禾川科技_7-3 补充法律意见书（二）

上海市广发律师事务所
关于浙江禾川科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
电话：021-58358013|传真：021-58358012
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com
办公地址：上海市南泉北路429号泰康保险大厦26楼|邮政编码：200120上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）
致：浙江禾川科技股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江禾川科技股份有限公
司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于2023年7月4日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）及《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；于2023年8月24日出具了《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见
（一）》”）。
鉴于发行人截至2023年6月30日的财务状况更新，《补充法律意见（一）》以及发行人《募集说明书》和其他相关申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《补充法律意见（一）》《募集说明书》和其他相关申报文件的修改和变动
部分所涉及的有关法律问题，出具本补充法律意见书。
7-3-1目录
第一部分引言................................................3
第二部分《问询函》回复更新.........................................3
一、关于本次募投项目（《问询函》第1题之（6））..............................3
第三部分发行人相关情况更新.........................................4
一、关于发行人本次发行的实质条件......................................4
二、关于发行人的股东...........................................10
三、关于发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况.........12
四、关于发行人的业务...........................................12
五、关于关联交易及同业竞争........................................13
六、关于发行人的主要财产.........................................20
七、关于发行人的重大债权债务.......................................24
八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.....................27
九、关于发行人董事变化情况........................................27
十、关于发行人的税务...........................................28
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................30
十二、关于发行人募集资金的运用......................................33
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚......................................34
十四、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价...............................36
十五、发行人律师认为需要说明的其他事项..................................37
十六、结论意见..............................................38
7-3-2第一部分引言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》
一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》《补充法律意见（一）》含义一致。
第二部分《问询函》回复更新
一、关于本次募投项目（《问询函》第1题之（6））
（一）发行人募投项目土地、环评批复取得进展及计划本所律师查阅了发行人本次募投项目的环境影响评价登记表以及衢州市生态环境局龙游分局出具的本次募投项目的环评备案文件；查阅了发行人的《不动产权证书》，并与公司相关负责人进行了访谈。
1、募投项目土地取得进展及计划根据本所律师的核查，发行人本次募投项目“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”的实施地址均位于龙游经济开发区禾川产业园南面地块。发行人已于2023年9月11日取得了龙游县自然资源和规划局核发的浙（2023）龙游不动产权第0015322号《不动产权证书》，土地坐落于浙江龙游工业园区（城北）南至敬贤路，西至阜财路，土地面积为66667平方米，土地用途为工业用地，权利性质为出让，使用期限为2023年8月29日至2073年8月28日。
7-3-32、募投项目环评批复取得进展及计划根据本所律师与发行人相关负责人的访谈，发行人本次募投项目“高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业化项目”“微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目”属于应当编制环境影响报告表的项目；同时，根据《浙江龙游经济开发区“区域环评+环境标准”改革实施方案（试行）》的规定，对环评审批负面清单外且符合环境标准的项目，原应编制环境影响报告表的项目，可以降低环评等级填报环境影响登记表并实施备案管理。发行人上述项目均符合降低环评等级的要求，可以填报环境影响登记表，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已取得本次募投项目的环评备案文件，具体情况如下：
项目名称环评备案高效工业传动系统及精密传动部件研发及产业
衢环龙建备[2023]12号化项目
微型光伏（储能）逆变器研发及产业化项目衢环龙建备[2023]11号
本所认为，发行人取得本次募投项目土地、环评备案不存在重大不确定性。
第三部分发行人相关情况更新
一、关于发行人本次发行的实质条件
根据《审计报告》、公司《2023年半年度报告》以及本所律师的核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件。
（一）发行人本次发行符合《公司法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，本次发行已经发行人2022年年度股东大会审议通过，发行人在《募集说明书》中规定了本次发行的可转换公司债券的具体转换办法，本次发行可转换公司债券尚需提交上交所审核同意并履行发行注册程序；本次发行可转换为股票的公司债券将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
7-3-42、根据本所律师的核查，发行人在《募集说明书》中规定了发行人应按照
转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具
有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会审议通过，并在主管工商行政管理部门进行了备案登记，发行人设立以后已经根据《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《上市公司股东大会规则》等规定对《公司章程》做出必要的修改，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十五条第一款第（一）项的规定。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为10234.23万元、9919.69万元、7956.57万元、3436.25万元，最近三年平均可分配利润为9370.16万元。本次发行可转债规模不超过人民币75000万元（含本数），具体每一年度的利率水平由股东大会授权董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。根据本所律师的核查，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3、根据本所律师的核查，发行人已制定《募集资金管理办法》并在《募集说明书》规定了募集资金的用途，发行人筹集的资金将按照《募集资金管理办法》《募集说明书》所列资金用途使用，不存在未经债券持有人会议决议而改变资金用途的情形，募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4、根据本所律师的核查，发行人不存在“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”等不得再次发行公司债券情形，符合《证券
法》第十七条的规定。
7-3-5（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、对照《管理办法》第九条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，亦不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国
证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人业务完整，具有面向市场独立持续经营能力；发行人的生产经
营活动经国家有关部门批准，产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，发行人内
部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项的规定。
（4）根据发行人《2023年半年度报告》，截至2023年6月30日，发行人
持有交易性金融资产的余额为6400万元，均为浙江菲灵购买的结构性存款，其他非流动金融资产的余额为0元，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、本所律师查阅了发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，查阅了派出所出具的无犯罪记录证明、天健会计师出具的《审计报告》以及《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并通过中国证监会、上交所、深交所网站进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，
7-3-6发行人不存在下列不得向不特定对象发行股票的情形，符合《管理办法》第十条
的规定：
（1）擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司或其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
（4）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、根据本所律师的核查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环
境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；本次募集资金使用项目不为持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；投资项目实施后不会与控
股股东或实际控制人新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或影响发行人生产经营的独立性；发行人募集资金将投资于科技创新领域的业务；
发行人募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，符合《管理办法》第十二条、
第十五条的规定。
4、对照《管理办法》第十三条的规定，发行人符合该等要求：
（1）根据本所律师的核查，发行人已经建立股东大会、董事会、监事会，具有完善的法人治理结构，发行人的人员独立、资产完整、财务独立；发行人设立时的《公司章程》以及现行有效的《公司章程》均经股东大会有效通过，并在主管市场监督管理部门进行了备案登记；发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定；
（2）如本补充法律意见书“一、关于发行人本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件”之第2部分所述，本次发行符
7-3-7合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定；
（3）根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人《2023年半年度报告》，截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年6月30日，发行人合并报表的资产负债率分别为33.55%、34.83%、27.66%、30.00%；
发行人截至2023年6月30日净资产为156077.07万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过人民币75000万元，未超过最近一期末净资产的50%。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，本次发行符合《管理办法》
第十三条第一款第（三）项的规定。
5、根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人《2023年半年度报告》、中
国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》以及发行人出具的说明，截至2023年6月30日，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（四）发行人本次发行符合《可转债管理办法》规定的实质条件1、根据发行人2022年年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行方案确定的转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。
2、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了转股价格，规定初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A
股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规定。
7-3-83、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格调整的原则及方式；本次发行完成后，因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起发行人股份变动的，应当同时调整转股价格，符合《可转债管理办法》第十条
第一款的规定。
4、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案规定了转股价格向下修正条款，
约定转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该
公司股票交易均价和前一个交易日的均价之间的较高者，符合《可转债管理办法》
第十条第二款的规定。
5、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。
6、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债券持
有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，并规定了发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条第二款的规定。
7、根据《募集说明书》，发行人拟聘任海通证券作为本次债券的受托管理人，
订立《受托管理协议》，并同意接受海通证券的监督，符合《可转债管理办法》
第十六条第一款的规定。
8、根据《募集说明书》《浙江禾川科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确了根据会议规则形成的决议对本次可转债全体债券持有人具有法律约束力，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。
9、根据《募集说明书》，发行人本次发行方案约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机
7-3-9制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。
综上所述，本所认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、关于发行人的股东
（一）关于衢州禾杰的变更情况
本所律师查阅了衢州禾杰有限合伙人冯大秋退伙的财产份额转让协议、衢州禾杰修改后的合伙协议以及冯大秋出具的确认函以及缴税凭证等文件。
根据本所律师的核查，2023年8月，衢州禾杰的有限合伙人冯大秋（原发行人营销中心销售拓展部区域经理）因离职将其持有的衢州禾杰1.1485%的财产份额（认缴出资额19.28万元，实缴出资额19.28万元）作价22.00万元转让给衢州禾杰的执行事务合伙人王项彬，本次财产份额转让经衢州禾杰全体合伙人审议通过并经龙游县市场监督管理局核准登记，本次财产份额转让完成后，衢州禾杰的合伙人及其出资额如下：
序出资额合伙人出资比例任职情况号（万元）
1王项彬21.15441.2602%董事长
2王志斌496.0029.5470%副总经理、董事会秘书、财务负责人
3华振新251.2014.9641%总经理助理
4叶亚剑240.0014.2969%供应链总监、制造中心副总监
5王盛洪128.007.6250%营销中心销售管理部总监
6李红昌112.006.6719%营销中心销售拓展部总监
7余群80.004.7656%副总经理助理
8苏洪欢56.003.3359%营销中心行业部总监
9张军锋40.002.3828%制造中心总监
10左涛40.002.3828%营销中心市场部总监
自动化与技术服务中心技术服务部资深
11陈同文29.681.7681%
经理、技术经理自动化与技术服务中心技术服务部副总
12陈友智29.681.7681%
监、技术经理
13吴长银24.001.4297%财务管理中心副总监
14汤江川16.000.9531%营销中心销售拓展部区域经理
7-3-10序出资额
合伙人出资比例任职情况号（万元）
15王京华16.000.9531%营销中心销售拓展部大区经理
16陈田祥14.56800.8678%营销中心行业方案经理
营销中心销售管理部、销售拓展部大区经
17肖树浩14.400.8578%
理
18梁振中11.840.7053%技术服务部技术副经理
19黄立科11.280.6720%营销中心销售拓展部大区经理
20陈楚涛9.920.5909%技术服务部技术主管
自动化与技术服务中心技术服务部副总
21钱新强9.680.5766%
监、技术经理
22 尤晓波 9.60 0.5719% NPI 项目经理
23张俊花9.600.5719%营销中心行业部资深经理
24苏灿涛8.080.4813%技术服务部技术经理
合计1678.6824100%——
根据本所律师的核查，本次转让价格系根据股权激励协议的约定确定，若激励对象违反约定在服务期届满前离职的，按照其原始投资成本及年利率5%利息（单利）的价格将其持有的财产份额转让给王项彬或其指定员工。本次财产份额转让的个人所得税已缴纳完毕，转让款尚未支付完成。
（二）本次发行前股份总数及前十名股东持股情况
本所律师查阅了中登公司上海分公司提供的相关资料，并通过国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人股份总数为15101.3668万股，前十名股东及持股情况如下：
序持股数量股东持股比例股份性质号（万股）
1王项彬2238.065814.82%流通受限股份
2禾川投资1391.99279.22%流通受限股份
3越超公司1215.32938.05%流通股份
4项亨会1091.56887.23%流通受限股份
5龙游联龙782.60875.18%流通股份
352.98642.34%流通股份
6达晨二号
206.01871.36%流通受限股份
7徐晓杰458.59873.04%流通受限股份
富诚海富资管－魏中浩－富
8302.00002.00%流通股份
诚海富通通合新享三号单一
7-3-11序持股数量
股东持股比例股份性质号（万股）资产管理计划
9梁干292.93371.94%流通股份
10国弘投资270.01561.79%流通股份
合计8602.118456.97%—
三、关于发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况
本所律师与发行人的控股股东、实际控制人进行了访谈，通过中登公司系统查询了发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人的股份质押情况。
根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。
四、关于发行人的业务
（一）发行人于中国大陆以外经营的情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司的长期股权投资明细、《龙游县发展和改革局关于境外投资项目备案通知书》《企业境外投资证书》等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在新加坡新设一家子公司 HOTRUN PTE.LTD.（以下简称“新加坡禾川”），具体情况如下：
新加坡禾川成立于2023年7月19日，现持有新加坡会计与企业管制局（ Accounting And Corporate Regulatory Authority ） 颁 发 的 编 号 为
ACRA230720163328 的《公司注册证书》。
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，新加坡禾川尚无实际经营，未来拟作为发行人的境外投资主体及境外销售平台。就本次在新加坡设7-3-12立全资子公司事项，发行人已取得了龙游县发展和改革局出具的《龙游县发展和改革局关于境外投资项目备案通知书》以及浙江省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202300702 号），投资总额为 74 万美元。
本所认为，发行人在新加坡进行投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规。
（二）发行人的主营业务情况
根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人《2023年半年度报告》，发行人2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月的主营业务收入分别
为541355614.75元、734892687.17元、935568313.80元、595560846.39元，占当期营业收入的比例分别为99.51%、97.80%、99.08%、98.98%。
本所认为，发行人的主营业务突出。
五、关于关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方的变动情况
1、直接或间接持有发行人5%以上股份的股东及其实际控制人、一致行动人
本所律师查阅了发行人的股东名册，与直接持有发行人5%以上股份的股东以及发行人董事、监事、高级管理人员进行了访谈；并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。
根据本所律师的核查，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东的变动情况如下：
截至2023年6月30日，越超公司持有发行人的股份数降至12153293股、持股比例由 10.17%降至 8.05%，NLVF 通过越超公司间接持有发行人的股份比例由8.90%降至7.04%；达晨一号、达晨二号持有发行人的股份数分别降至2015397
股、5590051股，达晨一号的持股比例由1.55%降至1.33%，达晨二号的持股比例由4.27%降至3.70%，二者合计持有发行人的股份比例由5.82%降至5.03%，越超公司、NLVF、达晨一号、达晨二号仍系发行人的关联方。除上述情况外，
7-3-13截至2023年6月30日，其他直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及
其实际控制人、一致行动人未发生变动。
2、新增关联方2023年8月，发行人董事黄河担任无锡博英睿兴电机有限公司（以下简称“无锡博英”）董事，无锡博英系公司新增关联方，无锡博英的经营范围为“许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；工业自动控制系统装置制造；电机制造；电机及其控制系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；专用设备修理；专业设计服务；计算机软硬件及外围设备制造；物联网设备销售；互联网设备销售；合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2023年4月，发行人监事汤琪担任上海车仪田科技有限公司（以下简称“上海车仪田”）董事，上海车仪田系公司新增关联方，上海车仪田的经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制造；电子专用设备销售；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；光学仪器销售；光学仪器制造；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；机械设备销售”。
3、发行人的独立董事
2023年8月，发行人独立董事童水光辞去独立董事职务，经发行人第四届
董事会第十三次会议审议（尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议），补选蓝发钦担任公司第四届董事会独立董事，蓝发钦及其关系密切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）系发行人关联方，童水光及其控制的企业为发行人报告期内的关联方。
（二）发行人参股公司的变动情况
7-3-14本所律师查阅了发行人的长期股权投资明细、发行人参股公司的公司章程，
并通过国家企业信用信息公示系统进行了查询。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人参股公司芯盟半导体的注册资本及股权结构、芯悦微的股权结构发生变更，具体变更情况如下：
1、芯盟半导体
2023年6月，龙游县产业基金有限公司以14.29元/出资额的价格对芯盟半
导体增资（对应公司整体投前估值13522.2222万元），增资完成后芯盟半导体的注册资本由946.5556万元增加至1016.5556万元，上述变更完成后，芯盟半导体的股权结构如下：
出资额序号股东出资比例（万元）
1李慧南64062.96%
2发行人85.55568.42%
经韬创业投资基金（海南）
3706.89%
合伙企业（有限合伙）
4龙游县产业基金有限公司706.89%
5康孝祥353.44%
6叶文光212.07%
舟山宏翔投资合伙企业
7212.07%（有限合伙）
8王质彬403.93%
9闫婷婷201.97%
10瞿炳建141.38%
合计1016.5556100%
注：龙游县产业基金有限公司向芯盟半导体增资的股权变更尚未完成工商变更登记。
2、芯悦微
2023年9月，芯悦微的法定代表人、执行董事及总经理由吴明珠变更为张峰超，截至本补充法律意见书出具之日，芯悦微的股权结构如下：
出资额序号股东出资比例（万元）
1张峰超120.0051.00%
2无锡睿思凯科技股份有限公司50.0021.25%
3禾川科技35.3015.00%
无锡芯悦企业管理咨询合伙企业
430.0012.75%（有限合伙）
7-3-15合计235.30100%
（三）发行人子公司的变动情况
本所律师与发行人的实际控制人进行了访谈，查阅了发行人子公司的营业执照、工商登记档案以及杭州禾意新增出资的银行回单、记账凭证等资料。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，除新增新加坡子公司外，子公司铭匠智能的住所、经营范围、杭州禾意的实收资本发生变更，具体情况如下：
1、铭匠智能
2023年6月，铭匠智能的住所变更为浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区凤坤路11号1号厂房，经营范围变更为“一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；五金产品制造；五金产品研发；五金产
品零售；机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
软件销售；机床功能部件及附件销售；货物进出口；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”
2、杭州禾意
2023年7月，杭州禾意股东诸暨美川向杭州禾意实缴出资25万元，截至本
补充法律意见书出具之日，杭州禾意的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资序号股东（万元）（万元）比例
1发行人51016051%
2诸暨美川4902549%
合计1000185100%
（四）发行人与关联方之间的新增关联交易
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、财务人员进
行了访谈，查阅了发行人与关联方之间相关关联交易的明细账、财务凭证以及关联交易的相关合同等资料。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人与关联方之间存在产品销售、原料及设备采购、资产租赁等关联交易，具体情况如下：
1、重大经常性关联交易
7-3-16（1）关联销售
本所律师查阅了发行人《2023年半年度报告》、2023年1-6月发行人与关联
方之间销售产品的明细账、交易合同、发票等资料，并就发行人向主要关联方销售产品以及同期向其他非关联方销售相同或类似产品的价格进行了比较。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人存在的重大经常性关联销售情况如下：
*与成都卡诺普之间的关联销售
2023年1-6月，发行人存在向成都卡诺普销售伺服电机等产品的情况，销售
金额为685.78万元，占当期营业收入的比例为1.14%。
根据本所律师的核查，发行人向成都卡诺普销售伺服系统的毛利率与公司整体销售伺服系统的毛利率接近，定价公允。
本所认为，发行人与成都卡诺普之间的关联销售具有必要性、合理性、价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
*与威仕喜之间的关联销售
2023年1-6月，发行人及其子公司衢州禾立存在向威仕喜销售阀体压铸件（毛胚）、模具、机床配件、伺服、PLC 等产品的情况，销售金额为 289.43 万元，占当期营业收入的比例为0.48%。
本所认为，发行人及衢州禾立与威仕喜之间的关联交易具有必要性、合理性、价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）关联采购
本所律师查阅了2023年1-6月发行人与关联方之间采购产品的明细账、交
易合同、发票等资料，并就发行人向关联方采购原材料或设备的价格与发行人向其他供应商采购的价格、市场询价结果进行了比较。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人存在的关联采购情况如下：
2023年1-6月，威仕喜存在为发行人子公司衢州禾立及铭匠智能垫付电费的
7-3-17情况，垫付金额为14.75万元。
本所认为，发行人及其子公司与威仕喜之间的关联交易具有必要性、合理性、价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（3）向关联方承租房产
本所律师查阅了报告期内发行人向关联方租赁资产的明细账、租赁合同、发
票及财务凭证等资料，并通过58同城、安居客等第三方网站对同地区的房屋租赁价格进行了网络核查。
2023年1-6月，发行人向发行人董事、副总经理项亨会配偶陈响玲、发行人
实际控制人、董事长王项彬配偶邹国美租赁位于深圳市宝安区67区中粮创智厂
区 3 栋 803A、面积为 304.3 平方米的房屋，用于深圳分公司的研发、办公，租金金额为17.25万元。
本所认为，发行人与陈响玲、邹国美的关联交易具有必要性、合理性、价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、重大偶发性的关联交易
根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人不存在重大偶发性的关联交易。
3、一般关联交易
（1）关联销售
2023 年 1-6 月，发行人存在向上海牧非销售伺服系统及 PLC 的情况，销售
金额为0.27万元。
2023 年 1-6 月，发行人存在向苏州谋迅销售伺服系统及 PLC 的情况，销售
金额为2.29万元。
根据本所律师的核查，上海牧非、苏州谋迅系因自身业务需要向发行人采购伺服系统及 PLC，交易价格系按市场价格确定，价格公允。
7-3-18本所认为，发行人与上海牧非、苏州谋迅之间的关联交易具有必要性、合理
性和公允性，且金额较小，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（2）关联采购
2023年1-6月，发行人存在向芯悦微采购传感器芯片的情况，采购金额为
6.92万元。
2023年1-6月，发行人存在向上海牧非采购机器人控制器的情况，采购金额
为9.60万元。
2023 年 1-6 月，发行人存在向芯盟半导体采购 PIM 模块的情况，采购金额
为4.58万元。
根据本所律师的核查，发行人系因自身业务需求向芯悦微、上海牧非、芯盟半导体采购，采购价格按照市场价格确定，价格公允。
本所认为，发行人与芯悦微、上海牧非、芯盟半导体之间的关联交易具有必要性、合理性、价格公允，且金额较小，不存在对发行人或关联方的利益输送，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（五）关联交易的审批程序
本所律师查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》，发行人审议与上述关联交易事项有关的董事会、股东大会会议资料。根据本所律师的核查，发行人报告期内与关联方进行日常关联交易已经履行了发行人董事会、股东大会会议决策程序，独立董事、监事会发表了同意意见，符合公司内部控制管理要求。上述关联交易遵循市场经济规则，关联交易的价格公允，已采取必要措施对其他股东的利益进行保护，未损害发行人及其他股东的利益。
（六）发行人与关联方之间的同业竞争情形
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的
7-3-19情形，发行人与关联方之间不存在同业竞争的情形。
六、关于发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司新增的土地使用权
本所律师查阅了发行人新增土地使用权的出让合同、支付土地出让金的单据
以及《不动产权证书》等资料；通过浙江省政务服务网（https://www.zjzwfw.gov.cn）
查阅了发行人拥有的土地使用权登记信息。根据本所律师的核查，报告期内，发行人新增1项土地使用权，具体情况如下：
2023年9月11日，发行人取得了龙游县自然资源和规划局核发的编号为
（2023）龙游不动产权第0015322号的《不动产权证书》，土地坐落于浙江龙游
工业园区（城北）南至敬贤路，西至阜财路，土地面积为66667平方米，土地用途为工业用地，权利性质为出让，使用期限为2023年8月29日至2073年8月28日。
本所认为，发行人对上述土地拥有合法的使用权，可以以合法的方式使用上述土地，该等土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人及其子公司拥有的商标变更情况
本所律师查验了发行人及其子公司拥有的相关商标权证，并通过国家知识产权局商标局网站（http://sbj.cnipa.gov.cn）对公司拥有的境内商标进行了查询、通
过世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）对公司及子公司拥有的境外商标进行了查询。
1、发行人及其子公司新增商标
根据本所律师的核查，2023年6月1日至2023年8月31日，发行人及其子公司新增1项境内商标，新增商标系发行人子公司原始取得，具体情况如下：
核定使序商标商标注注册核定服务项目或商标用商品号名称册证号有效期限核定使用商品范围权人类别
7-3-20金属加工机械；铸造机械；磨床；刀座（机器
2023.06.21-部件）；机床；开槽机台钰
168800301第7类2033.06.20（机床）；磨刀机；自精机
动操作机（机械手）；
铣床；车床。
2、发行人及其子公司已有商标的变更情况
根据本所律师的核查，截至2023年8月31日，发行人子公司杭州禾芯原持有的注册号为52896120、52877276的2项注册商标因第三方提起异议被宣告无效，上述商标未实际使用，被宣告无效对发行人及子公司未造成重大影响。
本所认为，除已被宣告无效的2项注册商标外，发行人及其子公司对其余注册商标拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述商标，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人及其子公司拥有的专利变更情况
本所律师查验了发行人持有的各项专利证书、国家知识产权局专利局出具的
《证明》《手续合格通知书》，并通过国家知识产权局网站（http://www.cnipa.gov.cn）、世界知识产权组织网站（http://www.wipo.int/romarin/）进行了查询。
1、发行人新增专利
根据本所律师的核查，2023年6月1日至2023年8月31日，发行人新增
12项境内授权专利，其中：发明专利7项、实用新型专利4项、外观设计专利1项，新增专利均为发行人及子公司原始取得，具体情况如下：
序专利专利权人专利号专利名称申请日号类型
1 发行人 ZL202110218548.3 发明 一种线性编码器 2021.02.26
2 发行人 ZL202110254639.2 发明 一种电感式编码器 2021.03.09
3 发行人 ZL202110255378.6 发明 一种编码器 2021.03.09
一种点光源光量分布均
4 发行人 ZL202310180224.4 发明 衡化校正系统及校正方 2023.02.20
法
一种绝对位置检测方法、
5 发行人 ZL202310184302.8 发明 2023.02.20
装置、设备及存储介质
7-3-21Profinet 协议报文传输方
6 杭州禾芯 ZL202310706944.X 发明 2023.06.15
法、装置、设备及介质
一种 EtherCAT 网络及其
7 杭州禾芯 ZL202310724910.3 发明 2023.06.19
链路扩充方法和装置实用一种电压泄放电路以及
8 发行人 ZL202320075359.X 2023.01.10
新型工控设备实用
9 发行人 ZL202320250551.8 一种强制风冷型电机 2023.02.07
新型实用一种电动辊筒固定支架
10 发行人 ZL202320958237.5 2023.04.21
新型及输送机实用
11 杭州禾芯 ZL202320336580.6 一种 TOF 型光电传感器 2023.02.28
新型外观
12 发行人 ZL202330140828.7 运动控制器（M511S） 2023.03.22
设计
2、发行人及其子公司已有专利的变更情况根据本所律师的核查，发行人拥有的实用新型专利“单主站多从站结构的通信系统和多路扫描选通信号发生器”（专利号：ZL201320369019.4）已于 2023 年
6月24日到期，发行人不再享有该专利权。
根据本所律师的核查，2023年7月21日，原铭匠智能与铭匠工业共有的实用新型专利“划线机”（专利号：ZL202230685049.0）权利人变更手续已完成，变更后该项专利由铭匠智能单独拥有，铭匠工业不再享有该专利权。
本所认为，除已到期的专利外，发行人及其子公司对其余专利拥有合法的所有权，发行人可以以合法的方式使用上述专利，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人及其子公司拥有的软件著作权
本所律师查验了发行人及其子公司持有的《计算机软件著作权登记证书》，并通过中国版权保护中心（http://www.ccopyright.com.cn/）进行了查询。根据本所律师的核查，2023年6月1日至2023年8月31日，发行人及其子公司共新增5项软件著作权，新增软件著作权均系发行人及其子公司原始取得，并取得了中华人民共和国国家版权局颁发的《计算机软件著作权登记证书》，具体情况如下：
序开发完成首次发表登记号软件名称著作权人号日期日期
7-3-22禾川 HCQ1-1300-D 嵌入式
1 2023SR0585177 2023.01.06 未发表 发行人
系统软件
禾川 HN-Y7 伺服驱动器
2 2023SR0585377 2023.03.01 2023.03.27 发行人
软件
3 2023SR0784593 HY-BA 通讯控制器软件 2022.11.01 未发表 杭州和永
4 2023SR0784595 智慧电梯综合显示器软件 2022.11.01 未发表 杭州和永
5 2023SR0784592 HY-B1 通讯终端软件 2023.01.31 未发表 杭州和永
本所认为，发行人及其子公司对该等软件著作权拥有合法的所有权，发行人及其子公司可以以合法的方式使用上述软件著作权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备
本所律师查阅了发行人及其子公司的固定资产明细，抽查了部分重大设备的采购合同、发票等资料以及截至2023年6月30日的财务报表等资料，根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备主要系买受取得。本所认为，发行人及其子公司合法拥有该等生产经营设备，对该等生产经营设备的占有和使用合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人及子公司租赁房产的情况
本所律师查阅了发行人及其子公司承租房屋的租赁合同、租赁房屋的房屋产
权证明、支付租金的明细、退租申请书，并与发行人杭州分公司相关人员进行了访谈。
1、新增租赁情况
根据本所律师的核查，发行人向林尧新租赁位于瑞安市上望街道闻涛路55号置慧工业园区06-18地块16-1幢3层的房产作为发行人温州办事处办公、仓储，租赁房屋面积为660平方米，租赁期间为2023年8月1日至2027年7月
31日，第一至二年租金为105000元，第三年租金为110000元，第四年租金为
105000元。
上述房产的权利人为瑞安市东山机械铸造厂（以下简称“东山机械”），出租方林尧新为东山机械的负责人，东山机械已于2023年9月出具了《情况说明》，
7-3-23确认林尧新有权向发行人租赁上述房产。
本所认为，上述租赁合同合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、退租情况
根据本所律师的核查，发行人原在杭州市余杭区文一西路1001号衢州海创园租赁7处房产，截至本补充法律意见书出具之日，其中2处房产的租赁期限已届满，到期后不再租赁，剩余5处房产已经发行人申请提前退租，上述办公、研发场所全部搬迁至浙江菲灵新建的位于青山湖科技城省科创基地单元 F04-02 地块一的房屋。
（七）发行人及其子公司主要财产权利受到限制的情况
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在设定担保、抵押、出租等权利受到限制的情况。
（八）财产产权及潜在纠纷的核查
根据本所律师的核查，发行人的主要财产均为发行人及其子公司合法拥有，主要财产均登记在发行人及其子公司名下，不存在产权纠纷或潜在纠纷。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对各自主要财产的所有权或使用权的行使无限制、不存在设定担保或其他权利受到限制的情况。
七、关于发行人的重大债权债务
（一）发行人及其子公司的重大合同本所律师查阅了发行人及其子公司2023年6月1日至2023年8月31日新
增正在履行的对发行人有重大影响的合同，与主要客户、供应商的经办人员进行了访谈，实地走访了部分客户、供应商的经营场所并向其发送了询证函件，与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员以及相关销售、采购、财务人员进行了访谈。
根据本所律师的核查，2023年6月1日至2023年8月31日，发行人不存
7-3-24在新增的经销协议，不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同；截至
2023年8月31日，发行人及其子公司新增正在履行的有重大影响的合同主要为
采购订单、银行借款合同，该等合同的具体情况如下：
1、采购订单
截至2023年8月31日，发行人新增正在履行的金额在500万元以上的采购订单情况如下：
序供应商采购合同金额采购方订单编号签署时间
号名称内容（元）大麦智能
科技（杭
1 发行人 HC230600723 核心板 2023.06.21 28739640
州）有限公司友尚电子
2 发行人 （上海）有 HC230700997 控制器 2023.07.26 10121760
限公司友尚电子
3 发行人 （上海）有 HC230800756 MCU 2023.08.23 5490450
限公司
2、银行借款合同
截至2023年8月31日，发行人及其子公司新增的银行借款情况如下：
贷款借款金额借款人合同编号借款期限借款利率担保方式人（万元）招商银行股
发行 B230725100 2023.07.25-
份有限公司10003.2%信用担保
人007182024.05.27杭州分行招商银行股
发行 B230815100 2023.08.15-
份有限公司20003.2%信用担保
人009582024.06.14杭州分行
根据本所律师的核查，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。本所认为，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重大合同合法、有效，不存在潜在风险或纠纷。
（二）发行人及其子公司重大合同履行障碍情形的核查
根据本所律师的核查，上述合同均为发行人及其子公司在正常经营活动中产
7-3-25生，均由发行人及其子公司作为合同主体，发行人及其子公司在上述合同下的任
何义务与其依据其他合同或法律文件承担的义务不存在冲突，合同内容和形式均合法有效，合同履行不存在法律障碍。
（三）发行人及其子公司因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债情况
本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司的营业外支出明细，查阅了发行人及其子公司的质量技术监督管理部门、安全生产监督管理部门、劳动保障等相
关政府部门出具的相关证明文件，并与主管环保、安全生产部门相关人员进行了访谈。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人及其子公司与关联方之间是否存在重大债权债务关系及提供担保情形的核查
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，并查阅了《审计报告》、发行人《2023年半年度报告》。根据本所律师的核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（五）发行人的其他应收款及其他应付款情况
本所律师查阅了发行人截至2023年6月30日的其他应收款、其他应付款的
余额明细以及《2023年半年度报告》。
根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人其他应收款余额
15256983.75元，主要为对固赢科技（深圳）有限公司（以下简称“固赢科技”）的投资意向金1100万元（2023年8月上述投资意向已终止，截至本补充法律意见书出具之日，固赢科技已退回意向金800万元，剩余款项拟在2023年10月
31日前退还）以及增值税软件退税款项，其他应付款余额为4795429.79元，主
要为员工报销产生的费用款等。
根据本所律师的核查，发行人其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动发生，上述往来款项余额均无持有发行人5%（含5%）以上股份的股东欠款。
7-3-26八、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意
见书出具之日期间，发行人召开董事会、监事会会议的通知、议案、签到簿、表决票、会议记录、会议决议等资料。根据本所律师的核查，上述期间内，发行人召开了二次董事会、二次监事会。
本所认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
九、关于发行人董事变化情况
（一）关于发行人独立董事变化情况
本所律师查阅了发行人原独立董事童水光的辞职报告、发行人选举新任独立
董事的董事会会议文件、股东大会通知，新任独立董事的身份证件、调查表等资料。
根据本所律师的核查，2023年8月，发行人原独立董事童水光因个人工作原因辞去发行人独立董事职务。经王项彬提名，2023年8月28日，发行人召开
第四届董事会第十三次会议，选举蓝发钦为公司第四届董事会独立董事，蓝发钦
的具体情况如下：
蓝发钦，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任华东师范大学经济与管理学部副主任。
选举蓝发钦为公司独立董事相关事项尚需提交发行人2023年第一次临时股东大会审议。鉴于童水光辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》的规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，童水光将继续履行独立董事职责。
（二）关于独立董事的任职资格7-3-27根据本所律师的核查，蓝发钦具有独立性，不存在《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）规定的不得担任独立董事的下列情形：在
公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的
股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；在公司控股股东、
实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；与公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员；最近十二
个月内曾经具有前述情形的人员；法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
蓝发钦已取得了独立董事资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验，未在境内担任超过3家上市公司的独立董事。
本所认为，发行人独立董事的任职资格符合《独董管理办法》和《公司章程》的有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十、关于发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率情况
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司2023年1-6月的财务报表、纳税申报表。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其子公司执行的税种、税率情况如下：
公司企业所得税增值税
发行人15%13%、6%
大连川浦20%13%、6%
杭州禾芯25%13%、6%
浙江菲灵25%13%
7-3-28台钰精机20%13%
衢州禾立20%13%
禾川信息20%13%
闽驱智达20%13%
杭州禾意20%13%
杭州和永20%13%
苏州禾盈20%13%
铭匠智能20%13%
报告期内，发行人系高新技术企业，按15%的税率缴纳企业所得税。
大连川浦、台钰精机、衢州禾立、禾川信息、闽驱智达、杭州禾意、杭州和
永、苏州禾盈、铭匠智能系小型微利企业，按20%的税率缴纳企业所得税。
本所认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合所在国家法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠政策
本所律师与发行人的财务人员进行了访谈，查阅了发行人2023年1-6月的财务报表、纳税申报表，以及享受相关税收优惠政策的证书或文件。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人享受的税收优惠政策不存在变化。
（三）发行人及其子公司享受的财政补贴政策
本所律师查阅了发行人2023年1-6月的其他收益明细、营业外收入明细、
递延收益明细以及对应的记账凭证、相关原始单据、发行人收到各项财政补贴所
依据的文件、合同等资料。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其子公司收到的财政补贴金额为1575.98万元。
本所认为，发行人及其子公司享受的财政补贴政策合法、合规。
（四）发行人及其子公司报告期内依法纳税情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》、营业外支出明细和原始单据；同时查阅了发行人及其子公司主管税务部门出具的证明。根据上述税务主管
7-3-29部门出具的证明以及本所律师的核查，发行人及其子公司在报告期内均依法纳税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。
十一、关于发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其子公司的环境保护情况本所律师查阅了发行人子公司正在运营以及拟投资的项目的环境影响报告
表、环境主管部门出具的审批意见或发行人出具的承诺备案文件、环境主管部门
出具的情况说明等资料，与发行人环境保护主管部门的人员进行了访谈并赴发行人生产现场进行了查看。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人及子公司的4个拟建/在建项目完成了环评审批或备案，具体情况如下：
序实施
项目名称环评审批/备案竣工验收情况号主体
2023年9月11日经衢
高效工业传动州市生态环境局备发行系统及精密传案，并出具了《建设
1正在建设，尚未验收
人动部件研发及项目环评承诺备案产业化项目表》（衢环龙建备[2023]12号）
2023年9月11日经衢微型光伏（储州市生态环境局备发行能）逆变器研案，并出具了《建设
2正在建设，尚未验收
人发及产业化项项目环评承诺备案目表》（衢环龙建备[2023]11号）
2023年7月26日经衢
年产3000吨州市生态环境局备衢州机械配件及3案，并出具了《建设正在建设，尚未验收禾立500付模具生项目环评承诺备案产线项目表》7-3-30《关于铭匠智能装备年产6000套（浙江）有限公司年高端智能装备产6000套高端智能装铭匠及5000套高备及5000套高端智能
4正在建设，尚未验收
智能端智能装备结装备结构件生产线项构件生产线项目环境影响报告表的目审查意见》（衢环龙建[2023]61号）衢州禾立原实施的位于龙游县凤坤路11号的“迁建年产100付模具及50吨机械配件生产线项目”“扩建年产3000吨机械配件生产项目”已搬迁至衢州市
衢江区樟潭街道惠园路19号，通过上述第1个项目实施。
本所认为，发行人及其子公司上述建设项目已经履行了法律规定的环境保护手续，日常环保运营合法、合规。
（二）发行人及其子公司的环境保护守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员及财务人员、发行人
主管环境保护部门的相关人员分别进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、固定污染源排污登记回执等资料，并通过中华人民共和国环 境 保 护 部 网 站 （ http://www.zhb.gov.cn ）、 公 众 环 境 研 究 中 心 网 站（http://www.ipe.org.cn）进行了查询。
根据本所律师的核查，衢州禾立及铭匠智能新取得的固定污染源排污登记情况如下：
公司名称固定污染源排污登记回执编号有效期
衢州禾立 91330825MA29ULA97L001Y 2023.09.09-2028.09.08
铭匠智能 91330825MA2DKH3823001Y 2023.09.08-2028.09.07
根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其子公司不存在因严重违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环保行政主管部门处罚的情形。
（三）发行人的安全生产本所律师查阅了报告期内发行人及其子公司营业外支出明细及相关记账凭
证、原始凭证、政府部门出具的相关证明文件。根据本所律师的核查，2023年
1-6月，发行人及其子公司未发生安全生产方面的事故和纠纷，没有因违反安全
7-3-31生产方面的法律、法规和规范性文件而受到安全生产监督主管部门行政处罚的情形。
（四）发行人的产品质量和技术标准
本所律师与发行人的实际控制人、董事、高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人质量管理相关规章制度、体系认证证书等资料。
根据本所律师的核查，发行人及子公司新增5项产品质量和技术标准等体系认证证书，具体情况如下：
序证书名称证书编号认证范围颁发日期有效期至颁发机构持有人号工业自动化用可编程控制器
中国职业健 （PLC）、变频 上海英格尔
11723SU0
1康安全管理器、触摸屏、伺2023.07.172026.07.16认证有限公发行人
031-07R0L
体系认证服驱动器、伺服司
电动机的研发、生产和销售工业自动化用可编程控制器
质量管理体 （PLC）、变频 上海英格尔
11723QU0
2系认证器、触摸屏、伺2023.07.172027.01.05认证有限公发行人
178-07R3L（ISO9001） 服驱动器、伺服 司
电动机的研发、生产和销售质量管理体中睿认证
60023Q00 数控车床的设
3系认证2023.03.242026.03.23（浙江）有台钰精机
92R0S 计、制造和销售（ISO9001） 限公司数控车床的设
计、制造和销售中睿认证
环境管理体 60023E009
4及所涉及场所的2023.03.242026.03.23（浙江）有台钰精机
系认证 2R0S相关环境管理活限公司动数控车床的设
中国职业健计、制造和销售中睿认证
60023S009
5康安全管理及所涉及场所的2023.03.242026.03.23（浙江）有台钰精机
2R0S
体系认证相关职业健康安限公司全管理活动
根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人原持有的编
7-3-32号为 2Y180808.ZHTDN23 的 CE 认证证书已到期。
本所认为，报告期内，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准。
（五）发行人及其子公司关于产品质量和技术标准方面的守法情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证及原始单据，质量技术监督主管部门出具的相关证明。根据本所律师的核查，2023年1-6月，发行人及其子公司不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章而受到相关政府部门处罚的情况。
十二、关于发行人募集资金的运用本所律师查阅了发行人2023年半年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人累计已使用募集资金人民币56415.60万元，发行人前次募集资金余额为人民币
25367.93万元，具体情况如下：
单位：万元已累计使用募
募集资金总额：80650.0756415.60
集资金总额：
实际投资金项目达到预定序计划承诺投资项目实际投资金额额与计划投可使用状态日号投资金额资金额差额期
1数字化工厂项目38545.1228294.00-10251.122024年04月
2杭州研究院项目14056.707140.49-6916.212024年04月
营销服务网络建
37522.69867.30-6655.392024年12月
设项目
4补充流动资金20000.0019956.15-43.852023年12月
超募资金-永久补
5157.66157.66————
充流动资金
超募资金-投资建设“高效工业传动
6系统及精密传动367.90——————
部件研发及产业化项目”
7-3-33合计80650.0756415.60-23866.57——
本所认为，发行人对前次募集资金的使用符合相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，发行人前次募集资金的使用合法、有效。
十三、关于诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、发行人的行政处罚
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，查阅了发行人及其子公司报告期内的营业外支出明细、记账凭证、原始单据；查
阅了衢州禾立的《行政处罚告知单》。根据本所律师的核查，自《律师工作报告》《法律意见》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司衢州禾立被出具了行政处罚告知单，具体情况如下：
因衢州禾立存在使用未经检验的特种设备、未按规定办理特种设备使用登记；未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用
未取得相应资格的人员从事特种设备安全管理、检测和作业的违法行为，衢州市市场监督管理局于2023年9月1日向衢州禾立出具了衢市监罚告（2023）408
号《行政处罚告知书》，拟对衢州禾立处以4万元的罚款，并责令其改正。
根据《中华人民共和国特种设备安全法》的规定：“使用特种设备未按照规定办理使用登记的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备，处一万元以上十万元以下罚款”；“使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款”；“未配备具有相应资格的特种设备安全管理人员、检测人员和作业人员、使用未取得相应资格的人员从事特种设备
安全管理、检测和作业的，责令限期改正；逾期未改正的，责令停止使用有关特种设备或者停产停业整顿，处一万元以上五万元以下罚款”。
截至本补充法律意见书出具之日，衢州市市场监督管理局尚未出具正式的行7-3-34政处罚决定书。衢州禾立的上述违法行为罚款金额较小，《中华人民共和国特种设备安全法》未将其认定为情节严重的情形；且上述违法行为未造成严重环境污
染、重大人员伤亡或者恶劣的社会影响；同时，衢州禾立的营业收入及净利润占发行人营业收入、净利润的比例均未达到5%，对发行人不具有重要影响，根据《适用意见18号》，其违法行为可以不视为发行人的违法行为。
就上述情况，衢州禾立正在办理相关特种设备的登记，并对相关人员培训，规范特种设备的使用行为。
本所认为，衢州禾立的上述违法行为不属于《适用意见18号》规定的重大违法行为；除上述情形外，发行人及子公司报告期内不存在其他行政处罚。
2、发行人的重大诉讼、仲裁情况
本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事以及高级管理人员进行了访谈，通过中国裁判文书网站（http://www.court.gov.cn/）进行了查询，查阅了诉讼相关的起诉书、答辩状、判决和执行文件等资料。根据本所律师的核查，发行人报告期内不存在对其股权结构、生产经营、财务状况及未来发展存在重大影响的诉讼、仲裁情况；亦不存在虽在报告期外发生但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁。截至2023年8月31日，发行人正在进行中的诉讼主要系应收款诉讼，除《律师工作报告》已披露的内容外，其他新增诉讼标的金额在50万元以上未决诉讼的具体情况如下：
序原告被告案由诉讼请求案件进展号南京禾江苏泗岳工业
阳协力买卖1、两被告赔偿损失300万元；
智能科
1轻工机合同2、案件诉讼费、保全保险费、尚未判决
技有限械有限纠纷律师代理费由两被告承担。
公司、发公司行人上海砺
1、被告支付货款69.06万元；2023年9月4
修智能买卖
2、谢西安承担共同还款责日达成调解，
2发行人科技有合同任；尚未支付款
限公司、纠纷
3、案件受理费由被告承担。项。
谢西安
深圳市买卖1、被告支付货款75万元并
3发行人尚未开庭
恒和源合同赔偿利息损失；
7-3-35序
原告被告案由诉讼请求案件进展号
科技有纠纷2、戴江楼承担连带清偿责
限公司、任；
戴江楼3、两被告支付诉讼保全费、
律师费、诉讼费用。
上述未决诉讼标的金额占发行人净资产的比例较小，不会对发行人的股权结构、生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响。
根据本所律师的核查，除上述事项外，发行人及其子公司报告期内不存在尚未解决的争议事项，不存在行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）持有发行人5%以上股份的股东的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与持有发行人5%以上股份的法人股东的授权代表及合伙企业的执
行事务合伙人授权代表进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
本所律师与发行人的董事长、高级管理人员进行了访谈。根据本所律师的核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的董事长、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
十四、关于发行人《募集说明书》法律风险的评价
为准确编制本次发行《募集说明书》，本所律师应邀与发行人、主承销商一同参与了对《募集说明书》的讨论和修改。
发行人本次发行的《募集说明书》由全体董事批准和签署，并保证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说明书》的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》中引用法律意见书的相关内容进行了审慎审
7-3-36阅。本所律师确认：对发行人在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认《募集说明书》及其摘要不致因所引用的法律意见书的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
十五、发行人律师认为需要说明的其他事项本所律师与发行人的财务负责人进行了访谈，查阅了发行人《2023年半年度报告》以及主要资产科目余额表、相关收购协议、付款凭证等资料。根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人相关资产科目情况如下：
账面价值项目财务性投资金额（万元）
交易性金融资产6400.00—
其他应收款1525.70—
其他流动资产5508.40—
其他非流动资产803.96—
其他权益工具投资1372.22—
长期股权投资1383.18—
1、交易性金融资产科目
截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产金额为6400万元，主要为浙江菲灵购买的结构性存款，风险评级为稳健型，不属于《适用意见18号》规定的收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、其他应收款科目
截至2023年6月30日，发行人其他应收款金额为1525.70万元，主要为发行人对固赢科技的投资意向金1100万元以及社保公积金代扣款项、押金、保证
金、软件退税款，均不属于财务性投资。
根据本所律师与发行人实际控制人以及固赢科技总经理的访谈，发行人拟投资固赢科技系因其主要产品特种电源预计可与本次募投规划产品微型光伏逆变
器互为配套，但经后续尽调，双方在发展战略、产业协同及估值等方面未达成一致。2023年8月7日，双方协商一致签订了投资终止协议，终止本次投资事项并将投资意向金及相应利息退还。发行人原拟投资固赢科技系因其从事的业务与
7-3-37发行人的主营业务具有协同效应，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、其他流动资产科目
截至2023年6月30日，发行人其他流动资产金额为5508.40万元，主要为待抵扣增值税、应收退货成本以及预缴企业所得税，均不属于财务性投资。
4、其他非流动资产科目
截至2023年6月30日，发行人其他非流动资产金额为803.96万元，主要为预付设备购置款、待安装工程设备款、预付工程款，均不属于财务性投资。
5、其他权益工具投资
截至2023年6月30日，发行人其他权益工具投资金额为1372.22万元，主要为发行人对芯悦微、芯盟半导体的投资，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至2023年6月30日，发行人长期股权投资金额为1383.18万元，主要为发行人对苏州谋迅以及浙江菲灵对上海牧非的投资及其期间的损益调整，不属于财务性投资。
综上所述，根据本所律师的核查，截至2023年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《管理办法》的相关规定。
十六、结论意见
本所认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格、实质条件符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《可转债管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的条件和要求，本次发行的申请尚待上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本肆份。
（以下无正文）7-3-38（本页无正文，为《上海市广发律师事务所关于浙江禾川科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》之签署页）上海市广发律师事务所经办律师
单位负责人姚思静______________
姚思静______________何晓恬______________
顾艳______________年月日
7-3-39