华锐精密:湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予相关事项的法律意见书

啓元律師事務所
QiyuanLawFirm
湖南启元律师事务所
关于株洲华锐精密工具股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予价格、授予数量调整及预留授予相关事项的
法律意见书
www.qiyuan.co
致:株洲华锐精密工具股份有限公司
湖南启元律师事务所(以下简称“本所”)接受株洲华锐精密工具股份有限公
司(以下简称“公司”、“华锐精密”)的委托,作为公司2022年限制性股票激励计
划(以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”)专项法律顾问为公司本次激励计划提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)、上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律
监管指南第4号——股权激励信息披露》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等现行法律、法规和规定性文件以及《株洲华锐精密工具股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神,就公司本次激励计划授予价格及授予数量调整(以下简称“本
次调整”)、预留限制性股票授予(以下简称“本次授予”)所涉及的有关事实进行了核查和验证,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所特作如下声明:
(一)本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中
国证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。
(二)本所已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对
公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一,
随其他申请材料一起上报或公开披露,并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
(四)本所出具法律意见是基于公司已向本所保证:公司及其实际控制人、
董事、监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具
法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,
并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
1
(五)本所在出具法律意见时,对于法律专业事项履行了法律专业人士特
别的注意义务,对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。
(六)对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,
本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意
见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机
构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料,本所在履行一
般注意义务后,直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验
资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信
评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的
引用,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。
(七)本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
(八)本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。
2
正文
一、关于本次调整及本次授予的批准与授权
经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,华锐精密为本次调整及本次授予已履行如下程序:
1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《株洲华锐精密工具股份有
限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》,并提交第二届董事会第十三次会议审议。
2、2022年9月13日,公司召开了第二届董事会第十三次会议,审议通过
了《关于及其摘要的议案》、《关于
的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日,公司独立董事已就本次激励计划相关事项发表了独立意见,同意公司实施本次激励计划。
3、2022年9月13日,公司召开第二届监事会第十二次会议,审议通过了
《关于及其摘要的议案》、《关于
的议案》以及《关于核实
的议案》。监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并发表了相关核查意见。
4、2022年9月14日至2022年9月23日,公司内部就本次拟激励对象的姓名和
职务进行了公示。公示期间,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。公司监事会对《株洲华锐精密工具股份有限公司2022年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》进行了审查,并于2022年9月24日出具了《监事会
关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年9月29日,公司召开了2022年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并同步披露了《关
于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年11月3日,公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。
7、2023年9月25日,公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会
第二十一次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和
授予数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表了明确同意的独立意见。公
司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核实并发表了相关核查意见。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次调整及本次授予已
取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
2023年4月21日,公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度利润
分配及资本公积金转增股本方案的议案》,公司以实施权益分派股权登记日总股
本44,008,096股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币12元(含税),
以资本公积金向全体股东每10股转增4股,合计派发现金红利52,809,715.20元(含
税),转增17,603,238股,本次转增后公司总股本为61,611,334股；2023年5月16日,公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》。
根据《管理办法》和《激励计划(草案)》等相关规定,若在本次激励计划
草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项,应对限制性股票授予/归属数量
4
与授予价格进行相应的调整。据此,公司将本次激励计划首次授予及预留授予价
格调整为40.14元/股,限制性股票授予数量调整为123.20万股,其中:首次授予
的限制性股票数量调整为98.70万股、预留授予的限制性股票数量调整为24.50万股。
据此,本所律师认为,公司调整本次激励计划授予价格及授予数量事项符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
(一)授予日
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权,公司第二届董
事会第二十六次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》,确定2023年9月25日为本次激励计划的授予
日。上述授予日的确定已经公司独立董事同意以及第二届监事会第二十一次会议审议通过。
经本所律师核查,本次激励计划的预留授予日为交易日,为自公司股东大会审议通过本次激励计划之日起12个月内。
据此,本所律师认为,公司本次预留授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
(二)授予对象、授予数量及授予价格
根据公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权,公司第二届董
事会第二十六次会议审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》,同意公司向符合授予条件的58名激励对象授予
24,50万股限制性股票,限制性股票的授予价格为40.14元/股。上述授予对象、
授予数量及授予价格已经公司独立董事同意以及第二届监事会第二十一次会议审议通过。
据此,本所律师认为,本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管
5
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的有关规定。
(三)授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定,公司向激励对象授予限制性股票时,应同时满足下列授予条件:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司确认并经本所律师核查,截至本法律意见书出具日,公司及授予的激励对象均未发生上述情形。
据此,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次预留授予的授
6
予条件已经成就,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次调整及本次授予涉及的信息披露义务
根据公司确认,公司将根据《管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件
的规定,将在第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十一次会议后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见等相关必要文件。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权,本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划(草案)》的相关规定；
2、公司本次授予已取得现阶段必要的批准与授权,本次激励计划设定的预
留授予的授予条件已经成就,本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量
及授予价格的确定均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划
(草案)》的有关规定；随着本次激励计划的进行,公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。
本法律意见书经本所律师签字,并加盖本所印章后生效；本法律意见书一式三份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
7
(本页无正文,为《湖南启元律师事务所关于株洲华锐精密工具股份有限公
司2022年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页)
湖南启元律师事务所
负责人:经办律师:
朱志怡唐建平
经办律师:史胜
史胜
签替日期:2023年9月5口