天奈科技_7-3 补充法律意见书（二）

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
二〇二三年九月补充法律意见书（二）
目录
第一部分对《补充法律意见书（一）》的更新..................................3
一、《审核问询函》问题6.1之补充回复...................................3
第二部分发行人变化情况的更新........................................6
一、发行人的主体资格............................................6
二、本次发行的实质条件...........................................7
三、发行人的控股股东及实际控制人......................................7
四、发行人的股本及演变...........................................9
五、发行人的业务.............................................10
六、关联交易及同业竞争..........................................11
七、发行人的主要财产...........................................12
八、发行人的重大债权债务.........................................19
九、发行人章程的制定与修改........................................25
十、发行人的税务和财政补贴........................................26
十一、诉讼、仲裁或行政处罚........................................27
十二、结论................................................30
-1-北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的
补充法律意见书（二）
致：江苏天奈科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“天奈科技”）的委托，担任发行人2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，先后出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募投项目的专项核查意见书》（以下简称“《专项核查意见书》”）。
发行人本次申报的报告期更新为2020年1月1日至2023年6月30日（以下将2023年4月1日至2023年6月30日简称为“补充报告期”），且发行人披露了《江苏天奈科技股份有限公司2023年半年度报告》（以下简称“《2023年半年报》”）。根据发行人报告期的更新情况，本所律师对发行人进行了补充核查。
7-3-1补充法律意见书（二）现就本所律师补充核查的情况出具《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书之二（》以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书》《专项核查意见书》（以下合称“原法律意见书”）的补充，并构成原法律意见书不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以原法律意见书为准；本补充法律意见书中所发表的意见与原法律意见书有差异的，或者原法律意见书未披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，除另有说明外，与原法律意见书所列声明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与原法律意见书所使用的简称一致。本补充法律意见书所涉及统计数据中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
7-3-2补充法律意见书（二）
第一部分对《补充法律意见书（一）》的更新
一、《审核问询函》问题6.1之补充回复
核查过程：
1、查阅公司共同实际控制人签署的《一致行动协议书》及其补充协议，了
解共同实际控制人之间签署一致行动协议的情况；
2、查阅公司股东名册及共同实际控制人的证券账户对账单，计算共同实际
控制人直接和间接控制公司的股份数及持股比例，了解公司前十大股东持股情况；
3、查阅共同实际控制人重新签署的《一致行动协议书》，了解原协议有效期
届满后继续保持一致行动情况；
4、查阅公司股东大会及董事会的相关资料，了解公司股东大会及董事会的
表决情况；
5、查阅发行人出具的书面说明。
核查内容及结果：
（一）共同实际控制人之间签署的一致行动协议情况
郑涛、张美杰、严燕、蔡永略（以下合称“共同实际控制人”）为公司的共同实际控制人。
2016年11月24日，公司共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰签
署了《一致行动协议书》（以下简称“原协议”），原协议约定四人共同实施对公司的管理和控制，在重大决策之前须达成一致意见。原协议的有效期为协议生效之日起至公司上市后60个月内（以下简称“限制期”），即2024年9月25日。
同时，自限制期满起36个月内，共同实际控制人如在公司担任董事、监事、高级管理人员职务的，不得退出一致行动。共同实际控制人中的任一方如提出辞去
7-3-3补充法律意见书（二）
公司董事、监事、高级管理人员职务，需确认其辞职对公司无重大影响。
（二）本次发行后不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响根据中登公司出具的股东名册（权益登记日：2023年6月30日）和《2023年半年报》，截至2023年6月30日，公司总股本为232521084股，共同实际控制人通过直接持股和间接控制的方式合计控制公司20.75%的股份，本次发行完成后不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响，具体理由如下：
1、一致行动协议履行情况良好
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，郑涛、严燕、蔡永略、张美杰之间合作情况良好，且现有一致行动协议有效期限覆盖周期较长，能够保持未来公司控制权稳定。
2、本次发行完成后共同实际控制人仍能对股东大会决议施加重大影响
假设本次向特定对象发行以30.00元/股进行测算，公司本次发行拟募集资金
20亿元，本次发行的股票数量约为6666.67万股。本次发行完成后，公司共同
实际控制人郑涛、严燕、蔡永略以及张美杰四人合计支配公司17.38%股份的表决权。
根据中登公司出具的股东名册（权益登记日：2023年6月30日），截至2023年6月30日，除郑涛外，公司不存在其他持股比例超过5%的主要股东，其前十大股东持股情况如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1郑涛214399619.22
2香港中央结算有限公司102189444.39
3共青城新奈共成投资管理合伙企业（有限合伙）89663853.86
4镇江新奈智汇科技服务企业（有限合伙）79547023.42
7-3-4补充法律意见书（二）
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
5张美杰43538451.87
6 BARCLAYS BANK PLC 4160446 1.79
中国银行股份有限公司—嘉实新能源新材料股
740789521.75
票型证券投资基金
8全国社保基金一一八组合36940211.59
江西裕润立达股权投资管理有限公司—江西立
932248541.39
达新材料产业创业投资中心（有限合伙）
银华基金—中国人寿保险股份有限公司—传统
10险—银华基金国寿股份成长股票传统可供出售30324651.30
单一资产管理计划
合计7112457530.58
综上所述，本次发行完成后，共同实际控制人合计控制公司的股份使其仍处于控制地位，能够对股东大会决议施加重大影响。
3、共同实际控制人对董事会具有控制力
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司董事会由九名董事组成，分别为郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、任昭铭、姜世明、于润、于成永、王欣新，其中，于润、于成永、王欣新为独立董事。共同实际控制人郑涛、严燕、蔡永略、张美杰担任公司非独立董事，共同实际控制人在公司董事会非独立董事中占有半数以上的席位，对董事会的决策具有重大影响。自公司上市以来，除涉及回避表决事项外，董事会的表决结果与共同实际控制人投票意向保持高度一致，不存在任何一项议案与共同实际控制人投票相悖的情况。
4、共同实际控制人对于公司的生产经营及发展起核心作用
根据发行人的说明并经本所律师核查，公司共同实际控制人中，郑涛为公司董事长、总经理，严燕为公司董事、副总经理，蔡永略为公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，张美杰为公司董事、副总经理。共同实际控制人全面主持制定公司战略，主导公司决策、人事安排，对公司的经营方针、决策和业务运营起核心作用，对公司日常经营决策亦具有重大影响。
7-3-5补充法律意见书（二）
综上所述，本次发行完成后，公司的实际控制人不会发生变更，不会对公司控制权稳定性产生重大不利影响。
（三）公司未来稳定控制权的相关措施
2023年7月，共同实际控制人进一步签署了《一致行动协议书》，该协议的
有效期为自2024年9月26日（即原协议约定的届满日）起至2027年9月25日，并约定：共同实际控制人在公司的股东大会及董事会中就公司的重大经营事项进行决策时，继续保持一致行动；在该协议有效期内，未经共同实际控制人一致同意，任一方均不得退出一致行动及解除该协议，也不得主动辞去公司董事、监事或高级管理人员职务。
因此，共同实际控制人已续签了一致行动协议，未来将继续保持一致行动关系，维持公司控制权稳定。
经核查，本所律师认为：本次发行后不会对发行人控制权稳定性产生重大不利影响。
第二部分发行人变化情况的更新
一、发行人的主体资格
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统对发行人的工商登记信息进行查询，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的主体资格”部分的相关内容进行更新，未予更新的内容依然有效，相关更新如下：
发行人现持有镇江市市场监督管理局于2023年6月8日核发的统一社会信
用代码为913211915677547009的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，公司住所为镇江新区青龙山路113号，法定代表人为郑涛，注册资本为23252.1071
7-3-6补充法律意见书（二）万元1，成立日期为2011年1月6日，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），经营范围为“纳米材料（纳米碳管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经核查，本所律师认为：发行人系依法设立、合法存续的上市公司；发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应予终止或解散的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
二、本次发行的实质条件根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“本次发行的实质条件”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、根据《江苏天奈科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2023-063）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2023〕8762号）及发行人的说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，
或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。
经核查，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
三、发行人的控股股东及实际控制人
根据中登公司提供的证券持有人名册（权益登记日：2023年6月30日）、
1根据《2023年半年报》，2023年7月7日，公司因实施2022年年度权益分派，总股本由232521084股
增加至343499226股。根据发行人的说明，待公司股东大会审议通过修改公司章程的有关议案后，将及时办理工商变更登记手续。
7-3-7补充法律意见书（二）
发行人披露的《2023年半年报》、控股股东的身份证明文件/《营业执照》、《公司章程》/合伙协议及共同实际控制人签署的《一致行动协议书》，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的控股股东及实际控制人”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人的控股股东
郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技为
发行人的共同控股股东。其中，截至本补充法律意见书出具之日，佳茂杰科技的情况更新如下：
佳茂杰科技现持有统一社会信用代码为 91440300MA5DHU8F68 的《营业执照》。根据该《营业执照》及国家企业信用信息公示系统的信息，佳茂杰科技的基本信息如下：
名称深圳市佳茂杰科技企业（有限合伙）类型有限合伙企业
主要经营场所 深圳市福田区福田街道岗厦社区福华三路 88 号财富大厦 39H-L10执行事务合伙人严燕成立日期2016年8月8日合伙期限自2016年8月8日至2066年8月8日
一般经营项目是：化工产品领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、经营范围技术转让。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
（二）发行人的实际控制人根据中登公司提供的合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表（权益登记日：2023年6月30日）及发行人的说明，截至报告期末，郑涛直接持有天奈科技9.22%的股份，并通过新奈智汇、新奈众诚控制天奈科技4.57%的表决权；张美杰直接持有天奈科技1.87%的股份；严燕直接持有天奈科技0.01%
7-3-8补充法律意见书（二）的股份，并通过新奈联享、佳茂杰科技控制天奈科技1.21%的表决权；蔡永略直接持有天奈科技0.01%的股份，并通过新奈共成控制天奈科技3.86%的表决权。
郑涛、张美杰、严燕、蔡永略合计控制天奈科技20.75%的股份对应的表决权。
2023年7月，郑涛、张美杰、严燕、蔡永略进一步签署了《一致行动协议书》，该协议的有效期为自2024年9月26日（即原协议约定的届满日）起至2027年9月25日，约定共同实际控制人在公司的股东大会及董事会中就公司的重大经营事项进行决策时，继续保持一致行动。
经核查，本所律师认为：发行人的控股股东及实际控制人具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
四、发行人的股本及演变根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的股本及演变”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人上市后的股本变动情况
1、发行人向不特定对象发行可转换公司债券的转股情况根据《江苏天奈科技股份有限公司关于可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-057），2023年3月31日至2023年6月30日期间，“天奈转债”共有人民币2000元已转换为公司股票，转股数量为13股；截至2023年6月30日，“天奈转债”累计有人民币42000元已转换为公司股票，转股数量为268股，发行人的股本总数变更为232521084股。
2、2023年资本公积转增股本
2023年4月19日，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二
7-3-9补充法律意见书（二）十四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案及资本公积转增股本方案的议案》。2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。
根据《江苏天奈科技股份有限公司关于调整2022年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：2023-052）、《江苏天奈科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-053），2023年7月7日，公司以实施权益分派股权登记日的总股本扣除公司回购专户中的股份数后为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.95元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。本次资本公积转增股本后，发行人的总股本由232521084股增加至343499226股。
综上，截至报告期末，发行人的总股本为232521084股；截至2023年7月7日，发行人的总股本为343499226股。
（二）发行人股份质押、冻结的情况根据中登公司提供的合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表（权益登记日：2023年6月30日）、《2023年半年报》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人控股股东所持有的发行人股份不存在质押。
经核查，本所律师认为：
1、发行人上市及上市后历次股本总数的变更符合有关法律、法规和规范性
文件的规定，真实、有效。
2、截至报告期末，发行人的控股股东持有发行人的股份不存在质押的情况。
五、发行人的业务根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的业务”部分的相关内容进行调整，未予
7-3-10补充法律意见书（二）
调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人的主营业务
根据发行人提供的2023年6月30日财务报表（未经审计）、《审计报告》及
发行人的说明，并经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务收入结构为：
单位：万元
年度2020年度2021年度2022年度2023年1-6月主营业务收入47174.74131678.31183760.3864078.16
营业收入47194.64131995.65184152.7664098.36
主营业务占比99.96%99.76%99.79%99.97%经核查，本所律师认为：发行人主营业务突出，报告期内主营业务未发生过重大变更。
六、关联交易及同业竞争根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人的关联方
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，除前述《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的关联方外，发行人在补充报告期内新增的“发行人的子公司、参股公司”情况如下：
序号关联方与发行人关系贵州锦晟天城新能源材料有限
1发行人持股30%的参股公司公司（以下简称“锦晟天城”）江苏嘉拓新能源智能装备股份2有限公司（以下简称“嘉拓新发行人持股0.4243%的参股公司能”）
7-3-11补充法律意见书（二）
（二）发行人报告期内的重大关联交易
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人关键管理人员的薪酬情况如下表所示：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年2020年关键管理人员薪
475.91860.37821.92750.23
酬
2、偶发性关联交易
（1）关联担保
截至报告期末，发行人的关联担保情况如下：
单位：万元担保人被担保人担保金额起始日到期日履行情况
天奈科技新纳材料50002023.3.112024.3.10未使用
实际使用余额136.66
天奈科技新纳环保50002023.3.112024.3.10万元实际使用金额12000
天奈科技美国天奈240002023-6-262027-6-26万元
2023年4月，为满足全资孙公司经营和发展需求，提高其决策效率，发行
人为全资孙公司美国天奈分别提供不超过3500万美元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等。上述担保事项已经发行人2023年4月24日召开的第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第二十五次会议审议通过，由董事会授权管理层及其相关人士根据发行人实际经营情况的需要具体组织实施，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。在担保额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权经发行人董事会审议通过后36个月内有效。
七、发行人的主要财产
7-3-12补充法律意见书（二）根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）土地使用权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，除前述《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的土地使用权外，发行人及其子公司在补充报告期内新增土地使用权情况如下：
序土地取得面积使用权终他项权利人权证编号坐落
号用途方式（㎡）止日期权利
川（2023）眉眉山市彭山山天府新区区青龙街道工业12453
1天奈锦城出让2067.3.28无
不动产权第利华路西段用地7.33
0011838号169号
（二）房屋所有权
根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，除前述《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的房屋所用权外，发行人及其子公司在补充报告期内新增房屋所用权情况如下：
序权利建筑面积他项权证编号房屋坐落用途权利期限号人（㎡）权利眉山市彭山区青
川（2023）眉山天天奈龙街道利华路西
1府新区不动产权35280工业2067.3.28无
锦城段169号1#车间
第0011838号
1-2层等3套
（三）知识产权
1、专利
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增取得的专利权情况如下：
7-3-13补充法律意见书（二）
序权利专利专利权专利名称专利号申请日号人类型有效期一种碳纳米管催化天奈
1 剂的制备方法及一 发明 ZL201910099975.7 2019.1.31 20 年
科技种碳纳米管天奈一种纯化碳纳米管
2 发明 ZL202111229630.2 2021.10.21 20 年
科技的方法
（四）发行人的子公司
1、天奈锦城
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，天奈锦城的相关信息更新如下：
名称四川天奈锦城材料科技有限公司
统一社会信用代码 91511400MACA3MFBXT法定代表人郑涛类型其他有限责任公司注册资本22607万元成立日期2023年3月7日营业期限2023年3月7日至2053年3月6日住所四川省眉山市彭山区青龙街道工业大道669号
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料制造；电子专用材料研发；电子专用材料销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术经营范围咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，天奈锦城的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1天奈科技15824.970
2上海锦源晟新能源材料有限公司6782.130
合计22607100
7-3-14补充法律意见书（二）
（五）发行人的参股公司
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增锦晟天城、嘉拓新能两家参股公司，具体情况如下：
1、锦晟天城
名称贵州锦晟天城新能源材料有限公司
统一社会信用代码 91520122MACK7E8Q74法定代表人司长波
类型有限责任公司（外商投资企业合资）注册资本10000万元成立日期2023年5月19日营业期限2023年5月19日至2053年5月16日贵州省贵阳市息烽县永靖镇坪上工业园区电子商务运营中心三楼住所
318
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。基础化学原料制造（不含危险化学品等许可经营范围类化学品的制造）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子专用材料销售；电子专用材料制造；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本补充法律意见书出具之日，锦晟天城的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1上海锦源晟新能源材料有限公司700070
2天奈科技300030
合计10000100
2、嘉拓新能
7-3-15补充法律意见书（二）
名称江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司
统一社会信用代码 91320481MA1PX1AAX8法定代表人陈卫
类型股份有限公司（非上市）注册资本35350万元成立日期2017年7月17日营业期限2017年7月17日至无固定期限住所溧阳市昆仑街道天目湖大道7号许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械电气设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工程和技术研究和试验发展；电气机械设备销售；电气经营范围设备销售；软件销售；电气设备修理；专用设备修理；软件开发；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具之日，嘉拓新能的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
1上海璞泰来新能源科技股份有限公司2529071.5417
2冯苏宁1000.2829
3韩钟伟1000.2829
4刘芳1000.2829
5王晓明1000.2829
6张志清800.2263
7方祺600.1697
8李庆民900.2546
9刘光涛600.1697
10刘勇标800.2263
7-3-16补充法律意见书（二）
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）
11陶晶200.0566
12刘剑光200.0566
13尹丽霞300.0849
14陈庆忠300.0849
15张小全300.0849
16陈卫7001.9802
17齐晓东2950.8345
18巩毅涛2550.7214
19邱渝1000.2829
20施伟1500.4243
21朱高稳1300.3678
22邹春勇1400.3960
23张忠涛900.2546
24艾春琳800.2263
25周研1500.4243
26姜冰400.1132
宁波梅山保税港区旭川企业管理合伙企业
275551.5700（有限合伙）宁波梅山保税港区昊瀚企业管理合伙企
285811.6436业（有限合伙）宁波梅山保税港区拓赢企业管理合伙企业
294441.2560（有限合伙）宁波梅山保税港区静原企业管理合伙企
306001.6973业（有限合伙）
31许金龙2260.6393东莞市鸿诺股权投资合伙企业（有限合
322440.6902
伙）
33比亚迪股份有限公司6101.7256
7-3-17补充法律意见书（二）
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）东莞市鸿诺二号股权投资合伙企业（有限
34374.951.0607
合伙）溧阳苏控创投新能源投资合伙企业（有限
353400.9618
合伙）
36无锡沁丰新宜咨询合伙企业（有限合伙）3350.9477
37共青城拓鸿股权投资合伙企业（有限合伙）3270.9250
38深圳市豪鹏科技股份有限公司2600.7355上海中电投融和新能源投资管理中心（有
39233.750.6612限合伙）
40宁德新能源科技有限公司2300.6506宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合
412300.6506
伙）
42广州瀚高创业投资合伙企业（有限合伙）2300.6506南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有
432300.6506限合伙）
44天奈科技1500.4243苏州阿特斯卓源创业投资合伙企业（有
451500.4243限合伙）
46珠海冠明投资有限公司1500.4243张家港泰康乾贞股权投资合伙企业（有
471500.4243限合伙）
48共青城瑞涞创业投资合伙企业（有限合伙）1200.3395
49珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）1000.2829嘉兴融和电科绿水股权投资合伙企业（有
5076.250.2157限合伙）
51合肥中科迪宏自动化有限公司400.1132海南迪宏新能源创投合伙企业（有限合
52400.1132
伙）深圳市创启开盈创业投资合伙企业（有限
533.050.0086
合伙）合计35350100
综上所述，经核查，本所律师认为：
7-3-18补充法律意见书（二）
1、发行人合法拥有上述主要财产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、截至本补充法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在抵押、质押、查封或其他权利受到限制的情况。
八、发行人的重大债权债务根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）重大合同
截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在或将要履行的可能对发行人生产经营活动、财务状况或未来发展产生重要影响的合同更新如下：
1、销售合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大销售合同更新如下：
序销售合同金额签订/生效采购方合同名称和编号合同内容号方（元）日期中航锂电科技有限
公司（已更名为中创新航科技集团股份有限公司）、中航锂电（洛阳）有《采购框架协限公司、中航锂电议》研究院有限公司、 （QT201905001 以具体采天奈2019.1.251中创新航新能源2）及《采购框架购订单为导电浆料科技2022.9.19（厦门）有限公司、补充协议》准中创新航技术研究 （QTCALB2022院（江苏）有限公09190006）
司、中创新航科技（江苏）有限公司、中创新航科技（成都）有限公司、中
7-3-19补充法律意见书（二）
序销售合同金额签订/生效采购方合同名称和编号合同内容号方（元）日期
创新航科技（武汉）
有限公司、中创新
航科技（合肥）有
限公司、中创新航技术研究中心（深圳）有限公司、中创新航材料科技
（四川）有限公司、中创新航科技（四川）有限公司、中
创新航科技（福建）
有限公司、中创新
航科技（江门）有限公司《电池产品生产以具体采天奈深圳市比亚迪供应碳纳米管
2性物料采购通购订单为2020.12.14
科技链管理有限公司或导电剂则》准《采购框架协东莞新能源科技有议》及其补充协以具体采天奈
3限公司、宁德新能议购订单为导电浆料2019.7.1
科技源科技有限公司 （MA-00000003 准
68-ATL-2019）
以具体采天奈宁德时代新能源科《框架采购合
4购订单为导电浆料2022.12.29科技技股份有限公司同》准《框架采购合同》及其补充协以具体采天奈时代一汽动力电池
5议购订单为导电浆料2020.9.19
科技有限公司
（MA-00000037 准
21-CATL-2020）《框架类合同沿以具体采天奈福鼎时代新能源科用协议》
6购订单为导电浆料2021.11.15科技 技有限公司 （MA-00000087准
61-CATL-2021）
以具体采天奈江苏时代新能源科《框架类合同沿
7购订单为导电浆料2022.4.1科技技有限公司用协议》准《框架类合同沿以具体采天奈宁德蕉城时代新能用协议》
8购订单为导电浆料2022.4.11科技 源科技有限公司 （MA-00000087准
62-CATL-2021）
以具体采天奈四川时代新能源科《框架类合同沿
9购订单为导电浆料2022.8.8科技技有限公司用协议》准
7-3-20补充法律意见书（二）
序销售合同金额签订/生效采购方合同名称和编号合同内容号方（元）日期以具体采天奈时代吉利（四川）《框架采购合
10购订单为导电浆料2022.9.2科技动力电池有限公司同》准以具体采天奈时代上汽动力电池《框架采购合
11购订单为导电浆料2023.4.24科技有限公司同》准
《采购协议》以具体采天奈兰钧新能源科技有12 （JS2023020101 购订单为 导电浆料 2023.2.1科技限公司
0）准《采购框架协议》及《采购框以具体采天奈厦门新能安科技有架协议》之补充
13购订单为导电浆料2022.10.21
科技限公司协议准
（XM-22-000-4
67）
2、采购合同
根据发行人提供的相关合同并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大采购合同更新如下：
序采购合同金额销售方合同名称和编号合同标的签订日期号方（元）
安徽晟捷新《合作协议》
天奈 以具体采购 N-甲基吡咯1 能源科技股 （SJ-A202307200 2023.7.20科技 订单为准 烷酮（NMP）份有限公司3）
江西盛源新《合作协议》
天奈 以具体采购 N-甲基吡咯2 材料有限公 （SY-TN-202208- 2022.8.1科技 订单为准 烷酮（NMP）司001）
江西盛源新《合作协议》
天奈 以具体采购 N-甲基吡咯3 材料有限公 （SY-TN-202208- 2022.8.1科技 订单为准 烷酮（NMP）司002）
滨州载元裕《采购框架协议》
天奈 14786063. N-甲基吡咯4 能新材料科 （TN&YN-2021-0 2023.6.29科技 50 烷酮（NMP）技有限公司801）载元派尔森新能源科技有限公司
天奈 以具体采购 N-甲基吡咯
5（已更名为《采购框架协议》2021.4.1科技 订单为准 烷酮（NMP）晶瑞新能源科技有限公
司）
7-3-21补充法律意见书（二）
序采购合同金额销售方合同名称和编号合同标的签订日期号方（元）国网江苏省《高压供用电合天奈电力有限公
6同》公式定价电力2017.1.8
有限司镇江供电
（100115458402）分公司
3、授信合同、借款合同及担保合同
（1）授信合同序授信额度担保受信人授信人合同编号授信期限号（万元）方式中国民生银行股
公授信字第2022.12.28-
1天奈科技份有限公司镇江30000.00-
ZH2200000164072 2023.12.27支行
招商银行股份有2022年授字第2022.8.22-2
2新纳环保3000.00保证
限公司镇江分行210845803号023.8.21
（2）借款合同序借款金额担保出借人借款人合同编号借款期限号（万元）方式交通银行股
Z2212LN1566128 2022.12.28-
1份有限公司天奈科技3000.00-
52023.11.30
镇江分行中国民生银公流贷字第行股份有限天奈科技2
2022.12.28-
2 ZH220000016629 10000.00 -
公司镇江支2024.12.14
8号
行中国工商银
2023年（新区）2023.4.28-2
3行股份有限天奈科技3000.00-
字00390号024.4.26公司中国工商银
2023年（新区）2023.5.19-2
4行股份有限天奈科技6000.00-
字00451号024.5.17公司中国工商银
2023年（新区）2023.6.28-2
5行股份有限天奈科技6000.00-
字00574号024.6.27公司江苏银行股
2023.6.26-2
6 份有限公司 美国天奈 JK113223000551 24000.00 担保
027.6.25
镇江分行
2根据发行人说明，2023年3月21日，天奈科技已偿还50万元对应的本息。
7-3-22补充法律意见书（二）
（3）担保合同序担保被担担保担保最高额主债权发合同编号债权人
号人保人方式（万元）生期间招商银行股份
2022年保字第天奈新纳2022.8.22-
1有限公司镇江保证3000.00
210845803号科技环保2023.8.21
支行中国农业银行
3210052023000天奈新纳2023.3.23-
2股份有限公司保证4050.00
7879科技环保2024.3.22
镇江新区支行江苏银行股份
BZ1132230005 天奈 美国 2023.6.26-
3有限公司镇江保证24000.00
90科技天奈2027.6.25
分行
（二）侵权之债
根据相关主管部门出具的合法合规证明、《审计报告》、2023年6月30日财
务报表（未经审计）及发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的侵权之债。
（三）发行人的金融资产和其他应收款、应付款
1、交易性金融资产
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产金额为57981.41万元，包括短期理财产品57911.91万元（包括理财产品本金57500.00万元和公允价值变动损益
411.91万元）和权益工具投资69.50万元。其中，发行人持有的理财产品系发行
人为了提高资金使用效益持有的期限短、安全性较高、收益波动小的结构性存款，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。权益工具投资为发行人持有的500000股“保力新”股票，系发行人取得陕西坚瑞沃能股份有限公司（后更名为保力新能源科技股份有限公司，股票简称为“保力新”，股票代码为“300116.SZ”）债务重组的股票所致，属于财务性投资，金额共计 69.50万元，占最近一期公司归属于母公司股东净资产的比例为0.03%，不属于金融较
7-3-23补充法律意见书（二）
大的财务性投资。
2、其他非流动金融资产
根据《募集说明书》、发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人持有的其他非流动金融资产金额为2339.21万元，系发行人2023年6月认购嘉拓新能0.42%股份认购款1967.21万元、2022年对
参股公司深圳新源邦出资342.00万元及发行人持有的参股公司江南石墨烯2%股权30万元。嘉拓新能为公司提供碳纳米管分散专业设备，本次投资促进双方更深层次的全方位合作，符合公司主营业务及未来战略发展需要，不构成财务性投资。
根据《募集说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，截至2023年6月30日，发行人持有的财务性投资合计69.50万元，占公司合并报表归属于母公司股东的净资产的比例为0.03%，金额较小、占比较低，不属于金额较大的财务性投资3，满足最近一期不存在金额较大财务性投资的要求。
3、其他应收款、应付款
根据发行人提供的资料及其说明，并经本所律师核查，截至2023年6月30日，发行人存在其他应收款为138.48万元，主要系备用金，不属于财务性投资；
存在其他应付款为2876.43万元，主要为应付股利和押金保证金。发行人的其他应收款、应付款均系因正常的生产经营活动而发生，合法、有效。
综上，经核查，本所律师认为：
3根据《证券期货法律适用意见第18号》中对于财务性投资（包括类金融投资）的相关规定，“金额较大”指“公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）”。
7-3-24补充法律意见书（二）
1、截至报告期末，发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。
2、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除《法律意见书》《律师工作报告》及本补充法律意见书中已披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》、发行人提供的2023年6月30日财务报表（未经审计）以及发行人的说明，截至2023年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、应付款系因正常的生产经营活动发生，合法有效。
5、发行人本次发行董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日期间，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《注册管理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
九、发行人章程的制定与修改根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人章程的制定与修改”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人补充报告期内的章程修改情况
2023年5月17日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了关于变
更注册资本及修改《江苏天奈科技股份有限公司章程》的议案。2023年6月8日，天奈科技在镇江市市场监督管理局完成了上述公司章程的备案。
发行人补充报告期内除因上述变更而相应修改公司章程外，未对公司章程进
7-3-25补充法律意见书（二）行过其他修改。
经核查，本所律师认为：补充报告期内《公司章程》的修改经过了相关股东大会表决通过，已履行了相关法定程序。
十、发行人的税务和财政补贴根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“发行人的税务和财政补贴”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人享受的财政补助
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内新增收到的财政补助情况如下：
序
发放年度4补助主体依据或批准文件金额（元）号镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下
12023年4-6月天奈科技达2022年度高新技术企业认定奖励经费的30000.00通知》（镇财教〔2023〕10号）镇江新区科技创新与人才工作领导小组办公室、镇江新区财政局文件《关于拨付2022
22023年4-6月天奈科技年镇江市“金山英才”计划·“圌山”专项1800000.00人才项目资助资金的通知》（镇新科人办〔2022〕8号）《人力资源社会保障部办公厅、教育部办公厅、财政部办公厅关于加快落实一次性扩岗补助政策有关工作的通知》（人社厅发〔2022〕41号）及江苏省人力资源和
32023年4-6月常州天奈社会保障厅、江苏省发展和改革委员会、江1500.00
苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局《关于扩大阶段性缓缴社会保险费政策实施范围等问题的通知》（苏人社发〔2022〕
70号）镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下
42023年4-6月新纳材料达2022年度高新技术企业认定奖励经费的90000.00通知》（镇财教〔2023〕10号）
4
本补充法律意见书中，财政补贴发放年度为实际发放相关补贴款项的时间。
7-3-26补充法律意见书（二）
序
发放年度4补助主体依据或批准文件金额（元）号镇江市财政局、镇江市科学技术局《关于下
52023年4-6月新纳材料达2022年度高新技术企业入库培育资金的23000.00通知》（镇财教〔2023〕9号）综上，经核查，本所律师认为：发行人及其境内子公司补充报告期内享受的税收优惠政策、财政补助合法、合规、真实、有效。
十一、诉讼、仲裁或行政处罚根据发行人提供的相关文件，并经本所律师核查，本所律师对前述《法律意见书》和《律师工作报告》中“诉讼、仲裁或行政处罚”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效，相关调整如下：
（一）发行人及子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件
根据发行人的说明并经本所律师登录中国审判流程信息公开网进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚未了结的诉讼或仲裁事项更新情况如下：
1、天奈科技与山东大展纳米材料有限公司的商标侵权及不正当竞争纠纷
2023年6月8日，被告山东大展纳米材料有限公司向山东省高级人民法院
提出上诉，请求：（1）撤销山东省滨州市中级人民法院（2022）鲁16民初120号民事判决第一、二项；（2）改判驳回被上诉人天奈科技的一审全部诉讼请求；
（3）判决本案一审、二审诉讼费用由被上诉人天奈科技承担。2023年6月9日，天奈科技向山东省高级人民法院提出上诉，请求：（1）判决被上诉人赔偿上诉人经济损失人民币100万元，以及上诉人为维权的合理支出人民币10万元，共计人民币110万元；（2）请求判令被上诉人在《法治日报》及其官方网站显著位
置连续三十日刊登道歉声明，消除影响；（3）请求判决本案诉费由被上诉人承担。
截至本补充法律意见书出具之日，该案件二审已开庭审理，尚未取得二审判决书。
7-3-27补充法律意见书（二）
2、天奈科技与山东大展纳米材料有限公司、杭州阿里巴巴广告有限公司的
侵害发明专利纠纷2023年8月8日，天奈科技向浙江省杭州市中级人民法院递交《撤诉申请书》，请求撤回（2023）浙01知民初5号一案的起诉。2023年8月15日，浙江省杭州市中级人民法院作出（2023）浙01知民初5号之二《民事裁定书》，准许天奈科技撤回起诉。
3、天奈科技与王佳锐、山东长信化学科技股份有限公司、内蒙古长信纳米
科技有限公司的侵害技术秘密纠纷
截至本补充法律意见书出具之日，该案件尚未取得一审判决书。
4、天奈科技与王佳锐、镇江北宸星专利代理事务所（普通合伙）、内蒙古
长信纳米科技有限公司、内蒙古信敏惠纳米科技有限公司、山东长信化学科技股份有限公司侵害技术秘密纠纷
2023年5月25日，天奈科技作为原告向南京市中级人民法院递交起诉状，
认为被告王佳锐、镇江北宸星专利代理事务所（普通合伙）、内蒙古长信纳米科
技有限公司（以下简称“长信纳米”）、内蒙古信敏惠纳米科技有限公司（以下简称“信敏惠纳米”）、山东长信化学科技股份有限公司（以下简称“长信化学”）
侵害天奈科技的技术秘密（9200的催化剂原料配方以及生产工艺）。天奈科技请求法院判决被告停止侵权行为，并赔偿经济损失500万元、惩罚性赔偿500万元、合理费用20万元，并由五被告承担本案诉讼费用。2023年6月29日，长信化学向南京市中级人民法院递交《管辖权异议申请书》，同日，王佳锐、长信纳米及信敏惠纳米向南京市中级人民法院递交《管辖权异议申请书》。
截至本补充法律意见书出具之日，南京市中级人民法院尚未就管辖权异议作出裁定，本案尚未开庭审理。
（二）发行人及子公司补充报告期内受到的行政处罚
7-3-28补充法律意见书（二）
根据发行人及其境内子公司相关主管部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登录发行人及其境内子公司相关主管部门官方网站、信用中国网、
国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等网站查询，发行人及其子公司补充报告期内不存在受到重大行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）相关方无重大诉讼、仲裁及行政处罚
截至本补充法律意见书出具之日，根据发行人控股股东、实际控制人及其他持有发行人55%以上股份（含5%）的股东的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站查询，发行人的控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份（含5%）的股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
截至本补充法律意见书出具之日，根据公安机关出具的无犯罪记录证明、发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表及发行人的说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上交所网站、深交所网
站、北交所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
5根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至2023年6月30日，除发行人的共同控股股东外，
发行人不存在其他直接或间接持有发行人5%以上股份的股东。
7-3-29补充法律意见书（二）
1、除本补充法律意见书披露的尚未了结的诉讼情况外，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人及控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的可能对本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件。
2、发行人及其子公司补充报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到重
大行政处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人
员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，且不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、发行人的控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为。
十二、结论
除上述已披露的信息外，根据发行人的声明与承诺，并经本所律师核查，发行人的其他事项未发生重大变化，不存在影响本次发行及对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
综上所述，经核查，本所律师认为：
发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，具备申请本次发行的条件。发行人本次发行尚需经上交所的审核并报中国证监会履行发行注册程序。
本补充法律意见书正本叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
7-3-30补充法律意见书（二）（以下无正文）
7-3-31补充法律意见书（二）（本页为《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵宋晓明
经办律师：
刘涛
经办律师：
郑裕丰年月日
7-3-32