山鹰国际:方正证券承销保荐有限责任公司关于山鹰国际控股股份公司部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见

方正证券承销保荐有限责任公司
关于山鹰国际控股股份公司
部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为山鹰国际控股
股份公司（以下简称“山鹰国际”或“公司”）2018年公开发行可转换公司债券的募集资金使用期内履行持续督导义务的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对山鹰国际部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1622号)核准，山鹰国际公开发行面值总额人民币2300000000元可转换公司债券，扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2268157565.09元。本次发行募集资金已于2018年11月27日全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验[2018]430号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目基本情况山鹰国际2018年公开发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后投
资项目的具体情况如下：
单位：人民币万元拟募集资金投资序号项目名称项目总投资金额
金额1公安县杨家厂镇工业园热电联产项目181572128200.21
2年产220万吨高档包装纸板项目（三期）13213498615.55
总计313706226815.76
注：年产 220 万吨高档包装纸板项目（三期）即年产 49 万吨 PM26 银杉/红杉生产线项目。
2020年1月10日，公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原定“年产220万吨高档包装纸板项目（三期）”变更为“100万吨高档箱板纸扩建项目”。
新项目实施主体变更为公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司，实施地点变更为广东省肇庆高新技术产业开发区临江工业园。
变更募集资金投资项目后，公司募集资金计划投资项目情况如下：
单位：人民币万元拟募集资金投资序号项目名称项目总投资金额金额
1公安县杨家厂镇工业园热电联产项目181572128200.21
2100万吨高档箱板纸扩建项目25955698615.55
总计441128226815.76
2022年4月15日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“公安县杨家厂镇工业园热电联产项目”完工时间延期至2024年6月底之前。
（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年10月13日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30500.00万元的“山鹰转债”闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年9月22日，公司2018年公开发行可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金30500.00万元暂未归还。
（三）募集资金专户存储情况
截至2023年9月22日，山鹰国际“山鹰转债”募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币元募集年份银行名称银行账号余额备注徽商银行股份有限
公司马鞍山幸福路520741591021000021746695.79活期存款支行中国银行股份有限
2018年公开355875473023434.86活期存款
公司海盐支行发行可转换公中国银行股份有限
司债券募集资559975518012-已注销公司公安支行金中国银行股份有限
363677716122-已注销
公司海盐支行中国农业发展银行
20344128400100000239801-已注销
四会市支行
合计747130.65
三、本次终止募投项目募集资金的使用及剩余情况
截至2023年9月22日，本次公开发行可转换公司债券募集资金累计已使用196341.37万元，具体情况如下：
单位：人民币万元已投入金项目总拟募集资累计投入项目达到预项目名额占计划2022年度实投资金金投资金募集资金定可使用称投入金额现效益额额金额状态日期的比例公安县杨家厂镇工业
181572128200.2197721.8676.23%2024年6月13742.24
园热电联产项目
100万吨
高档箱
25955698615.5598619.51100%2023年1月不适用
板纸扩建项目
注：因电力、蒸汽等主要产品的市场价格高于预期，热电联产项目一期工程2022年实现效益13742.24万元，好于5098.00万元的预计效益。详见公司于2023年4月29日披露的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司本次拟终止的募集资金投资项目为公安县杨家厂镇工业园热电联产项目。截至2023年9月22日，该项目已实际投入募集资金97721.86万元，实际投入金额占原计划投入募集资金金额的76.23%，该项目剩余募集资金金额为
30574.71万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），占
2018年公开发行可转换公司债券募集资金总额的13.29%。
四、本次募投项目终止的主要原因
公安县杨家厂镇工业园热电联产项目计划总投资181572万元，建成后扣除电厂自有电量，每年可供应电量 10.34 亿 kWh，年供热量 1646 万 GJ。主要供应公司控股子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）年产220万吨高
档包装纸板项目。热电联产项目分两期进行建设，该募投项目建设地点位于湖北省荆州市公安县杨家厂镇工业园内，为华中山鹰年产220万吨高档包装纸板项目的配套工程。年产220万吨高档包装纸板项目一、二期合计127万吨造纸生产线
已于2020年建成投产，热电联产项目一期工程投产后，每年可供应电量5.17亿kWh，年供热量 823 万 GJ，可满足 220 万吨高档包装纸板项目一、二期合计 127
万吨造纸生产线约90%的用电量和全部的供热需求。综合考虑华中山鹰现已具备规模产能优势，年产220万吨高档包装纸板项目后续产线建设暂缓推进，实施时间具有较大不确定性，热电联产项目系造纸项目配套工程，根据公司整体战略规划，为了合理高效地使用募集资金，降低募集资金使用的风险，公司决定终止公安县杨家厂镇工业园热电联产项目二期工程建设，并将剩余募集资金及利息永久补充流动资金，以便最大程度发挥募集资金使用效率。
五、剩余募集资金的使用计划
为更合理地使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述终止的募投项目剩余募集资金30574.71万元及期后产生的利息（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。该补流资金将用于公司日常生产经营，以便最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次募集资金用途变更后，公司拟将前期已用于暂时性补流的资金直接转为永久性补充流动资金，不再归还至募集资金专户。待剩余募集资金转出后，公司将办理相关募集资金专户注销手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、本次募投项目终止对公司的影响
公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，是公司根据实际经营情况以及整体战略规划作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，优化财务结构，增强公司营运能力，不存在损害股东利益的情况，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
七、履行的审议程序情况
2023年9月25日，公司召开第八届董事会第三十二次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止部分募投项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。独立董事发表了同意上述事项的意见。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关规定，该议案尚需提交公司股东大会及可转债持有人会议进行审议，待股东大会和可转债持有人会议审议通过后实施。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次终止2018年公开发行可转换公司债券部分募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项已经通过第八届董事
会第三十二次会议及第八届监事会第二十五次会议审议，公司独立董事、监事会
均发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会、可转债持有人会议审议后方可实施。相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。