胜利精密:关于转让参股公司部分股权及放弃增资优先认缴权的公告

证券代码：002426证券简称：胜利精密公告编号：2023-066
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
关于转让参股公司部分股权及放弃增资优先
认缴权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、转让参股公司部分股权及放弃权利事项概述
1、广州市型腔模具制造有限公司（以下简称“广州型腔”）因经营发展需要，扩大经营规模，拟以增资扩股方式引进投资者。工业母机产业投资基金（有限合伙）、湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）、国调战略性新
兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）、深圳市港昇科技创新管理有限
公司、南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）、南京华泰洋河股权投
资母基金（有限合伙）、广州广金睿德柒号股权投资合伙企业（有限合伙）、广州
从化区明创股权投资合伙企业（有限合伙）、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）、银河源汇投资有限公司、珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新投资方”）拟以现金方式对广州型腔进行增资（以下简称“本次增资”）。
2、为进一步聚焦核心主业，优化资产结构，苏州胜利精密制造科技股份有
限公司（以下简称“公司”、“胜利精密”或“转让方”）计划转让所持有的广
州型腔部分股权。湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“受让方”）以8000万元人民币为对价受让公司所持有的广州型腔153.957万元注册资本对应股权（以下简称“本次股权转让”），其中湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资4000万元人民币受让76.9785万元注册资本对应股权，嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）出资4000万元人民币受让76.9785万元注册资本对应股权。广州型腔其他股东将放弃本次股权转让的优先受让权。
3、本次增资和本次股权转让完成后，广州型腔注册资本将由3079.1392万
1元增加至3860.8984万元，公司持有广州型腔股权比例将由11.3668%下降至
5.0777%，广州型腔仍为公司参股公司。根据《公司法》及广州型腔公司章程的有关规定，公司享有本次增资优先认缴新增注册资本的权利，基于广州型腔未来整体发展规划，公司将放弃本次增资的优先认缴权；除广州型腔原股东粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）对本次增资行使了优先认缴权外，广州型腔其他股东将放弃本次增资的优先认缴权。
4、公司于2023年9月26日召开第六届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司部分股权并放弃增资优先认缴权的议案》，同意公司转让参股公司广州型腔部分股权和放弃本次增资的优先认缴权，并授权管理层签署本次增资的《广州市型腔模具制造有限公司股东会决议》、《D 轮投资协议》和本次股权转让的《股权转让协议》等协议。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
4、公司与上述新投资方和受让方不存在关联关系，本次股权转让和放弃增资优先认缴权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）及《公司章程》等相关规定，本次股权转让和本次增资优先认缴权事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
二、标的公司基本情况
1、企业名称：广州市型腔模具制造有限公司
2、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
3、住所：广州市花都区沿江大道19号1楼105室
4、法定代表人：马广兴
5、注册资本：3079.1392万元人民币
6、成立时间：2004年03月31日
7、统一社会信用代码：91440105759431121H
8、经营范围：金属表面处理及热处理加工；模具制造；机械零部件加工；专
用设备修理；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口
9、本次增资和股权转让前后的股权结构：
2单位：万元
本次增资/股转前本次增资/股转后出资比例出资额出资比例姓名出资额
（%）（%）
525525
马广兴26.793221.3681%
300300
苏裕强2889.35332887.4594
苏州胜利精密制造科技股份有限公司35011.3668196.0435.0777
广州苏雄投资发展合伙企业(有限合伙)42013.640242010.8783
广州苏能投资发展合伙企业(有限合伙)2006.49532005.1801
威天实业有限公司963.1178962.4865
柳州盛东投资中心（有限合伙）963.1178962.4865平潭综合实验区楷睿股权投资合伙企业（有限合
57.61.870757.61.4919
伙）
韩建辉601.9486601.5540
3030
劳伟雄1.62381.2950
2020
吴耀荣451.4614451.1655
李正曦401.2991401.0360
刘桂平300.9743300.7770
叶能200.6495200.5180
李心玥12.480.405312.480.3232
广州穗开智造股权投资合伙企业（有限合伙）40.57451.317740.57451.0509
广州和合穗开投资合伙企业（有限合伙）3.79350.12323.79350.0983
珠海广发信德中鼎创业投资基金（有限合伙）44.36801.440944.36801.1492
广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙）33.27601.080733.27600.8619
110.9200
粤港澳大湾区共同家园发展基金（有限合伙）110.92003.60233.6040
28.2254
广东瞪羚一号股权投资合伙企业（有限合伙）66.55202.161466.55201.7237
广东瞪羚广型股权投资合伙企业（有限合伙）66.55202.161466.55201.7237
广州明远伙伴管理咨询合伙企业（有限合伙）22.18400.720522.18400.5746
2727
广州汇吉天誉科技产业投资合伙企业（有限合伙）1.22810.9794
10.814710.8147
4545
广州惠工创股权投资合伙企业（有限合伙）2.04681.6324
18.024518.0245
工业母机产业投资基金（有限合伙）--256.59496.6460
--102.63804.6522
3本次增资/股转前本次增资/股转后
出资比例出资额出资比例姓名出资额
（%）（%）湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合
76.9785
伙）
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业
--102.63802.6584（有限合伙）
珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业（有限合伙）--32.50200.8418
深圳市港昇科技创新管理有限公司--57.30621.4843
南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）--42.76581.1077
南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）--25.65950.6646
广州广金睿德柒号股权投资合伙企业（有限合伙）--41.05521.0634
广州从化区明创股权投资合伙企业（有限合伙）--23.94890.6203
广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）--34.21270.8861
银河源汇投资有限公司--34.21270.8861
嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）--76.97851.9938
合计3079.1392100.00%3860.8984100.00%
10、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
广州型腔成立于2004年03月31日，本次增资和本次股权转让前注册资本为3079.1392万元人民币是公司参股公司。广州型腔专业从事大型及超大型精密复杂压铸模具的研发、设计、生产和销售，拥有丰富的压铸模具生产经验和强大的模具开发能力。近三年，主营业务没有发生重大变化。
11、主要财务指标：
单位：人民币万元项目2022年12月31日2023年7月31日
资产总额48941.0582172.25
负债总额28513.1545109.69
净资产20427.9037062.56
资产负债率58.26%54.90%
项目2022年度2023年1-7月营业收入32906.4622777.67
营业利润3254.402653.40
净利润2997.492593.06
4注：上述2022年数据经广东旸明会计师事务所（普通合伙）有限公司审计，并出具了
“旸明审字(2023)015号”《广州市型腔模具制造有限公司2022年度审计报告》；2023年截止
7月数据未经审计。
12、其他说明
通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，广州型腔不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。广州型腔目前整体生产经营正常，业务发展稳定。
公司转让的广州型腔部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
本次股权转让事项和放弃本次增资优先认缴权事项不涉及标的公司的债权债务转移，亦不涉及公司合并报表范围的变更。
三、本次增资新投资方和本次股权转让受让方的基本情况
本次增资新投资方和本次股权转让受让方与公司及公司前十名股东在产权、
业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。此外，通过中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）核查，截至本公告日，新投资方和股权转让受让方也不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。新投资方和股权转让受让方的基本情况具体如下：
（一）本次增资新投资方基本情况
1、工业母机产业投资基金（有限合伙）
(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91320594MAC4H9Q80U
(3)执行事务合伙人：国器元禾私募基金管理有限公司
(4)成立日期：2022-11-28
(5)出资额：1500000万元人民币
(6)住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路
183号东沙湖基金小镇19栋3楼
(7)经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经5营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91420500MAC04WNE9E
(3)执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
(4)成立日期：2022-09-29
(5)出资额：200000万元人民币
(6)住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心71128室
(7)经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3、国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型:有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91341171MA8ND9R26A
(3)执行事务合伙人：国调战新投资管理（安徽）有限公司
(4)成立日期：2021-11-10
(5)出资额：601000万元人民币
(6)住所：安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区徽州南路1999号苏
滁国际商务中心407-1室
(7)经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
4、深圳市港昇科技创新管理有限公司
(1)企业类型：有限责任公司（法人独资）
(2) 统一社会信用代码：91440300MACQUKKU35
(3)法人代表：王建平
(4)成立日期：2023-07-20
(5)出资额：43000万元人民币6(6) 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）(7)经营范围：一般经营项目是:企业管理;企业总部管理。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目是:无
5、南京华泰紫金新兴产业基金合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91320105MA26MCQ8X0
(3)执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司
(4)成立日期：2021-07-26
(5)出资额：178112.50万元人民币
(6)住所：南京市建邺区江心洲文泰街85号综合楼四楼-620号
(7)经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）
(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91320115MA27TFJA9G
(3)执行事务合伙人：华泰紫金投资有限责任公司
(4)成立日期：2022-09-28
(5)出资额：500000万元人民币(6)住所：南京市江宁区天元东路228号财富广场二期8幢1013室（江宁高新园）
(7)经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、广州广金睿德柒号股权投资合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：91440113MAC7A26L5G
(3)执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
(4)成立日期：2023-01-12
7(5)出资额：2720万元人民币
(6) 住所：广州市番禺区南村镇万博二路 79号 B1座 2110房
(7)经营范围：创业投资（限投资未上市企业）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
8、广州从化区明创股权投资合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：合伙企业(有限合伙)
(2) 统一社会信用代码：91440101MA5CL5YG2K
(3)执行事务合伙人：广州金控基金管理有限公司
(4)成立日期：2019-01-10
(5)出资额：15000万元人民币
(6)住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之158（自主申报）
(7)经营范围：股权投资;企业自有资金投资
9、广州柘瓴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：合伙企业（有限合伙）
(2) 统一社会信用代码：91440115MABTP6D41L
(3)执行事务合伙人：宁波盈峰股权投资基金管理有限公司
(4)成立日期：2022-07-14
(5)出资额：28500万元人民币
(6) 住所：广州市南沙区丰泽东路 106 号（自编 1号楼）X1301-F014326(7)经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
10、银河源汇投资有限公司
(1)企业类型：有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）
(2) 统一社会信用代码：91310000MA1FL0XQXX
(3)法人代表：吴李红
(4)成立日期：2015-12-10
(5)出资额：500000万元人民币
8(6)住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号31楼3104室
(7)经营范围：使用自有资金或设立直投基金对企业进行股权投资或债权
投资或投资于与股权投资、债权投资相关的其他投资基金实业投资投资管理投资咨询资产管理经中国证监会同意开展的其他业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、珠海嘉实盛德创业投资基金合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91440400MA51W0NT58
(3)执行事务合伙人：智盈汇融私募基金管理（北京）有限公司
(4)成立日期：2018-06-19
(5)出资额：9537.2295万元人民币(6)住所：珠海市横琴新区环岛东路1889号17栋201室-537号（集中办公区）(7)经营范围：协议记载的经营范围:创业投资（私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案）（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次股权转让受让方的基本情况
1、湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）
(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91420500MAC04WNE9E
(3)执行事务合伙人：中金资本运营有限公司
(4)成立日期：2022-09-29
(5)出资额：200000万元人民币
(6)住所：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道57-5号创新创业服务中心71128室
(7)经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
2、嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）
9(1)企业类型：有限合伙企业
(2) 统一社会信用代码：91330402MA2CW6FH7L
(3)执行事务合伙人：宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司
(4)成立日期：2019-06-11
(5)出资额：250010万元人民币
(6)住所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼148室-38(7)经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、本次股权转让和放弃权利的定价政策及定价依据
本次增资新投资方基于对广州型腔的产品、技术、研发能力的信心以及压铸
模具行业的前景，综合考虑了广州型腔的实际经营状况和后续发展规划等因素，遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定本次增资价格，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
此外，根据具有从事证券期货业务资格的深圳普华资产评估有限公司以2023年7月31日为基准日出具的《苏州胜利精密制造股份有限公司拟股权转让涉及的广州型腔模具制造有限公司的股权价值进行评估项目资产评估报告》（深普华评报字（2023）第 A009号）（以下简称“评估报告”），广州型腔的全部股权基于收益法的评估价值为15.91亿元，经参考评估报告结果、本次增资定价以及各方友好协商，共同确认公司所持有的广州型腔153.957万元注册资本对应股权的价值为8000万元人民币，其中湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）出资4000万元人民币受让76.9785万元注册资本对应股权，嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）出资4000万元人民币受让76.9785万元注册资本对应股权。
若公司不放弃广州型腔本次增资优先认缴权，维持原持股比例所需资金约
5194.63万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的20.90%，本次股权转让
事项产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的23.33%。鉴于公司放弃广州型腔前次增资的优先认缴权和股权转让的优先受让权已按照相关规定履
行了相关审议和披露程序，不再纳入相关的累计计算范围，故本次股权转让和放弃本次增资优先认缴权事项在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
10五、股权转让协议的主要条款
（一）与湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议
根据股权转让协议的条款约定，转让方为胜利精密，受让方为湖北交投中金睿致创业投资基金合伙企业（有限合伙），目标公司为广州型腔。股权转让协议主要涉及以下条款：
第二条本次交易的具体安排
1、转让方将其持有的目标公司注册资本人民币76.9785万元以人民币
4000万元的价格转让给受让方。
2、本次交易完成前，目标公司已宣告且应分配给转让方但尚未实际支付的
股息红利共计人民币300万元归属于转让方，由广州型腔于本次交易完成后直接向转让方支付上述股息红利，受让方予以必要配合。
第三条先决条件及交割
1、各方确认，受让方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：
(1)转让方在本协议项下的声明和保证在本协议签署日并持续至交割日在所
有重大方面均是真实、准确和完整的，本协议所含的应由转让方于交割日或之前履行的承诺和约定均已得到履行；
(2)目标公司董事会、股东会已有效通过实施本次交易所有必要的决议，该等
决议包括但不限于批准本次交易、批准对公司原章程进行修改；
(3)转让方已经为签署本协议和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三
方的批准、同意或者豁免（如需）；
(4)目标公司的所有股东已经有效签署了其作为一方当事人的目标公司经修
订的章程及/或章程修正案；
(5)截至本协议签署日并持续至本次交易交割日，目标公司持有其现有资产以
及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司所有权/存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化或涉及潜在重大不
利变化的任何情况。目标公司除了通常业务经营中的处置或负债以外，没有发生或承担任何重大债务；
11(6)截至本协议签署日并持续至本次交易交割日，未经受让方事先书面同意，
目标公司公司方股东不向目标公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权；
(7)截至本协议签署日并持续至本次交易交割日，除已披露的情形外，任何第
三方以前不曾对转让方提出、现在不提出或不存在受让方认为极可能发生的任何
可能实质性影响本协议项下预期转让行为的诉讼、争议、主张或请求。
2、交割
(1)在本协议所列先决条件全部满足（或由受让方书面放弃）且经受让方确认
后的60日内，转让方应促使目标公司向主管市场监督管理部门递交办理与本次交易相关的公司章程变更备案申请文件，取得主管市场监督管理部门出具的受理通知书，受让方给予必要的配合。
(2)在本协议所列先决条件全部满足（或由受让方书面放弃）且经受让方确认
后的3个工作日内，受让方将全部的转让款支付至转让方指定的银行账户内，并视为本次交易完成交割。若受让方超过本条约定的期限支付转让款的，则就应支付而未支付的转让款按10%年利率计算资金利息支付给转让方，计息期间为自超期之日起至支付之日止。
第八条违约
1、违约
(1)如果一方未履行或中止履行其在本协议项下的义务，而且在收到其他方
就此发出的书面通知(该通知必须合理详细地说明所指的违约行为的性质)后的30日内没有纠正不履约的行为，该方属于违反本协议；
(2)如果一方严重违反其作出的包括但不限于本协议第五条所述的任何陈
述、保证、承诺，则该方即属违反本协议。
2、违约责任
(1)如果由于任何一方违反本协议，或违反该方在其他交易文件中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支(包括目标公司的罚金和费用，但不包括无论任何性质的任何其他间接损失，受偿方与赔偿方诉讼中发生的律师费用等)，或致使其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向守约方进行赔偿，并使守约各方免受任何损害。
12(2)在出现第1条所规定的目标公司或转让方违约的情况下，受让方有权单方
书面通知目标公司和转让方终止本协议，要求转让方退还受让方已缴付的转让款并根据资金实际占用天数加算按10%年利率计算的资金利息。
协议的其他条款包括对第一条“定义及解释”、第四条“过渡期安排”、第五
条“陈述、保证及承诺”、第六条“保密”、第七条“税费开支”、第九条“生效与终止”、第十条“通知”、第十一条“适用法律和争议的解决”和第十二条“其它”。
（二）与嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙）签署的股权转让协议
根据股权转让协议的条款约定，转让方为胜利精密，受让方为嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙），目标公司为广州型腔。股权转让协议主要涉及以下条款：
第二条转让价格及支付方式
2.1经协商，双方确认各受让方受让目标股权的价格和转让价款具体如下：
转让方同意将其持有的对应目标公司人民币76.9785万元注册资本的股权转
让给受让方，转让价款金额共计人民币4000万元。
2.2经双方协商一致，受让方向转让方支付的交易对价采取现金支付的方式。
2.3双方一致同意，在以下先决条件全部满足或被受让方分别豁免后的五个
工作日内，受让方应当按照第2.1条的约定向指定账户支付全部股权转让价款以完成本次股权转让的交割：
（1）本协议已由双方有效签署并生效，本协议项下的目标股权转让已经获得
双方各自应取得的内部有权机构的审议及第三方的同意（如需）；
（2）转让方就本次股权转让事项在证券交易所进行信息披露；
（3）根据《公司法》以及目标公司公司章程的约定，本次股权转让已经取得目标公司过半数股东同意且全体现有股东放弃优先购买权的书面文件；
（4）转让方根据本协议作出的陈述与保证截至交割日仍为真实、准确和完整的；
（5）自本协议签署日起至交割日，不存在任何可能会对本次股权转让或目标公司运营造成重大不利影响（包括但不限于转让方或目标公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚程序的纠纷或违法行为、被采取司法保全措施或强制执行措施等情形）的变化或事件；
13（6）就本次股权转让，目标公司新修订的股东协议及公司章程或章程修正案
应经受让方在内的全体股东签署完毕并生效。
第五条受让方义务
1、受让方同意尽合理商业努力采取所有必要行动，以完成本协议所涉及的与
目标股权转让有关的约定事项，并配合办理目标股权转让涉及的工商变更登记等手续。
2、受让方保证按照本协议的约定按时支付股权转让价款。
3、鉴于本次股权转让交割日前，目标公司已宣告并应分配给转让方股息红利
共计300万元，但尚未实际支付（前述金额尚未计算利息（如有）），该等股息红利及其利息仍全部归转让方所有。本次股权转让交割日后，若目标公司实际支付上述股息红利、利息（如有）的，受让方应自收到股息红利之日、利息起5个工作日内一次性支付给转让方，或者在多方商议下由目标公司直接支付给转让方，受让方应予配合。
第十一条违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务，或其作出虚假
的声明与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切实际损失并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2、因一方违约导致其他方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，
违约一方应当对其他方因此受到的损失承担违约责任。
3、本协议双方确认，如先决条件未能全部满足，均不构成本协议下的违约事项。但因故意或重大过失造成先决条件未满足而导致本协议未生效、不能生效的一方，应赔偿其他方因此发生的费用和遭受的损失。双方均无过错或重大过失的，由此发生的费用由双方各自承担。
4、任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次目标股权转让
的相关手续的办理完毕而解除。
5、受让方因故意或重大过失等原因而迟延支付股权转让价款的，应就未付股
权转让款按照10%/年利率标准向转让方支付违约金。迟延支付超过30日，转让方有权解除本协议。若受让方根据本协议约定单方面解除合同，转让方迟延履行退还股权转让价款及资金占用费义务的，每迟延一日，应就受让方支付的股权转让价款按照10%/年利率标准向受让方支付违约金，违约金计算直至转让方履行完
14毕支付义务之日止。
协议的其他条款包括对第一条“股权转让”、第三条“权益转移和工商登记”、
第四条“转让方义务”、第六条“声明与保证”、第七条“保密”、第八条“不可抗力”、第九条“协议补充、修改和转让”、第十条“协议解除”、第十二条“条款的独立性”、第十三条“适用法律和争议解决”、第十四条“协议成立、生效”、
第十五条“税费”、第十六条“通知”和第十七条“附则”。
六、涉及本次转让股权的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及公司股份转让或者高层人事变动计划等其他安排，也不会导致与关联人产生同业竞争或与交易对手方成为潜在关联人的情况。本次股权转让所得款项，将用于公司日常经营。
七、转让股权的目的和放弃权利的原因以及对公司的影响
1、公司转让其所持有的广州型腔部分股权有利于盘活公司现有资产，优化
资产结构，进一步聚焦自身核心业务，增强公司的综合实力，符合公司长远发展目标。本次增资放弃优先认缴权事项是公司基于广州型腔整体经营规划和适当风险控制等因素做出的审慎决策。
2、本次股权转让完成后，预计将增加公司2023年投资收益约5800万元，
最终数据以经审计的2023年度财务报告为准。本次增资和本次股权转让完成后，公司持有广州型腔股权比例由11.3668%下降至5.0777%，广州型腔仍为公司参股公司，不改变公司合并报表范围，也不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
3、公司董事会在对本次股权转让受让方的财务状况进行了解后认为，受让
方财务状况和资信情况较好，具备良好的资金实力，有能力按协议约定支付股权转让款并且协议中约定了违约责任等相关条款，能够保障公司和全体股东利益。
八、董事会意见
1、公司于2023年9月26日召开第六届董事会第四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司部分股权并放弃增资优先认缴
15权的议案》，同意公司转让参股公司部分股权和放弃本次增资的优先认缴权。
2、转让广州型腔部分股权有利于公司进一步聚焦核心主业，优化资产结构，符合公司长远发展目标；放弃本次增资优先认缴出资权是公司综合考虑广州型腔整体经营规划和适当风险控制后作出的审慎决策。本次增资事项和本次股权转让事项，不改变公司合并报表范围，也不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响。
3、本次增资价格综合考虑了广州型腔的实际经营状况和后续发展规划等因素，投资各方遵循公平自愿的商业原则，经友好平等、互惠互利协商一致确定；
经参考评估报告结果、本次增资定价以及各方友好协商，共同确认本次股权转让价格。本次增资价格和本次股权转让价格，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、独立董事意见
公司股权转让广州型腔部分股权有利于优化整合公司现有资源配置，进一步聚焦自身核心业务；放弃本次增资优先认缴权事项是公司综合考虑了广州型腔未来发展规划和适当风险控制等因素做出的审慎决策。本次股权转让事项和放弃增资优先认缴权事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定和公司整体经营方针，不会对公司未来主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司转让广州型腔部分股权和放弃广州型腔本次增资优先认缴权事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
3、《广州市型腔模具制造有限公司股东会决议》、《D轮投资协议》和《股权转让协议》等协议；
4、《苏州胜利精密制造股份有限公司拟股权转让涉及的广州型腔模具制造有限公司的股权价值进行评估项目资产评估报告》（深普华评报字（2023）第A009号）。
16苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会
2023年9月26日
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