豫能控股:关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的公告

证券代码：001896证券简称：豫能控股公告编号：临2023-81
河南豫能控股股份有限公司
关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司河南豫能
新能源有限公司（以下简称“豫能新能源”）、控股子公司河南中原能建工程
有限公司（以下简称“中原能建”），拟作为发起人分别认缴出资2000万元、1250万元人民币，出资比例分别为40%、25%，与郑州豫能热电有限公司（以下简称“郑州豫能”）合资成立郑州二七豫能综合能源服务有限公司（以下简称“二七豫能”，公司名称以市场监督管理部门最终登记为准）。
2.因豫能新能源与中原能建均由公司控股，且公司与郑州豫能的控股股东均为河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3.2023年9月25日，公司召开董事会第九届第五次会议（临时会议），会议以3票同意，0票弃权，0票反对审议通过公司《关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的议案》，关联董事赵书盈先生、余德忠先生、余其波先生、安汝杰先生回避表决，独立董事史建庄先生、赵剑英先生、叶建华先生发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交联交易事项不需提交股东大会审议。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组及重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：郑州豫能热电有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91410182MA3X87U148
1法定代表人：赵庆恩
注册地址：荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄
注册资本：人民币10.8亿元经营范围：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：热力生产和供应；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；数据处理和存储支持服务；大数据服务；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东和实际控制人：河南投资集团为郑州豫能的全资股东，实际控制人为河南省财政厅
最近一年及一期的财务状况：
单位：人民币万元
2023年6月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额546055.31560631.26
负债总额487873.47492372.89
净资产58181.8468258.36
2023年1-6月（未经审计）2022年1-12月（经审计）
营业收入97939.55216634.34
利润总额-10817.45-43359.00
净利润-10817.45-43359.00
关联关系：河南投资集团为本公司控股股东，间接控股新能源公司及中原能建，同时也是郑州豫能的全资股东。
是否属于失信被执行人：否
三、关联交易标的基本情况
1.公司名称：郑州二七豫能综合能源服务有限公司
2.公司股东及出资：
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
河南豫能新能源有限公司200040%货币
郑州豫能热电有限公司175035%货币
2河南中原能建工程有限公司125025%货币
合计5000100%/根据项目投资分批出资。
3.公司的主要经营范围：一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；生物质能技术服务；氢能技术服务；地热能技术服务；水资源管理；新兴能源技术研发；发电技术服务；工程和技术研究和试验发展；资源再生利用技术研发；电动汽车充换电设施建设和运营；碳汇市场交易；配电网业务；储能技术研
发、建设及运营；充电控制设备租赁；新材料技术推广服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安
装服务；互联网信息服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
以上信息以市场监督管理部门最终登记为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易价格以各出资方对合资公司的出资额为定价依据，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：河南豫能新能源有限公司
乙方：郑州豫能热电有限公司
丙方：河南中原能建工程有限公司
（一）出资缴付
股东名称出资额（万元）出资比例出资方式
河南豫能新能源有限公司200040%货币
郑州豫能热电有限公司175035%货币
河南中原能建工程有限公司125025%货币
合计5000100%/根据项目投资分批出资。
3（二）法人治理
1.董事会
项目公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中董事长1名，职工董事1名。
2.监事会
项目公司不设监事会，设监事1名。
3.管理团队
设总经理1名，副总经理1名，财务负责人1名，由董事会聘任和解聘。
六、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的与必要性
本次合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司，是实现碳达峰、碳中和目标，落实乡村振兴发展战略，保障能源安全，加快公司向综合能源服务商转型发展的重要举措，对促进国家能源转型、保障河南省电力供应、公司可持续发展具有积极作用。
（二）本次交易对上市公司的影响
公司对二七豫能构成控制，纳入公司合并报表范围，对公司未来财务状况、经营成果、现金流量将产生一定影响。
项目公司成立后可能面临运营管理、内部控制等方面的风险。公司将完善公司治理结构，加强内部协作，明确项目公司的经营发展策略，建立健全完善的内部控制流程，不断满足业务发展要求，积极防范和应对上述风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，公司与河南投资集团累计发生的各类关联交易（主要为日常关联交易）金额为5.17亿元。
八、独立董事事前认可和独立意见在召开本次董事会前，公司独立董事认真阅读了《关于合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易的议案》及相关文件。本次合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司，是实现河南省碳达峰、碳中和目标，加快公司向综合能源服务商转型发展的重要举措，对促进国家能源转型、保障河南省电力供应、公司可持续发展具有积极作用。同意将该事项提交公司董事会审议。
4经认真审查，公司独立董事认为：合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司，有利于落实公司能源转型战略部署，加快推进新能源项目开发，增强公司及子公司综合实力，增加公司及子公司收入，为公司持续、快速、健康发展提供支持，符合上市公司的整体利益，不会损害中小股东利益。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。因此，同意合资设立郑州二七豫能综合能源服务有限公司暨关联交易事项。
九、备查文件
1.第九届董事会第五次会议决议；
2.郑州二七豫能综合能源服务有限公司设立方案；
3.独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于公司第九届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司董事会
2023年9月26日
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