美丽生态:关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券简称：美丽生态证券代码：000010公告编号：2023-067
深圳美丽生态股份有限公司
关于向2023年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳美丽生态股份有限公司（以下简称（公司”）于2023年9月25日召开第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司《（2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的
2023年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司董事会将本次激励计划授予日确定为2023年9月25日，向符合条件的
31名激励对象授予9496.34万股限制性股票，授予价格为1.51元/股。现将具体
情况公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的决策程序
一）本次激励计划简述2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行的本公司人民币 A股普通股。
3、股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量不超过9500万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额105869.2292万股的8.97%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、激励对象范围：本次激励计划授予限制性股票的32名激励对象为公司含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
5、本次激励计划限制性股票的授予价格为1.51元/股。
6、本次激励计划的有效性、限售期及解除限售安排
1）有效性
本次激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
3）解除限售安排
本次激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制
第一个解除限售期50%性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予日起28个月后的首个交易日至限制
第二个解除限售期50%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票的，不得递延至以后年度解除限售。
7、业绩考核要求
1）公司层面的业绩考核要求：
结合公司的实际经营情况，为更好的实现激励效果，授予的限制性股票的解除限售安排，分年度、分业务板块对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
美丽生态科技深圳）有限责任公司任职的本次激励计划激励对象共计7人）授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
2024年度美丽生态科技深圳）有限责任公司的净利润
第一个解除限售期不低于5000万元
2025年度美丽生态科技深圳）有限责任公司的净利润
第二个解除限售期不低于8000万元
注：上述经审计净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
其他人员授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期业绩考核目标
第一个解除限售期2024年度公司合并报表净利润不低于0万元
第二个解除限售期2025年度公司合并报表净利润不低于1000万元
注：上述经审计合并报表净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期相应业务板块的业绩水平未达到业绩考核目标条件的，则该板块的激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
2）激励对象个人层面的绩效考核要求
本次激励计划的个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施，激励对象的个人绩效考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售的比例，具体如下：
个人绩效考核结果 考评得分 A 考评得分 B 考评得分 C 考评得分 D
个人层面可解除限售比例100%60%0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和。
二）本次激励计划已经履行的相关审批程序1、2023年9月8日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《（关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
2、2023年9月9日至2023年9月18日，公司对本激励计划拟授予激励对
象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年9月20日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》公告编号：2023-062）。
3、2023年9月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过
了《（关于公司及摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年9月26日，公司于巨潮资讯网披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》公告编号：2023-068）。
4、2023年9月25日，公司召开第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师、独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、公司董事会对本次限制性股票激励计划满足授予条件的相关说明
同时满足下列条件的，上市公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下列任一条件的，上市公司不得向激励对象授予限制性股票。
一）上市公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二）激励对象未发生以下任意情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经认真核查，公司董事会认为：公司及激励对象均不存在《（上市公司股权激励管理办法》及《（2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的不能授予限制性
股票或不得成为限制性股票激励对象的情形，获授权益的激励对象均符合激励计划规定的获授限制性股票的条件，本次激励计划的授予条件已经成就。公司董事会确定授予日为2023年9月25日，按1.51元/股的授予价格向符合授予条件的
31名激励对象授予9496.34万股限制性股票。
三、本次授予计划与已披露的计划存在差异的说明
鉴于公司本次激励计划确定的授予激励对象中，有1名激励对象因个人原因放弃参与本次激励计划，另外10名激励对象调整了授予权益数量。根据公司2023
年第二次临时股东大会的相关授权，公司于2023年9月25日召开了第十一届董事会第十次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划授予对象名单及授予权益数量进行了调整。经调整后，本次激励计划授予对象人数由32人调整为31人，授予限制性股票数量由9500万股调整为9496.34万股。
除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。四、本次限制性股票的授予情况
一）授予日：2023年9月25日
二）授予价格：1.51元/股
三）授予数量：9496.34万股，占目前公司股本总额105869.2292万股的
8.97%。
四）授予人数：31人
五）股票来源：向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票
六）限制性股票具体分配情况如下：
获授数量占授予限制性占草案披露时序号姓名职务
万股）股票总量比例总股本的比例
1张龙副董事长7007.37%0.66%
2周成斌总经理2002.11%0.19%
3高仁金副总经理6006.32%0.57%
4郭为星副总经理6006.32%0.57%
5张琳副总经理5005.27%0.47%
6江成汉副总经理1001.05%0.09%
7林孔凤财务负责人7007.37%0.66%
中层管理人员及核心骨干员工
86096.3464.20%5.76%
24人）
合计9496.34100.00%8.97%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
七）本次激励计划的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予日起16个月后的首个交易日至限制
第一个解除限售期50%性股票授予日起24个月内的最后一个交易日止自限制性股票授予日起28个月后的首个交易日至限制
第二个解除限售期50%性股票授予日起36个月内的最后一个交易日止
限售期满后，上市公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不
能申请解除限售的该期限制性股票的，不得递延至以后年度解除限售。
八）本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本次限制性股票授予后对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《（企业会计准则第11号——股份支付》和《（企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。该等费用总额作为公司本次激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照解除限售
比例进行分期确认，且在经营性损益列支。
公司董事会已确定2023年9月25日为授予日，授予价格为1.51元/股。假设授予的全部激励对象均符合本次激励计划规定的解除限售条件且在各解除限
售期内全部解除限售，则2023年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元总成本2023年2024年2025年2026年
15194.142110.306330.895064.711688.24
注1：上述费用为预测情况，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解除限售权益工具数量的最佳估计相关；
注2：提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
注3：上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
注4：上表中的尾数差异，系四舍五入所致。
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
六、授予限制性股票所获资金的使用计划公司本次限制性股票激励计划筹集的资金将全部用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经自查，本次参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象认购限制性股票和缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
九、独立董事意见、监事会意见、法律意见书的结论意见和独立财务顾问意见
一）独立董事意见
1、本次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《（2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及规范性文件规
定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司和激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定不得授予限制性股票的情形，本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就。
4、公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2023年限制性股票激励计划授予日为2023年9月25日，该授予日符合《（上市公司股权激励管理办法》和公司《（2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的
相关规定，审议程序合法、有效。
6、本次公司实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理团队和业务骨干的积极性和创造性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
7、关联董事已根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《（公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。综上，我们一致同意以2023年9月25日为限制性股票授予日，并同意以
1.51元/股向31名激励对象授予9496.34万股限制性股票。
二）监事会意见经审核，公司监事会认为：1、根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，董事会确定的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《（2023年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划授予限制性股票的31名激励对象为公司含控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工，以及董事会认为需要激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；激励对象均符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《（公司章程》中有关任职资格的规定，均不存在《（上市公司股权激励管理办法》和公司《（2023年限制性股票激励计划（草案）》等规定的不
得成为激励对象的情形，符合本次激励计划规定的激励对象范围；激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司及激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票情形，本次限制性股票的授予条件已经成就。
综上，监事会同意以2023年9月25日作为公司2023年限制性股票激励计划的授予日，并同意以1.51元/股的价格向31名激励对象授予9496.34万股限制性股票。
三）法律意见书的结论意见
本所律师认为：美丽生态董事会授予限制性股票的批准与授权，及其对限制性股票授予对象及授予数量的调整、授予日确定，以及本次股票激励计划授予条件成就等事项，均符合《（上市公司股权激励管理办法》及公司《（2023年限制性股票激励计划草案）》的相关规定，合法、有效。
四）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：1、上市公司本次对2023年限制性股票激励计划授予的激励对象名单及授予权益数量的调整符合《（上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规，并已经取得现阶段必要的批准与授权，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律法规规定的股权激励对象的条件，主体资格合法、有效。
2、本激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次限制
性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的授予事项符合《（公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《（公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
1、《公司第十一届董事会第十次会议决议》；
2、《公司第九届监事会第九次会议》；
3、《公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单授予日）的核查意见》；
4、《公司独立董事关于第十一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；
5、《申港证券股份有限公司关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
6、《北京观韬中茂律师事务所关于深圳美丽生态股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳美丽生态股份有限公司董事会
2023年9月25日