航宇科技:2023第四次临时股东大会之见证法律意见书

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泰和泰
泰和泰(贵阳)律师事务所
关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
2023年第四次临时股东大会
之
见证法律意见书
中国贵阳
二零二三年九月
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泰和泰(贵阳)律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
2023年第四次临时股东大会之见证法律意见书
致:贵州航宇科技发展股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和中国证券监督管理委员
会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律、
行政法规、规范性文件及《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》(以
下简称《公司章程》)的要求,泰和泰(贵阳)律师事务所(以下简称
本所)接受贵州航宇科技发展股份有限公司(以下简称公司)的委托,
指派律师出席公司2023年第四次临时股东大会(以下简称本次股东大会)。
本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,本所律师仅对本次
股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表
决程序、表决结果等发表法律意见,不对本次股东大会审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。
一、本次股东大会的召集、召开程序
(一)本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2023年9月8日,公司召开第五
届董事会第3次会议,审议通过了《关于召开公司2023年第四次临时股东
大会的议案》,同意于2023年9月25日召开公司2023年第四次临时股东大会。
印
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公司于2023年9月8日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
发布公告了《贵州航宇科技发展股份有限公司关于召开2023年第四次临
时股东大会的通知》(以下简称《股东大会通知》),详细说明了本次
股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
公司于2023年9月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)
发布公告了《贵州航宇科技发展股份有限公司2023年第四次临时股东大
会会议资料》详细说明了本次股东大会须知、议程、议案具体内容等相关事项。
本次股东大会股权登记日为2023年9月18日。
(二)本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
2023年9月25日14点30分,本次股东大会于公司会议室召开,公司董事长张华主持了本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为2023年9月25日,网络投票通过上海证
券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台进行。通过上海证券交易
所交易系统投票平台的投票时间为2023年9月25日上午9:15-9:25,
9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的时间为2023年8月24日9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定回购业务相关账户以及沪股通投
资者的投票,按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关规定执行。
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本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会
议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》《贵州航宇科技发展股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称《议事规则》)的规定。
二、出席本次股东大会的人员
本次会议现场出席及网络出席的股东(包括委托代理人出席会议的
股东)共191人,所代表股份合计60,120,570股,约占公司股份总额(147611148股)的40.7290%(四舍五入结果)。具体情况如下:
(一)现场出席情况
现场出席本次股东大会的股东(含委托代理人出席会议的股东)共4
人(其中股东张华亦作为贵州百倍投资咨询有限公司法定代表人出席),
所代表股份共计38629063股,约占公司股份总额的26.1695%(四舍五入结果)。
经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
(二)网络出席情况
通过网络投票的股东共187人,所代表股份共计21491507股,约占公司股份总额的14.5595%(四舍五入结果)。
(三)出席、列席会议的其他人员包括:公司董事出席7人、监事3人、高级管理人员及本所律师。
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本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议
股东(含代理人所代表的股东)资格符合有关法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》《议事规则》的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的议案、表决程序及表决结果
(一)本次股东大会的议案
根据《股东大会通知》,公司董事会提请本次股东大会审议的议案为:
上述议案公司董事会已经公告列明,本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》列明及公告的议案内容相符。
(二)本次股东大会的表决程序
经查验,本次股东大会采取现场记名投票方式及网络投票方式就上
述议案进行了投票表决。会议按法律、法规、《公司章程》《议事规则》
规定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据上海证券交易所交易系
统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后,
上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果,会议主持人当场公布了表决结果。
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(三)本次股东大会的表决结果
表决结果如下:
1.关于修订公司《2022年第二期限制性股票激励计划》的议案
同意票60,088,080股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含
网络投票,且关联股东不参与投票)的99.9459%；反对票32,490股,占
出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参
与投票)的0.0541%；弃权票0股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
该议案涉及关联股东回避表决,经核实,参与公司本次限制性股票激励计划的股东及其关联方均已回避,未参与此次表决。
该议案因涉及重大事项,持股占公司股份总额5%以下中小投资者的
表决情况为:同意票27,575,725股,占出席会议的中小投资者持有的有效
表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的99.8823%；反
对票32,490股,占出席会议的中小投资者持有的有效表决权股份总数(含
网络投票,且关联股东不参与投票)的0.1177%；弃权票0股,占出席会议
股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
2.关于修订公司《2022年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
TAHOT人
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同意票60,088,080股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含
网络投票,且关联股东不参与投票)的99.9459%；反对票32,490股,占
出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参
与投票)的0.0541%；弃权票0股,占出席会议股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
该议案涉及关联股东回避表决,经核实,参与公司本次限制性股票激励计划的股东及其关联方均已回避,未参与此次表决。
该议案因涉及重大事项,持股占公司股份总额5%以下中小投资者的
表决情况为:同意票27,575,725股,占出席会议的中小投资者持有的有效
表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的99.8823%；反
对票32,490股,占出席会议的中小投资者持有的有效表决权股份总数(含
网络投票,且关联股东不参与投票)的0.1177%；弃权票0股,占出席会议
股东持有的有效表决权股份总数(含网络投票,且关联股东不参与投票)的0%。
本次股东大会审议的议案均为特别决议事项,均已经出席股东大会
的股东所持表决权股份总数2/3以上通过；同时所有议案为对中小投资
者单独计票的议案,均已对中小投资者表决单独计票,且所有议案关联
股东均已回避。出席会议的股东对表决结果没有异议,公司本次股东大
会的具体表决结果及中小投资者表决单独计票情况详见本次股东大会决议的相关公告。
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本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述,本所律师认为:本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出
席本次股东大会的人员资格、召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份,经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
(以下无正文,接签字盖章页)
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(本页无正文,为泰和泰(贵阳)律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公司2023年第四次临时股东大会之见证法律意见书签署页)
泰和泰(贵阳)律师事务所
律所负责人:
见证律师:罗文
见证律师:
二零二三年九月二十五日