合肥城建:国元证券股份有限公司关于合肥城建发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意见

国元证券股份有限公司
关于合肥城建发展股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“独立财务顾问”）受合
肥城建发展股份有限公司（以下简称“合肥城建”、“公司”或“上市公司”）委托，担任合肥城建发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性
文件的要求，国元证券对合肥城建本次重组部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况2019年11月1日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准合肥城建发展股份有限公司向合肥市工业投资控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2141号），核准合肥城建向合肥市工业投资控股有限公司（以下简称“工业控股”）发行180144103股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过100000万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年3月10日受理公司递交的因购买资产发行股份的登记申请。公司本次发行股份购买资产新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年3月20日。公司总股本由512160000股增加至692304103股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年8月12日受理公司递交的募集配套资金发行股份的登记申请。本次非公开发行股份募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份上市日期为2020年8月28日。公司总股本由692304103股增加至803291894股。
截至本核查意见出具日，本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化，公司总股本为803291894股，其中有限售条件的股份数量为181197829股，占公司总股本的22.56%。
工业控股认购的180144103股股份自发行结束之日起锁定36个月，锁定期截止日期为2023年3月20日。鉴于上市公司股票于本次交易完成后6个月内连续20个交易日（2020年3月20日至2020年4月17日期间）收盘价低于股票
发行价7.14元/股，根据承诺，工业控股认购的180144103股股份在36个月锁定期限基础上自动延长6个月，即股份锁定期自动延长至2023年9月20日。
二、本次申请解除限售的股东所作出的相关补偿安排、承诺及其履行情况
（一）补偿安排
由于本次交易的标的资产涉及部分资产采用了市场法进行评估，根据交易双方签署的《附生效条件的发行股份购买资产协议之补充协议》有关约定，合肥城建在本次交易实施完毕后三年内每一会计年度结束后对上述相关资产进行减值测试，如根据减值测试结果上述相关资产存在减值额的，工业控股将依据减值测试结果，以本次交易获得的合肥城建股份对合肥城建进行股份补偿，不足的部分以现金方式进行补偿。
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字（2020）第136号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》、皖中联国信评报字（2021）第158号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》、皖中联国信评报字（2022）第163号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》和皖中联国信评报字（2023）第158号《合肥工投工业科技发展有限公司开发产品、投资性房地产减值测试项目资产评估报告》，以及容诚会计师事务所出具的《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2020]230Z1201 号）、《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2021]230Z1626 号）、
《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2022]230Z1553 号）和《资产减值测试审核报告》（容诚专字[2023]230Z1758 号），截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，本次重组涉及市场法评估的开发产品、投资性房地产均未发生减值，工业控股无需向上市公司进行补偿。
（二）本次解除限售股份股东作出的承诺及履行情况承序承诺的履行情诺承诺类别承诺内容号况人
1、本公司/本人将及时向上市公司提供与本
次交易有关的信息，并保证本公司/本人所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在合虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2、本
肥公司/本人保证所提供的信息和资料均为真
市实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，工资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
截至本核查意
业所有文件的签名、印章均是真实的，该等文见出具日，严投关于提供信息真件的签署人业经合法授权并有效签署该文格履行遵守承
1资实性、准确性和完件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重诺，未出现违控整性的承诺大遗漏；3、若因本公司/本人提供的信息存反承诺的情
股在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上形。
有市公司或投资者造成损失的，本公司/本人将限依法承担个别及连带的赔偿责任；4、如本次公交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
司记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
合1、本公司及本公司控制的其他企业目前没
肥有、且将来也不直接或间接从事或参与与标截至本核查意
市的公司及其子公司标准化工业厂房的建设、
见出具日，严工销售和租赁业务相同或相似的业务；2、对本关于避免同业竞格履行遵守承
2业公司控制的其他企业、直接或间接控股的企
争的承诺诺，未出现违投业，本公司将通过派出机构和人员(包括但不反承诺的情
资限于董事、经理)以及控股地位使该等企业履形。
控行本承诺函中与本公司相同的义务，保证不股与标的公司发生同业竞争；3、如果本公司及承序承诺的履行情诺承诺类别承诺内容号况人有其控制的其他企业未来从事的业务与标的公限司及其子公司经营业务发生同业竞争或可能
公发生同业竞争的，本公司将立即通知标的公司司，并尽最大努力，向标的公司优先提供上述业务机会，或转让给其他无关联关系的第三方；4、本公司承诺不利用标的公司控股股
东地位损害标的公司的权益；5、若出现违反
上述承诺而损害标的公司利益的情形，本公司将对前述行为给标的公司造成的损失承担赔偿责任。
合
肥1、本公司及本公司控制的其他企业将尽力避
市免与上市公司发生关联交易；2、对于无法避工免或者有合理原因而发生的关联交易以及其截至本核查意
业他持续经营所发生的必要的关联交易，本公见出具日，严投司保证按公平、公允、等价有偿等原则依法关于减少和规范格履行遵守承
3资签订协议，并依按照相关法律、法规、规范
关联交易的承诺诺，未出现违控性文件及上市公司章程的规定履行关联交易反承诺的情
股程序及信息披露义务；3、本公司保证不会利形。
有用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，限不利用关联交易损害上市公司及其他股东的公合法权益。
司
(一)保证资产独立完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关
的业务体系以及独立完整的资产，且该等资合产全部处于上市公司及其子公司的控制之肥下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运市营；2、除正常经营性往来外，保证本公司及工本公司控制的其他企业不违规占用上市公司截至本核查意业
的资金、资产及其他资源；3、保证不以上市见出具日，严投关于保持上市公公司的资产为本公司及本公司控制的其他企格履行遵守承
4资
司独立性的承诺业的债务违规提供担保。诺，未出现违控
(二)保证人员独立反承诺的情股
1、保证上市公司的总经理、副总经理、董事形。
有
会秘书、总经济师、总会计师和总工程师等限高级管理人员不在本公司及本公司控制的其公
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，司且不在本公司及本公司控制的其他企业领薪；2、保证上市公司的财务人员不在本公司
及本公司控制的其他企业中兼职、领薪；3、承序承诺的履行情诺承诺类别承诺内容号况人
保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事
及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。
(三)保证财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门、配备
独立的财务人员、建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户；3、保证上市公司能够
作出独立的财务决策，本公司不违法干预上市公司的资金使用调度；
(四)保证机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保证上市公司内部经营管理机构及在该等机构任职
的人员依照法律、法规和公司章程独立行使职权；3、保证本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间不产生机构混同的情形。
(五)保证业务独立
1、保证上市公司的业务独立于本公司及本公
司控制的其他企业；2、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；3、
保证本公司除通过行使股东权利之外，不干涉上市公司的业务活动。
1、本公司通过本次交易所获得的上市公司股鉴于上市公司合份，自该等股份上市之日起三十六个月内不股票于本次交肥以任何方式进行转让，包括但不限于通过证易完成后6个市券市场公开转让或通过协议方式转让，也不月内连续20个工委托他人管理上述股份；2、在上述股份锁定交易日（2020业期内，由于上市公司送股、转增股本等原因年3月20日至投而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股2020年4月17关于股份锁定的
5资份相同；3、本次交易完成后6个月内如上市日期间）收盘
承诺函控公司股票连续20个交易日的收盘价低于发价低于股票发股行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低行价7.14元/有于发行价的，本公司持有公司股票的锁定期股，根据承诺，限自动延长至少6个月。4、如前述关于本次交工业控股认购公易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现的180144103司行有效的法律法规及证券监管机构的最新监股股份在36个
管意见不相符，本公司同意根据现行有效的月锁定期限基承序承诺的履行情诺承诺类别承诺内容号况人法律法规及证券监管机构的监管意见进行相础上自动延长
应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照6个月，即股份中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所锁定期自动延的有关规定执行。长至2023年9月20日。截至本核查意见出具日，工业控股严格履行遵守承诺，未出现违反承诺的情形。
合肥市工因本次交易获得的上市公司新增股份优先用截至本核查意
业于履行补偿承诺，不通过质押股份等方式逃见出具日，严投废补偿义务；如未来质押上述股份时，将书关于股份质押说格履行遵守承
6资面告知质权人根据相关协议上述股份具有潜
明的承诺函诺，未出现违控在承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相反承诺的情股关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明形。
有确约定。
限公司
1、本公司合法持有且有权转让所持标的公司
100%股权，标的公司股权不存在委托持股、合信托持股及其他利益安排的情形，也不存在肥任何权利质押、查封、冻结或其他任何权利
市限制的情形，亦不存在任何权利争议，标的工公司股权的过户或转移不存在法律障碍；2、截至本核查意业标的公司系依法设立并有效存续的有限责任
关于主体资格、所见出具日，严投公司，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出持股权权属清晰、格履行遵守承
7资资等违反股东所应当承担的义务及责任的行
不存在权利瑕疵诺，未出现违控为，已取得其设立及经营业务所需的一切批的承诺反承诺的情
股准、同意、授权和许可，所有该等批准、同形。
有意、授权和许可均为有效，并不存在可能导限致上述批准、同意、授权和许可失效的事由，公不存在依据有关法律规定及其章程需要终止
司的情形；3、本公司保证标的公司及其子公司
的全部资产均系合法取得并拥有，该等资产之上不存在冻结、查封或者其他被采取强制承序承诺的履行情诺承诺类别承诺内容号况人
保全措施的情形，标的公司及其子公司拥有、使用该等资产未侵犯任何第三方的权利；如果对于标的公司及其子公司的资产存在其他
权利主张，本公司保证有能力自行将该等他项权利的主张及时予以消除并承担全部相关费用；4、本公司与标的公司及其下属子公司
的管理层(董事、监事、高级管理人员)以及标的公司下属子公司的其他股东之间不存在
业绩补偿、股权回购等对赌协议、对赌条款或其他类似安排。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在合
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国肥证券监督管理委员会采取行政监管措施或受市
到证券交易纪律处分的情况；2、本公司及本工公司主要管理人员最近五年内未受过行政处截至本核查意业罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，见出具日，严投关于无违法违规或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼格履行遵守承
8资
的承诺或仲裁情况；不存在因涉嫌犯罪正被司法机诺，未出现违控关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会反承诺的情股
立案调查的情形；3、本公司及本公司主要管形。
有理人员不存在其他损害投资者合法权益和社限
会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他公
不良记录；4、本公司及本公司主要管理人员司
不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。
合肥市
工1、本公司及相关知情人员不存在泄露本次交截至本核查意业易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进
见出具日，严投行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措关于不存在内幕格履行遵守承
9资施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
交易行为的承诺诺，未出现违控保密；2、本公司或相关知情人员若违反上述反承诺的情股承诺，将由本公司承担由此而给上市公司造形。
有成的一切损失。
限公司
合关于不存在依据本公司及相关主体(包括本企业的控股股东、截至本核查意
10肥《关于加强与上实际控制人及其控制的企业，本公司的董事、见出具日，严承序承诺的履行情诺承诺类别承诺内容号况人
市市公司重大资产监事、高级管理人员)不存在因涉嫌与本次交格履行遵守承
工重组相关股票异易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查诺，未出现违业常交易监管的暂的情形，最近三十六个月内未曾因与重大资反承诺的情投行规定》第十三条产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行形。
资情形的承诺政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情控形。
股有限公司合肥市该承诺于2019
工本公司现就本次交易的有关事项承诺如下：年6月24日出
业1、本公司不存在向上市公司推荐董事、高级具，截至承诺投管理人员的情况；2、本公司与上市公司不存出具时点相关关于不存在关联
11资在关联关系；3、本公司在本承诺函中所述情情况属实。该
关系的承诺
控况客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述承诺已履行完股和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整毕，未出现违有性承担法律责任。反承诺的情限形。
公司合肥市工如工业科技及其子公司在本次交易完成前存截至本核查意
业在不合规的情形，在本次交易完成后，由于见出具日，严投上述不合规情形对工业科技或其子公司造成关于工业科技合格履行遵守承12资损失（包括但不限于罚款、滞纳金、违约金、规经营的承诺函诺，未出现违控赔偿金，以及因此而产生的诉讼费、律师费、反承诺的情股交通费等），本公司同意承担由此造成的全部形。
有损失。
限公司
三、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司
对本次解除股份限售的股东的违规担保等情况的说明截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金占用的情形，上市公司亦不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年9月28日（星期四）。
2、本次解除限售的股份数量为180144103股，占公司总股本22.43%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
本次解除限售剩余限售冻结的股所持限售股份本次解除限售股东名称股份数量占总股数量份数量总数（股）数量（股）
股本比例（股）（股）合肥市工业投资控
18014410318014410322.43%00
股有限公司
五、本次解除限售前后公司股本结构表本次变动前本次变动增减本次变动后股份性质数量（股）比例（%）增加（股）减少（股）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份18119782922.56-18014410310537260.13
二、无限售条件股份62209406577.44180144103-80223816899.87
三、股份总数803291894100.00--803291894100.00
六、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在重
大资产重组时所做出的承诺的行为；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；3、上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对上市公司本次重组部分限售股份上市流通的事项无异议。