海伦哲:关于拟出售全资子公司股权的公告

证券代码：300201证券简称：海伦哲公告编号：2023-074
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于拟出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过《关于拟出售全资子公司股权的议案》，同意出售全资子公司东莞海讯显示技术有限公司（以下简称“东莞海讯”）
100%股权，独立董事发表明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。
现将具体内容公告如下：
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
为优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，进一步聚焦主业，促进公司高质量发展，公司拟出售全资子公司东莞海讯100%股权，并分别于2023年8月15日、2023年9月12日发布《关于拟出售全资子公司股权签订意向书的公告》（公告编号：2023-046）、《关于拟出售全资子公司股权的进展公告》（公告编号：2023-065）。现受让方已完成尽职调查、交易各方已完成商业谈判。公司拟以1.29亿元的价格出售东莞海讯100%股权，受让方为深圳市世纪松源物业管理有限公司、东莞市松源智达企业孵化器有限公司、东莞市松源新领域企业孵化器有限公司，上述三家受让方均受同一控制人控制，符合《股权收购意向书》约定的内容。
本次交易完成后，公司不再持有东莞海讯股权，东莞海讯将不再纳入公司合
1并报表范围。
2、本次交易履行的程序公司已于2023年9月25日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司股权的议案》，独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方1
公司名称：深圳市世纪松源物业管理有限公司
住所：深圳市宝安区松岗街道燕川社区燕山大道5号豪诚科技园保安室二楼
(办公场所)
法定代表人：郑松
成立日期：2010年07月30日
统一社会信用代码：91440300559889787J
注册资本：800万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：物业管理，自有物业租赁；产业园运营；企业孵化器运营；创客联合办公；公寓运营及管理；为餐饮企业提供管理服务；企业
管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目），许可经营项目是：劳务派遣。
上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，深圳市世纪松源物业管理有限公司不是失信被执行人，其实际控制人为郑松先生。
2、交易对方2
公司名称：东莞市松源智达企业孵化器有限公司
2住所：广东省东莞市南城街道莞太路南城段27号507室
法定代表人：程龙华
成立日期：2021年12月10日
统一社会信用代码：91441900MAA4JGYG38
注册资本：100万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：商务代理代办服务；非居住房地产租赁；物业管理；
办公设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
集成电路设计；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；
商标代理；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
智能机器人的研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；纸制品销售；企业形象策划；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：专利代理；停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，东莞市松源智达企业孵化器有限公司不是失信被执行人。东莞市松源智达企业孵化器有限公司实际控制人为郑松先生。
3、交易对方3
公司名称：东莞市松源新领域企业孵化器有限公司
住所：广东省东莞市沙田镇横流大街35号415室
法定代表人：桑向前
成立日期：2022年04月14日
统一社会信用代码：91441900MA7LJ78963
注册资本：100万元
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：商务代理代办服务；非居住房地产租赁；物业管理；
3办公设备租赁服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；
集成电路设计；企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；会议及展览服务；
商标代理；软件开发；软件销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
智能机器人的研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；纸制品销售；企业形象策划；广告发布；广告设计、代理；停车场服务；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，东莞市松源新领域企业孵化器有限公司不是失信被执行人。东莞市松源新领域企业孵化器有限公司实际控制人为郑松先生。
三、标的公司情况
1、标的公司基本情况
企业名称：东莞海讯显示技术有限公司
统一社会信用代码：91441900766593663L
法定代表人：陈庆军
成立日期：2004年9月28日
注册资本：5280万元
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：广东省东莞市茶山镇超东路88号
经营范围：研发、销售发光二极管电子显示屏、发光二极管灯、发光二极管
照明产品、视听产品；计算机软件开发；信息系统集成；电子设备的安装、维护、技术咨询与租赁；会务服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；物业租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
其他说明：截至本公告日，东莞海讯不是失信被执行人。
2、本次拟出售股权的权属情况
4东莞海讯为公司全资子公司，公司所持有的东莞海讯的股权不存在抵押、质
押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。
3、本次股权转让前后东莞海讯的股权情况
股东转让前持股比例转让后持股比例
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司100%0%
深圳市世纪松源物业管理有限公司0%60%
东莞市松源智达企业孵化器有限公司0%20%
东莞市松源新领域企业孵化器有限公司0%20%
合计100%100%
4、东莞海讯最近一年又一期的主要财务数据
东莞海讯最近一年一期的主要财务数据（经审计）如下：
单位：人民币元主要财务指标2022年12月31日2023年6月30日
资产总额17132812.7818121100.21
负债总额1280444.971417071.18
股东权益15852367.8116704029.03
主要财务指标2022年2023年1月1日-2023年6月30日
营业收入4599968.902115884.30
利润总额1858206.84860151.76
净利润1858206.84851661.22
注：前期披露数据包含投资性房地产按照公允价值重述所产生的增值部分，本次单体审计报告未包含该价值重述所产生的增值部分。
东莞海讯未实际经营，仅将其土地、厂房租赁给公司参股公司广东新宇智能
5装备有限公司等公司使用。东莞海讯拥有土地面积47.37亩，建筑面积约2.6万㎡。
5、标的公司审计情况
公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了东莞海讯的财务报表，包括2023年6月30日和2022年12月31日的资产负债表，2023年1-6月和2022年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准意见的审计报告（和信专字（2023）第000488号）。
审计报告于同日在巨潮资讯网披露。
6、其他情况说明
截至2023年6月30日，公司不存在向东莞海讯提供担保、财务资助、委托理财，以及其他东莞海讯占用公司资金的情况，截至本公告披露日，公司应付东莞海讯人民币697.75万元。
四、交易的定价依据
为实施本次股权转让，公司聘请和信会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（和信专字（2023）第000488号），截至2023年6月30日，东莞海讯经审计的所有者权益总额为人民币1670.40万元。各方按照基准日之目标公司的全部资产及负债情况确定股权转让款，并考虑各方在本合同中的各项特别约定后协商确定该股权转让款。
五、交易协议的主要内容
交易各方拟签署的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（转让方）：徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
乙方1（受让方）：深圳市世纪松源物业管理有限公司
乙方2（受让方）：东莞市松源智达企业孵化器有限公司
乙方3（受让方）：东莞市松源新领域企业孵化器有限公司丙方（目标公司）：东莞海讯显示技术有限公司
6（本合同中，甲方、乙方、丙方单称为“一方”，乙方1、乙方2、乙方3统称为“乙方”，合称为“各方”）
1、转让标的：公司持有的东莞海讯显示技术有限公司100%股权。
2、转让价款：总转让款计价的基准日为2023年6月30日，各方按照
基准日之目标公司的全部资产及负债情况确定股权转让款，并考虑各方在本合同中的各项特别约定后协商确定该股权转让款。总转让款为人民币壹亿贰仟玖佰万元整（￥129000000.00）。
3、关于交易价款支付安排如下:“
5.1本合同签署并生效后五个工作日内，乙方向甲方指定银行账户汇入首期转
让款人民币壹仟贰佰玖拾万元（￥12900000.00）（含诚意金）。
5.2待按本条5.1款约定支付完成首期转让款后五个工作日内，由甲乙双方共
同以甲方名义在乙方指定银行深圳农村商业银行股份有限公司松岗支行
开设银行共管账户（下称“共管账户”），开设的共管账户预留甲方、乙方1双方印鉴且不得开通网上银行及电话银行等功能，并未经任何一方书面同意，不得随意更改共管账户预留印鉴。同时，未经甲方和乙方1一致同意，任何一方不得调拨、使用该共管账户内的资金。
5.3待按照本条5.2款约定完成共管账户设立手续后二十五个工作日内，甲方
应完成如下事项，并经乙方确认：
5.3.1按照乙方要求以目标公司名义与租户重新梳理租赁关系，对已实际承租但
未签署协议的租赁场地补充签署租赁协议，明确租赁期限、租金、租赁范围等约定，重新梳理租赁押金手续等相关事宜；负责终止与广东奥科厨卫科技有限公司签署的租赁协议并完成清场，由此所产生的费用由甲方承担。
5.3.2按照目标公司实际出资情况调整公司章程及延长出资时间并完成工商备
案登记手续；
75.3.3以目标公司名义与广东新宇智能装备有限公司（下称“新宇公司”）签署
关于车牌号为粤 ZM927港车辆的《车辆挂靠协议》的终止协议，明确新宇公司不得就该挂靠协议向目标公司主张任何权益。
5.3.4按照乙方要求与负责目标公司场地的安保公司解除委托关系，并配合乙方
安排不少于2名安保人员进驻场地进行前期的交接手续。
5.3.5按照乙方要求取得(2023)粤1971执9926号劳动争议案件的执行结案通知书，并完成相应的账目调整手续。
5.4待按本条5.3款约定完成相关完善手续后两个工作日内，乙方将第二期转
让款人民币陆仟肆佰伍拾万元（￥64500000.00）汇入共管账户内，由甲乙双方对第二期转让款进行共管。若第二期转让款汇入以甲方名义开立的共管账户后因甲方原因涉案被司法机关查封冻结的，则视为甲方已收取了
第二期转让款，相关责任由甲方自行承担。
5.5待按本条5.4款约定完成第二期转让款共管手续后十个工作日内，乙方应
配合甲方将持有之目标公司100%股权变更至乙方名下，并将目标公司法定代表人、董事、监事及经理变更为乙方指定人员、变更目标公司印鉴，取得市场监督管理局核发的目标公司之新营业执照并同时办理税务变更手续，取得市场监督管理局核发的目标公司之新营业执照后，目标公司之股权架构为：乙方1持股60%、乙方2持股20%、乙方3持股20%。
5.6待按本条5.5款约定完成工商变更手续后且取得目标公司最新不动产权证查询及征信结果（不动产权查询显示标的项目不存在抵押、被查封等情况）后两个工作日内，甲方、乙方1共同解除对共管账户内的资金人民币陆仟肆佰伍拾万元（￥64500000.00）的监管，以甲方名义设立的共管账户由甲方自行使用处理，并视为乙方已支付了第二期转让款。
5.7待按本条5.6款约定完成第二期转让款支付手续后五个工作日内，甲方应
将目标公司之证照资料、公章、财务章、账户印鉴、营业执照、银行账户、8不动产权证、设计图纸、报建材料、规划许可证等相关文件资料（附件十一）及场地全部移交给乙方，并由乙方全权负责目标公司的经营管理。同时，甲方应负责清理完毕股权变更之前目标公司存在的劳动、用工及劳务派遣关系，并向乙方出具该员工与甲方签订的新劳动合同作为目标公司现有全部员工法律关系及法律权利义务、责任的解除证明。甲乙双方完成本款约定的移交手续后，共同签署交付确认文件。
5.8待按本条5.6款约定完成第二期转让款支付手续后五个工作日内，由甲方
负责收回目标公司其他应收款-徐州海伦哲专用车辆股份有限公司人民币
6977467.56元，并汇入目标公司银行账户内。
5.9待按本条5.5、5.7、5.8款约定办理完成股权变更之工商、税务变更手续、证照资料、场地移交手续及其他应收款收回手续后五个工作日内，乙方将第三期转让款人民币叁仟捌佰柒拾万元（￥38700000.00）支付给甲方，并汇入甲方指定账户内。
5.10待按本条5.5、5.7、5.8款约定办理完成股权变更之工商、税务变更手续、证照资料、场地移交手续及其他应收款收回手续后，乙方于2024年4月
30日前将第四期转让款人民币陆佰肆拾伍万元（￥6450000.00）支付给甲方，并汇入甲方指定账户内。
5.11待按本条5.5、5.7、5.8款约定办理完成股权变更之工商、税务变更手续、证照资料、场地移交手续及其他应收款收回手续后，乙方于2024年11月
30日前将最后一期转让款人民币陆佰肆拾伍万元（￥6450000.00）支
付给甲方，并汇入甲方指定账户内。至此，本次股权转让交易完成。
5.12甲乙双方确认并同意，待目标公司100%股权变更登记至乙方名下，且甲
乙双方尚未完成目标公司及标的资产的移交手续前，乙方为确保目标公司的正常经营活动及标的资产的开发建设的，甲方应当给予乙方必要的协助和配合。
9”
4、特别约定如下：
“
7.1甲方同意并确认，乙方是依据及信赖甲方作出的陈述及保证而与甲方订立本合同，乙方有权将此等陈述及保证视作本合同的重要条款。所有保证须被视为由本合同签订之日直至（包括）履行完毕日期间均每日作出，犹如其中所述的本合同日期乃指这段期间的每一日。如于履行完毕前发现任何保证是不真实、令人误导或不准确，导致乙方无法实现本合同目的的，则乙方无须继续履行，并有权以书面通知甲方解除本合同，而无须承担任何责任，惟本合同的解除不得影响乙方的其他权利及补偿。
7.2各方确认并同意，因开立银行共管账户所产生的费用由甲方承担。同时，
共管账户中的款项所产生的利息及其他收益归甲方所有。
7.3各方确认并同意，2023年8月14日甲方、乙方1和丙方三方共同签署了
《股权收购意向书》就目标公司股权交易相关事宜达成初步意向，《股权收购意向书》自本合同签署生效之日起终止，乙方1按《股权收购意向书》向甲方已支付的诚意金人民币200万元转为本合同首期转让款，甲方无需退回。
7.4甲乙双方确认并同意，按本合同第五条5.7款约定完成移交手续前目标公
司存在的应付款及负债、税务责任等无论甲方是否已向乙方披露均由甲方负责妥善清理，包括但不限于土地使用费、房产税等（但本合同另有约定的除外）。该等债务及责任甲方应在目标公司100%股权变更登记至乙方名下之工商手续办理完成前清理完毕，并取得甲方出具的目标公司名下全部债权债务已经清偿完毕及目标公司负担的保证或担保义务已经解除的声明，或者目标公司名下已无负担任何债权债务、保证或担保责任的声明。
甲方未能及时清理完毕的，乙方有权向甲方追偿。
107.5各方确认并同意，目标公司2020年1月1日至2023年6月30日的房产
税申报是按照房地产原值进行申报，申报数额与按照租金收入申报产生相关税费差异人民币550524.20元，因此产生的税务责任由目标公司处理及承担。
7.6各方确认并同意，本合同签署之前鉴于深圳市海伦哲智能制造技术研究院
无力偿付其欠付目标公司借款。因此，在本次交易中甲方不将该债权作为目标公司的资产进行计价，但后续如目标公司或者乙方收回该笔债权，应将实际收到的相关金额在扣除收回该债权的费用后将剩余款项还给甲方。
同时，由乙方自行对前述款项进行账目核销或其他方式处理。
7.7各方确认并同意，本合同签署之前目标公司账面其他应付东莞腾扩发制品
有限公司款项人民币627721.85元，该款项为甲方收购目标公司时遗留的历史问题，目标公司无需对外支付，在本次交易中不在交易价款中扣除，本合同签署后如因该笔债务产生纠纷由甲方负责妥善处理，产生的相关费用由甲方承担。
7.8各方确认并同意，本合同签署之前目标公司存在的劳动、用工及劳务派遣
关系由甲方按本合同第五条5.7款约定办理完成目标公司移交手续前清理完毕，并取得目标公司现有全部员工法律关系及法律权利义务、责任的解除证明：即现有全部员工与目标公司签署解除劳动合同协议或者解除劳
动关系确认书；因前述协议解除依法定标准应向员工支付的工资、经济补偿金等全部款项的支付凭证及员工签收款项凭证；甲方出具的目标公司已与现有全部员工解除劳动合同关系且已完整支付因劳动合同关系解除依
法应向员工支付之全部款项，公司与员工的一切权利、义务及责任已完结，因员工遣散所产生法律后果由甲方承担的书面声明。若因目标公司之劳动用工法律责任给目标公司或乙方造成损失的，乙方有权向甲方追偿。
7.9各方确认并同意，自本次交易的计价基准日起，目标公司的各项权益从乙
11方实际支付相应款项之日起由乙方按已支付资金所占全部转让款的比例享有，即乙方享有的目标公司权益=乙方已支付资金/人民币12900万元×计价基准日至本合同第五条5.5款约定完成变更手续期间目标公司所有
者权益变化数额。按本合同第五条5.5款约定完成变更手续后，目标公司全部权益均归乙方享有。
7.10各方确认并同意，各方或其指定之人士在办理本次项目收购过程中之股权
变更等手续等过程中所签署之有关合同、协议或其他任何文件资料，均不得对抗本合同内容，如有与本合同约定相冲突，均以本合同约定为准。
”
5、关于违约责任约定如下：
“
12.1甲方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，视为违约，甲方逾期履行义务的，则逾期每日应按人民币叁万元之标准，支付乙方逾期违约金，逾期达30天，乙方有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，协议继续履行，乙方有关义务相应延期履行，并有权在甲方违约情形未解除前，随时解除协议，要求甲方退回所有已付款项并要求甲方按照转让款的20%支付违约金；若甲方违约行为致使乙方
无法取得转让股权及有关项目权益，致使协议落空，则乙方有权单方解除协议，要求甲方退回所有已付款项并要求甲方按照转让款的20%支付违约金。
12.2乙方未能如期履行或兑现本合同约定之保证、承诺、责任或其它义务，视为违约，乙方逾期履行义务的，则逾期每日应按人民币叁万元之标准，支付甲方逾期违约金，逾期30天，甲方有权选择，在前述违约金标准基础上加倍征收逾期违约金，协议继续履行，甲方有关义务相应延期履行，并有权在乙方违约情形未解除前，随时解除协议，要求乙方退回所有股权及
12权益并要求乙方按照转让款的20%支付违约金；若乙方违约行为致使甲方
无法取得转让价款的，致使协议落空，则甲方有权单方解除协议，要求乙方退回所有股权及权益并要求乙方按照转让款的20%支付违约金。
12.3上述违约金如不足以弥补守约方所受损失的，守约方有权就不足部分向违
约方追偿；本合同对有关违约责任承担另有特殊约定的按有关约定执行。
”
6、其他
本合同自各方签字盖章之日起成立，自甲方董事会、股东大会审议通过本次交易及其相关事宜之日起生效。如甲方董事会、股东大会未批准本次交易，则本合同对各方均不产生法律约束力。
六、本次交易目的和对公司的影响
出售东莞海讯股权符合公司聚焦主业的发展战略，有助于优化公司资产结构，盘活存量资产，提高资产运营效率，促进公司高质量发展，满足公司未来转型发展的资金需求，符合公司长远发展目标。本次转让完成后，将对公司当期损益产生正面影响，经公司财务部门初步测算，该笔交易预计增加公司利润总额4800万元左右。
本次转让完成后，东莞海讯不再纳入公司合并报表范围。东莞海讯未实际经营，仅出租其土地、厂房，本次转让不会对公司主体业务的经营产生重大影响。
七、独立董事的意见
经认真审核相关的交易背景、交易价格等条款，认为本次出售子公司股权符合公司长远发展规划和战略，有利于公司提高资产运营效率，更好的发展主业，促进公司高质量发展，满足公司未来转型发展的资金需求，提升公司的核心竞争力。本次交易价格公允、合理，交易方案及拟签署的相关协议符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、法规规范
性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，我们同意公司此次股权
13转让。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《审计报告》。
特此公告徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会
二〇二三年九月二十六日
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