中核钛白:回购报告书

证券代码：002145证券简称：中核钛白公告编号：2023-074
中核华原钛白股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容：中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）以自有资金通过集中竞价交易的方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），回购资金总额不超过10亿元，不低于5亿元，回购价格不超过7.8元/股（以下简称“本次回购”）。在回购股份价格不超过7.8元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于128205128股，约占公司已发行总股本的3.31%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于64102564股，约占公司已发行总股本的1.66%，具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购期限为公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2023年9月26日至2023年12月25日）。
2、本次回购事项已经公司于2023年9月26日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见，本次回购方案无需提交公司股东大会审议；
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
风险提示：
1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方
案无法顺利实施的风险；
2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据
法规变更或终止本次回购的风险；
3、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。
公司将在本次回购期限内根据市场情况择机实施本次回购，并根据进展情况及时履行进展信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件
及公司《公司章程》的有关规定，公司于2023年9月26日召开第七届董事会
第十五次（临时）会议，审议通过《关于回购公司股份方案的议案》，具体回
购方案如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展，公司拟以自有资金回购公司已发行的人民币普通
股（A股）。
本次回购用途为“员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券”。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《上市公司股份回购规则》第七条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份方式为集中竞价交易。
2、回购股份的价格区间
本次回购价格不超过7.8元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过本次回购股份决议日前三十个交易日公司股票交易均价的150%（7.92元/股），实际回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限及数量。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、拟用于回购的资金总额：不超过10亿元，不低于5亿元。
3、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购股份价格不超过
7.8元/股的情况下，按回购金额上限10亿元测算，预计回购股份数量不低于
128205128股，约占公司已发行总股本的3.31%；按回购金额下限5亿元测算，预计回购股份数量不低于64102564股，约占公司已发行总股本的
1.66%。具体回购股份的数量以本次回购完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购实施期限为：公司董事会审议通过本次回购相关方案之日起3个月内（即2023年9月26日至2023年12月25日）。
如在本次回购实施期限内触及下列任一条件，则本次回购实施期限提前届满，本次回购实施完毕：
（1）回购资金使用金额达到本次回购最高限额之日；
（2）公司董事会决定终止本次回购，且经公司董事会审议通过终止本次回购之日。
公司将根据董事会授权，在本次回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并依法予以实施。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
按照回购股份价格上限7.8元/股测算，预计回购股份数量上限128205128股，下限64102564股。若本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券，公司总股本不会因本次回购而变动；
假设用于员工持股计划或者股权激励的股份全部锁定，预计公司有限售条件股份将增加。
若本次回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量上限128205128股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：
有限售条件流通股67053947917.32%67053947917.92%
无限售条件流通股320048683682.68%307228170882.08%
总股本3871026315100%3742821187100%
若回购股份未能实现转让，以截至目前公司总股本为基础，按回购股份数量下限64102564股计算且全部被注销，公司股本结构变化情况如下：
有限售条件流通股67053947917.32%67053947917.61%
无限售条件流通股320048683682.68%313638427282.39%
总股本3871026315100%3806923751100%
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时或实施完毕时实际回购股份数量为准。2、如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及数量后，预计回购后公司股本结构变动情况相应调整。（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年6月30日，公司总资产为人民币181.2亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币122.03亿元；公司2022年度实现营业收入54.81亿元，归属于公司股东的净利润为6.43亿元，财务状况良好。根据2023年6月
30日的财务数据测算，本次回购资金上限金额约占公司总资产、归属于母公
司的所有者权益比重分别为5.52%、8.19%，占比均较小。公司管理层认为本次10亿元的股份回购金额上限，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份有利于进一步健全公司长效激励机制，维护公司全体股东合法权益，促进公司稳定健康发展。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、买卖公司股份情况说明
经自查及发函确认，在公司董事会作出本次回购股份决议的前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖公司股份的情形。
公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、回购期间增减持计划说明公司于2023年9月21日披露《关于董事长、副董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-070），基于对公司基本面、未来前景和长期投资价值的充分认可，坚定与公司深度绑定、共同发展。公司董事长袁秋丽女士、副董事长韩雨辰先生计划通过集中竞价交易方式以自有资金或自筹资金增持公司股份，计划增持金额合计不低于200万元，前述增持计划实施期限为自2023年9月21日起一个月内。截至本公告日，前述增持计划尚未实施。公司董事长袁秋丽女士、副董事长韩雨辰先生将在前述增持计划实施期限内尽快完成增持计划的实施，并自愿承诺该等股票在增持计划实施完毕后1年内不减持。
经发函确认，除上述两位公司董事已披露的增持计划外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间不存在增减持公司股份的计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
3、持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经发函确认，公司持股5%以上股东及其一致行动人明确未来六个月无减持计划。后续，若公司持股5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，公司将及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。公司如未能在本次回购完成后三年内实施前述用途，未实施部分将履行相关程序予以注销。
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若本次回购触发注销回购股份的情形，公司将严格依照《中华人民共和国公司法》等有关规定，履行减资等相关决策程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行信息披露义务。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施本次回购，公司董事会授权公司董事会秘书及其转授权人士全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内根据本次回购方案择机回购股份，包括回购的时间、价格
和数量等；3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、制作、签署、执行本次回购过程中发生的一切协议、合同和文件，并将
相关内容及时上报公司董事会办公室存档；
5、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案审议情况
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次回购股份事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购股份事项已经公司于2023年9月26日召开的第七届董事会第十五次（临时）会议
审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年9月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。后续，公司将依据法律法规及时履行回购期间的信息披露义务。
三、股份回购专户的开立情况
根据《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第9号——回购股份》等法律法规的相关规定，公司已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
四、披露前十名股东持股情况
关于董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2023年9月26日）登记在册
的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例，届时请查看公司在指定信息披露媒体披露的相关公告。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当在以下时间及时披露回购进展或结果情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起三日
内予以披露；3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限导致回购方案
无法顺利实施的风险；
2、因公司生产经营状况、财务状况发生重大变化等原因，存在公司根据法
规变更或终止本次回购的风险；
3、本次回购的股份用于员工持股计划或者股权激励、转换公司发行的可转
换为股票的公司债券，存在因前述事项无法实施导致本次回购的股份无法全部授出的风险。
如出现上述情况导致本次回购计划无法顺利实施，公司将根据本次回购的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第十五次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、回购专用账户证明文件。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司董事会
2023年9月27日