亿纬锂能:北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整与预留授予的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于惠州亿纬锂能股份有限公司
第四期限制性股票激励计划
调整与预留授予相关
事项的法律意见
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 楼
电话:0755-88286488传真:0755-8828649999邮编:100033北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见
德恒 06F20230058-00003 号
致：惠州亿纬锂能股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受惠州亿
纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿纬锂能”）的委托，作为公司第四期限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），就公司本次激励计划调整以及预留授予相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司与出具本法律意见相关的文件资料，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师特作出如下声明：
1．本法律意见是根据本法律意见出具之日前已经发生或存在的有关事实和
法律、法规、规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、规章及规范性文件的理解作出的。对于出具本法律意见至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人
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限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见出具的证明文件或口头及书面陈述。
2．本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公
司实行本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．在为出具本法律意见而进行的调查过程中，公司向本所承诺其已向本所
律师提供了出具本法律意见所必需的文件资料，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材
料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4．本法律意见仅供公司为本次激励计划涉及的调整与授予有关法律问题发
表意见之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。
5．本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，
随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对亿纬锂能本次激励计划涉及的调整与预留授予有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见如下。
一、关于公司本次激励计划调整及预留授予相关事项的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司就本次激励计划调整及预留授予相关事项已经履行的批准和决策程序如下：
1.公司董事会薪酬委员会拟订了《激励计划（草案）》及其摘要、《惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交
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2023年2月16日召开的公司第六届董事会第九次会议审议。
2.2023年2月16日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，公司独立董事对与本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
3.2023年2月16日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，并对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效。
4.2023年2月17日至2023年2月26日，公司对本次激励计划中首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年2月27日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》，对本次激励计划中首次授予激励对象进行了核查，认为公司本次激励计划中首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
5.2023年3月6日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
6.2023年3月14日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
7.2023年3月14日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关
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限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。
8.2023年9月25日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整及向激励对象授予限制性股票，公司独立董事亦发表了同意的独立意见。
9.2023年9月25日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对本次激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整与预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
二、关于公司本次激励计划调整的具体内容
（一）调整公司层业绩考核指标1.公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司董事会拟对《激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关
内容进行修订，经本所经律师核查，具体情况如下：
本次激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标值
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第一个归属期2023年营业收入不低于700亿
第二个归属期2024年营业收入不低于1000亿
第三个归属期2025年营业收入不低于1500亿
第四个归属期2026年营业收入不低于2000亿
若预留部分在2023年9月30日前进行授予，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年9月30日后授出，则预留部分考核安排如下表所示：
归属期业绩考核目标值
第一个归属期2024年营业收入不低于1000亿
第二个归属期2025年营业收入不低于1500亿
第三个归属期2026年营业收入不低于2000亿根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
调整前：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
公司层面归属比例100%90%80%0
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
调整后：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% 80%＞R≥70% R＜70%
公司层面归属比例100%90%80%70%0
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 70%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2.针对上述调整事项，独立董事认为：“公司本次调整第四期限制性股票
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激励计划公司层面业绩考核指标，系公司基于所面对外部环境及当前市场环境、实际经营情况的综合考虑，本次调整能够进一步稳定及激励公司内部核心员工，调动员工的积极性和创造力，有效将股东、公司和员工三方利益结合起来，共同推进公司长远良好发展，且本次调整事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整公司层业绩考核指符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
（二）调整授予价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司股东大会的授权，公司召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司决定对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，具体如下：
1.调整原因公司于2023年5月18日召开2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月10日披露《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-100）。公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回购股份2941200.00股后的2042780297.00股为基数，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税），本次分配不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。本次权益分派的股权登记日为2023年6月16日，除权除息日为2023年6月19日。截至本法律意见出具日，公司2022年年度权益分派已实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定，在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。
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2.调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
3.调整结果
根据上述公式，限制性股票授予价格调整如下：
P=P0-V=41.23-0.16=41.07 元/股综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
三、关于公司本次激励计划的预留授予情况
（一）关于公司本次激励计划的授予条件
根据《激励计划（草案）》规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的资料、公司出具的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生上述情形，本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
（二）关于公司本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象及授予数量
1.本次激励计划预留授予日2023年3月6日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的预留授予日。
2023年9月25日，公司召开第六届董事会第二十次会议，根据公司2023年第三次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司本次激励计划限制性股票预
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限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见留授予日为2023年9月25日。
经公司说明并经本所律师核查，公司董事会确定的预留授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后12个月内的交易日。
2.本次激励计划预留授予的授予价格、授予对象及授予数量根据公司第六届董事会第二十次会议审议通过的《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次激励计划预留授予的授予价格、授予对象及授予数量具体如下：
（1）预留授予价格：41.07元/股；
（2）预留授予对象及授予数量具体情况如下：
获授的限制性股票数序号姓名国籍职务量（万股）
1陈卓瑛中国副总裁15
2 GUI KE 澳大利亚 中高层管理人员 12.5
Konstantin
3德国中高层管理人员5
Kroecker
中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（58人）467.5合计500综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规、规章及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
四、结论性意见综上，本所律师认为：
1.公司本次激励计划的调整与预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
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2.公司本次激励计划调整公司层业绩考核指符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
3.公司本次激励计划授予价格的调整系根据《激励计划（草案）》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
4.公司本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对
象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法
规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定。
5.公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及
授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规
范性文件、《公司章程》以及《激励计划（草案）》的规定，合法有效。
本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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负责人：
肖黄鹤
承办律师：
陈红雨
承办律师：
邓舒怡年月日