中孚实业:河南中孚实业股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

中孚实业
河南中孚实业股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
1目录
河南中孚实业股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议议程.....................3
一、关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案...............4
2河南中孚实业股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2023年10月10日15:00
网络投票时间：2023年10月10日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：公司会议室
三、主持人：公司董事长马文超先生
参会人员：公司股东和股东代表、董事、监事及部分高管人员
列席人员：见证律师
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表人数和代表股份数；
（二）提名并通过本次股东大会监票人、计票人、唱票人名单；
（三）审议议案：
1、关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案。
（四）参会股东及股东代表发言或提问；
（五）现场参会股东及股东代表对会议审议议案进行投票表决；
（六）休会，统计表决票，宣布表决结果；
（七）见证律师就本次股东大会出具法律意见书；
（八）主持人宣布会议结束。
3一、关于公司收购河南中孚铝业有限公司25%股权暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为进一步提升河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司”或“中孚实业”）
电解铝和“绿色水电铝”权益产能，增强公司盈利能力和可持续发展能力，结合公司实际经营情况，公司本次拟以自有资金121185.00万元收购公司控股股东河南豫联集团有限责任公司（以下简称“豫联集团”）持有的河南中孚铝业有限公司（以下简称“中孚铝业”）25%股权。
本次收购中孚铝业少数股权，为公司落实《河南中孚实业股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）的相关要求。《重整计划》的经营方案要求，公司在重整程序结束后，将结合自身资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，聚焦主营业务及产业核心竞争力，继续发挥以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝精深加工为一体的全产业链经营模式，延链补链、提质增效，适时置入与公司主营业务能够发挥协同效应的优质资产，提升上市公司盈利能力。
本次股权收购前，公司持有中孚铝业51%股权，豫联集团持有中孚铝业49%股权。根据银信资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2023年6月30日，中孚铝业合并口径归属于母公司所有者权益为461267.75万元，评估值538600.00万元。经公司与豫联集团协商，本次股权收购价格为121185.00万元，为中孚铝业25%股权评估价值的90%。本次中孚铝业25%股权收购价格较账面价值增值率为5.09%。
截至目前，豫联集团持有公司26.86%的股权，为公司控股股东。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，关联董事崔红松先生、宋志彬先生回避了该议案的表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
2022年5月27日和6月13日，公司分别召开第十届董事会第四次会议和2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购林州市林丰铝电有限责任公司30%股权暨关联交易的议案》。2022年6月，林州市林丰铝电有限责任公司（以下简称“林丰铝电”）完成工商变更登记；截至2022年12月，公司已按照约定完成该次股权转让款的支付。除前述交易外，至本次关联交易止，过去
412个月内，公司与豫联集团及其关联人未发生相同交易类别的关联交易。
（一）关联人介绍
1、关联人关系介绍
截至目前，豫联集团持有公司26.86%的股份，为公司关联法人。
2、关联人基本情况
单位名称：河南豫联能源集团有限责任公司
统一社会信用代码：91410000170012071W
成立时间：1997年12月16日
注册资金：人民币124314万元
注册地址：巩义市新华路31号
法定代表人：崔红松
企业类型：有限责任公司（中外合资）
主要股东：东英工业投资有限公司持有豫联集团96.78%的股权，河南怡丰投资有限责任公司持有豫联集团3.22%的股权。
经营范围：铝深加工，发电，城市集中供热（凭证）；纯净水（限分支机构凭证经营）；相关技术转让及技术支持和技术咨询服务的提供。
3、其他情况说明2023年，公司拟以0元租用豫联集团办公楼（具体内容详见公司已披露的临2023-014号公告）。除前述事项外，公司与豫联集团之间不存在产权、业务、资产等方面的其它关联关系。
（二）关联交易标的基本情况
1、交易标的概况
（1）交易标的：豫联集团持有的中孚铝业25%股权
（2）交易标的权属状况说明
2018年，为满足自身发展资金需要，豫联集团将其持有的中孚铝业股权为
其借款提供质押担保。根据《河南豫联能源集团有限责任公司重整计划》，豫联集团已按期向债权人履行清偿义务，正在与相关债权人沟通办理解除质押相关事宜。根据约定，豫联集团需于公司支付第一期股权转让价款前，解除其持有的中孚铝业25%股权质押。除上述事项外，豫联集团持有中孚铝业25%的股权不涉5及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）交易标的运营情况说明
2014年3月14日，经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司以所
属电解铝经营性净资产出资设立全资子公司中孚铝业，注册资本1020万元；2014年3月26日，经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，豫联集团以现金方式对中孚铝业增加注册资本980万元。增资完成后，中孚铝业注册资本由1020万元变更为2000万元，其中：公司出资1020万元，占中孚铝业注册资本的51%；
豫联集团出资980万元，占中孚铝业注册资本的49%。
截至目前，中孚铝业本部具有25万吨/年电解铝产能，中孚铝业子公司广元市林丰铝电有限公司（以下简称“广元林丰铝电”）和广元中孚高精铝材有限公司（以下简称“广元高精铝材”）分别具有25万吨/年“绿色水电铝”产能，中孚铝业全资子公司巩义市汇丰再生资源有限公司正在建设50万吨/年铝循环再生项目。
中孚铝业股权结构图如下：
注：广元市投资控股（集团）有限公司（以下简称“广元投资控股”）和四
川同圣国创铝业发展有限公司（以下简称“同圣国创”）分别以1亿元人民币对
广元林丰铝电以明股实债的方式进行增资，增资金额共计2亿元，广元投资控股、
6同圣国创出资按8%/年的固定收益分红，该增资款使用期限为5年，5年期满后退出，广元投资控股、同圣国创持有的广元市林丰铝电有限公司40%股权收益及表决权仍全部由林丰铝电享有。故林丰铝电实际持有广元市林丰铝电有限公司
100%股权。（具体内容详见公司披露的临2019-068号公告）
2、交易标的基本信息及主要财务信息
（1）基本信息
单位名称：河南中孚铝业有限公司
成立时间：2014年3月18日
注册资本：2000万元人民币
注册地址：巩义市站街镇东岭豫联工业园区
法定代表人：覃海棠经营范围：电解铝的生产、销售；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
主要股东：公司持有中孚铝业51%的股权，豫联集团持有中孚铝业49%的股权。
（2）财务信息
中孚铝业及其主要子公司（含参股子公司）广元林丰铝电、广元高精铝材财
务信息如下：
*中孚铝业
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（该所具有证券、期货业务资格）审计，截至2022年12月31日，中孚铝业资产总额为623994.07万元，负债总额为125301.79万元，归属于母公司所有者权益为431744.30万元；2022年1-12月营业收入为774381.43万元，归属于母公司所有者的净利润为57604.53万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年6月30日，中孚铝业资产总额为656177.64万元，负债总额为122335.27万元，归属于母公司所有者权益为461267.75万元；2023年1-6月营业收入为360392.41万元，归属于母公司所有者的净利润为29523.45万元。
*广元林丰铝电
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，
7广元林丰铝电资产总额为308557.82万元，负债总额为99398.62万元，净资产
为209159.20万元；2022年1-12月营业收入为366944.90万元，净利润为
48272.64万元。
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年6月30日，广元林丰铝电资产总额为328840.03万元，负债总额为97983.12万元，净资产为230856.91万元；2023年1-6月营业收入为170789.05万元，净利润为21697.70万元。
*广元高精铝材
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，广元高精铝材资产总额为351834.47万元，负债总额为136027.60万元，净资产为215806.87万元；2022年1-12月营业收入为288179.97万元，净利润为
27818.46万元。
截至2023年6月30日，广元高精铝材资产总额为385526.13万元，负债总额为139935.90万元，净资产为245590.23万元；2023年1-6月营业收入为
207757.31万元，净利润为29783.36万元（以上数据未经审计）。
（三）交易标的的评估、定价情况
1、交易标的评估情况
银信资产评估有限公司接受公司委托，对河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值评估，出具了《河南中孚实业股份有限公司拟股权收购所涉及的河南中孚铝业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2023）第 B00707号）。
（1）评估机构资格：银信资产评估有限公司具备资产评估资格和证券期货相关业务资格。
*资产评估资格，经上海市财政局备案，备案号沪财企备案【2017】7号。
*证券期货相关评估资格，经财政部、中国证券监督委员会审查批准可从事证券、期货相关评估业务单位，批准文号为财办企【2012】8号。
（2）评估对象：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值
8（3）评估范围：河南中孚铝业有限公司截至评估基准日经审计后的全部资
产及负债
（4）价值类型：市场价值
（5）评估基准日：2023年6月30日
（6）评估方法：市场法、收益法
（7）评估假设：
*基础性假设
A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
C、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，企业目前及未来的经营管理班子尽职尽责，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营下去。
*宏观经济环境假设
A、国家现行的经济政策方针无重大变化；
B、在预测年度内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
C、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（8）评估结论：
截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值318207.28万元。
合并报表归属于母公司所有者权益账面价值461267.75万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用收益法评估，股东全部权益价值评估值为538600.00万元（大写人民币伍拾叁亿捌仟陆佰万元整）。较母公司所有者权益评估增值220392.72万元，增值率69.26%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值77332.25万元，增值率16.77%。
9截至评估基准日，被评估单位母公司所有者权益账面价值318207.28万元。
合并报表归属于母公司所有者权益账面价值461267.75万元。在本报告所列假设和前提条件下，采用市场法评估，股东全部权益价值评估值为579200.00万元（大写人民币伍拾柒亿玖仟贰佰万元整）。较母公司所有者权益评估增值260992.72万元，增值率82.02%。较合并口径归属于母公司的所有者权益评估增值
117932.25万元，增值率25.57%。
评估人员在本次评估假设的前提下，综合考虑不同评估方法和评估价值结论的合理性和充分性，基于本次评估的目的与企业经营状况，认为收益法更能体现河南中孚铝业有限公司的股东权益价值，故采用收益法评估结果作为最终评估结论。
2023年6月30日至本公告披露日期间，未发生可能对评估结论产生重大影响的事项。
2、定价合理性分析经评估，截至评估基准日2023年6月30日，中孚铝业全部权益评估值
538600.00万元。本次中孚铝业25%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报
告中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为
121185.00万元。本次交易价格基于公平合理的原则确定，为中孚铝业25%股权
评估价值的90%。公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
1、交易标的：豫联集团持有中孚铝业的25%股权
2、交易价格及支付方式：
本次交易总价款为121185.00万元人民币，分两期支付，支付方式为现金。
第一期：自协议生效后60日内，豫联集团持有中孚铝业25%股权解除质押且不存在其他法律障碍（包括不限于权属清晰、资产过户或者转移不存在障碍等情况）后，中孚实业向豫联集团支付交易总价款的51%，计人民币61804.35万元；
第二期：2024年10月10日前，中孚实业向豫联集团支付交易总价款的49%，计人民币59380.65万元。
103、股权过户及相关约定
在中孚实业支付完毕第一期转让价款后10个工作日内，豫联集团、中孚实业应配合目标公司到市场监督管理部门完成标的股权的变更登记手续。
自评估基准日至股权变更手续完成期间，目标股权实现的收益由中孚实业享有，该期间目标股权出现的亏损由豫联集团承担。
4、合同生效条件：经中孚实业股东大会审议通过后生效。
5、违约责任：本协议违约一方应向对方支付违约金，双方约定为协议书标的总额的1%。
（五）关联交易对上市公司的影响
1、本次股权收购完成后，公司将持有中孚铝业76%的股权，可提升公司电
解铝和“绿色水电铝”权益产能，符合公司“绿色化”发展方向，有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力。
2、本次关联交易不涉及其他管理层变动、人员安置、土地租赁等情形。
3、本次交易不会产生同业竞争。
请各位股东、股东代表审议。
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