乐鑫科技:乐鑫科技2023年第三期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688018证券简称：乐鑫科技公告编号：2023-080
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2023年第三期限制性股票激励计划（草案）摘要
公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股权激励方式：限制性股票（第二类）
* 股份来源：公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票*股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予84293股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80787946股的0.1043%。其中，首次授予67434股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.0835%，首次授予占本次授予权益总额的80%；
预留16859股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.0209%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》
1（以下简称“《业务指南》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划公告日，本公司同时正在实施2019年限制性股票激励计划、
2020年第一期限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制
性股票激励计划、2023年限制性股票激励计划以及2023年第二期限制性股票激励计划。
1.2019年限制性股票激励计划的简要情况
公司于2019年10月21日以65元/股的授予价格向21名激励对象授予
292800股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由65元/股调整为62.025元/股。该限制性股票的第一类激励对象已进入第三个归属期，第三个归属期限为2022年10月21日至2023年10月20日。第二类激励对象已完成前两期归属，因离职不再进入第三个归属期。
2.2020年第一期限制性股票激励计划的简要情况
公司于2020年3月31日以95元/股的授予价格向145名激励对象授予
219208股限制性股票，于2020年10月22日以94.125元/股的价格向31名激
励对象授予49676股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由95元/股调整为92.025元/股。该限制性股票首次授予部分，已进入第三个归属期，第三个归属期限为2023年3月31日至2024年3月30日；该限制性股票预留授予部分，已进入第二个归属期，第二个归属期限为2022年10月22日至2023年10月21日。
3.2021年限制性股票激励计划的简要情况
公司于2021年3月18日以95元/股的授予价格向173名激励对象授予
1060320股限制性股票，于2021年10月25日以94.5元/股的价格向90名激励
对象授予100212股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由95元/股调整为92.9元/股。该限制性股票首次授予部分，已进入第二个归属期，第二个归属期限为2023年3月18日至2024年3月17日；该限制性股票预留授予部分，
2已进入第一个归属期，第一个归属期限为2022年10月25日至2023年10月24日。
4.2022年限制性股票激励计划的简要情况
公司于2022年3月31日以120元/股的授予价格向212名激励对象授予
1338168股限制性股票。因公司实施年度派息，授予价格由120元/股调整为118.4元/股。该授予部分，已进入第一个归属期，第一个归属期限为2023年3月31日至2024年3月30日。
5.2023年限制性股票激励计划的简要情况
公司于2023年3月27日以60元/股的价格向24名激励对象授予146968股限制性股票。该授予部分，尚未进入归属期。
6.2023年第二期限制性股票激励计划的简要情况
公司于2023年3月27日以40元/股的价格向53名激励对象授予551130股限制性股票。该授予部分，目前尚未进入归属期。
本次激励计划与正在实施的2019年限制性股票激励计划、2020年第一期限
制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划、
2023年限制性股票激励计划以及2023年第二期限制性股票激励计划相互独立，
不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发
行 A 股普通股股票。
3四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予84293股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额80787946股的0.1043%。其中，首次授予67434股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.0835%，首次授予占本次授予权益总额的80%；
预留16859股，占本激励计划公布时公司股本总额的0.0209%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司技术骨干人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
（二）激励对象总人数及占比
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计7人，占公司员工总数591
人的1.18%，均为公司技术骨干以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
占本激励计获授的限占授予限制序划公告日公姓名国籍职务制性股票性股票总数号司股本总额
数量（股)的比例的比例
一、技术骨干（7人）6743480.0000%0.0835%
首次授予限制性股票数量合计6743480.0000%0.0835%
二、预留部分1685920.0000%0.0209%
合计84293100.0000%0.1043%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
5授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高管获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首归属安排归属时间次授予权益总量的比例首次授予的限自首次授予之日起12个月后的首个交易日
制性股票第一至首次授予之日起24个月内的最后一个交50%个归属期易日止首次授予的限自首次授予之日起24个月后的首个交易日
制性股票第二至首次授予之日起36个月内的最后一个交50%个归属期易日止本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如同上。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
6制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
*激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对
公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本次授予不涉及董事和高级管理人员，无禁售期限制。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股64.5元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股64.5元的价格购买公司回购专用账户的公司A 股普通股股票或/和公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的定价方法
1、定价方法
本着公平公正的原则，本激励计划的授予价格根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终确定为64.5元/股。
本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为101.01元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的63.86%；
本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为111.56元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的57.82%；
本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为118.19元/股，本次授予价格
7占前60个交易日交易均价的54.57%；
本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为128.95元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的50.02%。
2、定价依据首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，能够保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励公司员工，为公司持续健康发展提供机制保障。
其次，随着行业及人才竞争的加剧，公司人才成本随之增加，科技公司人才的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
本次定价综合考虑了当前二级市场行情、现行激励计划的激励有效性和公司
股份支付费用等多重因素，遵循了激励与约束对等原则，在设置了合理的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格为不低于64.5元/股，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性，体现了公司实际激励需求，还有助于实现员工与公司及股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，根据公司发展现状以及结合市场情况而定，最终将本激励计划限制性股票授予价格确定为64.5元/股。
此次激励计划的实施将更加稳定员工团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
8（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
9（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本次授予部分的考核年度为2023-2025年，每个会计年度对公司营业收入
(A)、研发项目产业化指标(B)进行一次考核，根据上述两个指标分别对应的完成程度核算归属比例。
本激励计划首次授予的限制性股票各归属批次对应的各年度考核目标如下
表所示：
财务指标：营业收入研发项目产业化指标对应考
归属期 （亿元）（A） （B）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）达到2022年度的达到2022年度的
120%，或 2022-2023 110%，或 2022-2023 AI 语音类方案研发产业
第一个
2023年均复合增长率高于年均复合增长率高于化，相关产品实现累计销
归属期
3家同行业可比公司3家同行业可比公司售额不低于1000万元
平均值最低值达到2022年度的达到2022年度的
蓝牙/Thread 系列第一代产
140%，或2022-2024120%，或2022-2024
第二个品研发产业化，相关产品
2024年均复合增长率高于年均复合增长率高于
归属期实现累计销售额不低于
3家同行业可比公司3家同行业可比公司
1000万元
平均值最低值本激励计划预留授予的限制性股票各归属批次对应的各年度考核目标分为两种情况。
101、若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之前授出，则各年
度业绩考核目标与首次授予部分相同；
2、若预留部分限制性股票于2023年第三季度报告披露之后授出，则各年
度业绩考核目标如下表所示：
财务指标：营业收入研发项目产业化指标对应考
归属期 （亿元）（A） （B）核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm）达到2022年度的达到2022年度的
蓝牙/Thread 系列第一代产
140%，或2022-2024120%，或2022-2024
第一个品研发产业化，相关产品
2024年均复合增长率高于年均复合增长率高于
归属期实现累计销售额不低于
3家同行业可比公司3家同行业可比公司
1000万元
平均值最低值达到2022年度的达到2022年度的
RISC-V 双核处理器芯片
168%，或2022-2025140%，或2022-2025
第二个第一代产品研发产业化，
2025年均复合增长率高于年均复合增长率高于
归属期相关产品实现累计销售额
3家同行业可比公司3家同行业可比公司
不低于1000万元平均值最低值研发项目产研发项目产业财务指标财务指标完成度财务指标对应系数业化指标对化指标完成度应系数
A≥Am X=100% 不启用 ——
参考研发项目产业化 B≥Bm X=100%
An≤A