富瑞特装:2023年限制性股票激励计划（草案）

证券代码：300228证券简称：富瑞特装张家港富瑞特种装备股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
二〇二三年九月
1声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一.本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、
行政法规、规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》制订。
二.本激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前均不得转让、用于担保或偿还债务等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的限制性股票，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
本公司拟向激励对象授予不超过3500万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额57540.6349万股的6.08%。其中首次授予不超过2800万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留的限制性股票700万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中
2任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
三.本激励计划首次授予的激励对象总人数为38人，包括现在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括本公司独立董事、监事。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
四.本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为3.18元/股。在本激励计划公告当日至获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划做相应的调整。
五.本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
六.本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为40%、30%、30%，预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。
七.本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四)法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(五)中国证监会认定的其他情形。
八.激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
3(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(六)中国证监会认定的其他情形。
九.本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十.激励对象承诺，若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
十一.本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。
十二.自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，本公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。本公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日之内。
十三.本激励计划的实施不会导致本公司股权分布不符合上市条件的要求。
4目录
第一章本激励计划的实施目的.......................................9
第二章本激励计划的管理机构.......................................9
第三章激励对象的确定依据和范围..................................10
一.激励对象的确定依据........................................10
二.激励对象的范围............................................10
三.不得成为本激励计划激励对象的情形..........................11
四.激励对象的核实............................................11
第四章本激励计划的具体内容......................................11
一.本激励计划的股票来源......................................11
二.本激励计划标的股票的数量..................................11
三.激励对象获授的限制性股票分配情况..........................12
四.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..............13
五.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..................16
六.限制性股票的授予与归属条件................................16
七.业绩考核指标的科学性和合理性说明..........................19
第五章本激励计划的调整方法和程序................................20
一.限制性股票数量的调整方法..................................20
二.限制性股票授予价格的调整方法..............................21
三.限制性股票激励计划调整的程序..............................21
第六章限制性股票的会计处理......................................22
一.限制性股票的公允价值及确定方法............................22
二.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响....................22
第七章本激励计划的实施程序......................................23
一.本激励计划的生效程序......................................23
二.限制性股票的授予程序......................................24
三.限制性股票的归属程序......................................25
四.本激励计划的变更、终止程序................................25
第八章本公司/激励对象各自的权利义务.............................25
5一.本公司的权利与义务........................................26
二.激励对象的权利与义务......................................26
第九章本公司/激励对象发生异动的处理.............................27
一.本公司发生异动的处理......................................27
二.激励对象个人情况发生变化..................................28
三.本公司与激励对象之间争议的解决............................29
第十章附则................................................29
6释义
本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
富瑞特装/本公司指张家港富瑞特种装备股份有限公司
/上市公司/公司张家港富瑞特种装备股份有限公司2023年限制性股本激励计划指票激励计划
第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归指票属条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划的规定，获得限制性股票的本公司激励对象指（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员
本公司向激励对象授予限制性股票之日，授予日必须授予日指为交易日
本公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格指对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，归属日必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》指号——业务办理》
《公司章程》指《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》元指人民币元
8第一章本激励计划的实施目的
为进一步完善本公司法人治理结构，健全本公司中长期激励约束机制，激发核心团队的工作积极性和创造性，依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，制定本激励计划。
第二章本激励计划的管理机构
一.股东大会作为本公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二.董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三.监事会及独立董事是本激励计划的监督机构及人员，应当就本激励计划是否有利于本公司的持续发展、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
本公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于本公司的持续发展，是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
本公司在向激励对象授出限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若本公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
9激励对象获授的限制性股票归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第三章激励对象的确定依据和范围
一.激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合本公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为本公司（含控股子公司）的董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术（业务）人员，不包括本公司独立董事、监事。
二.激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计38人，包括：
（一）本公司（含控股子公司）董事、高级管理人员；
（二）本公司（含控股子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事。
以上激励对象中，本公司董事、高级管理人员必须经股东大会选举或本公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与本公司（含控股子公司）具有劳动关系或劳务关系。
以上激励对象中，黄锋为本公司持股5%以上的股东，目前担任本公司董事长、总经理，且属于公司核心技术（业务）人员，负责公司全面的日常经营管理工作，负责组织实施公司的总体战略规划，对经营目标能否实现起着决定性的作用，具备成为激励对象的必要性与合理性，根据相关规定可以成为激励对象。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，本公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
10超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首
次授予的标准确定。
三.不得成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四.激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
（二）本公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第四章本激励计划的具体内容
本激励计划为限制性股票激励计划（第二类限制性股票）。限制性股票将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
一.本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为本公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
二.本激励计划标的股票的数量
11本公司拟向激励对象授予不超过3500万股限制性股票，占本激励计划草案
公告日公司股本总额57540.6349万股的6.08%。其中首次授予不超过2800万股限制性股票，占本激励计划草案公告日公司股本总额的4.87%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留的限制性股票700万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。
截至本激励计划草案公告之日，全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三.激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股票占授予限制性股占目前总姓名职务数量（万股）票总数比例股本比例
黄锋董事长、总经理40011.43%0.70%
副董事长、副总
李欣2507.14%0.43%经理
姜琰董事、副总经理3008.57%0.52%
肖华财务总监1002.86%0.17%
于清清董事会秘书802.29%0.14%
其他33名中层管理人员、
核心技术（业务）人员167047.71%2.90%（含控股子公司）
首次授予小计280080.00%4.87%
预留70020.00%1.22%
合计3500100.00%6.08%
注：
121、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划提交股东大会审议时公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20.00%。
2、本计划激励对象包括公司持股5%以上的股东黄锋，其担任公司董事长、总经理，且
属于公司核心技术（业务）人员，负责公司全面的日常经营管理工作，负责组织实施公司的总体战略规划，对经营目标能否实现起着决定性的作用，具备成为激励对象的必要性与合理性，根据有关规定可以成为激励对象。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
13本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4.中国证监会及深交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分
第一个归属期40%限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分
第二个归属期30%限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分
第三个归属期30%限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12
第一个归属期50%个月后的首个交易日起至预留授予部分
14限制性股票授予日起24个月内的最后一
个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分
第二个归属期50%限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1.激励对象为本公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。前述激励对象在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守前述规定。
2.激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让
15时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）首次授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股3.18元，即满足归属条件后，激励对象可以每股3.18元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。
（二）首次授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划草案公告前1个交易日本公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）6.35元/股的50%，为3.18元/股；
2.本激励计划草案公告前20个交易日本公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）6.02元/股的50%，为3.01元/股；
3.本激励计划草案公告前60个交易日本公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）6.05元/股的50%，为3.03元/股；
4.本激励计划草案公告前120个交易日本公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）5.99元/股的50%，为3.00元/股。
经综合考虑，最终确定本激励计划首次授予价格为3.18元/股。
（三）预留部分的授予价格的确定方法预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
六.限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
当限制性股票的授予条件达成时，本公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。限制性股票的授予条件如下：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
16（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述任一情形的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
17（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述任一情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3.公司业绩考核目标
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标公司2023年度归属于公司股东的净利润不少
第一个归属期于5000万元。
首次授予的公司2024年度归属于公司股东的净利润不少
第二个归属期限制性股票于6500万元。
公司2025年度归属于公司股东的净利润不少
第三个归属期于8000万元。
公司2024年度归属于公司股东的净利润不少
第一个归属期预留授予的于6500万元。
限制性股票公司2025年度归属于公司股东的净利润不少
第二个归属期于8000万元。
注：1、上述“净利润”指经审计的扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
4.个人业绩考核目标
18激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施。激励对象个人
层面的评价结果分为 A、B、C、D、E五个等级，对应的归属系数如下：
评价标准 A B C D E
个人归属系数100%80%60%40%0
激励对象当期实际可归属的股票数量=激励对象当期计划可归属的股票数量
×个人归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，其中不能归属的部分作废失效，不可递延至下一年度。
七.业绩考核指标的科学性和合理性说明
公司专业从事天然气液化和LNG储存、运输、终端应用全产业链装备制造及
提供一站式整体技术解决方案及运维服务、重型装备制造。根据产品应用领域及客户所处行业的不同，公司产品主要分为LNG应用装备、重型装备、LNG装卸设备、LNG销售及运维服务等。公司主营产品有液化工厂装置、LNG/L-CNG加气站设备、低温液体运输车、低温液体罐式集装箱、LNG储罐、车（船）用LNG供气系统、速
必达、系列低温阀门；各类化工及海工等方面的塔器、换热器、反应器等压力容
器及LNG船罐；LNG装卸臂及装车撬等特种能源装备；天然气液化及销售相关业务等。
2023年，随着国内外经济形势逐渐恢复，公司所处行业的产品市场需求有所回暖，上半年公司业绩同比实现扭亏为盈。但随着行业的发展，不可避免地出现了产品市场竞争激烈，产品毛利率下滑等不利因素，公司一方面需要通过加大技术研发，提高产品创新能力，通过新技术、新产品巩固公司在行业中的优势地位，另一方面，需要加大下游市场尤其是海外市场的开发力度，扩大销售规模，提高服务水平，增强盈利能力，从而提高全体股东的价值回报，而这都需要公司管理层和核心团队员工的不懈努力。因此，公司拟通过实施本激励计划，充分激发公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的工作积极性和创造性，维护公司高端人才的稳定性，为实现公司的健康发展提供保障。经过合理预测并兼顾激励目的，本激励计划选取净利润作为公司层面的业绩考核指标，该指标设置能够直接反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。
19本激励计划中业绩指标的设定是基于公司目前市场情况、行业最新发展状况
以及公司未来发展规划等相关因素制定的，本激励计划设定的考核指标在当前的行业背景下具有一定挑战性，有利于充分激发管理团队潜力，更好地完成公司经营目标。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象设置了个人绩效考核体系，力争对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。最终公司将根据激励对象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件及相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、合理性及可操作性，能够激发管理层和核心团队的积极性，同时对激励对象具有一定的约束效果，能够达到本次激励计划的实施目的。
第五章本激励计划的调整方法和程序
一.限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
20Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股本公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
二.限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，本公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前本公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）本公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三.限制性股票激励计划调整的程序
本公司股东大会授权本公司董事会，当出现前述情况时由本公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票激励计划的规定向本公司董事会出具专业意见。
21第六章限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一.限制性股票的公允价值及确定方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
的相关规定，公司需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年9月28日用该模型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：6.35元/股（假设公司授予日收盘价为公司草案公告前一交易日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：15.19%、26.31%、32.37%（采用深证综指最近12个月、24个月、36个月历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）。
二.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
22假设2023年10月授予限制性股票，根据中国会计准则要求，本激励计划首次
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股需要摊销的总2023年2024年2025年2026年票数量（万费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
股）
28009489.971516.755155.682066.60750.94
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对本公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对本公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润均有所影响。但限制性股票激励计划同时有助于激发管理团队的积极性，鼓励团队抓住市场机遇、充分发挥潜能、更有保障乃至于超额完成业绩考核指标，从而最终有利于提升公司业绩和股东价值。
第七章本激励计划的实施程序
一.本激励计划的生效程序
（一）本公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责限制性股票的授予、归属、登记工作。
（二）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于本公司持续发展，是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三）本激励计划经本公司股东大会审议通过后方可实施。本公司应当在
召开股东大会前，通过本公司网站或者其他途径，在本公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。本公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
23（四）本公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就
本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除本公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
本公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经本公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的
授予条件时，本公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记工作。
二.限制性股票的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，本公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）本公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）本公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）本公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，本公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告。本公司董事会在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若本公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
24三.限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四.本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1.本公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
2.本公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
(1)导致提前归属的情形；
(2)降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（二）本激励计划的终止程序
1.本公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
2.本公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
3.律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合本办法及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4.本激励计划终止时，公司应当将尚未归属的限制性股票作废失效。
第八章本公司/激励对象各自的权利义务
25一.本公司的权利与义务
（一）本公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对
激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，本公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）本公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）本公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行归属登记。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，本公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害本公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报本公司董事会批准，本公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，本公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）本公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二.激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按本公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为本公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
26（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。
（七）符合授予条件的激励对象未按照激励计划约定的时间足额缴付限制
性股票出资的，视同放弃全部限制性股票。
（八）本激励计划经本公司股东大会审议通过后，本公司将与每一位激励
对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第九章本公司/激励对象发生异动的处理
一.本公司发生异动的处理
（一）本公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，已获授但尚未归
属的限制性股票由本公司取消归属：
1.本公司出现合并、分立的情形；
2.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
4.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
5.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
6.中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归
27属，由本公司作废失效。已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会
应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（三）本公司控制权发生变更不影响本激励计划的实施。
二.激励对象个人情况发生异动的处理
（一）激励对象在本公司（含控股子公司）内发生正常职务变更，其获授的权益仍然按照本激励计划相关规定进行。
（二）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激
励对象已归属的限制性股票继续保留，尚未归属的限制性股票将由本公司取消归属，并作废失效：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象因辞职、本公司裁员、公司业务调整等原因而不在本公司（含控股子公司）担任相关职务，董事会根据本激励计划可以决定激励对象在绩效考核年度内因考核合格已归属的限制性股票可继续保留，其余未归属的限制性股票由本公司取消归属，并作废失效。
（四）激励对象因退休而离职，其归属条件保持不变。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1.当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股
票将仍然按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
2.当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，已归属
的限制性股票可继续保留，其余未归属的限制性股票由本公司取消归属，并作废失效。
28（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
1.激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2.激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三.本公司与激励对象之间争议的解决
本公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交本公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十章附则
一.本激励计划在本公司股东大会审议通过后生效。
二.本激励计划由本公司董事会负责解释。
张家港富瑞特种装备股份有限公司董事会
2023年9月28日
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