新锐股份:上海市锦天城（苏州）律师事务所关于苏州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票及股票增值权激励计划调整及限制性股票预留部分二次授予事项的法律意见书

上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书
上海市锦天城(苏州)律师事务所
关于
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整及
限制性股票预留部分二次授予事项
的
法律意见书
上海市锦天城(苏州)重师事务所
地址:江苏省苏州工业园区苏州大道东456 号新光天地 15F
电话:(0512)69365188传真:(0512)69365288
邮编:215028
二〇二三年九月
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书
上海市锦天城(苏州)律师事务所
关于
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票与股票增值权激励计划调整及限制性
股票预留部分二次授予事项的
法律意见书
致苏州新锐合金工具股份有限公司:
上海市锦天城(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州新锐合金工
具股份有限公司(以下简称“公司”或“新锐股份”)的委托,并根据新锐股份与本
所签订的《法律顾问合同》,担任公司2023年限制性股票与股票增值权激励计划
(以下简称“本次股权激励计划”)的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券
法(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《科创板上市公司
自律监管指南第4号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,就公司2023年限制性股票与股
票增值权激励计划调整及限制性股票预留部分二次授予事项出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意见,
而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对该等数据和结论的真实性
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书及准确性做出任何明示或默示保证。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》”
或“本激励计划”)、《苏州新锐合金工具股份有限公司2023年股票增值权激励计
划(草案)》及其摘要(以下简称“《激励计划(草案)》”或“本激励计划”)、《苏
州新锐合金工具股份有限公司2023年限制性股票、股票增值权激励计划实施考
核管理办法》、公司相关董事会会议文件、独立董事意见、监事会会议文件、股
东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审核的其他文件,并通过
查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证,并已经得到了公司如下保证:
(一)公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
(二)公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符；
(三)公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误,公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
(四)公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用,非经本所书面同意,
不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划申报材料的组成部分或公开披露,并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:
一、本次调整及本次授予的批准与授权
截至本法律意见书出具之日,为实施本次调整及本次授予,公司已履行如下
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书法定程序:
1、2023年1月4日,公司召开第四届董事会第十五次会议,会议审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公
司的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
同日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于核查的议案》等议案,公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2023年1月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2023年1月5日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
了《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,
根据公司其他独立董事的委托,独立董事周余俊先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年1月5日至2023年1月14日,公司对本激励计划首次授予的激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2023年1月16日,公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《苏州新锐合金工具股份有限公司监事会关于公司2023年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年1月30日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议并通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案,并于
2023年1月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州新锐合
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金工具股份有限公司关于2023年限制性股票、股票增值权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年2月7日,公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会
第十一次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的
议案《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
等议案。公司独立董事对前述事项发表了明确同意的独立意见,监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年4月11日,公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事
会第十二次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了明确同意的独立意见,监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2023年5月15日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于
公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2023年5月24日,公司公告了《2022年年度权益分派实施公告》。
8、2023年9月27日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监
事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价
格及数量的议案》《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》
及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,新锐股份本次调整与授予
事项已取得现阶段必要的批准与授权,符合《管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《自律监管指南》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
(一)本激励计划限制性股票的调整事由、方法及结果
1、调整事由
根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划公告日至激励对象
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完成限制性股票归属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。
公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于公
司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并于2023年5月24
日披露了《2022年年度权益分派实施公告》,确定以2023年5月29日为股权登
记日,向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的
公司全体股东每股派发现金红利0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
鉴于上述方案已于2023年5月30日实施完毕,本激励计划限制性股票授予价格及数量需作相应调整。
2、调整方法及结果
根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定,结合前述调
整事由,公司董事会根据股东大会的授权,对本激励计划限制性股票的授予价格和授予数量进行调整,具体如下:
(1)调整限制性股票的授予价格
①资本公积转增股本的调整方法
P=Po÷(1+n)
其中:Po为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。
②派息的调整方法
P=Pg-V
其中:P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后,P 仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法,公司 2023年限制性股票激励计划调整后的授予价格为P=(23-0.5)÷(1+0.4)=16.07 元/股。
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(2)调整限制性股票的授予数量
①资本公积转增股本的调整方法
Q=Qo×(1+n)
其中:Qo为调整前的限制性股票授予数量；n为每股的资本公积转增股本的
比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；Q为调整后的限制性股票授予数量。
根据上述调整方法,公司2023年限制性股票激励计划调整后的授予数量共
计为 Q=1,700,000×(1+0.4)=2,380,000 股,其中,首次授予的限制性股票数量调整
为 Q1=1,407,000×(1+0.4)=1,969,800 股,第一次预留授予的限制性股票数量调整
为 Q2=108,000×(1+0.4)=151,200股,剩余预留限制性股票数量调整为Qs=185,000×(1+0.4)=259,000 股。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需提交公司股东大会审议。
(二)本激励计划股票增值权的调整事由、方法及结果
1、调整事由
根据公司《激励计划(草案)》的相关规定,本激励计划公告日至激励对象
完成股票增值权行权前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对股票增值权行权价格和数量进行相应的调整。
公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于公
司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并于2023年5月24
日公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》,确定以2023年5月29日为股
权登记日,向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在
册的公司全体股东每股派发现金红利0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
鉴于上述方案已于2023年5月30日实施完毕,本激励计划股票增值权行权价格及数量需作相应调整。
2、调整方法及结果
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根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定,结合前述调
整事由,公司董事会根据股东大会的授权,对本激励计划股票增值权行权价格及数量进行调整,具体如下:
(1)调整股票增值权的价格
①资本公积转增股本的调整方法
P=Po÷(1+n)
其中:Po为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为调整后的行权价格。
②派息的调整方法
P=Po-V
其中:P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须大于公司股票票面金额。
根据上述调整方法,公司2023年股票增值权激励计划调整后的行权价格 P=(23-0.5)÷(1+0.4)=16.07 元/股。
(2)调整股票增值权的数量
①资本公积转增股本的调整方法
Q=Qo×(1+n)
其中:Qo为调整前的股票增值权行权数量；n为每股的资本公积转增股本的
比率(即每股股票经转增后增加的股票数量)；Q为调整后的股票增值权行权数量。
根据上述调整方法,公司2023年股票增值权激励计划调整后的行权数量为Q=500,000×(1+0.4)=700,000份。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次限制性股票授予
价格和数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划(草案)》
中关于授予价格及数量调整方法的规定。公司本次股票增值权行权价格和数量的
调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划(草案)》中关于行
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书权价格及数量调整方法的规定。
公司本次对限制性股票授予价格和数量的调整及对股票增值权行权价格和
数量的调整,在公司2023年第一次临时股东大会授权董事会决策的事项范围内,
且履行了必要的审批程序,本次调整合法、有效,表决程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
三、本次预留部分限制性股票授予与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象
因离职而不具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称
“《管理办法》”)和《激励计划(草案)》的相关规定以及2023年第一次临时股
东大会的授权,公司董事会决定对2023年限制性股票激励计划首次授予激励对
象的名单、首次授予权益数量及预留股份数量进行调整,但授予权益总量不变,
仍为170.00万股限制性股票。调整后,公司本次限制性股票激励计划首次授予
的激励对象总人数由175名调整为174名,首次授予的限制性股票数量由142.20
万股调整为140.70万股,预留授予的限制性股票数量由27.80万股调整为29.30万股。
公司于2023年5月15日召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于公
司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》,并于2023年5月24
日披露了《2022年年度权益分派实施公告》,确定以2023年5月29日为股权登
记日,向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的
公司全体股东每股派发现金红利0.50元(含税),同时以资本公积金向全体股东
每股转增0.4股。鉴于前述方案已于2023年5月30日实施完成,根据公司《激
励计划(草案)》的相关规定,公司对2023年限制性股票激励计划的授予价格及
授权数量进行相应调整,授予价格由23.00元/股调整为16.07元/股,授予数量由
170,00万股调整为238,00万股,其中,首次授予的限制性股票数量由140.70万
股调整为196.98万股,第一次预留授予的限制性股票数量由10.80万股调整为
15,12万股,剩余预留限制性股票数量由18,50万股调整为25.90万股。具体调整
情况详见公司于同日在上海证券交易所披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的公告》。
除上述调整外,本次预留授予的其他内容与公司2023年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。根据《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规
定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权,本次授予预留限制性股票无需提交股东大会审议。
综上,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次授予的具体内容
(一)本次授予的条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和
《激励计划(草案)》中关于授予条件的规定,新锐股份向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件:
1、新锐股份不存在《管理办法》第十条规定的不得实施股权激励计划的以下情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
,
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效；某一激励对象发生上述第
(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
根据新锐股份第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议
决议以及独立董事发表的独立意见,并经本所律师核查,确定公司和激励对象均
未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本激励计划的预留授予条件已经成就。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次预留授予条件已成就,
公司实施本次预留授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的有关规定。
(二)本次预留授予的授予日及归属安排
1、预留授予日
根据《激励计划(草案)》,授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由
董事会确定。授予日必须为交易日。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大
会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
2023年1月30日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定本计划的授予日。
2023年9月27日,公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会
第十六次会议,审议通过了审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划
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授予价格及数量的议案》《关于调整2023年股票增值权激励计划行权价格及数量
的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象第二次授予预留部分
限制性股票的议案》,同意本次限制性股票激励计划的第二次预留授予日为2023
年9月27日。同日,公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。
2、归属安排
依据《激励计划(草案)》,本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日
起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日。
经本所律师核查,本次授予的归属日符合《激励计划(草案)》的要求,且不为下列期间:
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内,因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的,自愿预约公告日前30日起算,至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的,以相关规定为准。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次预留授予的授予日及
归属安排符合《管理办法》《自律监管指南》和《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
2023年9月27日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,审议通过了《关
于调整2023年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于调整2023年
股票增值权激励计划行权价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激
励计划激励对象第二次授予预留部分限制性股票的议案》,同意公司本次限制性
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股票激励计划的第二次预留授予日为2023年9月27日,并同意以16.07元/股的
授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予14.70万股限制性股票。同日,公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
同日,公司召开第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关于调整2023
年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于调整2023年股票增值权激
励计划行权价格及数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对
象第二次授予预留部分限制性股票的议案》。同意公司本次限制性股票激励计划
的第二次预留授予日为2023年9月27日,并同意以16.07元/股的授予价格向符
合授予条件的22名激励对象授予14.70万股限制性股票。公司监事会发表了《苏
州新锐合金工具股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第二次预留授予部分激励对象名单的核查意见(截至授予日)》。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次预留授予的激励对象、
授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为:截至本法律意见书出具之日,公司就本次调整及
本次授予已获得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合法律法规《激励计划(草
案)》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就；本次授予的授予日及归属安
排、授予对象、授予数量及授予价格均符合法律法规及《激励计划(草案)》的
相关规定。公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《科创板上
市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的规定；随着本次授予的进
行,公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式陆份,本所律师签字并经本所盖章后生效,均具有同等法律效力。,
(以下无下文,下页为签署页)
上海市锦天城(苏州)律师事务所法律意见书上海市锦天城(苏州)律师事务所签字律师
岳炜
负责人:签字律师:同楠
金忠德阎楠
20年9月7日