陕国投A:2023年第三次临时股东大会议案

陕西省国际信托股份有限公司
2023年第三次临时股东大会议案
（2023-56）
2023年9月28日目录
议案一：关于选举强力为公司第九届监事会监事的议案............2
附件：强力简历...............................................4
议案二：关于修改《公司章程》的议案.....................................6
附件：《公司章程》修改对照一览表......................................9
议案三：关于更新公司《恢复计划》与《处置计划》的议案..........................................................66
附件1:《恢复计划》与《处置计划》更新对照一览表........68
附件2：公司恢复计划...........................................71
附件3:公司处置计划...........................................90
议案4：关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案....................................................110
12023年第三次临时股东大会议案一
关于选举强力为公司第九届监事会监事的议案
各位股东、股东授权代理人：
第九届监事会第三十一次会议审议通过提名强力为第
九届监事会外部监事候选人，任期与第九届监事会一致。现提请股东大会对上述非职工监事候选人进行选举。上述非职工监事候选人简历附后。
附件：强力简历陕西省国际信托股份有限公司监事会
2023年9月28日
23强力简历强力，男，中国国籍，汉族，陕西彬县人。1961年10月生人，1983年7月西北政法学院政治理论系政治经济学专业毕业（本科、学士）留校任教至今。曾任西北政法大学经济学系主任、经济法学院院长。现为西北政法大学经济法学院教授、博士生导师，西北政法大学金融法研究中心主任。历任陕西省法学会经济法研究会副会长、中国证监会陕西证监
局专家咨询小组成员、陕西省法学会金融法研究会会长、陕
西省决策咨询委员会委员、中国法学会银行法学研究会副会
长、中国法学会证券法研究会常务理事、陕西省保险学会常
务理事、陕西省金融学会副会长等，现任中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员、西安仲裁委员会委员、仲裁员。
强力与持有陕国投5%以上股份的股东、实际控制人、公
司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。不是失信责任主体或失信惩戒对象。不是失信被执行人。不存在不得提名为监事的情形。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。截止本公告日，未持有陕国投股份。符合有关法律、行政法规、部门规
4章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定
等要求的任职资格。强力承诺具有足够的时间和精力勤勉尽职履行职责。
52023年第三次临时股东大会议案二
关于修改《公司章程》的议案
为了进一步落实监管要求，健全和完善公司治理制度框架，提高公司规范运作水平，公司结合《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指引》等监管制度与自身实际，对《公司章程》进行了修改。本次共对《公司章程》的71处进行了修改，具体修改情况如下。
一、根据《银行保险机构公司治理准则》，对相关条款
内容进行补充修改或者删减修改等，共37条。
一是根据《银行保险机构公司治理准则》，对股东应承担的义务进行了完善，增加了不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，持股比例和持股数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有公司股份，应当以书面形式向公司作出在必要时向公司补充资本的长期承诺，如实向公司告知股东相关信息等一些条款。
二是根据《银行保险机构公司治理准则》，对股东大会行使的职权、须经股东大会审议的事项、股东大会及临时股
东大会召开的流程、时限、股东大会通知包含的内容、股东大会的档案保存期限等内容进行了补充修改。
三是根据《银行保险机构公司治理准则》，对董事负有
6的勤勉义务、董事出席董事会等履职情况、董事辞职及董事
改选等内容进行了补充修改。
四是根据《银行保险机构公司治理准则》，对董事会行使的职权、董事会的分类以及召开频次、召开董事会临时会
议的条件、董事会召开的形式、董事会专门委员会的设置以及召集人和成员的设置等内容进行了补充修改。
五是根据《银行保险机构公司治理准则》和《上市公司章程指引》，对监事履行的职责和义务、监事出席监事会等履职情况、监事会行使的职权、监事会的组成和设置以及召
开监事会的流程、时限等内容进行了补充修改。
六是根据《银行保险机构公司治理准则》，对公司利润分配政策及利润分配原则进行了补充修改，进一步明确了审慎利润分配方案时需要考虑的主要因素。
二、根据《银行保险机构公司治理准则》和《商业银行股权管理暂行办法》新增条款，共9条。
主要是增加了董事提名的主体资格、方式和程序、独立
董事、执行董事与非执行董事相关内容，董事会专门委员会及信息披露等相关内容。
三、根据实际情况据实调整，共25处。
一是将原第五章“党委”部分整体移动到第四章，相应的条款编号顺延调整。二是增加《银行保险机构公司治理准则》为公司章程的制定依据。三是根据公司纪检监察机构改革情况调整表述，相应进行调整2处。四是根据此次金融监
7管机构改革实际，将中国银保监会更名为国家金融监督管理总局，相应进行调整17处。五是因对应编号调整，相应进行调整4处。
本次《公司章程》的修改内容经公司内控与法律合规部审核并由公司常年法律顾问西安观韬律师事务所审核。该议案已经2023年9月28日第十届董事会第八次会议审议通过，特提交股东大会审议。
附件：1.《公司章程》修改对照一览表
2.修改后的《公司章程》
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年9月28日
8附件
《公司章程》修改对照一览表序号修改前修改后
1第五章党委第四章党委
2第一条第一条
为维护公司、股东、债权人和受益人等利益相关者的合法为维护公司、股东、债权人和受益人等利益相关者的合权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和国公法权益，规范公司的组织和经营行为，根据《中华人民共和司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以下简称《信法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国信托法》（以托法》）和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。下简称《信托法》）《银行保险机构公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和其他有关规定，结合公司实际，制定本章程。
93第二十二条第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方（五）法律、行政法规规定以及国家金融监督管理总局、式。中国证监会批准的其他方式。
4第二十五条第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（三）公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。（三）法律、行政法规和国家金融监督管理总局、中国证监会认可的其他方式。
105第二十六条第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项的原公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公本公司股份的，应当经股东大会决议。
司股份的，应当经股东大会决议，股东大会也可以授权董事会，公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履三年内转让或者注销。行信息披露义务。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
116第一百一十七条第三十一条
根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党陕西省国根据《中国共产党章程》，公司设立中国共产党陕西省际信托股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时按规国际信托股份有限公司委员会（以下简称公司党委）。同时定设立中国共产党陕西省国际信托股份有限公司纪律检查委按规定设立中国共产党陕西省国际信托股份有限公司纪检机员会（以下简称公司纪委）。公司党委工作机构、基层党组织构。公司党委工作机构、基层党组织和纪检机构的设置、工和纪委工作机构的设置、工作人员纳入公司编制，党组织工作作人员纳入公司编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。司管理费中列支。
7第一百一十八条第三十二条
公司党委书记、副书记、委员及纪委书记职数按上级党组公司党委书记、副书记、委员等职数按上级党组织批复
织批复设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任设置，并按照《中国共产党章程》等有关规定选举或任命产命产生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司生。董事长、党委书记原则上由一人担任，设立主抓公司党党建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”建工作的专职副书记。坚持和完善“双向进入、交叉任职”的领导体制，符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进入的领导体制，符合条件的公司党委成员可以通过法定程序进董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员中符入董事会、监事会、经营层，董事会、监事会、经营层成员合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
128新增第三十五条
股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或
累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国家金融监督管理总局或其派出机构核准。
公司至少应有一名独立董事或外部监事由持有或控制公司百分之五以下股份或表决权的股东提名产生。
139第三十三条第三十七条
公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的益分配；利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
参加股东大会，并行使相应的表决权；人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与其（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与所持有的股份；其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加报告；
公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股加公司剩余财产的分配；
东，要求公司收购其股份；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权股东，要求公司收购其股份；
利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
14应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不权利。
得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
利益行为造成公司违反审慎经营规则的股东，中国银保监会或处分权等权利；对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损其派出机构可以限制公司股东参与经营管理的相关权利，包括害公司利益行为造成公司违反审慎经营规则的股东，国家金股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等；融监督管理总局或其派出机构可以限制公司股东参与经营管
责令公司股东转让股权，股权转让完成前，限制其股东权利，理的相关权利，包括股东大会召开请求权、表决权、提名权、限期未完成转让的，由符合国务院银行业监督管理机构相关要提案权、处分权等；责令公司股东转让股权，股权转让完成求的投资人按照评估价格受让股权。前，限制其股东权利，限期未完成转让的，由符合国家金融监督管理总局相关要求的投资人按照评估价格受让股权。
10第三十八条第四十二条
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，并应当
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；使用来源合法的自有资金入股公司，不得以委托资金、债务
（四）不得滥用股东权利损害公司、其他股东和受益人的资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债除外；
15权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司、其他股东和受益（三）持股比例和持股数量符合监管规定，不得委托他
人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。人或者接受他人委托持有公司股份；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债（四）按照法律法规及监管规定，如实向公司告知财务务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、任。关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况
（五）不质押所持有的信托公司股权（股东及其关联方、等信息；一致行动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百（五）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行分之五的不受本规定限制）；动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规
（六）不以所持有的公司股权及其受（收）益权设立信托及监管规定，及时将变更情况书面告知公司；
等金融产品（股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有公（六）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本规定限制）；（七）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权
（七）公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让其利或者利用关联关系损害公司、其他股东和受益人的利益，所持有股权；不得干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和
（八）公司主要股东应在必要时向公司补充资本；管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预公司经营管
（九）公司主要股东应按照法律的规定，如实向信托公司理；
提供与股东评估工作相关的材料，配合信托公司开展主要股东（八）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害的定期评估工作；公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司、其他股
16（十）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。东和受益人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（九）不质押所持有的信托公司股权（股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本规定限制）；
（十）不以所持有的公司股权及其受（收）益权设立信托等金融产品（股东及其关联方、一致行动人单独或合计持有公司股份未达到公司股份总额百分之五的不受本规定限制），但国家金融监督管理总局或其派出机构采取风险处置或接管措施等特殊情形除外；
（十一）公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让其所持有股权；
（十二）股东转让其持有的公司股份，或者与公司开展
关联交易的，应遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和公司利益；
（十三）公司主要股东应当以书面形式向公司作出向公
17司在必要时补充资本的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分；
（十五）股东所持公司股份涉及诉讼、仲裁、被司法机
关等采取法律强制措施，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知公司；
（十六）公司发生风险事件或重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（十七）公司主要股东应按照法律的规定，如实向信托
公司提供与股东评估工作相关的材料，配合信托公司开展主要股东的定期评估工作；
（十八）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
根据法律法规、监管规定，公司通过制定恢复和处置计划等方式，建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制，当公司发生重大风险导致无法持续经营时，应首先依据公司恢复与处置计划，优先采用各类自救措施，使公司恢复至正常经营状态。若自救措施无效，再考虑通过股东补充
18资本等其他措施寻求支持。
11第四十条第四十四条
股东出现下列情形之一时，应当及时通知公司：（一）所公司主要股东应当及时、准确、完整地向公司报告以下持公司股权被采取诉讼保全措施或被强制执行；（二）转让所信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）
持有的公司股权；（三）变更名称；（四）发生合并、分立；入股公司的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联
（五）解散、破产、关闭或被接管；（六）其他可能导致所持方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）其他可公司股权发生变化的情形。能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情公司主要股东还应当及时、准确、完整地向公司报告以下况。
信息：（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；（二）入
股公司的资金来源；（三）控股股东、实际控制人、关联方、
一致行动人、最终受益人及其变动情况；（四）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持公司股权发生变化的情况。
12第五十二条第五十六条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
有关董事、监事的报酬事项；定有关董事、监事的报酬事项；
19（三）审议批准董事会报告；（三）审议批准董事会报告；（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形作出决议；式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第五十三条规定的担保事项；（十二）审议批准第五十七条规定的担保事项；（十三）审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期（十三）审议金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产和提担保除外）；供担保除外）；
（十四）审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定（十四）审议达到《深圳证券交易所股票上市规则》规标准的自营业务交易；定标准的自营业务交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；20（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划方案；（十七）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；（十七）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；（十八）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改（十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议；情况；（十九）审议董事会制定的风险补偿和激励制度；
（十九）报告受益人利益的实现情况；（二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的改情况；
应当由股东大会审议的其他事项。（二十一）报告受益人利益的实现情况；
（二十二）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东大会审议的其他事项。
公司法及本条第一款第十一、十六、十七、十八、二十
二项规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个人行使。
13第五十三条第五十七条
公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东大会审公司以自有资产提供下列对外担保行为，须经股东大会议通过：审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
总资产的30%以后提供的任何担保；计总资产的30%以后提供的任何担保；
21（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总（二）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计资产30%的担保；总资产30%的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保。（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供反担保，保。
且反担保的提供方应当具有实际承担能力。（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定需提交股东大会审议的其他担保。
公司开展固有业务，不得为关联方提供担保。
应当由股东大会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议后，方可提交股东大会审批。
公司以自有资产提供对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
2214第五十五条第五十九条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个内举行。月之内举行。公司应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，公司应当在两个月内召开临时股东大会。
年度股东大会或临时股东大会未能在公司法及《治理准则》规定期限内召开的，公司应当向监管机构书面报告并说明原因。
15第五十六条第六十条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内开临时股东大会：召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数5人或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定最低人数5人或者
程所定人数的2/3时；本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求
(四)董事会认为必要时；时；
23(五)监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（五）监事会提议召开时；
（六）二分之一以上董事且不少于两名独立董事提议；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
16第六十二条第六十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，10%。
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决明材料。议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
2417第七十三条第七十七条召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知召集人应在年度股东大会召开20日前（不包括会议召开各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知当日）以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开各股东。15日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知各股东，召开年度股东大会或临时股东大会的，召集人还应当在会议召开3个工作日前（不包括会议召开当日），通知监管机构。
18新增第七十八条
股东大会的通知包括以下内容：
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
19第八十八条第九十二条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
25（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和
行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计
师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
2620第九十二条第九十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
一并保存，保存期限不少于15年。股东大会的决议及相关文有效资料一并保存，保存期限为永久。股东大会的决议及相件，应当报监管部门或其派出机构备案。关文件，应当报监管部门或其派出机构备案。
21第九十六条第一百条
下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形
（三）本章程的修改；式；
（四）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者担保金（三）本章程的修改；
额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者担保
（五）股权激励计划；金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以（五）罢免独立董事；
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过（六）审议批准股权激励计划方案；
27的其他事项。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
22第一百零二条第一百零六条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定者股东大会的决议，应当积极实行累积投票制；单一股东及其或者股东大会的决议，应当积极实行累积投票制；选举两名一致行动人合并持有公司30%以上股权的，应当实行累积投票以上独立董事的，应当实行累积投票制；单一股东及其一致制。行动人合并持有公司30%以上股权的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候监事的简历和基本情况。选董事、监事的简历和基本情况。
2823第一百二十一条第一百二十二条
被中国银保监会取消金融机构高级管理人员任职资格的被国家金融监督管理总局取消金融机构高级管理人员任人员，不得担任公司董事。职资格的人员，不得担任公司董事。
被中国银保监会和其他有权部门认定为市场禁入者，在其被国家金融监督管理总局和其他有权部门认定为市场禁市场禁入期间，不得担任公司董事。入者，在其市场禁入期间，不得担任公司董事。
受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公董事。公司董事不得兼任其他信托公司的高级管理人员。司董事。公司董事不得兼任其他信托公司的高级管理人员。
上述有关不得担任公司董事的规定，适用于公司监事及高上述有关不得担任公司董事的规定，适用于公司监事及级管理人员。高级管理人员。
24新增第一百二十三条
董事提名的主体资格、方式和程序为：
（一）董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，可以由上一届董事会提名委员会提出董事的建议名单；持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出符合行业监管部门任职资格条
件的非独立董事候选人，并且不得多于拟选人数；董事会提名委员会、单独或者合计持有公司发行的有表决权股份总数
291%以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董
事的股东不得再提名独立董事；同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（二）由董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和
条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人；
（三）董事候选人在股东大会召开之前做出书面承诺；
（四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行选举；
（五）遇有临时增补董事的，由董事会提出，建议股东大会予以选举或更换。
25第一百二十二条第一百二十四条
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大董事任期不得超过3年，任期届满可连选连任，可在任会解除其职务。董事任期不得超过3年，任期届满可连选连期届满前由股东大会解除其职务。
任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
30止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，定，履行董事职务。
履行董事职务。董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
26第一百二十四条第一百二十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下勤勉义务：列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理
证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济层全面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资
政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；料或就有关问题作出说明；
（二）应公平对待所有股东；（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充
（三）及时了解公司业务经营管理状况；分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础
31（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司上独立作出表决；
所披露的信息真实、准确、完整；（三）对董事会决议承担责任；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进
监事会或者监事行使职权;行监督；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董勉义务。事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（六）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（七）在履行职责时，对公司和全体股东负责，应公平对待所有股东；
（八）及时了解公司业务经营管理状况；
（九）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
32（十一）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权;
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
27第一百二十五条第一百二十七条
董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。
事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事连续董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场会议，两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可以书面不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席。
3328第一百二十六条第一百二十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或公改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部司章程规定人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原门规章和本章程规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生履行董事职务。正在进行重大风险处置的公司董事，未经监效。管机构批准，不得辞职。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
因董事被股东大会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
3429新增第一百二十九条
董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或公司章程规定人数的三分之二时，公司应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。
30新增第一百三十九条
独立董事相关规定以国家现行有效法律、行政法规及国
家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会相关规定及公司相关独立董事管理办法为准。
31第一百三十六条第一百四十条
公司设置董事会，对股东大会负责。公司设置董事会，对股东大会负责，董事会职权由公司章程根据法律法规、监管规定和公司情况明确规定。
3532第一百三十七条第一百四十一条
董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事、1名职董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事、1名工董事。设董事长1人。大股东按持股比例推荐董事候选人。职工董事。每届董事会任期3年，从股东大会决定组成之日起计算。
33新增第一百四十二条
董事会由执行董事、非执行董事（含独立董事）组成。
执行董事是指在公司除担任董事外，还承担高级管理人员职责的董事。
非执行董事是指在公司不担任除董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。
34第一百三十八条第一百四十三条
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）制订公司战略发展规划；（三）制订公司战略发展规划并监督战略实施；
36（四）决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其证券及上市方案；他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、立、解散及变更公司形式的方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交事项；易、数据治理等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁（十一）根据监管规定，聘任或者解聘公司总裁、董事的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理人员；会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会决定其报酬事项和奖惩事项；计师等高级管理人员；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案，制订股东大会议事规
（十四）管理公司信息披露事项；则、董事会议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
37（十五）掌握公司风险状况，并组织制定公司的风险管理（十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理政策和管理规章；最终责任；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师（十五）管理公司信息披露事项，并对会计和财务报告事务所；的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公
（十八）决定核销100万元以上且对公司当期损益的影响司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责
占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各项资任；
产；（十七）定期评估完善公司公司治理；
（十九）审议公司与关联方发生涉及财务公司的关联交（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计易；师事务所；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他（十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；职权。（二十）决定核销100万元以上且对公司当期损益的影董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上的各见。项资产；
（二十一）审议公司与关联方发生涉及财务公司的关联交易；
（二十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
38（二十三）建立公司与股东特别是主要股东之间利益冲
突的识别、审查和管理机制；
（二十四）承担股东事务的管理责任；
（二十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方
39式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或
永久授予其他机构或个人行使。
35新增第一百四十四条
公司董事会应当建立并践行高标准的职业道德准则。职业道德准则应当符合公司长远利益，有助于提升公司的可信度与社会声誉，能够为各治理主体间存在利益冲突时提供判断标准。
36第一百四十二条第一百四十八条
董事会审议总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及依董事会审议总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及照法律、中国银保监会规定和信托文件规定应由董事会审议的依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由其他信托项目。董事会审议的其他信托项目。
4037第一百四十四条第一百五十条
董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表人（四）签署董事会重要文件和其他应当由公司法定代表签署的其他文件；人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人职权；（五）行使法定代表人职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公（六）提名董事会秘书人选；
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，向公司董事会和股东大会报告；对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
(七)董事会授予的其他职权。在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
4138第一百四十六条第一百五十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年度开10日以前书面通知全体董事和监事。至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
39第一百四十七条第一百五十三条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，有下列情形之一的，公司应当召开董事会临时会议：
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
日内，召集和主持董事会会议。（二）1/3以上董事提议时；
临时董事会会议可采用通讯表决方式。（三）两名以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
临时董事会会议可采用通讯表决方式。
4240第一百五十条第一百五十六条
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每董事会表决可以采取现场会议表决和书面传签表决两种一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的方式作出。
过半数通过，但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
人员、利润分配方案和对外担保等事项，须经董事会三分之二每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董以上董事通过。事的过半数通过，但表决重大投资、重大资产处置、变更高级管理人员、利润分配方案、薪酬方案、资本补充方案和对
外担保等重大事项，不得采取书面传签方式表决，并且须经董事会三分之二以上董事通过。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分
或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
41第一百五十一条第一百五十七条
有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并向有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东，并中国银保监会或其派出机构报告：向国家金融监督管理总局或其派出机构报告：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；
43（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；（四）其他可能影响公司持续经营的事项。（四）其他可能影响公司持续经营的事项。
42第一百五十二条第一百五十八条
董事会应当向股东大会及中国银保监会或其派出机构及董事会应当向股东大会及国家金融监督管理总局或其派时报告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单。出机构及时报告一致行动时可以实际上控制信托公司的关联股东名单。
43第一百五十四条第一百六十条
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董进行表决。事进行表决。
会议表决实行一人一票制，以计名、书面或举手方式表决。会议表决实行一人一票制，以计名、书面或举手方式表董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从决。
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但该视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
44决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达每独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说
一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘会决议和会议记录中载明。
书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送达会决议正本。每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会决议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。
4544第一百五十六条第一百六十二条
董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保会议上的发言作出说明性记载。独立董事的意见应当在会议存期限不少于15年。记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为永久。
公司应当采取录音、录像等方式记录董事会现场会议情况。
45第一百六十一条第一百六十七条
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，提名委员会的主要职责是对董事和高级管理人员的人选、由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责是负责拟定选择标准和程序进行选择并提出建议。董事、高级管理人员的选择标准和审核程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
46（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
提名委员会应当避免受股东影响，独立、审慎地行使董事提名权和审核权。
46第一百六十二条第一百六十八条
薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立事二至三名，应占薪酬与考核委员会多数。董事二至三名，应占薪酬与考核委员会多数，由独立董事担薪酬与考核委员会的主要职责是制定董事和高级管理人任召集人。
员的考核标准并进行考核，负责制定、审查董事及高级管理人薪酬与考核委员会的主要职责是负责制定董事、高级管员的薪酬政策与方案。理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就；
47（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
47第一百六十三条第一百六十九条
审计委员会成员由三至五名董事组成，委员中至少有一名审计委员会成员由三至五名董事组成，且应当为不在公独立董事为会计专业人士。司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委审计委员会的主要职责是负责公司内外部审计的沟通、监员中至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中会督和核查等工作。计专业人士担任召集人。
审计委员会的主要职责是负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
48（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
48第一百六十四条第一百七十条
风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中至少有一风险管理委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董名独立董事。事占比不低于三分之一。
风险管理委员会的主要职责是负责公司的风险控制、管风险管理委员会的主要职责是负责公司的风险控制、管
理、监督和评估等工作。理、监督和评估等工作。
4949第一百六十五条第一百七十一条
关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，其中至少关联交易控制委员会成员由三至五名董事组成，其中独有一名独立董事，由独立董事担任负责人。立董事占比不低于三分之一，由独立董事担任召集人。
关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管理，关联交易控制委员会的主要职责是负责关联交易的管及时审查和批准关联交易，控制关联交易等工作。理，及时审查和批准关联交易，控制关联交易等工作。
50第一百六十八条第一百七十四条
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于董事会审查决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，会议以现见，履行职责的有关费用由公司承担。会议记录作为公司档案场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意保存。见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。专门委员会会议应当按规定
50制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独
立董事应当对会议记录签字确认。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的有关费用由公司承担。会议记录作为公司档案保存，公司应当保存上述会议资料至少十年。
51第一百七十四条第一百八十条
总裁对董事会负责，行使下列职权：总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他（六）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其高级管理人员；他高级管理人员；
51(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
以外的负责管理人员；聘以外的负责管理人员；
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。（九）本章程或董事会授予的其他职权。
非董事的总裁，列席董事会会议。总裁及其他高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
52第一百七十六条第一百八十五条
公司总裁及其他高级管理人员在行使权利、履行义务时，公司总裁及其他高级管理人员在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨
慎、勤勉和技能为其所应为的行为。慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
公司总裁及其他高级管理人员应当遵守法律法规、监管
规定和公司章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对公司负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职，不得怠于履行职责或越权履职。
5253第一百八十八条第一百九十四条
监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。监事的任期每届为3年。监事任期届满，可以连选连任。
外部监事在公司累计任职不得超过六年。
54第一百九十条第一百九十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定监事履行如下职责或义务：
期报告签署书面确认意见。（一）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（二）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（三）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（四）对监事会决议承担责任；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监
55第一百九十一条事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所
53监事应当列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意需的专业知识和能力；
见，并对董事会决议事项提出质询或者建议。（六）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；
（七）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（八）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
56第一百九十五条第二百条
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监监事应当每年至少亲自出席三分之二以上的监事会现场事出席会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应会议，监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其当予以撤换。他监事出席会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
5457第一百九十七条第二百零二条公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事长一人，公司设监事会。监事会由5名监事组成，设监事长一人，可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举产可以设副监事长。监事长和副监事长由全体监事过半数选举生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共名监事召集和主持监事会会议。同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，中职工代表的比例不低于1/3。可以设立外部监事。监事会中其中职工代表的比例不低于1/3，应当设立外部监事，外部的职工代表由监事会、工会提名，公司职工通过职工代表大会、监事的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由监事会、工职工大会或者其他形式民主选举产生。股东监事、外部监事均会提名，公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形由监事会、股东提名，经股东大会选举产生。式民主选举产生。股东监事、外部监事均由监事会、股东提外部监事与公司及公司股东之间不得存在影响其独立判名，经股东大会选举产生。已经提名董事的股东及其关联方断的关系。不得再提名监事国家另有规定的从其规定。
外部监事与公司及公司股东之间不得存在影响其独立判断的关系。
5558第一百九十九条第二百零四条
监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会行使监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会行下列职权：使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提书面审核意见；出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的合法（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为的合
合规性进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大法合规性进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理高级管理人员提起诉讼；人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。
56监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。除上述职权外，监事会还应重点关注以下事项：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合公司情况的发展战略；
（二）对公司发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
（三）对公司经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改；
（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）对公司薪酬管理制度实施情况及高级管理人员薪
酬方案的科学性、合理性进行监督；
（六）法律法规、监管规定和公司章程规定的其他事项。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
59第二百零一条第二百零六条
监事会每6个月至少召开一次会议，于会议召开前10日监事会每年度至少召开4次，于会议召开前10日书面通书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时知全体监事。
会议可采用通讯表决方式。临时会议于会议召开前3日通知，监事会决议可以采取现场会议表决和书面传签两种表决特殊紧急情况可以随时通知不受通知时限限制。方式作出。
57监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议可采用通讯表决方式。临时会议于会议召开前3日通知，特殊紧急情况可以随时通知不受通知时限限制。
60第二百零三条第二百零八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议监事和记录人员应当在会议记录上签名。的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存不少于15年。明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为永久。
61第二百一十三条第二百一十八条
公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级人员的正常选聘程序。管理人员的正常选聘程序。
董事、高级管理人员离任时，公司应当对其进行离任审计，董事、高级管理人员离任时，公司应当对其进行离任审审计结果报中国银保监会备案。计，审计结果报国家金融监督管理总局备案。
5862新增第二百二十条
公司按照国家现行有效法律、行政法规及国家金融监督管理总局相关规定及公司相关制度建立绩效薪酬延期支付和追索扣回制度。
63第二百二十二条第二百二十八条
公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理的公司应按照法律、法规及其他有关规定，披露公司治理有关信息，包括但不限于：的有关信息，包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；（一）实际控制人及其控制本公司情况的简要说明；
（二）董事会、监事会的工作及评价；（二）持股比例在百分之五以上的股东及其持股变化情
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事况；
会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高级管（三）股东大会职责、主要决议，至少包括会议召开时理人员的任免等事项的意见；间、地点、出席情况、主要议题以及表决情况等；
（四）各专门委员会的组成及工作情况；（四）董事会、监事会职责及工作评价、人员构成及其
（五）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》工作情况，董事、监事简历，包括董事、监事兼职情况；
存在的差异及其原因；（五）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董
（六）改进公司治理的具体计划和措施；事会的情况、发表独立意见的情况及对关联交易、董事及高
59（七）公司内部控制制度建设及实施情况以及会计师事级管理人员的任免等事项的意见；
务所对公司内部控制有效性的审计意见；（六）高级管理层构成、职责、人员简历；
（八）环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；（七）薪酬制度及当年董事、监事和高级管理人员薪酬；
（九）其他法律法规及监管部门要求公司披露的信息。（八）公司部门设置情况和分支机构设置情况；
（九）各专门委员会的组成及工作情况；
（十）公司治理的实际状况，及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；
（十一）对本公司治理情况的整体评价，改进公司治理的具体计划和措施；
（十二）公司内部控制制度建设及实施情况以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见；
（十三）环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况；
（十四）外部审计机构出具的审计报告全文；
（十五）其他法律法规及监管部门要求公司披露的信息。
6064新增第二百二十九条
公司治理方面发生下列重大事项的，应当编制临时信息披露报告，披露相关信息并作出简要说明：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更；
（二）更换董事长或者总裁；
（三）当年董事会累计变更人数超过董事会成员总数的三分之一；
（四）公司名称、注册资本、公司住所或者主要营业场所发生变更；
（五）经营范围发生变化；
（六）公司合并、分立、解散或者申请破产；
（七）对被投资企业实施控制的重大股权投资；
（八）公司或者董事长、总裁受到刑事处罚；
（九）更换或者提前解聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（十）监管机构要求披露的其他信息。
6165第二百三十六条第二百四十三条
公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司以可持续发展和维护股东权益（一）利润分配原则：公司按照审慎利润分配原则，考为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在符合法律、虑风险防范、资本补充、流动性等因素，以可持续发展和维法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持续、较稳定的股护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下，实行可持
（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政策、续、较稳定的股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可
自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经分配利润。
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已（八）利润分配政策的调整机制：公司根据行业监管政公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据国证监会、中国银保监会和证券交易所的有关规定，有关调整外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策会、中国银保监会的有关规定拟定，独立董事、监事会需对此不得违反国家金融监督管理总局、中国证监会和证券交易所发表独立意见，公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通的有关规定，有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公交流，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。司经营状况和国家金融监督管理总局、中国证监会的有关规公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大定拟定，独立董事、监事会需对此发表独立意见，公司应在会表决。股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并经出席股东大
62会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网
络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
66第二百四十九条第二百五十六条
公司召开董事会的会议通知，以第二百四十五条第公司召开董事会的会议通知，以第二百五十三条第（一）
(一)(二)或(四)项规定的任一种方式进行。（二）或（四）项规定的任一种方式进行。
67第二百五十条第二百五十七条
公司召开监事会的会议通知，以第二百四十五条第公司召开监事会的会议通知，以第二百五十三条第（一）
(一)(二)或(四)项规定的任一种方式进行。（二）或（四）项规定的任一种方式进行。
68第二百六十四条第二百七十一条
公司有本章程第二百六十二条第(一)项情形的，可以通过公司有本章程第二百七十条第（一）项情形的，可以通修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
6369第二百六十五条第二百七十二条
公司因本章程第二百六十二条第(一)项、第(二)项、第公司因本章程第二百七十条第（一）项、第（二）项、
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
70第二百七十四条第二百八十一条
公司解散和清算须报中国银保监会批准后生效。公司解散和清算须报国家金融监督管理总局批准后生效。
71第二百八十条释义第二百八十七条释义二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决二）主要股东，是指持有或控制公司5%以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有权，或持有资本总额或股份总额不足5%但对公司经营管理有重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司重大影响的股东。所述“重大影响”，包括但不限于向公司派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响公派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响司的财务和经营管理决策以及中国银保监会或其派出机构认公司的财务和经营管理决策以及国家金融监督管理总局或其定的其他情形。派出机构认定的其他情形。
64652023年第三次临时股东大会议案三
关于更新公司《恢复计划》与《处置计划》的议案
为持续完善公司恢复与处置计划机制，按照国家金融监督管理总局陕西监管局《关于恢复计划和处置计划的修改意见反馈》的相关要求，现将进一步更新的《陕西省国际信托股份有限公司恢复计划》（简称“恢复计划”）与《陕西省国际信托股份有限公司处置计划》（简称“处置计划”）提交董事会审议。
一、进一步更新的背景
根据《银行保险机构恢复和处置计划实施暂行办法》和国家金融监督管理总局陕西监管局《关于恢复计划和处置计划的修改意见反馈》有关要求，公司结合经营实际，进一步更新了恢复计划与处置计划。
二、恢复计划与处置计划的内容
（一）恢复计划的内容
恢复计划是公司预先制定，并经监管部门认可的应对方案，在重大风险情形发生时，该方案主要通过公司自身与股东救助等市场化渠道解决资本和流动性短缺问题，恢复持续经营能力。恢复计划总共包含8个方面的内容：公司经营概要、恢复计划治理架构、主营业务介绍、恢复计划触发机制、
业务分割与恢复措施、风险压力测试、公司与股东以及监管
66部门等的沟通策略、执行障碍与改进建议。本次，公司主要
对概要部分、治理架构部分、关键功能及触发机制等方面进
一步更新和细化，完善了相关措施。
（二）处置计划的内容
处置计划是公司预先建议，并经监管部门审定的应对方案，在恢复计划无法有效化解重大风险，或者可能出现引发区域性与系统性风险情形时，通过实施该方案实现有序处置，维护金融稳定。处置计划总共包含7个方面的内容：公司经营概要、处置计划治理架构、主营业务介绍、处置计划
实施所需信息和数据、处置计划的实施方案、公司与股东以
及监管部门等的沟通策略。本次，公司主要对概要部分、治理架构部分、关键功能及实施所需的信息和数据、处置计划的实施等方面进一步更新和细化。
该议案已经2023年9月28日第十届董事会第八次会议
审议通过，特提交股东大会审议。
附件：1.《恢复计划》与《处置计划》更新对照一览表
2.公司《恢复计划》全文
3.公司《处置计划》全文
陕西省国际信托股份有限公司董事会
2023年9月28日
67附件一
《恢复计划》与《处置计划》更新对照一览表
一、《恢复计划》更新对照一览表序号更新内容更新说明
1一、概要结合公司实际以及
更新、完善经营情况、发展战略监管要求更新完善。
与经营模式、主要业务开展情况、组织架构。
2二、恢复计划治理架构结合公司实际以及
更新、完善管理机制、问责机制。监管要求更新完善。
3三、关键功能和核心业务结合公司实际以及
更新、完善关键业务、核心业务监管要求更新完善。
情况。
4四、触发机制结合公司实际以及
更新、完善监测机制监管要求更新完善。
5五、业务分割与恢复措施结合公司实际以及
更新、完善恢复措施，完善保障监管要求更新完善。
金融基础服务、保护金融消费者
68序号更新内容更新说明
合法权益相关机制。
6六、压力测试结合公司实际以及
完善压力测试情景、测试结果以监管要求更新完善。
及恢复措施有效性检验。
7七、沟通策略结合公司实际以及
完善内外部沟通策略。监管要求更新完善。
8八、执行障碍与改进建议结合公司实际以及
更新、完善信息系统支持能力有监管要求更新完善。
关建议。
二、《处置计划》更新对照一览表序号更新内容更新说明
1一、概要结合公司实际以及
更新、完善经营情况、发展战监管要求更新完善。
略与经营模式、主要业务开展
情况、组织架构、处置障碍改进情况。
2二、处置计划治理架构结合公司实际以及
更新、完善管理机制、问责机监管要求更新完善。
制。
69序号更新内容更新说明
3三、关键功能和核心业务结合公司实际以及
更新、完善关键功能、核心业监管要求更新完善。
务情况。
4四、处置计划所需信息和数据结合公司实际以及
更新、完善资产质量相关信息、监管要求更新完善。
关联交易情况。
5五、处置计划的实施结合公司实际以及
更新、完善实施方案、消费者监管要求更新完善。
权益保护方案。
6六、沟通策略结合公司实际以及
更新、完善内外部沟通策略。监管要求更新完善。
7七、执行障碍和改进建议结合公司实际以及
更新、完善信息系统支持能力监管要求更新完善。
有关建议。
70附件二
陕西省国际信托股份有限公司恢复计划
一、概要
（一）机构概况
1.经营情况
（1）最新经营情况
公司2022年度实现营业收入19.26亿元，较上年增长
0.91%；实现净利润8.38亿元，较上年增长14.44%。截至
2022年末，公司信托资产规模2833.42亿元。全年实现手
续费及佣金净收入13.83亿元。
（2）发展战略与经营模式
公司的发展战略主要包括服务实体经济、防控金融风
险、深化金融改革等。
公司是依照《公司法》和《信托公司管理办法》设立的
主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为，目前主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。
（3）持有牌照情况
71公司目前持有西安市市场监督管理局于2022年6月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91610000220530273T)，以及中国银行业监督管理委员会陕西监管局于 2021 年 7 月 7 日颁发的 K0068H261010001 号《金融许可证》。
（4）主要业务开展情况
截至2022年末，公司信托资产规模为2833.42亿元，信托资产分布于基础产业、房地产业、证券市场等行业。2022年，公司实现手续费及佣金净收入13.83亿元。
公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务。截至2022年末，公司资产总计195.8亿元，资产分布于基础产业、房地产业、证券市场等行业。2022年，公司实现营业收入19.26亿元，实现净利润8.38亿元。
2.组织架构
（1）公司治理框架
根据中省相关政策精神，陕西省财政厅现实际履行对公司的出资人职责，并负责日常管理。
公司的党组织关系在省委，党群工作由省委直属机关工委管理。
省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置职责。
公司建立党委领导、股东大会最高决策、董事会战略决
72策、监事会依法监督、经营层执行落实、“三会一层”相互
制衡的法人治理结构。从制度上、程序上和操作上保障公司治理的合法合规和高效运行。
（2）风险管理架构
公司按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立
风险治理架构，明确董事会及下设的风险管理委员会、监事会、高级管理层、风险管理职能部门、稽核审计部以及各业
务部门在风险管理中的职责分工，其中：
董事会承担公司风险管理的最终责任，包括制定风险管理策略、设定风险偏好和风险限额、审批重大风险管理政策和程序；
董事会风险管理委员会根据《公司章程》《董事会风险管理委员会工作细则》等规定，履行风险管理相关职责；
监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况；
高级管理层承担风险管理的实施责任，执行董事会的决议；
公司各业务部门为风险管理的第一道防线，负责各项业务的风险管控，对所做业务承担风险管理的直接责任；
公司风险管理职能部门，作为风险管理的第二道防线，负责全公司风险管理的总体管控和监督；
73稽核审计部负责搭建风险管理的第三道防线，主要对风
险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审计与评价。
（3）组织架构图
（4）股权结构
截至2022年末，公司主要股东持股情况如下：
单位：股，%股东名称股东性质持股数量持股比例
陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人137058572726.80
陕西交控资产管理有限责任公司国有法人85713569716.76
其他持股5%以下的股东-288624893456.44
合计-5113970358100.00公司最终控制方是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。为贯彻落实《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》（中发〔2018〕25号）、《中共陕西省委陕西省人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意见》（陕发〔2019〕9号）等文件精神，完善陕西省属国有
74金融资本管理体制，陕西省人民政府授权陕西省财政厅履行
陕西省属国有金融资本出资人职责。
（二）恢复计划更新情况
在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司于2021年重新制定《恢复计划》，主要内容为：经营情况、组织架构等基本概况，实施恢复计划的治理架构，主营业务，触发机制，恢复措施，压力测试，沟通策略，恢复计划执行障碍和改进建议等。
公司于2023年5月对《恢复计划》中的经营情况、组
织架构等基本概况进行了更新，细化完善了业务分割措施。
公司于2023年9月对《恢复计划》中的机构概要、治
理架构、触发机制、压力测试、沟通策略等内容进行更新、完善。
二、恢复计划治理架构
（一）职责分工
1.股东大会、董事会、监事会、高级管理层承担恢复计
划的制定、审议、更新、执行与监督工作。
2.公司党委研究讨论是董事会决策恢复计划的前置程序。公司高级管理层制定的恢复计划须经党委研究讨论后提交董事会审议。
3.公司恢复计划需由股东大会审议通过，公司股东按照
75法律法规或公司章程规定承担股东责任。
4.公司董事会负责审议公司高级管理层制定或更新的
恢复计划建议，对恢复计划的制定及更新承担最终责任。
5.公司监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和高级管理层在恢复计划制定、更新、执行等方面的履职尽责情况并督促整改。
6.具体的恢复计划方案由公司高级管理层负责制定与执行。定期评估恢复计划的适用性，根据公司净资本状况、经营状况及风险暴露状况等，对恢复计划定期修订更新；如外部环境或公司管理架构、经营模式等发生重大变化，公司应进行修订，并将修订与更新情况报送监管部门；若监管部门根据实际情况的变化和监管需要，提出新的恢复计划标准和要求，公司亦需根据监管要求进行修订更新。
（二）管理机制
1.恢复计划的目标是使得公司能够在重大风险情形下
通过采取相关措施恢复正常经营。
2.公司践行全面风险管理理念，不断完善全面风险管理机制，在对各类风险识别、分类的基础上，根据各类风险的性质和特点制定相应的风险管理措施。
3.公司恢复计划触发指标的监测部门在指标触及预警
值或触发值时及时履行报告程序，由公司高级管理层研究恢复方案或实施恢复措施。
764.公司高级管理层研究认为需要实施恢复措施的，根据
触发机制有关规定，履行程序后予以实施。需要董事会审议的，需履行公司党委对重大事项的前置研究讨论程序。若有关措施涉及股东大会审议事项，还需提交股东大会审议。
5.在恢复方案或恢复措施执行期间，当有关指标远离预警值，由公司高级管理层终止恢复措施的执行。若有关指标继续恶化，则优化恢复方案，履行触发机制中规定的程序后予以实施。
6.公司监事会对董事会和高级管理层在恢复措施的启
动、审议、执行、终止等方面的履职尽责情况进行监督。
（三）问责机制公司实行项目责任终身追究制。因项目产生风险或违规违纪给公司造成损失的，公司将视造成损失或负面影响的大小，对产生风险的项目相关责任人进行问责。省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置。
三、关键功能和核心业务
（一）关键功能
公司是依照《公司法》和《信托公司管理办法》设立的
主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托
77事务的经营行为。
（二）核心业务
1.信托业务
公司开展的信托业务，主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。
截至2022年末，公司信托资产规模为2833.42亿元，信托资产及运用表分布如下：
资产运用金额(万元)占比(%)资产分布金额(万元)占比(%)
货币资金5164884.0418.23基础产业7549486.8126.64
交易性金融资产7802376.8227.54房地产业2134123.317.53
买入返售金融资产143644.420.51证券市场4438414.4715.66
发放贷款和垫款6261425.7122.10实业4954355.7717.50
债权投资8707068.0930.73金融机构232491.270.82
长期股权投资32475.920.11其他9025316.1631.85
应收款项222312.790.78
28334187.79100.00合计28334187.79100.00
2.固有业务公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等）。
截至2022年末，公司资产总计195.8亿元，固有资产及运用表分布如下：
资产运用金额(万元)占比(％)资产分布金额(万元)占比(％)
货币资金205771.7310.51%基础产业698756.3235.68%
交易性金融资产310467.6815.85%房地产业346656.5517.70%
买入返售金融资产3454.300.18%证券市场201334.7510.28%
贷款956786.1048.86%实业33582.811.71%
债权投资255715.2713.06%金融机构468021.6223.90%
78其他权益工具投资147724.587.54%其他240007.1610.72%
其他资产78439.544.01%
合计1958359.21100.00%合计1958359.21100.00%
3.投资顾问等中介业务
为企业提供投融资、重组并购等顾问服务；针对客户的
资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。
四、触发机制
公司根据实际运营情况，结合净资本指标、流动性比例等指标，决定是否启动恢复计划。
（一）触发指标
1.公司设置净资本指标及流动性比例为恢复计划触发指标，用于监控风险和运营情况，识别是否需要进入恢复阶段。其中，净资本指标按照《信托公司净资本管理办法》及相关监管规定进行计算；流动性指标借鉴商业银行流动性风险监管规定等，从财务会计角度选取流动性比例（流动性资产/流动性负债）作为流动性风险管理的指标。
2.对于净资本指标，公司在确保持续满足监管要求的基础上，进一步提高标准，设置预警值和触发值如下：
净资本监管指标监管要求预警值触发值
净资本≥2亿元60亿元50亿元
净资本/各项业务风险资本之和≥100%120%110%
净资本/净资产≥40%55%50%
对于流动性比例指标，公司结合过往经营情况，设置预
79警值和触发值如下：
流动性比例预警值触发值
流动性资产/流动性负债100%50%
净资本指标和流动性比例指标由公司计划财务部、投资管理总部负责监测。
3.除触发指标外，公司按照《信托公司净资本管理办法》
中有关风险控制指标波动监测的监管要求，选取固有业务风险资本波动率、信托业务风险资本波动率为监测指标，用于监测风险水平变化情况，作为是否研究恢复方案或启动恢复措施的提前预警和辅助判断，相关指标阈值设置如下：
监测指标预警值
固有业务风险资本波动率（季末环比）≥30%
信托业务风险资本波动率（季末环比）≥30%有关指标在净资本指标或流动性指标接近预警值时启动监测。固有业务风险资本波动率由公司计划财务部负责监测，信托业务风险资本波动率由公司业务管理总部负责监测。
（二）触发机制净资本和流动性指标的监测部门每季度对有关指标进
行统计和监测，并向公司全面风险管理牵头部门风险管理总部报告。风险管理总部将有关情况纳入季度全面风险管理监测。
80在净资产指标或流动性指标触及预警值时，由风险管理
总部牵头，会同有关部门研究提出应对建议，并报公司高级管理层研究。应对策略主要内容包括但不限于：分析业务结构，调整展业策略，调整资产规模或结构，出售或处置资产等，并加强相关指标监测管理，直至有关指标远离预警值。
若有关指标突破预警值后持续恶化超2个季度或加速恶
化逐步靠近触发值，则应优化恢复方案和措施，履行党委会前置讨论程序后，报董事会审议。
若有关指标触及触发值，则应将降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、资本补充等措施纳入恢复措施，履行党委会前置讨论程序后，报董事会、股东大会审议。
五、业务分割与恢复措施
（一）业务分割措施
公司不断完善在业务管理、风险管理、后续管理等方面
的内部控制制度和流程，业务运作中实现前、中、后台的严格分离。公司实行固有业务和信托业务相互分离，部门设置和业务人员、业务信息相互独立，分别建账，分别核算。针对信托业务和固有业务的业务特性，分别成立信托业务决策委员会和固有业务决策委员会，对公司各项业务实行集体审议、决策。
公司将信托产品作为自负盈亏的法律实体和独立透明
的会计主体，对每笔信托产品单独设立、单独管理、单独建
81账、单独核算、单独中止，集合资金信托项下的信托财产由
具有托管人资质的合格商业银行托管。根据资管新规要求，明确禁止资金池业务，加强产品久期管理，确保资产期限与资金期限相匹配。全面实行净值化管理，加强信托产品的风险识别和揭示，防范因风险管理不当导致信托业务风险向信托公司表内转移。
在业务发生风险后，公司可根据风险处置实际情况，结合净资本指标、流动性指标、损失规模及占比等指标，考虑采取包括但不限于暂停业务、业务关闭或托管、出让核心或
非核心资产、拆分或撤销业务审慎保全维护公司正常运行。
（二）恢复措施概览
对于有指标触及前述触发值的，除按要求向监管部门书面报告外，由公司高级管理层召集有关分管领导和部门负责人，研究通过实施一系列恢复措施，尽快恢复净资本和流动性水平至预警值以上，包括但不限于：降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、清收不良资产、资本补充等。
（三）恢复措施分析
1.降低或延期支付人员薪酬
员工总体薪酬水平取决于其所在岗位的市场价值、所在
团队绩效、员工个人绩效及公司整体经营效益。为建立长效化风险管理机制，公司全员实行绩效工资延期支付以及绩效工资的部分作为风险金的举措。如遇公司经营亏损或重大风
82险事件暴露时，公司将采取降低绩效薪酬，使用风险金抵御
项目风险的办法。当员工因不当履职甚至违法违规给公司造成重大风险的，公司将视情况提高风险金计提比例，并止付全部或部分风险金。
2.减少股利分配
公司在符合法律、法规和监管政策相关规定的前提下
实行股利分配政策，公司利润分配不得超过累计可分配利润。公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司法》及公司章程规定的程序，提出差异化现金分红政策：
（1）公司将采用现金、股票以及现金与股票相结合的
方式分配股利，在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利；
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般准备、信托赔偿准备金后所余的税后利润）为负值时不进行现金分红；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告时不进行现金分红；
（4）公司未来12个月内有重大对外投资计划或重大
现金支出（募集资金项目除外）时不进行现金分红；
（5）非经常损益形成的利润不用于现金分红。
83公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长
期发展需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、国家金融监督管理总局和证券交易所的有关规定。
3.清收不良资产
在重大风险情形发生时，公司可通过将存量不良贷款全部上收到清收处置部门进行统一管理、加大不良资产司法清
收力度、向专业机构打包批量出售等措施，强化提升不良资产清收处置效率。
（1）不良贷款的认定由公司相关管理部门依据对项目
的风险信息掌握情况，直接向公司应急领导小组办公室提出认定动议。
（2）由资产管理部作为不良贷款清收处置工作的主要
执行部门，对不良项目进行统一处置和管理。内控与法律合规部对不良贷款项目清收处置工作提供法律支持，不良贷款项目所在业务部门负责项目的日常管理并提供清收处置协助工作。
（3）公司应急领导小组依据公司经营风险情况或采取的具体处置措施情况等决定是否将不良贷款清收处置事项提交公司更高级别决策机构审议。
84此类恢复措施可一定程度上提升清收处置效率，减少公
司专项准备金占用，形成利润回拨。但是，存在法律诉讼追偿效率不高、抵债资产处置时间长、地方政府融资平台类不
良项目几乎无法采取司法手段、批量转让市场受限而且很可
能需要折价出售等问题，审批决策上存在较大压力，执行周期会比较长。预计单笔资产自主处置时间不低于2年，批量转让方式处置时间不低于1年。
4.资本补充
基于抵御风险的现实要求，在符合再融资相关要求的基础上，公司将适时通过非公开发行、配股等方式进行资本补充。
（1）公司在采用非公开发行股票、配股等方式补充资本时，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%，募集资金将有效补充公司资本金，并对公司的经营情况产生积极作用。
（2）公司进行资本补充需经党委会研究讨论、董事会
及股东大会审议、财政厅审批、国家金融监督管理总局审批、
证监会审核等环节，整个流程预计所需时间为6个月至12个月。
（3）公司采取该措施补充资本具备较高的可行性。公
司具备良好的财务状况，符合现行法律法规中关于资本补充
85的规定，具备进行资本运作的条件。
（4）完成资本补充后，公司的抗风险能力和核心竞争力将得到进一步增强。
（5）公司资本补充涉及较多环节的审批程序，存在监
管审核困难、审核进度缓慢以及审核不通过等风险，从而对是否能够顺利补充资本产生不确定的影响。
5.保障金融基础服务
在重大风险情形发生时，公司应调整业务结构。基于审慎原则，对于面向自然人发行的非标准化融资类信托计划，在恢复计划启动时暂停新增，以免形成更大的兑付风险敞口。同时，公司将全力保障存续的信托业务的正常运作包括：
确保重要部门、关键岗位正常运营；公司业务连续性管理委
员会组织召开应急会议，制定应急预案，并根据相关业务影响分析报告确定重要业务运营连续性工作计划以及恢复策略。
6.保护金融消费者合法权益
公司经营出现风险时，应继续认真履行受托人职责，根据恢复进展情况及时进行信息披露，持续做好投诉处理工作，有效保护消费者合法权益。
六、压力测试
（一）压力测试情景
86公司对流动性风险和信用风险分别进行压力测试。
流动性风险压力测试方面，考虑资产整体违约率上升、债价和股价下降、管理的信托资产赔付比例上升、开放式信
托产品购回比率上升，以及资产收回比率下降、缓释现金流下降等系统性压力、自身特定压力和混合压力等因素，根据公司表内外资产、负债等情况，按照《信托公司流动性风险压力测试方案》，设置轻度、中度、重度三种情形，对未来一年内公司资金流入、流出量进行测算，并据此计算得出未来一年流动性缺口。
信用风险压力测试方面，设置资产违约率上升、房地产价格下降、担保品处置收回率下降、资产预期损失率上升等
系统性压力、自身特定压力和混合压力情景，根据公司表内外资产情况，按照《信托公司房地产相关业务信用风险压力测试方案》等文件要求，分别测算出在轻度、中度、重度三种压力环境下，公司未来一年表内外资产预期信用损失。
（二）压力测试结果
经测试和计算，公司未来一年内仅在中度、重度压力情景下存在一定流动性缺口。
（三）恢复措施有效性检验
根据压力测试结果，公司采取降低或延期支付人员薪酬、减少股利分配、清收不良资产、资本补充等措施可以缓
释、填补中度和重度压力情形下的流动性缺口，恢复资本和
87流动性水平。
七、沟通策略
在恢复计划实施过程中，公司将保持与地方党委政府、监管部门、股东、客户和投资者的信息沟通，及时做好信息披露、舆情监测、投资者关系管理及媒体接待等工作，尽一切可能提升市场对公司恢复能力的信心。
对外沟通方面，公司应持续做好舆情监测工作，安排专人运用专业媒体及软件网络监测系统等，持续24小时不间断监测与公司相关的舆情信息。公司应准确高效履行信息披露义务，严格落实信息披露的审核制度，强化信息披露的有效性和准确性，加强正面引导。加强与新闻媒体的良好沟通互动，制定针对性的沟通策略，打造良好的企业形象，提振市场信心。
对内沟通方面，公司应加强员工行为管理，通过谈心谈话、家访等形式掌握员工的思想动态，确保员工没有过激行为，确保员工遵守相关保密措施。公司应与专业的公关专家一起制定沟通模板、常见问题和回答口径，确保公司对外的口径保持一致。
在公司发生重大风险且符合恢复计划启动标准，经公司董事会或董事会授权的有权人批准，启动实施恢复计划，应按照相关规定自批准启动实施的24小时内向主管部门、监管部门及其派出机构报告。
88八、执行障碍与改进建议
（一）信息系统支持能力有待进一步提升
公司平稳健康的运行不能脱离信息系统的支持，未来公司将着力发展公司信息系统建设，提升信息系统对金融稳定的支持能力，加大信息科技的投入，加快强化信息科技队伍建设，快速提升科技支撑保障能力。
（二）人员储备、专业经验可能受限公司恢复计划的有效执行依赖于具备丰富业务和管理
经验的专业人才。一方面，公司将进一步加强对高端专业型人才的引进，扩充公司的相关人员储备。另一方面，公司将加强对业务人员，尤其是新晋员工在项目执行经验方面的培养，打造一支能够帮助公司有效应对风险的专业化团队。
89附件三
陕西省国际信托股份有限公司处置计划
一、概要
（一）机构概况
1.经营情况
（1）最新经营情况
公司2022年度实现营业收入19.26亿元，较上年增长
0.91%；实现净利润8.38亿元，较上年增长14.44%。截至
2022年末，公司信托资产规模2833.42亿元。全年实现手
续费及佣金净收入13.83亿元。
（2）发展战略与经营模式
公司的发展战略主要包括服务实体经济、防控金融风
险、深化金融改革等。
公司是依照《公司法》和《信托公司管理办法》设立的
主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为，目前主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。
（3）持有牌照情况
90公司目前持有西安市市场监督管理局于2022年6月1日核发的《营业执照》(统一社会信用代码为
91610000220530273T)，以及中国银行业监督管理委员会陕西监管局于 2021 年 7 月 7 日颁发的 K0068H261010001 号《金融许可证》。
（4）主要业务开展情况
截至2022年末，公司信托资产规模为2833.42亿元，信托资产分布于基础产业、房地产业、证券市场等行业。2022年，公司实现手续费及佣金净收入13.83亿元。
公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务。截至2022年末，公司资产总计195.8亿元，资产分布于基础产业、房地产业、证券市场等行业。2022年，公司实现营业收入19.26亿元，实现净利润8.38亿元。
2.组织架构
（1）公司治理框架
根据中省相关政策精神，陕西省财政厅现实际履行对公司的出资人职责，并负责日常管理。
公司的党组织关系在省委，党群工作由省委直属机关工委管理。
省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置职责。
公司建立党委领导、股东大会最高决策、董事会战略决
91策、监事会依法监督、经营层执行落实、“三会一层”相互
制衡的法人治理结构。从制度上、程序上和操作上保障公司治理的合法合规和高效运行。
（2）风险管理架构
公司按照多层次、相互衔接、有效制衡的运行机制建立
风险治理架构，明确董事会及下设的风险管理委员会、监事会、高级管理层、风险管理职能部门、稽核审计部以及各业
务部门在风险管理中的职责分工，其中：
董事会承担公司风险管理的最终责任，包括制定风险管理策略、设定风险偏好和风险限额、审批重大风险管理政策和程序；
董事会风险管理委员会根据《公司章程》《董事会风险管理委员会工作细则》等规定，履行风险管理相关职责；
监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查董事会和高级管理层在风险管理方面的履职尽责情况；
高级管理层承担风险管理的实施责任，执行董事会的决议；
公司各业务部门为风险管理的第一道防线，负责各项业务的风险管控，对所做业务承担风险管理的直接责任；
公司风险管理职能部门，作为风险管理的第二道防线，负责全公司风险管理的总体管控和监督；
92稽核审计部负责搭建风险管理的第三道防线，主要对风
险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审计与评价。
（3）组织架构图
（4）股权结构
截至2022年末，公司主要股东持股情况如下：
单位：股，%股东名称股东性质持股数量持股比例
陕西煤业化工集团有限责任公司国有法人137058572726.80
陕西交控资产管理有限责任公司国有法人85713569716.76
其他持股5%以下的股东-288624893456.44
合计-5113970358100.00公司最终控制方是陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。为贯彻落实《中共中央国务院关于完善国有金融资本管理的指导意见》（中发〔2018〕25号）、《中共陕西省委陕西省人民政府关于完善国有金融资本管理的实施意
93见》（陕发〔2019〕9号）等文件精神，完善陕西省属国有
金融资本管理体制，陕西省人民政府授权陕西省财政厅履行陕西省属国有金融资本出资人职责。
（二）处置计划更新情况
在《恢复与处置计划》（2014）的基础上，公司于2021年重新制定《处置计划》，主要内容为：经营情况、组织架构等基本概况，实施处置计划的治理架构，主营业务，处置计划实施所需的信息和数据，处置计划的实施方案、沟通策略，处置实施障碍和改进建议等。
公司于2023年5月对《处置计划》中的经营情况、组织架构等基本概况进行了更新。
公司于2023年9月对《处置计划》中的机构概要、治
理架构、核心业务情况、处置计划的实施、沟通策略等内容
进行更新、完善。
（三）处置障碍改进情况
1.公司建立并持续完善由内部环境、风险评估、控制活
动、信息与沟通、内部监督等组成的内部控制体系，持续优化企业内部管理环境和经营秩序。
2.公司以风险文化、风险管理体系建设和风险管控质量
提升为节点，构建与公司发展战略、业务领域和业务模式相匹配的全面风险管理体系，不断完善全面风险管理体系和机制建设。
943.公司重视数据治理与信息系统建设，不断提升科技支撑，持续加强重要业务的系统化支持，近年来上线了 CRM 系统、资管系统、网上信托 App 等。
二、处置计划治理架构
（一）职责分工
1.股东大会、董事会、监事会、高级管理层承担处置计
划的制定、审批、更新、执行与监督工作。
2.公司党委研究讨论是董事会审批处置计划的前置程序。处置计划须经党组织研究讨论后再由董事会审议。
3.公司处置计划需由股东大会审批通过，公司股东按照
法律法规或公司章程规定承担股东责任。
4.处置计划方案由公司高级管理层负责起草，起草前需
根据拟采取的具体处置措施情况报相关主管及监管部门，公司董事会对处置计划的制定及更新承担最终责任。
5.公司成立由股东代表、董（监）事代表、高级管理层、职工代表等组成的公司处置小组，负责处置方案的执行。
6.公司监事会承担风险管理的监督责任，负责监督检查
董事会和高级管理层在处置计划制定、更新、执行等方面的履职尽责情况并督促整改。
7.公司高级管理层应定期评估处置计划的适用性，根据
公司净资本状况、经营状况及风险暴露状况等，对处置计划
95定期修订更新；如外部环境或公司管理架构、经营模式等发
生重大变化，公司应进行修订，并将修订与更新情况报送监管部门；若监管部门根据实际情况的变化和监管需要，提出新的处置计划标准和要求，公司亦应根据监管要求进行修订更新。
（二）管理机制
1.处置计划的目标是通过预先制定的处置方案，使得公
司在无法持续经营或执行恢复计划后仍无法化解重大风险时，能够得到快速有序的处置，并在处置过程中维持主营业务不中断，以维护金融稳定。
2.若公司主营业务出现重大风险，通过催收、抵押物处
置、股东支持、业务分割和处置等方式仍然无法化解风险，进一步出现实质性财务困境或面临经营失败时，为避免对公司债权人、投资人权益造成重大不利影响，对信托业整体稳健运行产生严重影响乃至引发系统性金融风险，由公司高级管理层研究制定处置方案或措施，并提出处置建议。
3.出现以下情形之一的，公司可研究启动处置计划：恢
复计划持续执行一年，有关恢复计划触发指标仍未恢复到触发值之上；因意外事件造成或将在短期内造成公司净资本等指标突破监管要求下限。
4.公司高级管理层研究认为需要启动处置计划的，或者
96监管部门、主管部门、股东大会等要求启动处置计划的，具
体方案或措施由公司董事会及股东大会审议。董事会审议前需履行公司党委对重大事项的研究讨论程序。
5.处置方案或措施经公司董事会及股东大会审议通过后，公司成立处置小组，负责处置方案或处置措施的具体执行，并积极配合主管及监管部门做好相应处置工作。如监管部门要求启动处置计划的，监管部门可指定处置机构对公司实行接管。
6.董事会就处置计划实施对股东大会负责，向第三方机
构转移部分或全部业务、资产和负债等的处置措施属公司重
要且影响较大的风险管理工作，董事会承担最终责任。董事会下设风险管理委员会，履行董事会授权范围内的相关工作。
7.开展向第三方机构转移部分或全部业务、资产和负债
等的处置工作时，公司应制定明确的转移计划，包括转移的目标、方式、时间表、预期收益等信息，并在计划中明确各方责任和义务。建立专门的转移管理团队，负责转移计划的执行和监督。在转移业务、资产和负债等过程中，应遵守相关法律法规和规范性文件的要求，确保转移的合法性和合规性。在转移过程中，应强化风险控制，采取必要的风险防范措施，避免转移过程中可能出现的风险和损失。
978.公司还应建立完善的沟通机制，及时与第三方机构、相关监管部门等进行沟通和协调，确保转移过程的顺畅和高效。应严格执行内部控制制度，确保转移过程的规范性和透明度，防止可能出现的内部舞弊等问题。
9.在处置方案或处置措施执行期间，当公司处置小组或
处置机构认为有关风险已恢复至可控范围内，由公司高级管理层提出终止处置计划执行的建议，并经公司董事会审议通过后执行。
10.公司监事会对董事会和高级管理层在处置计划启
动、审议、执行、终止等方面的履职尽责情况进行监督。
（三）问责机制公司实行项目责任终身追究制。因项目产生风险或违规违纪给公司造成损失的，公司将视造成损失或负面影响的大小，对产生风险的项目相关责任人进行问责。省纪委监委在公司设立派驻纪检监察组，依规依纪依法履行监督执纪问责和监督调查处置。
三、关键功能和核心业务
（一）关键功能
公司是依照《公司法》和《信托公司管理办法》设立的
主要经营信托业务的金融机构。信托业务，是指信托公司以营业和收取报酬为目的，以受托人身份承诺信托和处理信托事务的经营行为。
98（二）核心业务
1.信托业务
公司开展的信托业务，主要包括资产服务信托、资产管理信托、公益慈善信托三大类。
截至2022年末，公司信托资产规模为2833.42亿元，信托资产及运用表分布如下：
资产运用金额(万元)占比(%)资产分布金额(万元)占比(%)
货币资金5164884.0418.23基础产业7549486.8126.64
交易性金融资产7802376.8227.54房地产业2134123.317.53
买入返售金融资产143644.420.51证券市场4438414.4715.66
发放贷款和垫款6261425.7122.10实业4954355.7717.50
债权投资8707068.0930.73金融机构232491.270.82
长期股权投资32475.920.11其他9025316.1631.85
应收款项222312.790.78
28334187.79100.00合计28334187.79100.00
2.固有业务公司的固有业务主要包括自有资金贷款及投资业务（金融产品投资、金融股权投资等）。
截至2022年末，公司资产总计195.8亿元，固有资产及运用表分布如下：
资产运用金额(万元)占比(％)资产分布金额(万元)占比(％)
货币资金205771.7310.51%基础产业698756.3235.68%
交易性金融资产310467.6815.85%房地产业346656.5517.70%
买入返售金融资产3454.300.18%证券市场201334.7510.28%
贷款956786.1048.86%实业33582.811.71%
债权投资255715.2713.06%金融机构468021.6223.90%
其他权益工具投资147724.587.54%其他240007.1610.72%
99其他资产78439.544.01%
合计1958359.21100.00%合计1958359.21100.00%
3.投资顾问等中介业务
为企业提供投融资、重组并购等顾问服务；针对客户的
资产配置需求，为高净值客户提供动态的资产管理服务等。
四、处置计划实施所需信息和数据
（一）资产质量
公司资产主要以发放贷款和垫款、债权投资等信用风险资产为主。截至2022年末，公司信用风险资产合计
2018773.31万元，计提减值后的净值为1905929.62万元。
公司信用风险资产五级分类中，正常类资产为
1826560.13万元，关注类资产为42763.49万元，次级类
资产为21012.82万元，可疑类资产为15093.07万元，损失类资产为500.11万元。
（二）股东股权及关联交易情况
1.股东股权情况
截至2022年末，公司持股5%以上股东包括陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）和陕西交控
资产管理有限责任公司（以下简称“交控资管公司”）
陕煤集团持有公司26.80%的股权，为公司第一大股东。
陕煤集团是陕西省人民政府对陕西省属重点煤炭企业和煤
100化工企业进行重组而成立的特大型能源化工企业集团，是陕
西省能源化工产业发展的骨干企业，也是陕西省煤炭大基地开发建设的主体。陕煤集团还持有开源证券股份有限公司、长安银行股份有限公司等多家金融机构股权。
交控资管公司持有公司16.76%的股权，为公司第二大股东。交控资管公司由原陕西省高速公路建设集团公司变更而来，股东为陕西交控投资集团有限公司。
2.关联交易情况
公司日常关联交易主要是关联人购买公司信托计划。公司固有业务方面，没有发生与关联方的关联交易。
公司对关联交易的定价原则是采用市场定价，依据当时的市场行情，交易价格、付款安排和结算方式等均按照市场原则确定，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。
（三）大额风险暴露和同业融入情况
截至2022年末，公司自有资金主要发生的同业业务系向银行存款，主要存放于全国性股份制商业银行。
公司同业融入业务为中国信托业保障基金有限责任公司（以下简称“信保基金公司”）提供的流动资金和非流动资金支持。
（四）管理信息系统
1011.管理信息系统
公司目前主要的管理信息系统包括项目管理系统、TA 系
统、CRM 系统、反洗钱系统、财务系统、资管系统、数据管
理平台、陕国投信托 APP 和网上信托系统等，涵盖了业务管理、财务管理、财富管理和监管报送等方面。
2.数据提供能力
公司各项数据由业务人员录入各信息系统，数据管理平台定期抽取相关业务系统数据并进行整合以支持辅助决策和监管报送。估值系统与项目管理系统对接，从中获取业务交易流水等数据，以支持证券信托业务估值。
五、处置计划的实施
（一）实施方案
1.启动条件
启动条件包括内部启动条件和外部启动条件。
（1）内部启动条件
恢复计划持续执行一年，有关恢复计划触发指标仍未恢复到触发值之上，包括：净资本触发值为50亿元、净资本/各项业务风险资本之和触发值为110%、净资本/净资产触发值为50%。
因意外事件造成或将在短期内造成公司净资本等指标
突破监管要求下限，包括：净资本