菲利华:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告

证券代码：300395证券简称：菲利华公告编号：2023-51
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
*本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计477人，其中首次授予
第二类限制性股票激励对象为369人，预留授予第二类限制性股票激励对象为108人；
*本次第二类限制性股票拟归属数量：380.985万股，占目前公司总股本的0.74%，其中首次授予第二个归属期限制性股票拟归属数量：342.585万股，
占目前公司总股本的0.66%，预留授予第一个归属期限制性股票拟归属数量：
38.4万股，占目前公司总股本的0.07%；
*本次第二类限制性股票归属价格：17.35元/股；
* 本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；
*本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予
的第二类限制性股票的第二个归属期归属条件及预留授予部分第一个归属期归
属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的477名激励对象办理380.985万股第二类限制性股票归属相关事宜。具体情况如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，本次激励计划主要内容如下：
1、激励形式
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
2、本限制性股票来源及种类
公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票作为本激励计划的股票来源。
3、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为850.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33794.8844万股的2.52%。其中，首次授予限制性股票774.40万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33794.8844万股的2.29%，首次授予部分占本次授予权益总额的91.11%；预留75.60万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33794.8844万股的0.22%，预留部分占本次授予权益总额的8.89%。
4、激励对象的范围
本计划激励对象为目前公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心团队人员。激励对象中包括公司实际控制人吴学民先生及两名日本籍员工KOMAMURA HIROYUKI先生和KOBAYASHI KAZUAKI先生，不包括公司的独立董事、监事。
5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）归属期限和归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
A.公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
B.公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
D.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后20%一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易
第四个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后20%一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2021年度授予完成，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后20%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易
第四个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后20%一个交易日当日止
若预留部分的限制性股票于2022年度授予完成，预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易
第一个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后40%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易
第二个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后30%一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易
第三个归属期日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后30%一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
（4）禁售期
本计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规
范性文件和《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司章程（》以下简称“《公司章程》”）执行，具体如下：A.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
B.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
C.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股26.54元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.54元的价格购买公司股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
归属安排归属时间归属比例
以2020年经审计的营业收入为基数，2021年收入增长率不
第一个归属期30%
低于23%
以2020年经审计的营业收入为基数，2022年收入增长率不
第二个归属期30%
低于53%
以2020年经审计的营业收入为基数，2023年收入增长率不
第三个归属期20%
低于89%
以2020年经审计的营业收入为基数，2024年收入增长率不
第四个归属期20%
低于134%
若预留部分的限制性股票于2021年度授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：归属安排归属时间归属比例
以2020年经审计的营业收入为基数，2021年收入增长率不
第一个归属期30%
低于23%
以2020年经审计的营业收入为基数，2022年收入增长率不
第二个归属期30%
低于53%
以2020年经审计的营业收入为基数，2023年收入增长率不
第三个归属期20%
低于89%
以2020年经审计的营业收入为基数，2024年收入增长率不
第四个归属期20%
低于134%
若预留部分的限制性股票于2022年度授予完成，则各年度业绩考核目标如下表所示：
归属安排归属时间归属比例
以2020年经审计的营业收入为基数，2022年收入增长率不
第一个归属期40%
低于53%
以2020年经审计的营业收入为基数，2023年收入增长率不
第二个归属期30%
低于89%
以2020年经审计的营业收入为基数，2024年收入增长率不
第三个归属期30%
低于134%
锁定期内，公司各年度归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五个等级（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如下：
A B C D E考核结果优秀良好合格待改进不合格
标准系数10.750.650.500
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
（二）履行的相关程序1、2021年8月5日，公司召开了第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十一次会议，相应审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，律师出具了法律意见书。
2、2021年8月6日至2021年8月16日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021年8月18日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-78）。
3、2021年8月23日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于制订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-80）。
4、2021年8月27日，公司召开了第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会同意限制性股票的首次授予日为2021年8月
27日，确定以26.54元/股的授予价格向符合条件的397名激励对象授予774.40万股限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
5、2022年8月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二
十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》、《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
6、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对议案内容发表了明确同意的独立意见，监事会对归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了法律意见书。
7、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次可归属激励对象名单发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、2022年8月22日，公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和2021年第二次临时
股东大会的授权，已首次授予但尚未归属的限制性股票数量由774.40万股调整为
1161.60万股，预留部分限制性股票数量由75.60万股调整为113.40万股；首次
授予部分限制性股票和预留部分限制性股票的授予价格调整为17.54元/股。
2、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会
第二十二次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的18名激励对象因
离职（17人）及个人考核（1人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为3.375万股。
3、2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司2022年年度权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》的相关规定和2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年限制性股票激励计划授予价格由17.54元/股调整为17.35元/股。公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票的11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为13.755万股，首次授予第二类限制性股票激励对象人数由380人调整为369人；预留授予人员中
20名激励对象因离职（12人）及个人考核（8人）等原因不符合激励及归属条件，
其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为11.4万股，其中12名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票7.4万股予以作废，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由128人调整为116人；8名激励对象因未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票4万股予以作废。
除上述内容外，本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2023年9月27日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的激励对象办理限制性股票归属相关事宜。本次符合归属资格的激励对象共计477人（其中首次授予激励对象369人、预留授予激励对象108人），可归属的限制性股票共计
380.985万股（其中首次授予部分342.585万股、预留授予部分38.4万股）。公司
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
（二）激励对象本次归属符合《激励计划》规定的各项归属条件的说明根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为首次获授限制性股票总数的30%。本激励计划的首次授予日为2021年8月27日，本次激励计划首次授予的限制性股票已于2023年8月27日进入第二个归属期。
本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，
归属比例为预留获授限制性股票总数的40%。本次激励计划的预留授予日为2022年8月22日，本次激励计划预留授予的限制性股票已于2023年8月22日进入第一个归属期。
本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的
归属条件已经成就，具体如下表所示：
归属条件达成情况
本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
公司未发生任一情形，满足条件。
告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措激励对象未发生任一情形，满足条件。
施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求：
本次归属激励对象符合归属任职期限要求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
公司层面业绩考核条件：根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）以2020年经审计的营业收入为基数，2022年收出具的公司《2022年度审计报告》（众环审字入增长率不低于53%；锁定期内，公司各年度归属于(2023)0101675号），公司2022年营业收入母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非1719365174.44元，较2020年营业收入经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个863578276.94元增长99.10%；2022年归属于母公
会计年度的平均水平且不得为负。司股东的净利润为488738697.21元，高于2018、
2019、2020年三个会计年度的平均值
196965483.45元。归属于母公司股东的扣除非经
常性损益的净利润473004327.26元，高于2018、
2019、2020年三个会计年度的平均值
188836495.90元。已达到业绩考核指标。
个人层面业绩考核条件：本次获授限制性股票的激励对象共477人（其中根据公司制定的《限制性股票激励计划实施考首次授予激励对象369人，预留授予激励对象108核管理办法》，董事会薪酬与考核委员会根据激励人）。首次授予的11人因离职已不再具备激励对象对象上一年度综合考评结果，将激励对象划分为五资格；预留授予的12人因离职已不再具备激励对象个等级（A、B、C、D、E）。考核结果等级分布如下： 资格，8人因个人绩效考核结果划分为E级，第一个A B C D E 归属期归属比例为0%，前述人员获授的限制性股票考核
不合由公司作废。除上述情况外，其余477人均符合归属结果优秀良好合格待改进
格 资格，477名激励对象综合考核结果为A优秀，满足标准全额归属条件，可以归属当期全部份额。
10.750.650.500
系数
个人当年实际归属额度＝标准系数×个人当年计划归属额度。
综上所述，公司董事会认为本次激励计划首次授予限制性股票的第二个归属期以及预留授予限制性股票的第一个归属期规定的归属条件已经成就，根据公司
2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司在归属期内为符合条件的477名激
励对象（其中首次授予激励对象369人、预留授予激励对象108人）办理限制性股票归属事宜，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）部分或全部未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划的首次授予第二类限制性股票的11名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票13.755万股予以作废；预留授予人员中20名激励对象因离职（12人）及个人考核（8人）等原因不符合激励及归属条件，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废，合计为11.4万股，其中
12名已离职激励对象全部已授予尚未归属的限制性股票7.4万股予以作废；8名激励对象因
未达本次激励计划个人层面绩效考核要求，其已获授尚未归属的限制性股票4万股予以作废。具体内容详见《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-52）。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、授予日期：2021年8月27日
2、归属数量：342.585万股。
3、归属人数：369人。
4、授予价格：17.35元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励对象名单及归属情况：
获授限制性股本次可归属本次可归属数量占获姓名职务
票数量（万股）数量（万股）授数量的比例
吴学民实际控制人120.0036.0030.00%
商春利董事长90.0027.0030.00%
周生高董事、副总经理67.5020.2530.00%
郑巍董事、董事会秘书15.004.5030.00%
卢晓辉董事31.509.4530.00%
孙凯董事、副总经理16.504.9530.00%
魏学兵财务总监30.009.0030.00%
刘俊龙副总经理45.0013.5030.00%
KOMAMURAHIROYUKI（日 核心团队成员 1.50 0.45 30.00%本籍）
中层管理人员、核心团队人员724.95217.48530.00%
合计1141.95342.58530.00%
注：（1）以上激励对象已剔除离职人员。
（2）上表数据最终以中国登记结算有限公司实际办理股份登记结果为准。（二）预留授予部分
1、预留授予日：2022年8月22日
2、归属数量：38.4万股
3、归属人数：108人
4、授予价格：17.35元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
获授限制性股票本次可归属本次可归属数量占获姓名职务数量（万股）数量（万股）授数量的比例
蔡绍学董事、总经理20.008.0040.00%
中层管理人员、核心团队人员76.0030.4040.00%
合计96.0038.4040.00%
注：（1）以上激励对象已剔除离职人员及个人考核结果不合格的人员。
（2）上表数据最终以中国登记结算有限公司实际办理股份登记结果为准。
四、独立董事意见
根据《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，作为公司独立董事，我们对本次激励计划首次授予
部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：
（一）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《管理办法》及本次激励计划规定中的不得归属的情形。
（二）本次拟归属的477名激励对象（其中首次授予激励对象369人、预留授予激励对象108人）个人绩效考核均符合《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及归属的资格条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（三）公司本次归属事项安排和审议决策程序合法、有效，关联董事已回避表决，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，并同意公司按规定在归属期内为符合条件的477名激励对象办理380.985万股限制性股票归属相关事宜。
五、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件是否成就进行了审核，全体监事一致认为：
1、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格，未发生《管理办法》及本次激励计划规定的不得归属的情形；
2、本次拟归属的477名激励对象（其中首次授予激励对象369人、预留授予激励对象108人）个人绩效考核均符合《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及归属的资格条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
3、公司本次对各激励对象的归属安排（包括归属期、归属条件等事项）未违反有关
法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体监事一致认为本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，并同意公司根据2021年第二次临时股东大会的授权，在归属期内为符合条件的477名激励对象办理380.985万股限制性股票归属相关事宜。
（二）监事会对可归属激励对象名单的核实情况监事会对本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归
属激励对象名单进行了审核，发表核查意见如下：
经核查，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明公司董事孙凯先生存在本公告披露日前6个月减持公司股份的情形。孙凯先生于2023年5月12日被聘任为公司董事，减持行为发生在担任公司董事之前。为避免可能出现短线交易的情形，充分保障激励对象的合法权益，公司将对本激励计划符合归属条件的激励对象分批办理归属登记，原则上不超过两个批次，具体以实际登记情况为准。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：
（一）公司本次实施事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，首次授予部分第二个归
属期的归属条件已成就；本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，预留授予部分
第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）公司本次激励计划作废部分已获授尚未归属的第二类限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
（五）公司尚需按照相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理登记结算等事项。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、
公司《激励计划（草案）》等有关规定。根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊销。
本次可归属的限制性股票为380.985万股，不考虑其他因素，办理归属登记完成后，公司总股本将由516014473股增加至519824323股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、备查文件
1、《第六届董事会第四次会议决议》；
2、《第六届监事会第四次会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
4、《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
5、《湖北今天律师事务所出具的法律意见书》。
特此公告。
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会
2023年9月27日