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伟星股份:浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

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伟星股份:浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

平淡 发表于 2023-9-29 00:00:00 浏览:  563 回复:  0 [显示全部楼层] 复制链接

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证券简称:伟星股份证券代码:002003上市地点:深交所浙江伟星实业发展股份有限公司
Zhejiang Weixing Industrial Development
Co.Ltd.(浙江省临海市前江南路8号)向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人(主承销商)(深圳市南山区前海嘉里中心 T7 楼 8F 层)
二〇二三年九月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名:
蔡礼永郑阳章卡鹏张三云谢瑾琨沈利勇周岳江张永炬吴冬兰
全体监事签名:
施加民娄常丰陈灵敏未担任董事的高级管
理人员签名:
张祖兴章仁马洪波徐明照张云张玉明黄伟浙江伟星实业发展股份有限公司年月日
1目录
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................1
目录...................................................2
释义...................................................3
第一节本次发行的基本情况...............................4
一、本次发行履行的相关程序.......................................4
二、本次发行的基本情况...........................................6
三、本次发行对象的情况..........................................12
四、本次发行的相关机构情况......................................19
第二节本次发行前后相关情况对比.........................21
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况..........................21
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况........................22
三、本次发行对公司的影响........................................22
第三节保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见..............................................24
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见...................................................26
第五节中介机构声明....................................27
第六节备查文件........................................32
一、备查文件...............................................33
二、查询地点...............................................33
三、查询时间...............................................33
2释义
本发行情况报告书中除非另有所指,下列简称具有如下含义:
发行人、公司、上市公司、指浙江伟星实业发展股份有限公司伟星股份
本次发行、本次向特定对象浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票的指发行股票行为《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票本发行情况报告书指发行情况报告书》《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案指发行与承销方案》《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票《缴款通知书》指缴款通知书》《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票《股份认购协议》指之股份认购协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所东亚前海证券、保荐人(主指东亚前海证券有限责任公司承销商)、主承销商定价基准日指发行期首日交易日指深圳证券交易所的正常交易日
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》则》
《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《公司章程》指《浙江伟星实业发展股份有限公司章程》公司股东大会指浙江伟星实业发展股份有限公司股东大会公司董事会指浙江伟星实业发展股份有限公司董事会
元、万元指指人民币元、人民币万元
注:本发行情况报告书中若部分合计数与各数直接相加之和在尾数上有差异,均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
(一)本次发行的内部决策程序
1、2022年11月21日,公司召开第八届董事会第四次(临时)会议,审议
通过了《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2、2022年12月8日,公司召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了
《关于2022年度非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
3、2023年1月5日,公司召开第八届董事会第六次(临时)会议,审议通
过了《关于调整2022年度非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
4、2023年3月20日,公司召开第八届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
5、2023年4月11日,公司召开2022年度股东大会,审议通过了《关于调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
6、2023年5月16日,公司召开第八届董事会第九次(临时)会议,审议
通过了《关于再次调整2022年度向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
7、2023年8月14日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了
《关于调整向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。
8、2023年8月29日,公司召开第八届董事会第十二次(临时)会议,审
议通过了《关于开立募集资金专户并授权签订募集资金监管协议的议案》《关于向特定对象发行股票相关授权的议案》。
(二)本次发行监管部门的审核及注册过程1、2023年5月17日,公司收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江伟星实
4业发展股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所
发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2023年6月15日,公司获得中国证监会《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1279号)(签发日期为2023年6月12日,有效期至2024年6月11日),同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
(三)本次发行募集资金到账和验资情况
截至2023年9月25日上午12:00,本次发行认购对象均已足额缴纳认购款项。
根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)2023年9月25日出具的天健验〔2023〕
530号《验证报告》,截至2023年9月25日,东亚前海证券指定的认购资金缴存账
户(开户行:中国建设银行股份有限公司深圳宝安支行,账号:44250100001000002221)已收到特定投资者缴付的认购资金,资金总额人民币
1195399992.85元。
2023年9月26日,保荐人(主承销商)按规定扣除相关发行费用后将募集资
金划付至发行人账户。
2023年9月26日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验〔2023〕531
号《验资报告》,经审验:截至2023年9月26日,伟星股份共计募集货币资金人民币1195399992.85元,扣除与发行有关的费用(不含税)13604889.01元,伟星股份募集资金净额为人民币1181795103.84元,其中计入“股本”人民币
132088397.00元,计入“资本公积-股本溢价”人民币1049706706.84元。
(四)本次发行股份登记托管情况本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
5二、本次发行的基本情况
(一)发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
(二)发行数量本次向特定对象发行股票拟发行股票数量为150554156股(本次拟发行股票数量=本次募集资金总额119540万元/发行底价7.94元与311154646股的孰低值)。
本次发行最终发行数量为132088397股,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量(即311154646股),且发行股数超过本次发行与承销方案拟发行股票数量(即150554156股)的70%(即
105387910股)。
(三)发行对象本次发行的对象最终确定为12名,符合发行人股东大会决议以及《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求,所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票,并与发行人签订了股份认购协议。
(四)发行价格
本次发行定价基准日为发行期首日(2023年9月15日),发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,即不低于7.94元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确认程序和原则,确认本次发行的发行价格为9.05元/股,发行价格约为发行底价的1.14倍。
(五)募集资金和发行费用
本次向特定对象发行股票的募集资金总额为1195399992.85元,扣除发行费用(不含税)13604889.01元,实际募集资金净额为1181795103.84元,未超过
6募投项目募集资金使用金额上限119540万元。
(六)限售期
本次向特定对象发行股票完成后,发行对象本次认购的新增股份自上市之日起6个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情
形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若相关法律、法规对限售期另有规定的,从其规定。
(七)上市地点本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
(八)申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况发行人和主承销商于2023年9月4日向深交所报送本次发行与承销方案及《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书拟发送对象名单》(以下简称“《认购邀请书拟发送对象名单》”)等备案文件。《认购邀请书拟发送对象名单》中共计149名特定投资者,具体包括:发行人前20名股东(剔除发行人和主承销商控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方股东,未剔除重复机构,顺延20名)、基金公司30家、证券公司15家、保险机构5家及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者
79家。
自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至2023年9月14日(T-3日)15:00收盘时,发行人和主承销商合计收到10名新增投资者的认购意向,故2023年9月14日收盘后,在浙江天册律师事务所的见证下,发行人和主承销商向上述符合条件的10名投资者与前述149名投资者一并发送了《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。
自2023年9月14日(T-3日)发出《认购邀请书》至2023年9月19日(T日)9:00
7申购前,发行人和主承销商合计收到4名新增投资者的认购意向。经审慎核查后,在浙江天册律师事务所的见证下,发行人和主承销商向上述4名投资者补发了《认购邀请书》及其附件。
自发行与承销方案和《认购邀请书拟发送对象名单》报备深交所后至2023年9月19日(T日)9:00申购前,共计新增投资者14名,具体名单如下:
序号投资者名称
1山东铁路发展基金有限公司
2北京时间投资管理股份公司
3明睿(北京)资本管理有限公司
4博时基金管理有限公司
5华泰证券股份有限公司
6临海市金融投资有限公司
7台州市国有资产投资集团有限公司
8银河资本资产管理有限公司
9上海石锋资产管理有限公司
10台州新荣泰投资有限公司
11汇安基金管理有限责任公司
12 UBS AG
13安徽中安资本管理有限公司
14大家资产管理有限责任公司综上,本次发行,发行人和保荐人(主承销商)共计向163名投资者发送了《认购邀请书》。
经核查,发行人和保荐人(主承销商)在本次发行中发出的《认购邀请书》合法、有效,同时《认购邀请书》已事先真实、准确、完整地告知了竞价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、股份数量分配的具体规则和时间安排等信息。本次《认购邀请书》发送对象的范围符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合发行人董事会和股东大会通过的有关本次发行方案及发行对象的相关要求,亦符合向深交所报送的发行与承销方案文件的规定;《认购邀请书》的发送范围不包括发行人和
主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施
8加重大影响的关联方。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的规定,本次发行接收申购报价时间为2023年9月19日
9:00-12:00,浙江天册律师事务所(以下简称“见证律师”)进行了全程见证。在有效报价时间内,主承销商合计收到30名投资者的《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)。经主承销商与见证律师共同核查确认:除8家证券投资基金管理公司和1家合格境外机构投
资者无需缴纳保证金外,其余21名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳保证金,并按《认购邀请书》的要求及时、完整地提交了相关申购文件,其《申购报价单》符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购。此外,1名投资者虽按《认购邀请书》规定时间及时足额缴纳了保证金,但提交申购文件的时间超出了《认购邀请书》规定时间,为无效申购;另1名拟申购投资者按《认购邀请书》规定的时间及时足额缴纳保证金但未参与申购。
投资者具体报价情况如下(含无效报价1名):
申购价申购金是否缴是否序申购对象名称格(元/额(万纳保证有效号股)元)金申购
9.773500
1杭州谦象私募基金管理有限公司8.773500是是
7.943500
2朱福强9.305000是是
3临海市金融投资有限公司9.103500是是
4天安人寿保险股份有限公司8.9810000是是
5时间方舟8号私募证券投资基金8.313500是是
9.409600
6嘉实基金管理有限公司否是
9.0714600
7广发基金管理有限公司9.0550000否是阳光资产管理股份有限公司(代“阳光资管-
8工商银行-阳光资产-周期主题精选资产管理产9.373500是是品”)
9.057000
9台州金控资产管理有限公司是是
8.658000
98.259900
10台州市开发投资集团有限公司9.053500是是
8.607900
11 UBS AG 8.33 10800 否 是
7.9511800泰康资产管理有限责任公司(代“泰康人寿保
128.383500是是险有限责任公司-传统”)泰康资产管理有限责任公司(代“泰康资产悦
138.613500是是泰增享资产管理产品”)大家资产管理有限责任公司(代“大家人寿保
149.0313100是是险股份有限公司万能产品”)
15南方基金管理股份有限公司8.5012600否是
16工银瑞信基金管理有限公司8.738000否是
9.7715100
17中泰证券(上海)资产管理有限公司是是
8.2216000
9.119200
18大成基金管理有限公司否是
8.9814600华泰资产管理有限公司(代“华泰资产管理有
19限公司-华泰优颐股票专向型养老金产品-中国8.623500是是农业银行股份有限公司”)华泰资产管理有限公司(代“华泰资产管理有
20限公司-华泰资管-中信银行-华泰资产稳赢优8.323500是是选资产管理产品”)华泰资产管理有限公司(代“华泰资产管理有
21限公司-天安人寿保险股份有限公司-华泰多资8.323500是是产组合”)华泰资产管理有限公司(代“华泰资产管理有
22限公司-华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精8.323500是是选资产管理产品”)
23安徽中安资本管理有限公司8.547000是是
8.976400
24中信证券股份有限公司是是
8.316700
9.774000
25诺德基金管理有限公司8.9110800否是
8.5728800
9.0012100
26财通基金管理有限公司8.6923320否是
8.193167010中国人寿养老保险股份有限公司(代“国寿养
27老策略7号股票型养老金产品-中国工商银行9.253500是是股份有限公司”)中国人寿养老保险股份有限公司(代“河南省
287.953500是是壹号职业年金计划-交通银行”)中国人寿养老保险股份有限公司(代“中国银
29行股份有限公司企业年金计划-中国农业银7.953500是是行”)
30汇安基金管理有限责任公司8.035100否是
9.233500
31台州国有资产投资集团有限公司是否
7.944500
3、发行对象及最终获配情况
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照《认购邀请书》中确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为
9.05元/股,发行股数为132088397股,募集资金总额为1195399992.85元。
本次发行对象最终确定为12名,具体配售结果如下:
序获配股数限售期
发行对象名称获配金额(元)号(股)(月)
1中泰证券(上海)资产管理有限公司16685082150999992.106
2诺德基金管理有限公司441988939999995.456
3杭州谦象私募基金管理有限公司386740334999997.156阳光资产管理股份有限公司(代“阳
4光资管-工商银行-阳光资产-周期主题386740334999997.156精选资产管理产品”)
5朱福强552486149999992.056中国人寿养老保险股份有限公司(代
6“国寿养老策略7号股票型养老金产386740334999997.156品-中国工商银行股份有限公司”)
7大成基金管理有限公司1016574591999992.256
8临海市金融投资有限公司386740334999997.156
9嘉实基金管理有限公司16132596145999993.806
10广发基金管理有限公司55248618499999992.906
11序获配股数限售期
发行对象名称获配金额(元)号(股)(月)
11台州金控资产管理有限公司773480669999994.306
12台州市开发投资集团有限公司7071886400051.406
合计1320883971195399992.85-
三、本次发行对象的情况
(一)本次发行对象的基本情况
1、中泰证券(上海)资产管理有限公司
企业名称中泰证券(上海)资产管理有限公司统一社会信用代码913100003121159314企业性质其他有限责任公司住所上海市黄浦区延安东路175号24楼05室注册资本16666万元人民币法定代表人黄文卿
证券资产管理和公开募集证券投资基金管理业务。【依法须经批准的主要经营范围项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量(股)16685082限售期6个月
2、诺德基金管理有限公司
企业名称诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000717866186P企业性质其他有限责任公司
住所中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;
主要经营范围(三)经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量(股)4419889限售期6个月
3、杭州谦象私募基金管理有限公司
12企业名称杭州谦象私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330109MABNMLP390
企业性质有限责任公司(自然人投资或控股)
浙江省杭州市萧山区湘湖金融小镇二期中区块南岸 3B 号楼 108-169住所室注册资本1000万元人民币法定代表人彭俊斌一般项目:私募证券投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协主要经营范围会完成登记备案登记后方可从事经营活动)(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。
认购数量(股)3867403限售期6个月4、阳光资产管理股份有限公司(代“阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精选资产管理产品”)企业名称阳光资产管理股份有限公司
统一社会信用代码 91440300058959652N企业性质非上市股份有限公司住所深圳市南山区临海路海运中心主塔楼609房注册资本12500万元人民币法定代表人张维功
受托管理委托人委托的人民币、外币资金;管理运用自有人民币、主要经营范围外币资金;开展保险资产管理产品业务;中国保监会批准的其他业务;国务院其他部门批准的业务。
认购数量(股)3867403限售期6个月
5、朱福强
姓名朱福强
身份证号3326211964********
住所宁夏银川市金凤区*********
认购数量(股)5524861限售期6个月6、中国人寿养老保险股份有限公司(代“国寿养老策略7号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”)
13企业名称中国人寿养老保险股份有限公司
统一社会信用代码 91100000710934529H
企业性质股份有限公司(非上市、国有控股)住所北京市西城区金融大街12号注册资本340000万元人民币法定代表人崔勇团体养老保险及年金业务;个人养老保险及年金业务;短期健康保
险业务;意外伤害保险业务;上述业务的再保险业务;国家法律、法规允许的保险资金运用业务;养老保险资产管理产品业务;受托
主要经营范围管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金;经中国保监会批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)认购数量(股)3867403限售期6个月
7、大成基金管理有限公司
企业名称大成基金管理有限公司
统一社会信用代码 91440300710924339K企业性质有限责任公司深圳市南山区粤海街道海珠社区海德三道1236号大成基金总部大厦住所
5层27层、28层、29层、30层、31层、32层、33层
注册资本20000万元人民币法定代表人吴庆斌
主要经营范围公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
认购数量(股)10165745限售期6个月
8、临海市金融投资有限公司
企业名称临海市金融投资有限公司
统一社会信用代码 91331082MA2DTGLAXW
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所浙江省台州市临海市临海大道西598号注册资本50000万元人民币法定代表人张丹娟主要经营范围金融股权投资,政府性股权投资基金管理,资产管理业务。(依法须
14经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量(股)3867403限售期6个月
9、嘉实基金管理有限公司
企业名称嘉实基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310000700218879J
企业性质有限责任公司(中外合资)中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼住所
09-14单元
注册资本15000万元人民币法定代表人经雷
基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。【依主要经营范围
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量(股)16132596限售期6个月
10、广发基金管理有限公司
企业名称广发基金管理有限公司统一社会信用代码914400007528923126企业性质其他有限责任公司住所广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室
注册资本14097.8万元人民币法定代表人孙树明
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。〓主要经营范围(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)认购数量(股)55248618限售期6个月
11、台州金控资产管理有限公司
企业名称台州金控资产管理有限公司
统一社会信用代码 91331000MA2ALMNC9H
企业性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所浙江省台州市椒江区开投金融大厦1幢1201室-11注册资本30000万元人民币
15法定代表人庞晓锋投资管理、资产管理、投资咨询服务(未经金融等监管部门批准不主要经营范围得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量(股)7734806限售期6个月
12、台州市开发投资集团有限公司
企业名称台州市开发投资集团有限公司统一社会信用代码913310005669812821
企业性质有限责任公司(国有控股)住所浙江省台州市开发区开发大道东段818号2幢1层101室注册资本33800万元人民币法定代表人陈礼顺
一般项目:自有资金投资的资产管理服务;园林绿化工程施工;物业管
理;机械设备租赁;园区管理服务;企业管理;酒店管理;工程管理服务;
非居住房地产租赁;住房租赁;停车场服务;餐饮管理;建筑材料销售
主要经营范围(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:建设工程施工;房地产开发经营;餐饮服务;旅游业务(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准)。
认购数量(股)707188限售期6个月
(二)发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查,以上获配的12家投资者及所管理的产品均非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接或者通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
上述发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况,目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易,发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。
16(三)发行对象的备案情况
根据发行对象提供的申购资料,经主承销商和见证律师核查,本次发行的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格,其中:
1、临海市金融投资有限公司、台州金控资产管理有限公司、台州市开发投
资集团有限公司、朱福强均以其自有资金参与认购,大成基金管理有限公司以其管理的养老金产品(基本养老保险基金一零零一组合)参与认购,嘉实基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购,广发基金管理有限公司以其管理的社保、养老金及公募产品参与认购,中国人寿养老保险股份有限公司以其管理的养老金产品(国寿养老策略7号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司)参与认购,阳光资产管理股份有限公司以其管理的保险资产管理产品(阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精选资产管理产品)参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》法规规定的私募基金,也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》
规范的私募资产管理计划,无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
2、诺德基金管理有限公司以其管理的3个单一资产管理计划参与认购,中泰证券(上海)资产管理有限公司以其管理的7个集合资产管理计划参与认购,上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定分别在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划的备案。
3、杭州谦象私募基金管理有限公司以其管理的2个私募投资基金参与认购,该私募基金管理人及其参与认购的私募投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》履行完成登记备案手续。
综上,本次发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募17资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行人董事会、股东大会关于本次
发行相关决议的规定;涉及需要备案的产品均已根据相关法律、法规、规范性文件的要求完成登记备案。
(四)发行对象的适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求,本次伟星股份向特定对象发行股票风险等级界定为R3级,专业投资者和风险承受能力评估为C3、C4、C5的普通投资者均可参与认购。
参与本次发行申购报价并获配的投资者均已按照相关法规及《认购邀请书》
的要求提交了投资者适当性管理材料,主承销商对本次发行对象的投资者适当性核查结论如下:
产品风险等级与序号发行对象名称投资者分类风险承受能力是否匹配
1中泰证券(上海)资产管理有限公司专业投资者Ⅰ是
2诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
3杭州谦象私募基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是阳光资产管理股份有限公司(代“阳光资管-
4工商银行-阳光资产-周期主题精选资产管理专业投资者Ⅰ是产品”)
5 朱福强 普通投资者 C4 是中国人寿养老保险股份有限公司(代“国寿
6养老策略7号股票型养老金产品-中国工商专业投资者Ⅰ是银行股份有限公司”)
7大成基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
8 临海市金融投资有限公司 普通投资者 C4 是
9嘉实基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
10广发基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
11 台州金控资产管理有限公司 普通投资者 C4 是
12 台州市开发投资集团有限公司 普通投资者 C4 是经核查,本次发行的风险等级与上述投资者风险承受能力相匹配,符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
18(五)关于认购对象资金来源的说明
本次发行确定的发行对象于竞价申购时均作出承诺:本次认购对象中不包括
发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控
制或者施加重大影响的关联方,也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形;上市公司及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向本方作出保底保收益或变相保底保收益承诺,亦未直接或通过利益相关方向本方提供财务资助或者补偿。根据上述承诺,并经核查,发行对象具备履行本次认购义务的主体资格和能力,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合有关法律、法规、规范性文件的规定,不违反国家反洗钱相关法规。
四、本次发行的相关机构情况
(一)保荐人(主承销商)
机构名称:东亚前海证券有限责任公司
联系地址:上海市浦东新区世纪大道1788-1800号金控广场1号楼27层
法定代表人:李继昌
电话:021-38175555
传真:021-58269011
保荐代表人:方伟、刘侃巍
经办人:黄金腾、任珂
(二)发行人律师
机构名称:浙江天册律师事务所
联系地址:杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼
事务所负责人:章靖忠
电话:0571-87901111
19传真:0571-87901500
经办律师:刘斌、姚毅琳、吴婧
(三)审计机构
机构名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
联系地址:浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
事务所负责人:王越豪
电话:0571-88216830
传真:0571-88216999
签字注册会计师:江娟、朱小雪
(四)验资机构
名称:天健会计师事务所(特殊普通合伙)
联系地址:浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号
事务所负责人:王越豪
电话:0571-88216830
传真:0571-88216999
签字注册会计师:江娟、朱小雪
20第二节本次发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况
(一)本次发行前公司前十名股东持股情况
本次发行前(截至2023年9月20日),公司前十名股东持股情况如下表所示:
序号股东名称持股数量(股)持股比例(%)股份性质
伟星集团有限公司302406675.0029.16境内一般法人
2章卡鹏66311102.006.39境内自然人
3张三云43932443.004.24境内自然人
4谢瑾琨31326060.003.02境内自然人
平安基金-中国平安人寿保险28608492.002.76
股份有限公司-平安人寿-平基金、理财
5
安基金权益委托投资1号单一产品等资产管理计划
大家人寿保险股份有限公司-21347049.002.06基金、理财
6
万能产品产品等
中国建设银行股份有限公司-17640809.001.70
基金、理财
7南方匠心优选股票型证券投资
产品等基金
中泰证券资管-招商银行-中15799295.001.52
基金、理财
8泰星河12号集合资产管理计
产品等划
9香港中央结算有限公司14147312.001.36境外法人
中国银行股份有限公司-广发13591590.001.31
基金、理财
10优企精选灵活配置混合型证券
产品等投资基金
合计555110827.0053.52
(二)本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以上述持股为基础,不考虑其他情况,本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东持股情况如下(最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准):
序持股比股份性质
股东名称持股数量(股)号例(%)
1伟星集团有限公司302406675.0025.86境内一般法
21序持股比股份性质
股东名称持股数量(股)号例(%)人
2章卡鹏66311102.005.67境内自然人
3张三云43932443.003.76境内自然人
4谢瑾琨31326060.002.68境内自然人
平安基金-中国平安人寿保险股份有限
基金、理财产
5公司-平安人寿-平安基金权益委托投28608492.002.45
品等资1号单一资产管理计划
中国工商银行-广发稳健增长证券投资基金、理财产
626374585.002.26
基金品等
中泰证券资管-招商银行-中泰星河12基金、理财产
726296533.002.25
号集合资产管理计划品等
全国社保基金一一五组合基金、理财产
825947513.002.22
品等
大家人寿保险股份有限公司-万能产品基金、理财产
921347049.001.83
品等
1中国建设银行股份有限公司-南方匠心基金、理财产
17640809.001.51
0优选股票型证券投资基金品等
合计590191261.0050.48
注:本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与本次发行认购。本次发行前后,公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
(一)对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后,公司增加132088397股有限售条件流通股。本次发行完成后,公司的股权结构将相应发生变化,发行后原有股东持股比例会有所变动,但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
(二)对资产结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后,公司的总资产、净资产规模将有
22所增长,资产负债率将有所降低,公司的财务结构可进一步优化,资产结构将更加稳健,有利于提升公司抗风险能力,提高公司的偿债能力以及后续融资能力,保障公司的持续、稳定、健康发展。
(三)对业务结构的影响本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“年产9.7亿米高档拉链配套织带搬迁及服饰辅料技改项目(一期)”“年产2.2亿米高档拉链扩建项目”“越南服装辅料生产项目”和“补充流动资金”。募投项目与公司的主营业务密切相关,并在主营业务的基础上进一步延伸。本次发行完成后,公司不存在较大的业务和资产的整合计划,本次发行均围绕扩大产能规模、提升柔性制造与快速响应能力;推进绿色工厂,提高能源资源利用效率,促进产业配套升级;以及加速推进海外生产基地布局等方面实施,公司业务结构不会产生较大变化,公司业务的规模和核心竞争力进一步增强,整体盈利水平将有所提升。
(四)对公司治理结构的影响
本次发行前,公司已严格按照法律、法规和规范性文件的要求,建立了完善的公司治理结构。本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人未发生变化,本次发行对公司治理无重大影响,公司将继续加强和完善公司治理结构。
(五)对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不存在因本次发行而发生重大变
化的情形,本次发行未对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构,将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
(六)对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易,公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的审批和信息披露程序。
23第三节保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论性意见
本次发行的保荐人(主承销商)认为:
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
伟星股份本次向特定对象发行股票经过了必要的授权,获得了发行人董事会、股东大会等批准,取得了深交所的审核通过及中国证监会的注册批复。本次发行的定价过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合中国证监会出具的《关于同意浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕1279号)和发行人履行的内部决策程序的要求,符合本次发行启动前经深交所备案通过的发行与承销方案的要求,本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行认购对象的选择符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,符合中国证监会的相关要求和伟星股份董事会及股东大会审议通过的发行预案,符合本次发行启动前保荐人(主承销商)已向深交所报备之发行方案的要求。发行对象的投资者类别(风险承受等级)与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人(主承销商)不存在关联关系,发行人和保荐人(主承销商)的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保
底保收益承诺,也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
24综上,伟星股份本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象的选择
等各个方面合法合规,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及其全体股东的利益。
25第四节发行人律师关于本次发行过程和发行
对象合规性的结论性意见
浙江天册律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意见为:
本次发行已依法取得必要的批准和授权;本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效;发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、签订协议、缴款及验资等发行过程符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定;本次发行结果公平、公正;本次
发行最终确定的发行对象均具备参与本次发行的主体资格,符合《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
26第五节中介机构声明(中介机构声明见后附页)
27保荐人(主承销商)声明
保荐人(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人:
方伟刘侃巍
保荐人(主承销商):东亚前海证券有限责任公司
2023年9月27日
28保荐人(主承销商)声明
保荐人(主承销商)已对本发行情况报告书进行了核查,确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人授权代表:
汤庆文
保荐人(主承销商):东亚前海证券有限责任公司
2023年9月27日
29发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人:
章靖忠
经办律师:
刘斌姚毅琳吴婧浙江天册律师事务所
2023年9月27日
30天健会计师事务所
P a n- C hi na Ce r t i f i ed P ub l i c Ac coun ta n ts
地址:杭州市钱江路1366号
邮编:310020
电话:(0571)88216888
传真:(0571)88216999审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书),确认发行情况报告书内容与本所出具的《审计报告》(天健审〔2021〕1788号、天健审〔2022〕2458号、天健审〔2023〕758号)不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江伟星实业发展股份有限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议,确认发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
江娟朱小雪
天健会计师事务所负责人:
王越豪
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二三年九月二十七日
31天健会计师事务所
P a n- C hi na Ce r t i f i ed P ub l i c Ac coun ta n ts
地址:杭州市钱江路1366号
邮编:310020
电话:(0571)88216888
传真:(0571)88216999验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》(以下简称发行情况报告书),确认发行情况报告书与本所出具的《验证报告》(天健验〔2023〕530号)和《验资报告》(天健验〔2023〕
531号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对浙江伟星实业发展股份有
限公司在发行情况报告书中引用的上述报告的内容无异议,确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
江娟朱小雪
天健会计师事务所负责人:
王越豪
天健会计师事务所(特殊普通合伙)
二〇二三年九月二十七日
32第六节备查文件
一、备查文件
1、中国证监会同意注册的批复
2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告
4、保荐人(主承销商)出具的关于本次发行过程和认购对象合规性报告
5、律师出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书
6、会计师事务所出具的验资报告
7、经深交所审核的本次发行的全部申报材料
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查询地点投资者可到公司办公地查询。
办公地址:浙江省临海市前江南路8号
联系电话:0576-85125002
三、查询时间
股票交易日:上午9:00-11:30,下午13:30-17:00。
33(此页无正文,为《浙江伟星实业发展股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页)浙江伟星实业发展股份有限公司
2023年9月27日
34
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