亿通科技:关于全资子公司与关联方签订技术成果转让合同暨关联交易的公告

证券代码：300211证券简称：亿通科技公告编号：2023-064
江苏亿通高科技股份有限公司
关于全资子公司与关联方签订技术成果转让合同
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司合肥鲸鱼微电
子有限公司（以下简称“子公司”或“鲸鱼微电子”）拟与合肥华米微电子有限公司（以下简称“华米微电子”）签订《技术成果转让合同》，双方出于业务发展及互利互惠的目的，进一步加强双方合作，明确对黄山2S和黄山3系列芯片的权属关系，鲸鱼微电子受让华米微电子持有的智能手表超低功耗系统主芯片黄山2/2S全部技术成果，基于以上技术，进一步研发黄山3系列及后续迭代芯片，本次购买的上述技术成果经朴谷（北京）资产评估有限公司进行评估，评估价值合计2070.00万元（不含税）。
交易合同总金额为人民币2194.20万元（含税）。
2、合肥华米微电子有限公司为安徽华米信息科技有限公司（以下简称“安徽华米”）全资子公司，安徽华米为公司实际控制人黄汪先生控股的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司独立董事于2023年9月25日召开独立董事专门会议，审议通过《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术成果转让合同暨关联交易》的议案，并同意提交公司董事会审议。
公司于2023年9月28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术成果转让合同暨关联交易》的议案，关联董事黄汪先生、陆云芬女士回避表决，独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不
需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1、合肥华米微电子有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2TE9Y55C
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H8栋201室
法定代表人：赵亚军
成立日期：2019年01月17日
经营范围：集成电路、芯片、电子产品的开发、销售；计算机软件及系统方案开
发、销售；应用软件服务；基础软件服务；数据处理、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册资本：500万元人民币
股东：安徽华米信息科技有限公司100%
实际控制人：黄汪
历史沿革和最近三年发展状况：
华米微电子成立于2019年，是安徽华米信息科技有限公司全资子公司，主营业务为集成电路、芯片、电子产品的开发、销售等。
最近一个会计年度及一期的财务数据：
2022年末，总资产3684.27元，净资产716.39万元；2022年度，营业收入
101.26万元，净利润-200.51万元。
2023年6月30日，总资产3665.47万元，净资产693.48万元；2023年1-6月，营业
收入96.51万元，净利润-22.91万元；以上数据未经审计。
2、安徽华米信息科技有限公司
统一社会信用代码：9134010008757660XK公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区望江西路900号华米全球创新
中心B2栋7层
法定代表人：黄汪
成立日期：2013年12月27日
经营范围：一般项目：可穿戴智能设备制造；移动终端设备制造；体育用品及器材制造；电子产品销售；可穿戴智能设备销售；移动终端设备销售；通信设备销售；
电子元器件零售；智能家庭消费设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；鞋帽零售；
服装服饰零售；体育用品及器材零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第二
类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；物联网技术研发；软件开发；数
据处理服务；信息技术咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产；第二类增值电信业务；互联网信息服务；
网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注册资本：1000万元人民币
股东：黄汪99.4%、陆云芬0.6%
实际控制人：黄汪
历史沿革和最近三年发展状况：
安徽华米成立于2013年，是一家基于云的健康服务提供商，拥有全球领先的智能可穿戴技术。旗下拥有AMAZFIT和ZEPP两个自主品牌，产品包括ZEPP数字健康管理平台，智能手环手表、运动耳机、助听器等可穿戴终端，以及和运动健康相关的跑步机、体重秤、体脂秤等。2022年相关产品出货量为2030万台，产品和服务已进入全球90多个国家和地区。截至目前，其旗下健康监测设备全球累计出货量已突破2亿台，自主品牌智能手表市场份额位列全球前五。
最近一个会计年度及一期的财务数据：
2022年末，总资产522432.84万元，净资产247483.14万元；2022年度，营业
收入407571.41万元，净利润2406.63万元。2023年6月30日，总资产535369.91万元，净资产235735.62元；2023年1-6月，营业收入114973.22万元，净利润-11562.51万元；以上数据未经审计。
经查询，安徽华米信息科技有限公司及合肥华米微电子有限公司不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系公司与华米微电子受同一控制人黄汪先生控制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，华米微电子为公司的关联法人。
三、交易标的基本情况
本次购买的华米微电子持有的智能手表超低功耗系统主芯片黄山2/2S全部技术
成果账面价值为人民币0.00元，经成本法评估，评估基准日为2023年6月30日，评估值为2070.00万元（不含税），评估增值2070.00万元，评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元序号项目账面价值评估值
1智能手表超低功耗系统主芯片0.002070.00
黄山2/2S专有技术
合计0.002070.00本次纳入评估范围的无形资产账面价值为0元，评估值为2070.00万元（不含税），评估增值2070.00万元，本次无形资产评估值有较大增值。
评估增值原因：委估专有技术无形资产研发相关的支出由企业将其费用化计入
当期损益，而未将其予以资本化入账，导致其账面值为0元；本次评估采用成本法进行评估，根据形成无形资产的历史投入，经过合理计算得出委估专有技术无形资产的市场价值，导致委估无形资产评估增值。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易定价参照朴谷（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告【朴谷
评报字（2023）第0188号】的评估结果，由双方协商确定，定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形，符合公司的整体利益。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。
五、关联交易协议的主要内容
转让方：合肥华米微电子有限公司
受让方：合肥鲸鱼微电子有限公司
根据拟签署的《技术成果转让合同》，为加强双方合作，明确受让方对黄山2S和黄山3系列芯片的权属关系，出于业务发展及互利互惠的目的，合肥鲸鱼微电子有限公司受让合肥华米微电子有限公司持有的智能手表超低功耗系统主芯片黄山2/2S全
部技术成果（以下简称“黄山2/2S专有技术”）。
1、技术成果转让及交付
本合同所称技术成果为：转让方持有的黄山2/2S专有技术。转让方为黄山2/2S专有技术的开发者，依法拥有其所有权及其他法定权利。
转让方同意按照本合同约定的条款和条件向受让方转让第一条所述技术成果的
所有权及其他法定权利，受让方同意按本合同约定的条款和条件向转让方购买。本合同生效且转让方完成技术成果转让后，受让方拥有技术成果的所有权和其他法定权利，但法律规定禁止转让的权益除外。
本合同生效后，双方应协商技术资料交付的具体时间、地点和方式，以便转让方向受让方交付技术成果的技术资料。双方依约定履行完毕技术资料交付，视为本合同项下技术成果转让完成。
2、交易金额
（1）双方确认，本合同项下技术成果的转让费用总额：人民币不含税金额为
20700000.00元（大写：贰仟零柒拾万元整），开具增值税专用发票（税率为6%），
人民币含税金额为21942000.00元（大写：贰仟壹佰玖拾肆万贰仟元整）。
3、付款方式
受让方应于收到技术资料及增值税专用发票后30日内向转让方指定银行账户支
付转让费用总额的10%；自合同签署之日起12个月内支付转让费用总额的25%；自合同
签署之日起27个月内支付转让费用总额的30%；自合同签署之日起36个月内支付剩余款项。4、保证条款转让方向受让方保证在本合同签署时：
（1）技术成果真实、完整、合法、有效，而且尚未被他人申请专利，转让方对技
术成果享有所有权或者合法的处分权，不存在任何权属争议；
（2）技术成果不存在任何抵押或其他担保的情形，不侵犯任何第三方的合法权利；
（3）转让方应保证及时向受让方交付技术资料，所交付的技术资料详尽、完整、清晰，可供受让方正常使用；
（4）本合同项下的技术成果转让已征得转让方权力机构同意并形成内部决策文件，相关文件应提供给受让方查阅。
受让方向转让方保证，本合同签订后，将按本合同及双方约定及时、足额向转让方支付转让对价。
5、关于转让后技术成果的约定
双方同意，本合同生效后：
（1）非经受让方书面同意，转让方及其关联企业不得以任何方式使用技术成果、授权他人使用技术成果、或为他人非法使用技术成果提供任何条件。
（2）非经受让方书面同意，转让方不得对技术成果进行后续改进，否则，由此所产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归受让方所有。
（3）转让方应就所转让的技术成果以及其他与该技术成果市场有关的商业信息
承担保密义务，非经受让方同意，转让方不得向任何第三方披露上述保密信息，上述保密义务同样适用于转让方雇员及/或关联企业。
（4）转让方可向受让方提供技术成果的技术培训、辅导等相关服务，双方可另行
签署相关协议，约定前述服务的具体内容和双方的权利和义务。
（5）转让完成后，受让方享有技术成果的全部合法权利，有权使用、授权他人使
用技术成果，有权对技术成果进行后续可开发、改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果归受让方所有。
6、关于技术成果质量验收的约定
（1）为了确保转让方提供的黄山2/2S专有技术的可靠性和商用性，双方可共同
对该技术性能和要求进行质量验收。（2）自交付之日起前5年，每年年末受让方有权对黄山2/2S专有技术的商用性进行专业性评审。如果因转让方交付的全部技术成果导致受让方对此专有技术的商业化、改进或研发未达到受让方预期，受让方有权要求转让方进行补偿。补偿金额将根据评审情况、市场因素、双方协商等因素确定，双方协商一致后，可另行签订相关协议。
同时转让方需根据受让方的要求，积极组织研究分析原因，为该专有技术的后续商用提供技术咨询，采取相应的措施解决执行问题。
（3）如因转让方交付的全部技术成果问题导致受让方因黄山2/2S专有技术的质
量及其他原因而被第三方提起诉讼及其他索赔时，转让方需承担全部责任，与受让方无关。如受让方前期已承担相关责任后，有权向转让方追偿所有损失并要求赔偿。
7、协议生效与期限
本合同自双方盖章并经双方有权机构（股东会或董事会）审议通过之后生效，至本合同约定的双方技术转让相关主要合同义务履行完毕之日时终止。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是基于公司全资子公司正常的生产经营，满足未来日常业务增长及新业务开展等方面的需要，符合公司的经营发展规划，有利于优化资源配置，加快新业务布局，提高公司竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的市场化原则，定价公允合理，符合公司与全体股东的整体利益，也不会影响公司的业务独立性。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，自2023年初至本披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易如下：
1、2021年1月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《房屋许可使用合同》，向安徽华米信息科技有限公司转租办公用房，合同金额为人民币131.13万元（含税），租赁期限为2021年1月15日至2024年4月14日。自2023年初至本披露日，发生交易金额约25.65万元。
2、2021年3月，合肥鲸鱼微电子有限公司北京公司与北京顺源开华科技有限公司
签订了《房屋许可使用合同》，向北京顺源开华科技有限公司转租办公用房，合同金额为人民币116.25万元（含税），租赁期限为2021年3月15日至2023年7月24日。自2023年初至本披露日，发生交易金额约24.61万元。3、2022年10月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《采购框架协议》，由鲸鱼微电子向安徽华米销售心率传感器模组及芯片，合同金额预计不超过人民币20000万元（含税）。自2023年初至本披露日，发生交易金额约8843.03万元。
4、2022年10月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司签订了《技术服务协议》，鲸鱼微电子为推动黄山2s及相关迭代芯片、齐云山系列芯片研发项目，委托安徽华米及其关联方提供相关技术支持及定制开发服务，预计服务费累积总金额不超过人民币1000万元（含税）。2023年9月，鲸鱼微电子与安徽华米继续签订《技术服务协议》，委托安徽华米及其关联方提供相关技术支持及定制开发服务，预计服务费累积总金额不超过人民币500万元（含税）。自2023年初至本披露日，发生交易金额约699.6万元。
5、2023年6月，鲸鱼微电子与安徽华米信息科技有限公司及其关联方签订了设备
采购合同，合同金额23.45万元，自2023年初至本披露日，发生交易金额约23.45万元。
安徽华米信息科技有限公司与北京顺源开华科技有限公司为公司实际控制人黄汪先生控制的企业。
公司与上述关联方自2023年初至本披露日，除本次交易及上述交易以外，公司与关联方未发生其他关联交易。
八、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会、监事会审议通过
2023年9月28日召开第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术成果转让合同暨关联交易》的议案，该议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况和独立意见
1、独立董事专门会议审议情况
2023年9月25日，全体独立董事召开独立董事专门会议，本次会议由过半数独立
董事共同推举的谢丰先生召集和主持。本次会议应参加表决独立董事4人，实际参与表决独立董事4人，最终以3票同意、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术成果转让合同暨关联交易》的议案，独立董事对本事项发表的意见如下：经审核，针对本次关联交易事项，我们对关联方情况以及本次关联交易的详细资料进行了事先审阅，我们认为本次关联交易事项符合公司的经营发展规划，有利于优化资源配置，加快新业务布局，提高公司竞争力。本次交易的价格参考评估机构的评估结果，经协议双方协商确定，交易的定价方式合理、定价公允，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。我们同意将《关于全资子公司合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方签订技术成果转让合同暨关联交易》的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事JINLING ZHANG女士、陈小剑先生、谢丰先生对本事项发表的独立意
见如下：
本次关联交易价格公允，交易公平，不存在损害公司和中小股东权益的情形；
公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和公司章程等的规定，所涉及关联交易不存在损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关法律法规的规定。我们同意关于合肥鲸鱼微电子有限公司与关联方进行关联交易事项。
独立董事吴敏艳女士对本议案投反对票，理由是：购入的技术还只是专有技术，尚未申报专利，使用以后，产品未来业绩存在不确定性，因此，本人不同意该项议案的内容。
九、备查文件
1、第八届董事会第五次会议决议；
2、独立董事专门会议决议；
3、独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、第八届监事会第五次会议决议；
6、评估报告；
7、技术成果转让合同。
特此公告。
江苏亿通高科技股份有限公司董事会
2023年9月28日