云从科技:2023年限制性股票激励计划（草案）

证券代码：688327证券简称：云从科技云从科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）云从科技集团股份有限公司
二〇二三年九月云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法
规、规范性文件以及《云从科技集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为云从科技向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得相应数量的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额103693.8787万股的0.77%。其中，首次授予640.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103693.8787万股的0.62%，约占本次授予权益总额的80%；预留160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103693.8787万股的0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励
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计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为5.79元/股。在
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和权益数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为130人，约占公司全部职工
人数的15.05%。本次激励计划授予的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实施，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
第一章释义.................................................6
第二章本激励计划的目的与原则........................................7
第三章本激励计划的管理机构.........................................8
第四章激励对象的确定依据和范围.......................................9
第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配...............................11
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期............................13
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法..............................16
第八章限制性股票的授予与归属条件.....................................18
第九章本激励计划的实施程序........................................23
第十章本激励计划的调整方法和程序.....................................26
第十一章限制性股票的会计处理.......................................28
第十二章公司/激励对象各自的权利义务...................................30
第十三章公司/激励对象发生异动的处理...................................32
第十四章附则...............................................35
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第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
云从科技、本公司、公司、上市公司指云从科技集团股份有限公司
本激励计划、本计划指云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属限制性股票、第二类限制性股票指条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股激励对象指子公司）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股归属条件指票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修《自律监管指南》指订）》
《公司章程》指《云从科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才和核心骨干，充分调动和发挥员工工作积极性、创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，使各方共同为公司经营目标的实现和战略发展贡献力量，实现长远可持续发展，公司在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议；董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、技术骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为130人，约占公司全部职工
人数的15.05%。具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）技术骨干人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其控股子公司存在聘用或劳动关系。
激励对象中包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：股权激励是上市公司常用的激励手段，股权激励的实施能稳定现有外籍人才并吸引新的优秀人才；通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
2、董事会可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况
调整实际授予数量。激励对象在授予前离职或放弃参与本激励计划的，董事会可以将离职员工或放弃参与员工的限制性股票份额在激励对象之间进行分配、调整或进行处理。
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3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法
规及本激励计划相关规定出具专业意见。
2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103693.8787万股的0.77%。其中，首次授予640.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额103693.8787万股的0.62%，约占本次授予权益总额的80%；预留160.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
103693.8787万股的0.15%，预留部分约占本次授予权益总额的20%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况获授的限制占本激励占本激励计划序姓名国籍职务性股票数量计划总量公告时股本总号（万股）的比例额的比例
第一类激励对象
董事、副总经理、
1李继伟中国60.007.50%0.06%
核心技术人员技术骨干人员以及
256.0032.00%0.25%
董事会认为需要激励的其他人员（15人）
小计316.0039.50%0.30%
第二类激励对象
1高伟中国财务总监14.001.75%0.01%
技术骨干人员以及
310.0038.75%0.30%
董事会认为需要激励的其他人员（113人）
小计324.0040.50%0.31%
首次授予合计640.0080.00%0.62%
预留部分160.0020.00%0.15%
总计800.00100.00%0.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
11云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
12第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
三、本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员（包含其配偶、父母、子女，如有）作为被激励对象在限制性股票归属前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照相关法律法规要求归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
公司基于不同类型激励对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标
要求等因素，在综合考虑了公司长期激励连续性和有效性的前提下，将本激励计划首次授予的激励对象分为两类，其中第一类激励对象16人、第二类激励对象
114人，公司对两类激励对象分别设置了不同的归属安排，本激励计划授予的限
13制性股票的各批次归属安排如下表所示：
1、第一类激励对象
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期50%应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期50%应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止
2、第二类激励对象
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例自相应批次授予之日起12个月后的首个交易日至相
第一个归属期25%应批次授予之日起24个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起24个月后的首个交易日至相
第二个归属期25%应批次授予之日起36个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起36个月后的首个交易日至相
第三个归属期25%应批次授予之日起48个月内的最后一个交易日止自相应批次授予之日起48个月后的首个交易日至相
第四个归属期25%应批次授予之日起60个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
14有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的（包含其配偶、父母、子女，如有），将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
15第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.79元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股5.79元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票首次授予价格的定价方法为自主定价，首次授予价格为5.79元/股。限制性股票的授予价格分别占前1/20/60/120个交易日公司股票交易均价的比例如下：
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股14.75元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的39.26%；
2、本激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股14.78元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的39.18%；
3、本激励计划公告前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股16.22元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的35.70%；
4、本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股20.97元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的27.62%。
（二）定价依据
公司确定本激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
首先，本激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，旨在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，本次定价不以融资为目标。
其次，公司作为科技创新型企业，尊重和重视人才的价值，秉持激励与约束
16对等的原则，合理设置授予价格和归属条件与公司业绩情况挂钩，从而在根本上
有利于激励员工为公司和股东创造更长远的回报。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为5.79元/股；相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划顺利实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进一步吸引引进行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司
持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留授予部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股
票的授予价格一致，为每股5.79元。预留授予部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
17第八章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
18法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第
（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
1、本激励计划首次授予部分限制性股票的归属考核年度为2023-2026年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
（1）首次授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考
核目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年2023年营业收入值不低于6.32亿元2023年营业收入值不低于5.37亿元
2023-2024年营业收入累计值不低于2023-2024年营业收入累计值不低于
第二个归属期2024年
14.21亿元12.08亿元
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
（2）首次授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考
19核目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年2023年营业收入值不低于6.32亿元2023年营业收入值不低于5.37亿元
2023-2024年营业收入累计值不低于2023-2024年营业收入累计值不低于
第二个归属期2024年
14.21亿元12.08亿元
2023-2025年营业收入累计值不低于2023-2025年营业收入累计值不低于
第三个归属期2025年
24.08亿元19.27亿元
2023-2026年营业收入累计值不低于2023-2026年营业收入累计值不低于
第四个归属期2026年
36.42亿元29.14亿元
2、本激励计划预留授予部分限制性股票的归属考核年度为2024-2027年四
个会计年度，每个会计年度考核一次，具体情况如下：
（1）预留授予第二类限制性股票的第一类激励对象对应的公司层面业绩考
核目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
2023-2024年营业收入累计值不低于2023-2024年营业收入累计值不低于
第一个归属期2024年
14.21亿元12.08亿元
2023-2025年营业收入累计值不低于2023-2025年营业收入累计值不低于
第二个归属期2025年
24.08亿元19.27亿元
（2）预留授予第二类限制性股票的第二类激励对象对应的公司层面业绩考
核目标如下表所示：
归属期 考核期 目标值（Am） 触发值（An）
2023-2024年营业收入累计值不低于2023-2024年营业收入累计值不低于
第一个归属期2024年
14.21亿元12.08亿元
2023-2025年营业收入累计值不低于2023-2025年营业收入累计值不低于
第二个归属期2025年
24.08亿元19.27亿元
2023-2026年营业收入累计值不低于2023-2026年营业收入累计值不低于
第三个归属期2026年
36.42亿元29.14亿元
2023-2027年营业收入累计值不低于2023-2027年营业收入累计值不低于
第四个归属期2027年
51.84亿元41.47亿元
首次及预留授予部分各归属批次对应的各年度考核目标及公司层面的归属
比例情况如下表所示：
考核指标-实际完成值 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧Am X=100%
营业收入（A） An≦A