天津普林:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
天津普林电路股份有限公司
重大资产购买及增资暨关联交易
之
独立财务顾问报告（修订版）
签署日期：二零二三年九月目录
独立财务顾问声明与承诺...........................................5
一、独立财务顾问声明............................................5
二、独立财务顾问承诺............................................6
释义....................................................8
重大事项提示...............................................12
一、本次交易方案概述...........................................12
二、本次交易的性质............................................13
三、本次交易的资金来源和支付方式.....................................16
四、交易标的的评估作价情况........................................17
五、本次交易对上市公司的影响.......................................17
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...............................18
七、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................19
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见...............................27
九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之
日起至实施完毕期间的股份减持计划.....................................28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................28
十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排...........................29
重大风险提示...............................................31
一、与本次交易相关的风险.........................................31
二、标的公司经营相关的风险........................................32
第一节本次交易概述............................................36
一、本次交易的背景............................................36
二、本次交易的目的............................................37
三、本次交易的具体方案..........................................38
四、本次交易决策过程和批准情况......................................39
五、本次交易构成关联交易.........................................40
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市...............................40
七、本次交易对上市公司的影响.......................................43
2-1-1-1第二节上市公司基本情况...................................45
一、基本情况...............................................45
二、历史沿革及股本变动情况........................................45
三、最近三十六个月控制权变动情况.....................................52
四、最近三年重大资产重组情况.......................................52
五、最近三年主营业务发展情况.......................................52
六、上市公司最近三年一期主要财务指标...................................53
七、控股股东、实际控制人情况.......................................54
八、最近三年一期上市公司的守法情况....................................55
第三节交易对方基本情况..........................................56
一、交易对方的基本概况..........................................56
二、交易对方与上市公司的关联关系说明...................................77
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况.......................77
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况.....................................................78
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况..............................78
六、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形...........................78
第四节标的公司基本情况..........................................79
一、基本信息...............................................79
二、历史沿革...............................................79
三、产权或控制关系............................................84
四、下属企业情况.............................................85
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.......89
六、主营业务发展情况..........................................104
七、主要财务指标............................................118
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况.....................120
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项....................................................121
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的
情况..................................................122
2-1-1-2十一、主要会计政策及相关会计处理.............................123
第五节标的资产估值及定价情况......................................133
一、标的资产的评估及作价情况......................................133
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析............................171
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见............................177
第六节本次交易主要合同.........................................178
一、《股权转让协议》的主要内容.....................................178
二、《增资协议》............................................179
第七节独立财务顾问核查意见.......................................183
一、基本假设..............................................183
二、本次交易的合规性分析........................................183
三、本次交易的定价依据和合理性分析...................................189
四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方法的适当性、
评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见.............191
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见.................191
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制................................................192
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见.....193
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见.................................193
九、《监管规则适用指引——上市类第1号》要求财务顾问核查和发表意见
的事项.................................................194十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者
合法权益的精神等发表核查意见......................................194
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况...............................197
第八节独立财务顾问结论意见.......................................198
2-1-1-3第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见.........................200
一、内核程序..............................................200
二、内核意见..............................................200
2-1-1-4独立财务顾问声明与承诺
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）受
天津普林电路股份有限公司（以下简称“天津普林”）委托，担任本次天津普林重大资产购买及增资暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜的独立财务顾问，就该事项向天津普林全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称《财务顾问办法》）《上市规则》等法律规范的相关要求，以及天津普林与交易对方/标的公司签署的《股权转让协议》及《增资协议》、交易各方及标的公司提供的有关资料、天津普林董事会编制的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易重组报告书（草案）》，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向天津普林全体股东出具独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本报告签署日，申万宏源承销保荐就天津普林重大资产购买及增资
暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向天津普林全体股东提供独立核查意见。
2-1-1-54、本独立财务顾问同意将本报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易重组报告书（草案）》上报深圳证券交易所并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问报告不构成对天津普林的任何投资建议，对投资者根据
本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读天津普林董事会发布的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易重组报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告》，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易
所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2-1-1-64、本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-1-7释义
在本报告中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路本报告指股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告（修订版）》《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联重组报告书指交易报告书（草案）（修订版）》
天津普林电路股份有限公司，一家依据中国法律成立并有天津普林、上市公司、
指效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交公司
易所上市交易，股票代码：002134泰和电路、标的公司、
指泰和电路科技（惠州）有限公司标的资产
泰和珠海指泰和电路科技（珠海）有限公司
香港泰瑞指泰瑞（香港）有限公司
交易标的/标的公司及
指标的公司及境内各级全资、控股子公司其子公司
惠州弘瑞成、弘瑞成指惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
瑞达兴业科技（深圳）有限公司，系惠州弘瑞成的执行事务瑞达兴业指合伙人
惠州弘瑞兴指惠州市弘瑞兴管理企业（有限合伙）
TCL 数码 指 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
交易对方 指 惠州弘瑞成、TCL 数码
交易双方、交易各方指天津普林与交易对方
正红国际指正红国际（香港）有限公司
惠州泰科立集团股份有限公司，曾用名：惠州泰科立电子集泰科立指
团有限公司，已注销TCL 科技集团股份有限公司，曾用名：TCL 集团股份有限TCL 科技 指公司
TCL 科技天津、中环集 TCL 科技集团（天津）有限公司，曾用名：天津市中环电指团子信息集团有限公司
TCL 实业 指 TCL 实业控股股份有限公司
TCL 电子 指 TCL 电子（惠州）有限公司
TCL 实业控股 指 T.C.L.实业控股（香港）有限公司
环荣电子指环荣电子（惠州）有限公司
环胜电子指环胜电子（深圳）有限公司惠州高盛达指惠州高盛达光电技术有限公司TCL 数码持有的标的公司 20%股权（对应出资额 1800 万标的股权指元）及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务
2-1-1-8本次转让、本次股权转
指 天津普林支付现金购买 TCL 数码持有的标的股权让
天津普林认缴标的公司新增注册资本人民币5693.8776万本次增资指元
本次重组、本次交易指本次转让及本次增资的整体交易
天津普林与 TCL 数码、标的公司于 2023 年 5 月 23 日签署的《天津普林电路股份有限公司与 TCL 数码科技（深圳）《股权转让协议》指
有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协议》
天津普林与交易对方、标的公司于2023年5月23日签署的《天津普林电路股份有限公司与惠州市弘瑞成股权投资《增资协议》指
合伙企业（有限合伙）、TCL 数码科技（深圳）有限责任公司关于泰和电路科技（惠州）有限公司之增资协议》
本次重组相关协议指《股权转让协议》《增资协议》《收购意向协议》
为实施本次交易而对标的公司进行评估的基准日，即2022评估基准日指年12月31日《增资协议》第4.1条约定的先决条件（各方书面放弃尚未增资交割日指成就的交割条件除外）成就之日
TCL 数码将标的股权转让给天津普林，并办理完成工商变股权转让的交割日指
更登记/备案手续之日本次交易涉及的标的股权转让已经办理完成工商变更登记本次交易完成日指之日，以及本次增资涉及的工商变更登记完成之日（以孰晚为准）
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至股权转让的交股权转让过渡期指
割日当月月末（含当月月末日）的期间
自评估基准日（不包含评估基准日当日）起至增资工商变更增资过渡期指
登记完成日当月月末（含当月月末日）的期间
报告期指2021年度、2022年度及2023年1-6月申万宏源、申万宏源承指申万宏源证券承销保荐有限责任公司销保荐嘉源指北京市嘉源律师事务所
大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估指深圳中联资产评估有限公司
大华出具的《泰和电路科技（惠州）有限公司审计报告》（大《审计报告》指华审字[2023]0020968号）中联评估出具的《天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠《资产评估报告》指州）有限公司增资涉及泰和电路科技（惠州）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）大华出具的《天津普林电路股份有限公司审阅报告》（大华《审阅报告》指核字[2023]0014764号）北京市嘉源律师事务所关于天津普林电路股份有限公司重
《法律意见书》指大资产购买暨关联交易的法律意见书以及补充出具的各份补充法律意见书中国证监会指中国证券监督管理委员会
2-1-1-9天津国资委指天津市人民政府国有资产监督管理委员会
工信部指中华人民共和国工业和信息化部中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相指
7号》关股票异常交易监管（2023）》《上市公司监管指引第《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大指
9号》资产重组的监管要求（2023）》
中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和中国法律法规指规范性法律文件
元、万元指人民币元、人民币万元专业名词
Printed Circuit Board，是指在基材上按预定设计形成点间连印制电路板/PCB 指接及印制元件的印制板单面板指基板上仅一面具有导电图形的印制电路板双面板指基板的两面都有导电图形的印制电路板多层板指具有4层及以上导电图形的印制电路板
使用厚铜箔（铜厚在 3OZ 及以上）或成品任何一层铜厚为厚铜板指
3OZ 及以上的印制电路板
半固化片/PP 指 树脂与载体合成的一种片状粘结材料
一种阴质性电解材料，沉淀于电路板基底层上的一层薄的、铜箔指连续的金属箔高频高速板指采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板
刚性板指利用刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板挠性板指利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又刚挠结合板指
具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求高密度互连板（High Density Interconnection），线路细、微HDI 指 小孔、薄介电层的高密度印刷线路板，通常线宽小于
0.1mm、孔径小于 0.15mm，有盲孔互联
有机保焊膜（Organic Solderability Preservatives），又称护铜剂，是在洁净的裸铜表面上，以化学的方法长出一层有机OSP 指皮膜，用以保护铜表面于常态环境中不再继续生锈（氧化或硫化等）
自动光学检测（Automated Optical Inspection），是基于光学AOI 指
原理来对 PCB 生产中遇到的常见缺陷进行检测
集成电路（Integrated Circuit），是一种微型电子器件或部IC 指件。采用一定工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、
2-1-1-10电阻、电容和电感等原件及布线互连，制作在一小块或几小
块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构金手指指藉由连接器的插接作为板对外连接网络的出口
一种线路板的设计，为了缩短线路 pad 与 via 间的距离，直POFV 指
接将 pad 设计在过孔上面
CPCA 指 中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association）
WECC 指 世界电子电路联盟（World Electronic Circuits Council）伦敦金属交易所指世界首要的有色金属交易市场
采用 100~200 微米级的 LED 晶体，是传统 LED 背光的改mini-LED 指进版本
注1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注2：本报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
2-1-1-11重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方案交易形式现金交易
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易拟以支付现金 10162.77 万元购买 TCL 数交易方案简介码持有的泰和电路1800.00万元注册资本、拟以现金32147.53万元对泰
和电路进行增资并获得新增注册资本5693.8776万元；本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（1）以现金32147.53万元拟认缴泰和电路新增注册资本5693.8776万元；
交易价格 （2）支付现金 10162.77 万元收购 TCL 数码持有的泰和电路 1800.00 万元注册资本；
本次交易完成后，上市公司共计持有泰和电路51.00%股权。
名称泰和电路科技（惠州）有限公司
印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、主营业务
交高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。
易 所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业标
符合板块定位?是?否□不适用的
其他属于上市公司的同行业或上下游□是?否
与上市公司主营业务具有协同效应□是?否
构成关联交易□是?否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质□是?否定的重大资产重组
构成重组上市?是□否
本次交易有无业绩补偿承诺?是□否
本次交易有无减值补偿承诺?是□否
过渡期安排：标的资产在股权转让过渡期产生的收益由上市公司享有，其它需特别说 亏损由 TCL 数码以等额现金向上市公司进行补偿。上市公司通过本次增明的事项资取得的标的公司股权在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
2-1-1-12（二）交易标的评估情况
单位：万元扣除基准本次拟交易评估基准日评基准日日后分红交易获交易基准日增值率其他说明
标的方法估结果后分红100%股得的注价格权评估值册资本
以10162.77万元购买
TCL 数码持有的泰和
1800.0010162.77
电路1800.00万元注册泰和收益
2022.12.3153631.86167.32%2818.0250813.84资本
电路法
以32147.53万元认缴
5693.8832147.53泰和电路新增注册资
本5693.8776万元
合计--53631.86-50813.847493.8842310.30-
（三）本次重组支付方式
单位：万元现金收款支付方式序号交易标的名称及权益比例支付的总对价方现金对价其他
购买泰和电路1800.00万元
1 TCL 数码 10162.77 - 10162.77
注册资本认购泰和电路新增注册资本
2泰和电路32147.53-32147.53
5693.8776万元
合计-42310.30-42310.30
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组泰和电路经审计的2022年财务数据及交易作价与上市公司2022年度相关
经审计的财务数据比较如下：
单位：万元项目标的公司交易作价上市公司占比
资产总额39027.0676015.7755.66%
42310.30
资产净额19713.1544218.9095.68%
营业收入46967.78/58072.4780.88%综上，本次交易的交易作价分别占天津普林2022年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上、占天津普林2022年度经审计的合并财务
报表期末资产净额的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司2022年度所产生的营业收入占天津普林2022年度经审计的合并财务报表营业收入的
2-1-1-13比例达到50%以上且超过人民币五千万元，本次重组达到了《重组管理办法》规
定的重大资产重组标准，本次重组构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
1、上市公司控制权发生变更情况
2020 年 12 月，TCL 科技受让公司控股股东中环集团 100%股权并成为天津
普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控制人发生了变化，公司无实际控制人，TCL 科技为上市公司收购人。截至本报告签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。
本次交易前后，上市公司控制权及实际控制人未发生变更。
2、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
资产情况
（1）交易对方的关联关系
本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成，上市公司支付现金购买资产的交易对方为 TCL 数码，上市公司增资的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成；其中，交易对方 TCL 数码属于 TCL 科技关联方，交易对方惠州弘瑞成不属于TCL 科技关联方。
此外，TCL 数码与惠州弘瑞成不存在关联关系，标的公司不是 TCL 科技及其关联方控制的企业。
（2）上市公司向收购人及其关联人购买资产及占比情况
本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从 TCL数码、惠州弘瑞
成获得标的公司 51%股权；其中，上市公司向 TCL 数码购买资产包括：增资标的公司对应从 TCL 数码取得其所放弃优先认缴的标的公司 1138.7755 万元注
册资本对应股权、购买 TCL 数码持有标的公司 1800.00 万元注册资本对应持股，合计对应标的公司20%1股权；上市公司向惠州弘瑞成购买资产主要为：增收购 TCL 数码对应标的公司比例=（5693.8776 万元*20%+1800.00 万元）/（5693.8776万元+9000.00万元）万元=2938.7755万元/14693.8776万元=20%
2-1-1-14资标的公司对应从惠州弘瑞成取得其所放弃优先认缴的标的公司4555.1021
万元注册资本，对应标的公司31%2股权。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买 TCL 数码资产（对应标的公司20%股权），构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人（即 TCL科技）的关联人购买资产。
由于本次收购 TCL 数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管理办法》第十四条的规定并参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码相关资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发
生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元；股营业收入
项目资产总额[注1]资产净额[注1]发行股份数量
[注4]
标的公司71174.5951860.6846967.78/
收购 TCL 数码相关资
14234.9210372.149393.56/
产对应20.00%股权
收购 TCL 数码相关资
16592.2816592.28//
产支付对价[注2]
资产总额/资产净额与
16592.2816592.289393.56/
交易对价孰高值项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司[注3]58167.5539160.8041824.26245849768
比例28.52%42.37%22.46%/
注1：计算标的公司20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的2022年审计报告为基础并假定2022年12月31日标的公司完成32147.5344万元的增资进行计算，模拟上市公司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价。
注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32147.5344 万
元*20%+10162.77万元。
注3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算。
注4：计算标的公司20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的2022年经审计财务数据进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。此外，上市公司与标的公司的业务属于同一行业，本次交易完成后不会导致上市公司的主营收购惠州弘瑞成对应标的公司比例=（5693.8776万元*80%）/（5693.8776万元+9000.00万元）万元=4555.1021万元/14693.8776万元=31%
2-1-1-15业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；根
据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
三、本次交易的资金来源和支付方式
（一）本次交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（二）本次交易的支付方式
1、收购价款的支付
上市公司将以自有资金和自筹资金向 TCL 数码支付标的股权转让价款。具体款项的支付安排如下：
第一期：自股权转让协议生效之日起60个工作日内支付股权转让价款的
51%，即人民币5183.01万元；
第二期：自股权转让的交割日起的6个月内支付股权转让价款的49%，即人
民币4979.76万元。
2-1-1-162、增资款项的支付
上市公司将以自有资金、自筹资金等方式向泰和电路支付增资款。
第一期：自增资协议生效之日起10个工作日内支付认购价款的18.66%，即
人民币6000万元，其中5693.8776万元计入实缴注册资本，306.12万元计入资本公积；
第二期：自增资交割日起的30个工作日内支付认购价款的32.34%，即人民
币10395.24万元，全部计入资本公积；
第三期：自增资交割日起的6个月内逐月支付认购价款的49%，即人民币
15752.29万元，全部计入资本公积。
四、交易标的的评估作价情况
中联评估接受天津普林的委托，根据有关法律法规和资产评估准则，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照必要的评估程序，对泰和电路股东全部权益价值在2022年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号）。
中联评估分别采用了收益法和资产基础法对泰和电路的全部股权进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的评估报告，截至2022年12月31日，泰和电路经审计的净资产为20063.12万元，股东全部权益评估值为53631.86万元，评估价值较净资产账面价值评估增值33568.73万元，增值率为167.32%。
根据上述评估结果，经各方协商，本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数
据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50813.84万元，泰和电路1800.00万元注册资本（当前20%股权）的交易价格为10162.77万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39 计算
2-1-1-17机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度相关。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号
备考审阅报告，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股
2023年6月30日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
资产总额79211.92137376.7376015.77135905.01
负债总额33372.8863420.8931796.8762283.76
所有者权益合计45839.0473955.8444218.9073621.26
归属于母公司的所有者权益45839.0447647.0144218.9046682.50
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业收入30330.1550144.2958072.47105040.24
营业利润1757.863628.362990.736821.92
利润总额1617.993488.561638.205455.67
归属于母公司股东的净利润1620.142401.691605.893349.45
基本每股收益0.070.100.070.14
稀释每股收益0.070.100.070.14
六、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的程序
上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
2-1-1-18上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并同
意签署相关协议。
上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
TCL 数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
泰和电路已召开股东会，同意 TCL 数码将其持有的泰和电路注册资本 1800万元转让给天津普林，惠州弘瑞成放弃优先购买权；同意注册资本由人民币9000万元变更为14693.8776万元，新增注册资本5693.8776万元由天津普林以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次交易。能否通过以及通过时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关各方作出的重要承诺
本次交易相关各方作出的承诺如下：
承诺方承诺事项承诺内容
上市公关于提供资1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
司料真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任
2-1-1-19确、完整的何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
承诺函与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规
章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
2、公司现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，除公
司董事徐荦荦因非公司事项收到广东证监局行政处罚外，不存关于合法合在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情况；最规及诚信情
近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失况的承诺函信行为；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之关于不存在日不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进内幕交易行行内幕交易的情形。
为的承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
1、天津普林依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规或组织性文件需要终止的情形。
2、天津普林及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均
关于不存在不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案
不得参与任侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国何上市公司证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在重大资产重《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上组情形的声市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定明与承诺函中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
上市公关于提供资述或者重大遗漏。本人已提供了本次交易事宜在现阶段所必需司董事、料真实性、
的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说
监事、高准确性和完明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材
2-1-1-20级管理整性的承诺料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文
人员函件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
2、根据本次交易的进程，本人将依据相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本人承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在天津普林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津普林董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本
人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情况；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；
2、公司现任董事、监事、高级管理人员均具有任职资格，除公
司董事徐荦荦因非公司事项收到广东证监局行政处罚外，不存关于合法合在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情况；最规及诚信情
近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失况的承诺函信行为；也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
3、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
4、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之关于不存在日不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进内幕交易行行内幕交易的情形。
为的承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
关于本次交1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
易摊薄即期益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
回报及填补2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
回报措施的3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
承诺函资、消费活动。
2-1-1-214、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，
本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。
1、天津普林依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政
法规或组织性文件需要终止的情形。
2、天津普林及董事、监事、高级管理人员及其控制的机构，均
关于不存在不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者被立案
不得参与任侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易受到中国何上市公司证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在重大资产重《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上组情形的声市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定明与承诺函中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕/
终止之日期间，本人无股份减持计划，即本人将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
关于不存在
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕/终
减持计划的
止之日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本人因承诺函此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准
确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
关于提供资2、根据本次交易的进程，本公司将依据相关法律、法规、规上市公料真实性、章、中国证监会和证券交易所的有关规定及时提供相关信息和
司控股准确性、完文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完股东整性的承诺整、有效的要求。
函3、本公司承诺如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在天津普林拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津普林董事会，由
2-1-1-22董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构
报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体
控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在调查或者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕不得参与任交易受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
何上市公司责任，不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳重大资产重证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》组情形的声第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
明与承诺函2、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（一）保证天津普林人员独立
本公司承诺与天津普林保持人员独立，天津普林的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司下属企业领薪。天津普林的财务人员不会在本公司下属企业兼职。
（二）保证天津普林资产独立完整
1、保证天津普林具有独立完整的资产。
2、保证天津普林不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。
（三）保证天津普林的财务独立
1、保证天津普林建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证天津普林具有规范、独立的财务会计制度。
关于保持天3、保证天津普林独立在银行开户，不与本公司共用一个银行津普林电路账户。
股份有限公4、保证天津普林的财务人员不在本公司下属企业兼职。
司独立性的5、保证天津普林能够独立作出财务决策，本公司不干预天津承诺函普林的资金使用。
（四）保证天津普林机构独立
1、保证天津普林拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。
2、保证天津普林办公机构和生产经营场所与本公司分开。
3、保证天津普林董事会、监事会以及各职能部门独立运作，
不存在与本公司职能部门之间的从属关系。
（五）保证天津普林业务独立
1、本公司承诺于本次交易完成后的天津普林保持业务独立。
2、保证天津普林拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
2-1-1-231、本次交易前后，本公司及本公司控制的企业与天津普林主营
业务之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免发生与天津普
林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与天津普林主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等
业务与天津普林主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司关于避免同
将在条件许可的前提下，以有利于天津普林的利益为原则，将业竞争的承尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提诺函供给天津普林。
4、如果因本公司投资需要或天津普林业务发展，而导致本公司
及本公司控制的企业的业务与天津普林的业务发生重合而可能
构成同业竞争时，本公司及本公司控制的企业同意在届时确定的具体期限内解决由此产生的同业竞争问题。
5、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与天津普林之间的关联交易。
2、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控
制的企业与天津普林将按公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，并依法履行关联交易决策程关于减少和序，保证不利用关联交易非法转移天津普林的资金、利润，保规范关联交证不利用关联交易损害天津普林及其股东的合法权益。
易的承诺函3、本公司及本公司控制的企业将不会要求天津普林给予其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方所能给予的条件相比更优惠的条件。
4、在作为天津普林控股股东期间，前述承诺是无条件且不可撤销的。本公司违反前述承诺将对天津普林因此所受到的损失作出全面、及时和足额的连带赔偿。
1、不越权干预天津普林经营管理活动，不侵占天津普林利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证
关于本次交券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规易摊薄即期定，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定回报及填补时，本公司届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出回报措施的具补充承诺。
承诺
3、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之关于不存在日不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进内幕交易行行内幕交易的情形。
为的承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
1、公司最近三年不存在受到行政处罚或者受到刑事处罚的情
关于合法合况；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，也不存在其规及诚信情他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者况的承诺函涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
2-1-1-242、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、自本次交易的重组报告书披露之日起至本次交易实施完毕/
终止之日期间，本公司无股份减持计划，即本公司将不以任何方式减持所持有的上市公司之股份。
关于不存在
2、若上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕/终
减持计划的
止之日期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司承诺函因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
1、本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员，及上述主体
控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在调查或者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的内幕不得参与任交易受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
何上市公司责任，不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳上市公重大资产重证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》司控股组情形的声第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
股东的明与承诺函2、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记董事、监载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性事、高级承担法律责任。
管理人1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
员本次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之关于不存在日不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进内幕交易行行内幕交易的情形。
为的承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与关于合法合证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷规及诚信情有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
况的承诺函额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本企业依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或组织性文件需要终止的情形。
惠州弘
2、本企业、本企业的合伙人、本企业的主要管理人员，及上述
瑞成及
主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被其执行关于不存在
立案调查或者立案侦查的情形，未因涉嫌重大资产重组相关的事务合不得参与任内幕交易受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究伙人何上市公司
刑事责任，不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及重大资产重《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产组情形的声重组》第三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情明与承诺函形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2-1-1-251、本企业及本企业执行事务合伙人及其直系亲属在本次交易开
始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之日不存在泄关于不存在露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进行内幕交易内幕交易行的情形。
为的承诺函
2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿
意对违反上述承诺给天津普林造成的损失依法承担法律责任。
关于提供资本企业将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所料真实性、提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述惠州弘
准确性、完或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或瑞成
整性的承诺者重大遗漏，给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担函赔偿责任。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与关于合法合证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷规及诚信情有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
况的承诺函额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
规或组织性文件需要终止的情形。
2、本公司、本公司的控股股东、实际控制人、本公司的董事、关于不存在监事、高级管理人员，及上述主体控制的机构，均不存在因涉TCL 数 不得参与任 嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，码及其何上市公司未受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责
董事、监重大资产重任，不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证事、高级组情形的声券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第管理人明与承诺函三十条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
员3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之关于不存在日不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进内幕交易行行内幕交易的情形。
为的承诺函2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意对违反上述承诺给天津普林造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出依法承担法律责任。
关于提供资本公司将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所料真实性、提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述准确性、完或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或整性的承诺者重大遗漏，给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担函赔偿责任。
1、本公司合法拥有泰和电路科技（惠州）有限公司20%股权（以下简称“标的资产”）。本公司对标的资产的出资已全部缴TCL 数足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产拥有完整码
关于标的资的所有权。截至本说明出具日，泰和电路科技（惠州）有限公产权属情况司不存在任何影响其合法存续的情况。
的2、本公司为标的资产的最终和真实所有人，标的资产权属清说明晰、不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产不存在托管、未设置任何质押、抵押、留置等
担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让的条款或约定，
2-1-1-26未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至天津普林名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和
天津普林的要求及时进行标的资产的权属变更，与天津普林共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
关于提供资承诺人将及时向天津普林提供本次交易的相关信息，并保证所料真实性、提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述准确性、完或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或整性的承诺者重大遗漏，给天津普林或者投资者造成损失的，将依法承担函赔偿责任。
本公司及现任主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与关于合法合证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷规及诚信情有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大
况的承诺函额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法
泰和电规或组织性文件需要终止的情形。
路及其2、本公司、本公司的控股股东、本公司的董事、监事、高级管
董事、监关于不存在理人员，及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相事、高级不得参与任关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，未受到中国证管理人何上市公司监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，不存在员重大资产重《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深圳证券交易所上组情形的声市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定明与承诺函中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在
本次交易开始筹划至本次重大资产重组报告书（草案）公布之关于不存在日不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用本次交易信息进内幕交易行行内幕交易的情形。
为的承诺函
2、本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人愿
意对违反上述承诺给天津普林造成的损失依法承担法律责任。
八、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东 TCL 科技天津对本次交易的原则性意见如下：
“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量，增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司原则性同意本次交易。”
2-1-1-27九、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
天津普林控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披露之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。
根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
上市公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合
计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（三）严格执行相关程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，上市公司将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易在提交董事会审议之前已经独立董事
2-1-1-28事先认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。上市公司召开董事会、监
事会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允
为确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，保障公司全体股东的利益，公司已聘请独立财务顾问和境内法律顾问对本次交易进行核查，并发表明确意见；
公司已聘请符合相关法律法规规定的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
公司独立董事对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表独立意见，董事会也对本次重大资产重组评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了分析。
十一、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
（一）本次交易对每股收益的影响
根据大华会计师事务所出具的大华核字[2023]0014764号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：万元、元/股
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业收入30330.1550144.2958072.47105040.24
营业利润1757.863628.362990.736821.92
利润总额1617.993488.561638.205455.67
归属于母公司股东的净利润1620.142401.691605.893349.45
基本每股收益0.070.100.070.14
稀释每股收益0.070.100.070.14
由上表可知，本次交易完成后，最近一年及一期上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2-1-1-29（二）填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次交易实施后，标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益可能存在下降的风险。
鉴于此，上市公司董事会已经制定了防范风险的保障措施，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已对保障措施能够得到切实履行作出了承诺，以充分保护中小投资者的合法权益。详见本报告“第七节独立财务顾问核查意见”之“十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见”。
2-1-1-30重大风险提示
在评价上市公司本次交易或作出投资决策时，除本报告的其他内容和与本报告同时披露的相关文件外，上市公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列各项重大风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、终止或取消的风险
由于本次重大资产重组受到多方面因素的影响，且本次交易的实施尚须满足多项前提条件，本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完
善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止甚至取消的风险；
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上市公司提请广大投资者注意相关风险。
（二）业务整合风险
本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产和业务规模等都将显著扩大，对上市公司的经营管理、业务协调、内部控制与风险管控等方面提出了更高的要求。如果本次交易完成后上市公司在管理制度、内控体系、经营模式等方面未能及时进行合理、必要调整，可能影响未来业务整合工作的实施程度及效果，对上市公司的生产经营带来不利影响。上市公司提请投资者关注交易后上市公司相关业务的整合风险。
2-1-1-31（三）大额商誉减值风险
根据公司编制的备考财务报表及大华出具的备考审阅报告，本次交易完成后上市公司预计商誉为16735.60万元，将增加的上市公司商誉金额较大。若将来出现业务整合不顺、上市公司对标的公司管控不善、标的公司核心人员流失等情况，均可能导致标的公司经营情况不及预期，不能很好地实现预期收益，导致上市公司本次交易形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
二、标的公司经营相关的风险
（一）原材料价格波动风险
报告期各期，标的公司直接材料占主营业务成本的比例分别为62.99%、
60.90%、59.62%。标的公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、金盐、PP、油
墨、干膜等，其中覆铜板、铜箔、铜球的价格受铜价波动影响较大。
如果未来原材料价格大幅波动，在原材料价格上涨时，标的公司不能有效将原材料价格上涨的风险向下游转移或不能通过技术工艺创新抵消原材料成本上
升的压力；或在原材料价格下降，下游客户要求调整产品销售价格而标的公司未能有效管理原材料采购价格时，都将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。
（二）标的资产部分租赁房屋建筑物尚未办理权属证书的风险
标的公司租赁的部分房屋建筑物尚未取得房屋产权证。具体情况如下：
序号 位置 房屋产权证号 租赁面积（m2） 用途
生产、办公，其中
1厂房第五层未取得房屋产权证254.00
127平米对外出租
2仓库未取得房屋产权证487.00污水处理设施
危险品库及空压危险品库及空压机
3未取得房屋产权证150.45
机房房
4供电房未取得房屋产权证190.00供电房
5保安房未取得房屋产权证55.40保安房
珠海市斗门区乾务镇夏村龙蟠路
6未取得房屋产权证106.00宿舍
83号格创家公
寓3-1601号
标的公司租赁的未取得权属证书的房屋存在被主管部门要求拆除，可能与其
2-1-1-32他方就该等房屋发生权属纠纷的可能。标的公司存在因该等房屋报建手续或权属
瑕疵遭受任何经济损失或支出费用的情形。
（三）环保风险
标的公司生产过程中会产生废水、废气、噪声和固体废物等污染物，若处理不当会造成环境污染。标的公司严格遵守国家和地方环保法律法规要求，严格执行项目环境评价、审批和环保设施建设运行和验收等程序，并依法取得环保审批手续，标的公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。但标的公司仍不能完全排除因管理疏忽或不可抗力等因素出现环境事故的风险，可能对环境造成污染或违反环保方面法律法规，使标的公司生产经营受到不利影响。
同时，国家大力推进经济增长方式的转变，积极建设资源节约型、节能环保型社会，国家及地方政府可能进一步提高对企业生产经营过程的环保要求，如果政府出台更加严格的环保标准和规范，将导致标的公司的环保成本增加，从而对经营业绩造成一定影响。
（四）汇率波动的风险
报告期内，标的公司外销收入占2021年度、2022年度、2023年1-6月主营业务收入的比例分别为41.06%、33.35%、27.77%，标的公司外销产品主要以美元计价。报告期内，标的公司2021年度、2022年度、2023年1-6月汇兑损益金额分别为199.97万元、-547.30万元、-70.98万元。
如果外币汇率波动较大，标的公司未能及时将汇率波动风险向下游客户转移，将影响标的公司以人民币折算的外销收入，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）市场竞争风险
我国 PCB 生产企业较多，行业集中度较低，市场竞争充分。若标的公司不能根据行业发展趋势、客户需求变化、行业技术革新等及时进行技术和业务模式
创新以提升公司的竞争实力，标的公司可能面临产品价格、市场份额的下降，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
2-1-1-33（六）宏观经济波动风险
PCB 行业作为电子元器件基础行业，行业的景气程度与电子信息产业的整体发展状况密切相关，显著受到全球宏观经济环境变化的影响。
目前，全球主要经济体经济发展总体保持稳定低增长的水平，但随着 5G、物联网、工业4.0、电子设备的智能化和小型化等推动经济革新的技术革命来临，PCB 行业整体产值仍将保持相对稳定的增长水平。虽然 PCB 行业整体发展前景良好，但仍不排除全球宏观经济剧烈波动导致 PCB 行业发展速度放缓或出现下滑，进而对标的公司经营业绩带来不利影响。
（七）外销收入占比较高、国际贸易摩擦风险
报告期内，标的公司外销收入为19155.06万元、14941.34万元、5229.81万元，占主营业务收入的比例为41.06%、33.35%、27.77%，占比较高，主要销售区域为美国和亚洲其他国家和地区。2018年以来，中美贸易摩擦加剧，美国对中国进口商品逐步加征关税，包括 PCB 产品、覆铜板等 PCB 主要原材料和 PCB下游的通讯设备、消费电子等终端产品。目前国际经济环境尤其是中美关系依然存在较大的不确定性，从长期来看，若未来国际贸易摩擦进一步加剧升级，将会对全球经济及中国出口带来冲击，进而影响整个中国 PCB 行业，标的公司亦将不可避免地受到进一步波及，进而对经营业绩产生不利影响。
（八）客户集中度较高风险
标的公司客户集中度较高，报告期内，前五名客户的营业收入占比分别为
59.92%、67.88%、70.72%。如果主要客户因市场竞争加剧、经营不善等内外原因
导致其市场份额缩减，或如果标的公司在产能扩张、质量控制、交货时间等方面不能满足客户需求导致主要客户转向其他厂商，标的公司的业务收入会随之受到较大影响。
（九）与华星光电相关交易金额较大的风险标的公司系印刷电路板的专业生产厂商。华星光电系全球半导体显示龙头之一，其显示产品对 PCBA 的需求量较大，系标的公司的关联方。标的公司光电板PCB 拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，能够满足华星光电等全球领先的液晶显示面板制造商的原材料需求，成为华星光电 PCB 的间接供应商之一。
2-1-1-34标的公司与华星光电的主要合作模式为标的向 PCBA 厂商供应 PCB，后者进一
步生产为 PCBA 后，销售至华星光电。报告期内，标的公司与华星光电相关的销售金额分别为19988.54万元、23444.81万元、10711.55万元，占当期营业收入的比例分别为40.41%、49.92%、54.06%，占比相对较高。若未来华星光电所处行业或者其自身经营情况发生重大不利变化，或者标的公司产品无法持续满足客户要求，将可能导致标的公司与华星光电的合作关系发生不利变化，可能对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（十）现有资金储备不能满足未来资本性支出的风险
标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，截至2023年6月末已投入金额为0.41亿元（不含增值税），预计2023年至2024年投入4.32亿元（不含增值税）。而截至2023年6月末，标的公司货币资金余额为0.12亿元，低于上述拟投资规模。针对在建项目，标的公司拟部分以自有资金投入，部分以银行信贷的方式投入，将合理安排建设资金。但如要顺利完成在建项目的投资，仍将面临较大的资金压力，若以自有资金投资可能使标的公司面临营运资金不足的风险，而通过银行借款方式投资将使标的公司的财务压力提升。
2-1-1-35第一节本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励企业并购重组，提高上市公司质量近年来，一系列鼓励、支持企业并购重组的政策密集出台。2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
2021年1月，深交所关于《2020年深市并购重组市场情况综述》中提出：
深交所将继续深入贯彻落实十九届五中全会和中央经济工作会议精神，按照中国证监会工作部署，坚持市场化、法治化方向，坚持监管与服务并举，完善制度供给，优化审核机制，加强持续监管，在制度建设、政策咨询、方案实施、培训交流、技术保障等方面提供“一揽子”服务，充分发挥并购重组功能作用，提高上市公司质量，支持产业结构转型升级，更好服务国家战略大局，切实助力科技、资本和实体经济高水平循环。
通过本次并购，公司将进一步增强盈利能力，提高上市公司质量。
（二）产业政策的有力支持
电子信息产业是我国目前重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，印制电路板作为电子信息产业中重要的基础性材料，其发展水平对电子信息产业的发展具有至关重要的影响。近年来，国家相继推出了一系列扶持和鼓励印制电路板行业发展的产业政策，从而推进行业的产业升级及战略性调整，对天津普林所处行业的健康发展提供了良好的制度与政策环境。
2022年10月，国家发改委和商务部联合印发的《鼓励外商投资产业目录
（2022年版）》将高密度互连积层板、单层、双层及多层挠性板、刚挠印刷电路
板及封装载板、高密度高细线路（线宽／线距≤0.05mm）柔性电路板等列入全国鼓励外商投资产业目录。
2021年1月，工信部发布的《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023
2-1-1-36年）》明确提出，重点发展高频高速、低损耗、小型化的光电连接器，超高速、超低损耗、低成本的光纤光缆，耐高压、耐高温、高抗拉强度电气装备线缆，高频高速、高层高密度印制电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板。
2021年5月，国家统计局发布的《数字经济及其核心产业统计分类（2021）》
将覆铜板及铜箔材料、印制电路板归为数字经济核心产业。
（三）国内市场前景良好，下游市场空间增长迅速近些年，受益于全球范围内的经济复苏，全球印制电路板市场规模正在不断扩大。根据 WECC（世界电子线路理事会）提供的 2021 年数据，全球范围内 PCB的产值增长率达 22.1%。若按地域划分，2021 年印度的 PCB 产值增长率高达
61.9%，超过了中国 PCB 产值增长率 28.4%，位居第一，但是中国仍然占全球印
制电路板市场的主导地位，占据全球市场份额的57.3%。
此外，印制电路板在电子、航空航天、IT、工业和汽车行业中的广泛应用，确保了下游市场需求的稳定增长。其中，快速发展的智能终端、云计算、大数据、物联网、节能环保和信息安全等热点领域对中高端PCB产品提出了更高的需求。
同时，随着新能源汽车应用的快速普及，其所需 PCB 产品的用量和单价均有所增加，这也推动了 PCB 行业的快速发展。
二、本次交易的目的
（一）夯实上市公司区域竞争优势
通过本次交易，上市公司可以获得标的公司在大湾区和海外的销售渠道，这将有助于上市公司拓展其销售网络，提高其产品和服务的覆盖率和市场占有率，进一步提高其销售收入和盈利能力。同时，借助标的公司丰富的客户资源，上市公司可以更好地了解海内外客户需求和市场趋势，优化其产品和服务的质量和竞争力。
此外，标的公司拥有的广东惠州生产基地和珠海在建生产基地位于粤港澳大湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物流、运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。
综上所述，通过本次交易，上市公司能够达到夯实区域竞争优势的目的，进
2-1-1-37一步提升公司的核心竞争力。
（二）标的公司借助上市公司融资平台功能
标的公司作为一家高速发展的印制电路板企业，在营运资金、项目建设等方面均具有较大资金需求，而标的公司资本规模及对外融资能力有限。本次交易前，标的公司2021年末、2022年末、2023年6月末资产负债率分别为56.62%、
49.49%、50.10%，资产负债率呈下降后趋于平稳的趋势，但融资手段单一，生产
经营依赖银行借款等债务融资，通过本次增资，标的公司将能进一步降低资产负债率，同时缓解新建项目的资金需求。
本次交易后，标的公司纳入上市公司合并范围，可充分依托上市公司资本市场融资平台，有效解决资金瓶颈。本次交易的顺利实施有利于标的公司优化资本结构，实现经营规模的持续扩展，借助国家大力发展电子信息产业的政策红利，把握市场机遇，不断提升竞争优势及盈利能力。
（三）标的公司扩充产能，实现产品结构的优化
此次交易能够促进标的公司的发展，通过上市公司的资金、技术和人才的支持，标的公司可以加速完成珠海工厂的建设，提升产能，从而满足市场需求。此外，标的公司将会优先布局 miniLED、microLED、新能源等领域的新产品，实现产品结构的优化，拓展产品线，提高市场竞争力。这将有助于标的公司进一步巩固市场地位，促进公司的发展和成长。同时，上市公司也将因此获得更加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势，进一步实现销售增长。
三、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由支付现金购买资产和增资两项内容组成，本次转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
（一）支付现金购买资产
上市公司拟通过支付现金的方式购买 TCL 数码持有的标的公司 1800 万元
出资额（占标的公司增资前注册资本的20%的股权）。
2-1-1-38（二）增资
股权转让后，上市公司拟认缴标的公司新增注册资本5693.8776万元，以货币方式出资。本次交易完成后，天津普林将持有标的公司51%股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序包括：
1、上市公司已履行的程序
上市公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届监事会第十七次会议，审议通过了本次交易方案，并同意签署相关协议。
上市公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要》等相关议案。
2、交易对方已履行的程序
TCL 数码的单一股东已作出决定，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
惠州弘瑞成已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
3、标的公司已履行的程序
泰和电路已召开股东会，同意 TCL 数码将其持有的泰和电路注册资本 1800万元转让给天津普林，惠州弘瑞成放弃优先购买权；同意注册资本由人民币9000万元变更为14693.8776万元，新增注册资本5693.8776万元由天津普林以货币资金出资，其他原股东放弃对上述新增注册资本的优先购买权。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：
2-1-1-391、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、根据法律、法规需取得的其他审批或备案（如需）。
在未取得以上全部批准前，上市公司不得实施本次交易。能否通过以及通过时间均存在不确定性，此外，本次交易过程中，交易方案可能需根据监管机构的规定和要求进行完善，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提醒广大投资者注意投资风险。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；根
据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权，上市公司已提请独立董事发表了独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）上市公司最近十二个月内的重大资产交易情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司在最近12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为。
2-1-1-40（二）本次交易构成重大资产重组
泰和电路经审计的2022年财务数据及交易作价与上市公司2022年度相关
经审计的财务数据比较如下：
单位：万元项目标的公司交易作价上市公司占比
资产总额39027.0676015.7755.66%
42310.30
资产净额19713.1544218.9095.68%
营业收入46967.78/58072.4780.88%综上，本次交易的交易作价分别占天津普林2022年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上、占天津普林2022年度经审计的合并财务
报表期末资产净额的比例达到50%以上且超过人民币五千万元，且标的公司2022年度所产生的营业收入占天津普林2022年度经审计的合并财务报表营业收入的
比例达到50%以上且超过人民币五千万元，本次重组达到了《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
1、上市公司控制权发生变更情况
2020 年 12 月，TCL 科技受让公司控股股东中环集团 100%股权并成为天津
普林间接控股股东。本次变动后，天津国资委不再为公司实际控制人，实际控制人发生了变化，公司无实际控制人，TCL 科技为上市公司收购人。截至本报告签署日，公司实际控制权变更时间未超过36个月。
本次交易前后，上市公司控制权及实际控制人未发生变更。
2、自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买
资产情况
（1）交易对方的关联关系
本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成，上市公司支付现金购买资产的交易对方为 TCL 数码，上市公司增资的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成；其中，交易对方 TCL 数码属于 TCL 科技关联方，交易对方惠州弘瑞成不属于TCL 科技关联方。
2-1-1-41此外，TCL 数码与惠州弘瑞成不存在关联关系，标的公司不是 TCL 科技及其
关联方控制的企业。
（2）上市公司向收购人及其关联人购买资产及占比情况
本次交易涉及上市公司通过增资及股权转让的方式从 TCL数码、惠州弘瑞
成获得标的公司 51%股权；其中，上市公司向 TCL 数码购买资产包括：增资标的公司对应从 TCL 数码取得其所放弃优先认缴的标的公司 1138.7755 万元注
册资本对应股权、购买 TCL 数码持有标的公司 1800.00 万元注册资本对应持股，合计对应标的公司20%3股权；上市公司向惠州弘瑞成购买资产主要为：增资标的公司对应从惠州弘瑞成取得其所放弃优先认缴的标的公司4555.1021
万元注册资本，对应标的公司31%4股权。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易购买 TCL 数码资产（对应标的公司20%股权），构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人（即 TCL科技）的关联人购买资产。
由于本次收购 TCL 数码相关资产并不能使上市公司控制标的公司，根据《重组管理办法》第十四条的规定并参考相关案例，应以上市公司收购 TCL 数码相关资产所对应的资产总额、营业收入、资产净额等财务指标与上市公司控制权发
生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体情况如下：
单位：万元；股营业收入
项目资产总额[注1]资产净额[注1]发行股份数量
[注4]
标的公司71174.5951860.6846967.78/
收购 TCL 数码相关资
14234.9210372.149393.56/
产对应20.00%股权
收购 TCL 数码相关资
16592.2816592.28//
产支付对价[注2]
资产总额/资产净额与
16592.2816592.289393.56/
交易对价孰高值项目资产总额资产净额营业收入总股本
上市公司[注3]58167.5539160.8041824.26245849768
收购 TCL 数码对应标的公司比例=（5693.8776 万元*20%+1800.00 万元）/（5693.8776万元+9000.00万元）万元=2938.7755万元/14693.8776万元=20%
收购惠州弘瑞成对应标的公司比例=（5693.8776万元*80%）/（5693.8776万元+9000.00万元）万元=4555.1021万元/14693.8776万元=31%
2-1-1-42比例28.52%42.37%22.46%/
注1：计算标的公司20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的2022年审计报告为基础并假定2022年12月31日标的公司完成32147.5344万元的增资进行计算，模拟上市公司自 TCL 数码取得 20%股权所取得的资产及所支付对价。
注 2：收购 TCL 数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32147.5344 万
元*20%+10162.77万元。
注3：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算。
注4：计算标的公司20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的2022年经审计财务数据进行测算。
根据上述计算结果，上市公司收购 TCL 数码相关资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。此外，上市公司与标的公司的业务属于同一行业，本次交易完成后不会导致上市公司的主营业务发生根本变化。
综上，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响根据《国民经济行业分类》，标的公司与上市公司所处行业均为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制造”
中的“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。双方的主营业务均属于印制电路板的研发、生产和销售。双方产品种类及应用场景也高度相关。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生改变。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式为支付现金购买资产并增资，未涉及发行股份。TCL 科技为公司间接控股股东，上市公司无实际控制人。本次交易后，TCL 科技仍为上市公司的间接控股股东，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号
《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元、元/股项目2023年6月30日2022年12月31日
2-1-1-43交易后交易后
交易前交易前（备考）（备考）
资产总额79211.92137376.7376015.77135905.01
负债总额33372.8863420.8931796.8762283.76
所有者权益合计45839.0473955.8444218.9073621.26
归属于母公司的所有者权益45839.0447647.0144218.9046682.50
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后交易前交易前（备考）（备考）
营业收入30330.1550144.2958072.47105040.24
营业利润1757.863628.362990.736821.92
利润总额1617.993488.561638.205455.67
归属于母公司股东的净利润1620.142401.691605.893349.45
基本每股收益0.070.100.070.14
稀释每股收益0.070.100.070.14
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、归属于母公司股东的净利润将有明显增加，上市公司备考基本每股收益、备考稀释每股收益均有所增厚，提升了上市公司盈利能力和对股东的回报。
2-1-1-44第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称天津普林电路股份有限公司
公司英文名称 TIANJIN PRINTRONICS CIRCUIT CORPORATION曾用名天津普林电路有限公司股票上市地深圳证券交易所
证券代码 002134.SZ证券简称天津普林
公司类型股份有限公司（上市）
办公地址天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号
注册资本24584.9768万人民币法定代表人庞东
统一社会信用代码 91120116600552474E成立日期1988年4月27日邮政编码300308
联系电话022-24893466
传真022-24893466
公司网站 www.toppcb.com
电子邮箱 ir@tianjin-pcb.com
印刷电路板及相关产品的生产、销售、委托加工；上述产品及其
同类商品和技术的研发、设计、咨询及服务；代收代付水费、电
经营范围费、蒸气费、燃气费；机械设备销售及维修；自营或代理货物及技术的进出口；自有房屋及设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立天津普林电路股份有限公司的前身是天津普林电路有限公司（简称“普林有限”），普林有限成立于1988年4月，成立时的主要业务是生产、销售和发展多层印刷电路板。普林有限经天津市对外经济贸易委员会津外资字[1988]第12号《关于天津普林电路有限公司合同章程及附件的批复》的批准，由天津市印刷电路板厂（简称“电路板厂”）及普林中国有限公司（简称“普林中国”）出资设立。
2-1-1-45根据电路板厂和普林中国签署《合资经营天津普林电路有限公司合同》约定，
普林有限的投资总额为1170万美元，注册资本为500万美元，其中，电路板厂以121万美元现金和相当于179万美元的人民币现金（共计300万美元）作为出资，普林中国以170万美元现金和作价30万美元的技术转让费作为出资，共同设立普林有限。《合资经营天津普林电路有限公司合同》的约定“合营企业的双方认股的40%，应在合营企业取得营业执照并开立银行帐号后的二十天内投入，其余60%的出资部分应在第一次出资后的六个月内由董事会根据项目进度决定投入”。
按照天津会计师事务所对普林有限成立的实收资本的验资报告书（津会字
（88）第279号）所列，普林有限的股东电路板厂和普林中国双方的出资额都已缴足，但是双方的出资均有延迟，此外电路板厂的出资形式中美元现金出资多投了11万元，相应减少了人民币现金出资额40.92万元，电路板厂的出资存在变更出资形式的情况。
1988年4月4日，天津市人民政府下发了《台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸津外资字[1988]0009号）。1988年4月27日，中华人民共和国国家工商行政管理局下发了《企业法人营业执照》（工商企合津字第00247号）。
设立后普林有限的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市印刷电路板厂300.0060.00
2普林中国有限公司200.0040.00
合计500.00100.00
（二）股份公司设立前历次增资及股权转让的情况
1、1998年第一次股权转让
1998年7月9日，普林有限董事会通过决议，同意普林中国将持有的普林
有限40%的股权转让给普林电子有限公司（以下简称“香港普林”）。1998年8月4日，电路板厂、普林中国与香港普林签署了《转股协议书》。该次股权转让于1998年11月，经天津市对外经济贸易委员会津经贸资管[1998]291号文件批准。
2-1-1-46该次股权转让后，普林有限的股权结构如下。
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市印刷电路板厂300.0060.00
2普林电子有限公司200.0040.00
合计500.00100.00
2、1999年第二次股权转让暨第一次增资
根据普林有限1999年董事会决议，电路板厂和香港普林拟对公司增资240万美元，即电路板厂增资144万美元，香港普林增资96万美元，并约定本次增资分两次投入，第一次增资156万美元，在增资获得批准后1个月内完成。第二次增资84万美元，投入时间由董事会再行确定。并同意电路板厂将其持有的普林有限20%和6%的股权分别转让给天津市电子仪表工业总公司（简称“仪表总公司”）和天津市国际信托投资公司，同时延长普林有限的经营期限至24年，投资总额增加至1650万美元，注册资本增加至740万美元。1999年9月16日，电路板厂就股权转让与仪表总公司和天津市国际信托投资公司签署了《转股协议书》。
1999年10月27日，天津市对外经济贸易委员会下发《关于天津普林电路有限公司增加投资、股权转让及延长经营期限的批复》（津经贸资管[1999]318号），批准了普林有限注册资本增加至740万美元。1999年11月5日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（外经贸津外资字[1988]0009号）。
第一次增资电路板厂增资93.6万美元或等值人民币，香港普林增资62.4万美元，该部分增资已于1999年11月30日经天津中环会计师事务所验证，并出具《验资报告》（中环验字[99]第301号）。但该次增资未在取得批准之日起1个月内（即1999年11月27日之前）完成，存在延迟出资情况。
第二次增资84万美元，其中电路板厂增资50.4万美元等值人民币，香港普
林增资33.6万美元，该部分增资已于2000年9月7日经天津中环会计师事务所验证出具《验资报告》（中环验字[2000]第74号）。
2001年3月26日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第000225号）。
2-1-1-47该次增资及股权转让后，普林有限的注册资本为740万美元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市印刷电路板厂251.6034.00
2普林电子有限公司296.0040.00
3天津市电子仪表总公司148.0020.00
4天津市国际信托投资公司44.406.00
合计740.00100.00
3、2003年股东名称变更、第三次股权转让暨第二次增资
2002年12月25日，普林有限董事会通过决议，同意电路板厂将其持有普
林有限34%的股权转让给天津国际投资有限公司（简称“天津国投”）；同意普
林有限的投资总额变更为2230万美元，注册资本变更为1030万美元，增资部分由中环集团、天津国际分别以相当于227万美元及63万美元的等值人民币出资。
2003年2月11日，天津市对外经济贸易委员会下发了《关于天津普林电路有限公司股东名称变更、股权转让及增资的批复》（津外经贸资管[2003]46号），批复如下：（1）同意仪表总公司变更为中环集团，中环集团承担变更前仪表总公司的债权债务；（2）同意天津市国际信托投资公司变更为天津国投，天津国投承担天津市国际信托投资公司变更前的债权债务；（3）同意电路板厂将其持
有的34%的股权转让给天津国投；（4）同意普林有限投资总额变更为2230万美元，注册资本变更为1030万美元；（5）增资部分由中环集团、天津国投分别以相当于227万美元及63万美元的等值人民币出资，自批复下发之日起30日内到位；（6）普林有限变更前的债权、债务及其他权利、义务，由各出资方按照变更后的股权比例承担。
2003年2月13日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（外经贸津外资字[1988]0009号）。
2003年2月20日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》（华夏松德验Ⅱ字[2003]14号），确认截至2003年2月17日，普林有限已收到中环集团缴纳的新增注册资本人民币18789471元，折合227万美元。
2004年3月20日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《验资报告》
2-1-1-48（华夏松德验Ⅱ字[2004]14号），确认截至2004年3月16日，普林有限已收到
天津国投缴纳的新增注册资本63万美元。天津国投至2004年3月16日缴清其认缴的出资额，但该次增资未在取得批准之日起1个月内（即2004年3月11日之前）完成，存在延迟出资情况。
2004年3月22日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第000225号）。
以上变更后，普林有限的注册资本为1030万美元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市中环电子信息集团有限公司375.0036.41
2天津国际投资有限公司359.0034.85
3普林电子有限公司296.0028.74
合计1030.00100.00
4、2004年利润转增、变更注册地址
2004年3月27日，普林有限董事会通过决议，同意以未分配利润增资500万美元。
2004年7月20日，天津空港物流加工区管理委员会下发了《关于中外合资企业“天津普林电路有限公司”变更经营地址及注册资本的批复》（津空加管批[2004]54号），批复如下：（1）同意普林有限住所变更为“天津空港物流加工区工业04－20号地块”；（2）同意普林有限注册资本变更为1530万美元，投资总额变更为2999万美元；（3）增资部分由未分配利润总计4140万人民币投入，自领取营业执照之日起十二个月内全部到位。
2004年7月23日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（商外资津外资字[1988]0009号），2004年10月20日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第000225号）。
本次增资后，普林有限的股东及持股比例为：
序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
1天津市中环电子信息集团有限公司557.0736.41
2天津国际投资有限公司533.2134.85
3普林电子有限公司439.7228.74
2-1-1-49序号股东名称出资额（万美元）出资比例（%）
合计1530.00100.00
5、2004年增加股东、第三次增资约31万美元
2004年11月4日，普林有限董事会通过决议，同意天津经发投资有限公司（简称“经发投”）和天津保税区投资有限公司（简称“天保公司”）向普林有
限增资共312245美元；2004年12月13日，天津空港物流加工区管理委员会下发了《关于“天津普林电路有限公司”变更注册资本及增加股东的批复》（津空加管批[2004]87号），批复如下：（1）同意普林有限的注册资本变更为15612245美元；（2）增资部分由新增股东以人民币折合等额美元方式投入，自领取营业执照之日起六个月内全部到位；（3）同意普林有限新增股东经发投和天保公司。
2004年12月16日，天津市人民政府向普林有限换发了《批准证书》（商外资津外资字[1988]0009号），2004年12月29日，普林有限换领了《营业执照》（企合津总字第000225号）。
该次增资及增加股东后，普林有限的注册资本为1561.2245万美元，股权结构如下：
序号股东名称出资额（美元）出资比例
1天津市中环电子信息集团有限公司5570730.0035.68%
2天津国际投资有限公司5332050.0034.15%
3普林电子有限公司4397220.0028.17%
4天津经发投资有限公司156122.501.00%
5天津保税区投资有限公司156122.501.00%
合计15612245.00100.00%
（三）设立股份有限公司
2005年3月25日，普林有限召开股东会，并签署了《发起人协议》，拟将
普林有限整体变更为股份有限公司。
经中华人民共和国商务部商资批（2005）2487号《商务部关于同意天津普林电路有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，普林有限整体变更设立公司。经岳华会计师事务所有限公司审计（岳总审字（2005）第028号），普林有限以2004年12月31日经审计帐面净资产146679815.61元为基础，按照1：1
2-1-1-50的比例折为公司股份146679815股，余额0.61元计入资本公积。公司出资人的持股比例不变。
2005 年 11 月 7 日，商务部向公司换发了《批准证书》（商外资资审 A 字[2005]0498号），2005年12月8日，公司换领了《营业执照》（企合津总字第
000225号）。
（四）首次公开发行并上市
经中国证监会证监许可[2007]80号文同意注册，并经深交所同意，天津普林于 2007 年 4 月 24 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 5000 万股，每股面值1.00元，每股发行价人民币8.28元。截至2007年4月30日止，天津普林共募集货币资金41400.00万元，扣除与发行有关的费用23293313.83元，募集资金净额390706686.17元。截至2007年4月30日止，天津普林上述发行募集的资金已全部到位，经岳华会计师事务所有限责任公司以“岳总验字[2007]010号”验资报告验证确认。
公司股票于2007年5月16日在深交所上市挂牌交易，证券代码002134。
发行后公司股本为人民币196679815元。本次发行后股本情况如下：
序号股东名称股份数量（股）持股比例（%）
1天津市中环电子信息集团有限公司52335358.0026.61
2天津国际投资有限公司50091157.0025.47
3普林电子有限公司41319704.0021.01
4天津经发投资有限公司1466798.000.75
5天津保税区投资有限公司1466798.000.75
6 A 股投资者 50000000.00 25.42
合计196679815.00100.00
（五）上市后历次股本变动情况
2008年4月23日，天津普林召开2007年年度股东大会，决议增加注册资
本人民币49169953.00元，由资本公积和未分配利润转增股本，转增基准日期为2007年12月31日，变更后注册资本为人民币245849768.00元。2008年12月22日，中华人民共和国商务部下发《关于同意天津普林电路股份有限公司变更注册资本及章程的批复》（商资批[2008]484号），批准了天津普林股本总额
2-1-1-51由196679815股增加至245849768股，注册资本增加至245849768元人民币。
该部分增资已于2009年1月19日经中瑞岳华会计师事务所验证出具《验资报告》（中瑞岳华验字[2009]第008号）。
2009年1月20日，天津普林换领了《营业执照》。该次增资后，天津普林
的股权结构如下：
序号股东名称股份数量（股）比例（%）
1天津市中环电子信息集团有限公司65419197.0026.61
2天津国际投资有限公司62613946.0025.47
3普林电子有限公司51649630.0021.01
4天津经发投资有限公司1833497.000.75
5天津保税区投资有限公司1833497.000.75
6 A 股投资者 62500001.00 25.42
合计245849768.00100.00
三、最近三十六个月控制权变动情况2020 年，公司控股股东天津中环电子信息集团有限公司（即为更名前的 TCL科技天津）完成混合所有制改革，TCL 科技集团股份有限公司受让天津津智国有资本投资运营有限公司及天津渤海国有资产经营管理有限公司分别持有的 TCL
科技天津 51%及 49%股权，TCL 科技持有 TCL 科技天津 100%股权，并通过 TCL科技天津间接持有天津普林股份。变动后，天津市人民政府国有资产监督管理委员会不再为公司实际控制人，公司控股股东仍为 TCL 科技天津，TCL 科技间接控股上市公司；TCL 科技无实际控制人，李东生先生及其一致行动人为 TCL 科
技第一大股东。
四、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年并未实施重大资产重组事项。
五、最近三年主营业务发展情况
上市公司主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，专注于中小批量、高多层、厚铜板和 HDI 领域的 PCB 领先企业，产品广泛应用于工控医疗、汽车
2-1-1-52电子、航空航天、消费电子等领域。
上市公司目前的客户主要是工控医疗、汽车电子领域，发展趋势相对行业较为良好，近年来，上市公司积极提高已有客户市场份额，寻找新增客户，并在内部全面优化升级智能工厂建设和数字化建设。同时，上市公司加强成本管控，提升交付品质，加大研发投入，注重人效改善，保证了上市公司主营业务的稳定发展。
上市公司多年来一直专心致力于 PCB 产品的生产和技术改进革新，积累了丰富的生产及业务经验，凭借丰富的产品结构、齐全的表面工艺、稳定的产品质量，培育积累了众多优质客户。公司连续多年入选中国电子电路行业综合 PCB 百强企业和内资 PCB 百强企业。
六、上市公司最近三年一期主要财务指标
公司最近三年一期的主要财务数据（合并报表）及财务指标如下：
单位：万元、%
资产负债表2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
资产总计79211.9276015.7778791.1059506.36
负债合计33372.8831796.8736187.4419700.63
股东权益合计45839.0444218.9042603.6639805.73归属于母公司股
45839.0444218.9042603.6639820.43
东权益
收入利润项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入30330.1558072.4770007.5445789.16
营业利润1757.862990.732668.66501.66
利润总额1617.991638.202681.88667.65
净利润1620.141605.892707.57650.13归属于母公司股
1620.141605.892692.87650.13
东的净利润
现金流量项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的
5154.732250.399642.101467.08
现金流量净额现金及现金等价
6564.46-5392.274195.542907.95
物净增加额
2023-6-
2022-12-2021-12-2020-12-
主要财务指标30/2023年1-6
31/2022年度31/2021年度31/2020年度
月
资产负债率42.1341.8345.9333.11
毛利率17.6715.7315.4115.00
每股收益-基本
0.070.070.110.03
（元）
2-1-1-53加权平均净资产
3.603.706.531.65
收益率
七、控股股东、实际控制人情况
截至本报告签署日，TCL 科技天津直接持有上市公司 26.86%股份，通过全资子公司天津市中环投资有限公司持有上市公司2.64%股份，合计持有上市公司
29.50%股份，为上市公司控股股东；上市公司无实际控制人。
（一）上市公司与控股股东之间的产权及控制关系
（二）控股股东基本信息
名称 TCL 科技集团（天津）有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址及主要办公地点 天津经济技术开发区第一大街 79 号泰达 MSD-C2 座 12 层成立日期1998年04月15日营业期限1998年04月15日至2048年04月14日法定代表人秦克景注册资本470000万元
统一社会信用代码 91120000103069027P
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；土地使用权租赁；非居住房地产
经营范围租赁；住房租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，上市公司无实际控制人。
2-1-1-54八、最近三年一期上市公司的守法情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年一期未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。上市公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2-1-1-55第三节交易对方基本情况
一、交易对方的基本概况
（一）TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
1、基本情况
名称 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D1 栋 3注册地址
层 3BDE 号房
深圳市南山区中山园路 1001 号 TCL 科学园区研发楼 D1 栋 3主要办公地址
层 3BDE 号房成立日期2005年10月25日法定代表人陈明
注册资本4996.69万人民币
统一社会信用代码 9144030077875011X7
研发、生产、销售电视机、通讯设备、计算机、数码摄像机、数
码照相机、摄像头等电子产品及其零部件、软硬件、网络及信息经营范围
系统的集成，提供以上业务的技术咨询及服务（不含限制项目）；
从事货物及技术进出口业务（不含分销）
2、历史沿革
（1）2005 年 10 月，TCL 数码设立
2005 年 9 月 26 日，TCL INTERNATIONAL ELECTRONICS（BVI） LIMITED
签署了公司章程，企业名称为“TCL 数码科技（深圳）有限责任公司”，注册资本为4800万港元。
2005 年 10 月 17 日，深圳市贸易工业局作出《关于设立外资企业“TCL 数码科技（深圳）有限责任公司”的通知》，同意 TCL 数码设立。
2005 年 10 月 25 日，TCL 数码经深圳市工商行政管理局核准登记注册，企
业类型为外商独资企业。
TCL 数码设立时的股权结构如下：
序号股东出资额（万港元）出资比例（%）
TCL INTERNATIONAL
14800.00100.00
ELECTRONICS（BVI） LIMITED
2-1-1-56序号股东出资额（万港元）出资比例（%）
合计4800.00100.00
（2）2011年2月，第一次股权转让
2010 年 12 月 9 日，TCL 数码董事会通过决议，同意 TCL INTERNATIONAL
ELECTRONICS（BVI） LIMITED 将所持 TCL 数码 100%股份转让给 TCL 实业控股。2011 年 1 月 31 日，TCL 实业控股与 TCL 电子已就本次股权转让签署了股权转让协议。
2011年2月22日，深圳市市场监督管理局上述核准变更登记。
本次股权转让完成后，TCL 数码的股权结构如下：
序号股东出资额（万港元）出资比例（%）
1 T.C.L.实业控股（香港）有限公司 4800.00 100.00
合计4800.00100.00
（3）2022年6月，第二次股权转让，企业类型变更
2022 年 6 月 7 日，TCL 数码董事会通过决议，同意 TCL 实业控股将所持
TCL 数码 100%股份转让给 TCL 电子。同日，TCL 实业控股与 TCL 电子已就本次股权转让签署了股权转让协议。
2022 年 6 月 13 日，深圳市市场监督管理局上述核准变更登记，TCL 数码变
更为有限责任公司（法人独资）。
本次股权转让完成后，TCL 数码的股权结构如下：
序号股东出资额（万元）出资比例（%）
1 TCL 电子（惠州）有限公司 4996.69 100.00
合计4996.69100.00
3、最近三年注册资本变化情况
2022 年 6 月，TCL 数码注册资本由 4800.00 万港币变更为 4996.69 万人民币。TCL 电子认缴 4996.69 万元人民币，出资方式为货币。除此之外，最近三年TCL 数码注册资本无其他变化。
2-1-1-574、产权及控制关系
（1）产权控制结构图
TCL 电子持有 TCL 数码 100%的股份，为 TCL 数码的控股股东，TCL 数码产权及控制关系如下：
注：* TCL 电子控股有限公司为港股上市公司；* 以上产权控制结构图展示截至 2023年8月31日情况。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
TCL 数码的控股股东为 TCL 电子（惠州）有限公司，实际控制人为李东生，控股股东基本情况如下：
公司名称 TCL 电子（惠州）有限公司
统一社会信用代码 91441300MA52FQ4J10成立日期2018年11月05日注册资本100000万元法定代表人胡殿谦
住所 惠州市仲恺高新区惠风四路 78 号 TCL 王牌液晶产业园
计算机软硬件及辅助设备的技术开发与销售，计算机信息技术服务，经营范围
软件设计开发、销售、技术咨询及技术服务，研发、生产、销售：
2-1-1-58通讯设备、数字（数码）电子类产品及相关配套零部件，企业管理咨询，商务信息咨询，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、主营业务情况
TCL 数码主要业务为持股平台。
6、近两年一期主要财务数据
TCL 数码最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
资产负债表项目日日日
资产总计30884.4032317.8030621.95
负债合计19340.7822755.9324354.40
所有者权益（或股东权益）合计11543.629561.876267.55
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入---
利润总额1983.003294.324614.45
净利润1981.763294.324615.19
注：以上2021年与2022年数据经深圳兴业会计师事务所（普通合伙）审计，2023年
1-6月数据未经审计。
7、主要下属企业情况
截至本报告签署日，TCL 数码的主要下属子公司情况如下：
产业注册资本持股比例序号公司名称注册地主营业务类别（万元）（%）
通讯设备、电子产品、计海纳百川通讯
软件算机软硬件的技术研发、
1科技（深圳）2040.00深圳市100.00
开发业技术咨询、技术转让、技有限公司术服务和销售
（二）惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
公司名称惠州市弘瑞成股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质其他
执行事务合伙人瑞达兴业科技（深圳）有限公司（委派代表：邵光洁）
注册地址惠州市仲恺高新区48号小区二期厂房（三层）
办公地址惠州市仲恺高新区48号小区二期厂房（三层）
2-1-1-59出资额6441.18万人民币
成立时间2017-12-18
统一社会信用代码 91441300MA5157M38U创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）
2、历史沿革
（1）2017年12月，惠州弘瑞成成立
2017年12月18日，惠州弘瑞成成立，共有36个合伙人共同出资设立，其
中普通合伙人1名，有限合伙人35名，设立时，合伙人的姓名、出资方式、出资比例情况如下：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁4360.00货币有限合伙人28.22%
2联创集团4000.00货币有限合伙人25.89%
3易剑平2329.00货币有限合伙人15.08%
4鸿宇通讯1000.00货币有限合伙人6.47%
5张海570.00货币有限合伙人3.69%
6彭权刚550.00货币有限合伙人3.56%
7丁吉燕500.00货币有限合伙人3.24%
8隆元贵500.00货币有限合伙人3.24%
9王志伟250.00货币有限合伙人1.62%
10陈祥200.00货币有限合伙人1.29%
11闻华军150.00货币有限合伙人0.97%
12瑞达兴业100.00货币普通合伙人0.65%
13李志辉100.00货币有限合伙人0.65%
14雷登峰80.00货币有限合伙人0.52%
15罗正权75.00货币有限合伙人0.49%
16赵雪梅60.00货币有限合伙人0.39%
17盛巧纳50.00货币有限合伙人0.32%
18殷方胜50.00货币有限合伙人0.32%
19张富琴50.00货币有限合伙人0.32%
20谢群英50.00货币有限合伙人0.32%
21钟淑娟40.00货币有限合伙人0.26%
2-1-1-60序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
22刘文娟40.00货币有限合伙人0.26%
23丁玉玲32.00货币有限合伙人0.21%
24覃勇30.00货币有限合伙人0.19%
25肖志生30.00货币有限合伙人0.19%
26莫世军30.00货币有限合伙人0.19%
27魏汉东30.00货币有限合伙人0.19%
28潘传峰30.00货币有限合伙人0.19%
29吴智梅22.00货币有限合伙人0.14%
30苑曾光20.00货币有限合伙人0.13%
31刘子英20.00货币有限合伙人0.13%
32孙玲玲20.00货币有限合伙人0.13%
33李福女20.00货币有限合伙人0.13%
34颜军敏20.00货币有限合伙人0.13%
35贺文强20.00货币有限合伙人0.13%
36卢聪颖20.00货币有限合伙人0.13%
合计15448.00--100.00%
（2）2018年3月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，合伙企业第一次减资
2018年3月，原合伙人决议同意彭权刚、秦勇、肖志生、潘传峰、吴智梅、刘子英、苑曾光、孙玲玲退伙，合伙企业的出资总额由原来15448万元减少至
6441.18万元。
2018年3月9日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1617.68货币有限合伙人25.11%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1217.00货币有限合伙人18.89%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6隆元贵200.00货币有限合伙人3.11%
7闻华军120.00货币有限合伙人1.86%
2-1-1-61序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
8丁吉燕100.00货币有限合伙人1.55%
9王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
10陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
11雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
12盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
13李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
14罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
15赵雪梅40.00货币有限合伙人0.62%
16李福女40.00货币有限合伙人0.62%
17莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
18颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
19钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
20魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
21张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
22殷方胜20.00货币有限合伙人0.31%
23谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
24刘文娟20.00货币有限合伙人0.31%
25丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
26贺文强20.00货币有限合伙人0.31%
27卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
28瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（3）2019年7月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第一次出资额转让
2019年7月，原合伙人决议同意闻华军、刘文娟、殷方胜退伙并将所占出资
额转让给易剑平。其中，闻华军转让120万元，占合伙企业的原出资总额的1.86%；
刘文娟和殷方胜分别转让20万元，各占合伙企业的原出资总额的0.31%。经内部转让后，易剑平的出资额增至1377万元，占合伙企业的出资总额的21.38%。
合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2019年7月17日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
2-1-1-62单位：万元
序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1617.68货币有限合伙人25.11%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1377.00货币有限合伙人21.38%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6隆元贵200.00货币有限合伙人3.11%
7丁吉燕100.00货币有限合伙人1.55%
8王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
9陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
10雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
11盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
12李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
13罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
14赵雪梅40.00货币有限合伙人0.62%
15李福女40.00货币有限合伙人0.62%
16莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
17颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
18钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
19魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
20张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
21谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
22丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
23贺文强20.00货币有限合伙人0.31%
24卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
25瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（4）2019年10月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第二次出资额转让
2019年10月，原合伙人决议同意丁吉燕退伙和李福女减少出资额，并将其
出资额转让给易剑平。其中，丁吉燕转让100万元，占合伙企业的原出资总额的
1.55%；李福女转让10万元，占合伙企业的原出资总额的0.16%。转让后，易剑
平的出资额增至1487万元，占合伙企业的出资总额的23.09%。合伙企业的出资
2-1-1-63总额不变，仍为6441.18万元。
2019年10月12日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘
瑞成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1617.68货币有限合伙人25.11%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1487.00货币有限合伙人23.09%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6隆元贵200.00货币有限合伙人3.11%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
9雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
10盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
11李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
12罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
13赵雪梅40.00货币有限合伙人0.62%
14李福女30.00货币有限合伙人0.47%
15莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
16颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
17钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
18魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
19张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
20谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
21丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
22贺文强20.00货币有限合伙人0.31%
23卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
24瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（5）2019年11月，惠州弘瑞成合伙人增加，第三次出资额转让
2019年11月，原合伙人决议同意杨云芳入伙，由隆元贵将其占合伙企业出
2-1-1-64资总额1.55%共计100万元出资额转让给杨云芳。经内部转让后，合伙企业的出
资总额不变，仍为6441.18万元。
2019年11月28日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1617.68货币有限合伙人25.11%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1487.00货币有限合伙人23.09%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
7隆元贵100.00货币有限合伙人1.55%
8王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
9陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
10雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
11盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
12李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
13罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
14赵雪梅40.00货币有限合伙人0.62%
15李福女30.00货币有限合伙人0.47%
16莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
17颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
18钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
19魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
20张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
21谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
22丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
23贺文强20.00货币有限合伙人0.31%
24卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
25瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（6）2020年5月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第四次出资额转让
2-1-1-652020年5月，原合伙人决议同意李福女、贺文强、赵雪梅退伙，并将其出资
额转让给易剑平和邵光洁。其中，李福女转让30万元给易剑平，占合伙企业的原出资总额的0.47%；贺文强转让20万元给易剑平，占合伙企业的原出资总额的0.31%；赵雪梅转让40万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的0.62%。转让后，易剑平的出资额增至1537万元，占合伙企业的出资总额的23.86%；邵光洁的出资额增至1657.68万元，占合伙企业的出资总额的25.74%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2020年5月14日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1657.68货币有限合伙人25.74%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1537.00货币有限合伙人23.86%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6隆元贵100.00货币有限合伙人1.55%
7杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
8王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
9陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
10雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
11盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
12李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
13罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
14莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
15颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
16钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
17魏汉东25.00货币有限合伙人0.39%
18张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
19谢群英20.00货币有限合伙人0.31%
20卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
21丁玉玲20.00货币有限合伙人0.31%
2-1-1-66序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
22瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（7）2020年11月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第五次出资额转让
2020年11月，原合伙人决议同意隆元贵、谢群英、魏汉东、丁玉玲退伙，
并将其出资额转让给邵光洁。其中，隆元贵转让100万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的1.55%；谢群英转让20万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的0.31%；魏汉东转让25万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的0.39%；
丁玉玲转让20万元给邵光洁，占合伙企业的原出资总额的0.31%。转让后，邵光洁的出资额增至1822.68万元，占合伙企业的出资总额的28.30%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2020年11月17日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1822.68货币有限合伙人28.30%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1537.00货币有限合伙人23.86%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
9雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
10盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
11李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
12罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
13莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
14颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
15钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
16张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
2-1-1-67序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
17卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
18瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（8）2021年7月，惠州弘瑞成更换执行事务合伙人委派代表
2021年6月，原合伙人决议同意撤销邵光洁执行事务合伙人委派代表的职务，委托周瑾程为执行事务合伙人委派代表。
2021年7月7日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更不改变出资结构，惠州弘瑞成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1822.68货币有限合伙人28.30%
2联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
3易剑平1537.00货币有限合伙人23.86%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8陈祥100.00货币有限合伙人1.55%
9雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
10盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
11李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
12罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
13莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
14颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
15钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
16张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
17卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
18瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（9）2022年3月，惠州弘瑞成部分合伙人退伙，第六次出资额转让
2-1-1-682022年3月，原合伙人决议同意陈祥退伙，并将其出资额转让给易剑平。陈
祥转让100万元给易剑平，占合伙企业的原出资总额的1.55%。经内部转让后，易剑平的出资额增至1637万元，占合伙企业的出资总额的25.41%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2022年3月9日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1822.68货币有限合伙人28.30%
2易剑平1637.00货币有限合伙人25.41%
3联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳100.00货币有限合伙人1.55%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8雷登峰84.00货币有限合伙人1.30%
9盛巧纳52.50货币有限合伙人0.82%
10李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
11罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
12莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
13颜军敏30.00货币有限合伙人0.47%
14钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
15张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
16卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
17瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（10）2022年11月，惠州弘瑞成部分合伙人第七次出资额转让
2022年11月，原合伙人决议同意颜军敏、盛巧纳、雷登峰将其部分出资额转让给杨云芳。其中，颜军敏转让25万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的0.39%；盛巧纳转让26.5万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的0.41%；
雷登峰转让52.5万元给杨云芳，占合伙企业的原出资总额的0.82%。经内部转让
2-1-1-69后，杨云芳的出资额增至204万元，占合伙企业的出资总额的3.17%。合伙企业
的出资总额不变，仍为6441.18万元。
2022年11月14日，惠州弘瑞成完成本次工商变更。本次变更后，惠州弘瑞
成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1邵光洁1822.68货币有限合伙人28.30%
2易剑平1637货币有限合伙人25.41%
3联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳204.00货币有限合伙人3.17%
7王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
8李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
9罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
10雷登峰31.50货币有限合伙人0.49%
11莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
12盛巧纳26.00货币有限合伙人0.40%
13钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
14张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
15卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
16颜军敏5.00货币有限合伙人0.08%
17瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
合计6441.18--100.00%
（11）2023年3月，股权代持还原、惠州弘瑞成更换执行事务合伙人委派代表
2023年3月，原合伙人决议同意邵光洁、易剑平、杨云芳将其部分出资额转让，更换邵光洁为执行事务合伙人委派代表，并增加合伙人：陈钟俊、丁敏达、黄振伦、廉泽阳、刘文敏、秦建军、王国、吴辉、蔡响齐、李明高、刘慧玲、肖
志生、潘传峰、刘子英、赵小利、温秋云、肖在荣、夏庆林、李享、覃勇、蔡熙
麟、韩文畴、邹平、李艳国、夏润鑫、郭江文、陈文凤、李华、王盼、惠州市弘
2-1-1-70瑞兴管理企业（有限合伙）。其中，邵光洁转让150万元给杨云芳，占合伙企业
的原出资总额的2.33%；邵光洁分别转让6万元给陈钟俊、丁敏达、黄振伦，各占合伙企业的原出资总额的0.09%；邵光洁转让26万元给廉泽阳，占合伙企业的原出资总额的0.40%；邵光洁转让11万元给刘文敏，占合伙企业的原出资总额的0.17%；邵光洁转让8万元给秦建军、吴辉，占合伙企业的原出资总额的
0.12%；邵光洁转让26万元给王国，占合伙企业的原出资总额的0.40%；易剑平
转让15万元给蔡响齐，占合伙企业的原出资总额的0.23%；易剑平各转让10万元给李明高、刘慧玲、肖志生、潘传峰、刘子英、赵小利、温秋云、肖在荣、夏
庆林、李享、覃勇、蔡熙麟、韩文畴、邹平，各占合伙企业的原出资总额的0.16%；
易剑平转让3万元给黄振伦，占合伙企业的原出资总额的0.05%；易剑平转让147万元给李艳国，占合伙企业的原出资总额的2.28%；易剑平转让44万元给惠州弘瑞兴，占合伙企业的原出资总额的0.68%；易剑平转让8万元给夏润鑫，占合伙企业的原出资总额的0.12%；杨云芳转让20万元给郭江文，占合伙企业的原出资总额的0.31%；杨云芳转让8万元给陈文凤，占合伙企业的原出资总额的
0.12%；杨云芳分别转让6万元给李华、王盼，各占合伙企业的原出资总额的0.09%；
杨云芳转让35万元给易剑平，占合伙企业的原出资总额的0.54%。经内部转让后，原合伙人易剑平的出资额降至1315万元，占合伙企业的出资总额的20.42%；
邵光洁的出资额降至1575.68万元，占合伙企业的出资总额的24.46%；杨云芳的出资额增至279万元，占合伙企业的出资总额的4.33%。合伙企业的出资总额不变，仍为6441.18万元。
截至本报告签署日，惠州弘瑞成的出资结构如下表：
单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
1联创集团1600.00货币有限合伙人24.84%
2邵光洁1575.68货币有限合伙人24.46%
3易剑平1315.00货币有限合伙人20.42%
4鸿宇通讯500.00货币有限合伙人7.76%
5张海300.00货币有限合伙人4.66%
6杨云芳279.00货币有限合伙人4.33%
7李艳国147.00货币有限合伙人2.28%
2-1-1-71序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
8王志伟100.00货币有限合伙人1.55%
9惠州弘瑞兴44.00货币有限合伙人0.68%
10李志辉40.00货币有限合伙人0.62%
11罗正权40.00货币有限合伙人0.62%
12瑞达兴业40.00货币普通合伙人0.62%
13雷登峰31.50货币有限合伙人0.49%
14莫世军30.00货币有限合伙人0.47%
15盛巧纳26.00货币有限合伙人0.40%
16廉泽阳26.00货币有限合伙人0.40%
17王国26.00货币有限合伙人0.40%
18钟淑娟25.00货币有限合伙人0.39%
19张富琴20.00货币有限合伙人0.31%
20卢聪颖20.00货币有限合伙人0.31%
21郭江文20.00货币有限合伙人0.31%
22蔡响齐15.00货币有限合伙人0.23%
23刘文敏11.00货币有限合伙人0.17%
24李明高10.00货币有限合伙人0.16%
25刘慧玲10.00货币有限合伙人0.16%
26肖志生10.00货币有限合伙人0.16%
27潘传峰10.00货币有限合伙人0.16%
28刘子英10.00货币有限合伙人0.16%
29赵小利10.00货币有限合伙人0.16%
30温秋云10.00货币有限合伙人0.16%
31肖在荣10.00货币有限合伙人0.16%
32夏庆林10.00货币有限合伙人0.16%
33李享10.00货币有限合伙人0.16%
34覃勇10.00货币有限合伙人0.16%
35蔡熙麟10.00货币有限合伙人0.16%
36韩文畴10.00货币有限合伙人0.16%
37邹平10.00货币有限合伙人0.16%
38黄振伦9.00货币有限合伙人0.14%
39秦建军8.00货币有限合伙人0.12%
40吴辉8.00货币有限合伙人0.12%
2-1-1-72序号合伙人名称认缴出资额出资方式合伙人类型出资比例
41夏润鑫8.00货币有限合伙人0.12%
42陈文凤8.00货币有限合伙人0.12%
43陈钟俊6.00货币有限合伙人0.09%
44丁敏达6.00货币有限合伙人0.09%
45李华6.00货币有限合伙人0.09%
46王盼6.00货币有限合伙人0.09%
47颜军敏5.00货币有限合伙人0.08%
合计6441.18--100.00%
本次股权代持还原之前，惠州弘瑞成直接及间接出资结构中曾存在代持情况，具体如下：
*惠州弘瑞成财产份额代持情况
序号被代持人姓名出资额（万元）比例代持人姓名
1杨云芳150.002.33%邵光洁
2李艳国147.002.28%易剑平
3易剑平35.000.54%杨云芳
4王国26.000.40%邵光洁
5廉泽阳26.000.40%邵光洁
6郭江文20.000.31%杨云芳
7蔡响齐15.000.23%易剑平
8刘文敏11.000.17%邵光洁
9赵小利10.000.16%易剑平
10肖志生10.000.16%易剑平
11肖在荣10.000.16%易剑平
12夏庆林10.000.16%易剑平
13温秋云10.000.16%易剑平
14覃勇10.000.16%易剑平
15潘传峰10.000.16%易剑平
16梅柳英10.000.16%易剑平
17刘子英10.000.16%易剑平
18刘慧玲10.000.16%易剑平
19李享10.000.16%易剑平
20李明高10.000.16%易剑平
2-1-1-73序号被代持人姓名出资额（万元）比例代持人姓名
21韩文畴10.000.16%易剑平
22蔡熙麟10.000.16%易剑平
23邹平10.000.16%易剑平
24吴辉8.000.12%邵光洁
25秦建军8.000.12%邵光洁
26陈锋8.000.12%易剑平
27谢平8.000.12%易剑平
28夏润鑫8.000.12%易剑平
29陈文凤8.000.12%杨云芳
30丁敏达6.000.09%邵光洁
31陈钟俊6.000.09%邵光洁
32黄振伦6.000.09%邵光洁
33王盼6.000.09%杨云芳
34李华6.000.09%杨云芳
35王艳辉5.000.08%易剑平
36刘智明5.000.08%易剑平
37关凤禧5.000.08%易剑平
38陈金莲3.000.05%易剑平
39黄振伦3.000.05%易剑平
合计679.0010.54%-
注：梅柳英、谢平、陈锋、刘智明、关凤禧、王艳辉、陈金莲均由易剑平代持惠州弘瑞
成出资份额，因代持还原过程中惠州弘瑞成合伙人人数不得超过50人，故通过成立惠州弘瑞兴承接易剑平代持惠州弘瑞成上述出资份额并进行代持还原，上表已包含上述7人代持情况。
经查阅惠州弘瑞成及惠州弘瑞兴工商资料、相关代持协议及代持解除协议、
被代持人转账流水凭证、代持人出资及受让被代持份额转账流水凭证、代持还原
完税凭证等文件，通过与代持人、被代持人访谈并取得全体合伙人确认函：2023年3月，惠州弘瑞成完成了代持财产份额转让至被代持人或被代持人出资的合伙企业惠州弘瑞兴名下的工商变更登记，惠州弘瑞成财产份额代持均已解除，代持人与被代持人均不存在纠纷或潜在纠纷。
经查阅惠州弘瑞兴工商资料，惠州弘瑞兴的出资结构如下：
2-1-1-74认缴出资额实缴出资额出资比例
序号合伙人姓名合伙人类型（万元）（万元）（%）
1梅柳英普通合伙人10.0010.0022.73
2谢平有限合伙人8.008.0018.18
3陈锋有限合伙人8.008.0018.18
4刘智明有限合伙人5.005.0011.36
5关凤禧有限合伙人5.005.0011.36
6王艳辉有限合伙人5.005.0011.36
7陈金莲有限合伙人3.003.006.82
合计44.0044.00100.00
*瑞达兴业股权代持情况
根据“深圳市市场监督管理局网站”的查询结果以及与周瑾程、邵光洁访谈
确认：周瑾程曾代邵光洁持有瑞达兴业100%的股权；2023年2月，瑞达兴业完成了周瑾程持有的瑞达兴业100%的股权转让至邵光洁名下的工商变更登记，瑞达兴业股权代持关系已解除。就上述股权转让和代持事宜，代持人与被代持人不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、最近三年出资额变化情况
最近三年惠州弘瑞成出资额无变化。
4、产权及控制关系
（1）产权关系结构图
截至本报告签署日，惠州弘瑞成合伙人持有份额比例较为分散，不存在控股股东及实际控制人，其产权及控制关系如下：
2-1-1-75注：其余37名合伙人持有份额比例均未超过1%
（2）主要合伙人基本情况
惠州弘瑞成的执行事务合伙人为瑞达兴业，其基本情况如下：
公司名称瑞达兴业科技（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5DR06C15成立日期2016年12月20日注册资本15万元法定代表人邵光洁深圳市南山区招商街道海月社区海月路43号海月花园一期11栋住所
704
一般经营项目是：化工产品（不含危险化学品及限制项目）、高分
子材料、纤维材料及工艺和设备的研发和销售；印制线路板的设计
及购销；防护材料的技术开发；涂料、防火材料的销售；电子元器
件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字
电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；干燥机、工业除湿机、经营范围
净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售；智能交通产品的研
发、道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
5、主营业务情况
惠州弘瑞成自设立以来除持有泰和电路股权外，未实际经营业务。
6、近两年一期主要财务数据
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
资产负债表项目日日日
2-1-1-76资产总计6447.396445.966445.98
负债合计-2.704.42
所有者权益（或股东权益）合计6447.396443.266441.56
利润表项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入---
利润总额2258.551611.99-0.59
净利润2258.551611.99-0.59
注：以上数据未经审计
7、对外投资情况
截至本报告签署日，惠州弘瑞成仅持有泰和电路80%股权，不存在其他对外投资情形。
（三）各交易对方之间的关联关系
截至本报告签署日，本次交易对方TCL数码与惠州弘瑞成不存在关联关系。
二、交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易的交易对方为 TCL 数码、惠州弘瑞成。
TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长及首席执行官；根据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。
上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担
任瑞达兴业的委派代表；根据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
三、交易对方向上市公司推荐的董事或者高级管理人员情况
截至本报告签署日，TCL 数码、惠州弘瑞成不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，不存在因本次交易向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
2-1-1-77四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或
仲裁情况
根据 TCL 数码、惠州弘瑞成出具的承诺，TCL 数码、惠州弘瑞成及其主要管理人员最近五年内未受刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
根据 TCL 数码、惠州弘瑞成出具的承诺，截至本报告签署日，TCL 数码、惠州弘瑞成及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分情况。
六、交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
截至本报告签署日，交易对方已出具承诺函，承诺不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
2-1-1-78第四节标的公司基本情况
一、基本信息
企业名称泰和电路科技（惠州）有限公司
统一社会信用代码 91441300698148866L企业性质其他有限责任公司法定代表人易剑平成立日期2009年12月17日企业类型其他有限责任公司注册资本9000万元人民币注册地址惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区48号小区主要办公地址惠州市仲恺高新技术开发区平南工业区48号小区营业期限2009年12月17日至长期
高精密单面、多层电路板、高密度互连积层板、多层挠性板、刚挠
印刷电路板、表面贴装加工、电子零配件、电子耗材、电子产品、
经营范围机器零配件、五金零配件的研发、制造、加工及销售，货物及技术进出口，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况及主要历史沿革
1、2009年12月，泰和电路设立
2009年11月18日，泰科立与正红国际签订了《公司章程》，根据公司章程，合资公司的名称为“泰和电路科技（惠州）有限公司”。
2009年11月18日，泰科立与正红国际就共同出资设立泰和电路，签订了
《合资经营合同》。
2009年12月12日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于设立合资经营泰和电路科技（惠州）有限公司的批复》（惠外经贸资审字[2009]476号），同意泰和电路设立。2009年12月15日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027号），批准泰科立和正红国际共同出资设立泰和电路。
2009年12月17日，惠州市工商行政管理局核准泰和电路设立。
2-1-1-79泰和电路设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1泰科立1950.0065.00
2正红国际1050.0035.00
合计3000.00100.00
2、2010年2月，实缴第一期注册资本2010年1月19日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2010]004号），证明截至2010年1月13日止，泰和电路收到股东泰科立出资额人民币6500000.00元，出资方式为货币，股东正红国际出资额美元512553.00元（折合人民币3499610.82元），出资方式为货币。全体股东的货币出资金额合计人民币9999610.82元，占注册资本总额的33.34%。
本次注册资本实缴后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东名称（万元）（万元）（%）
1泰科立1950.00650.0065.00
2正红国际1050.00349.9635.00
合计3000.00999.96100.00
3、2010年10月，实缴第二、三期注册资本2010年3月18日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2010]017号），证明截至2010年3月9日止，泰和电路收到股东泰科立出资额人民币13000000.00元，出资方式为货币，股东正红国际出资额美元1025336.00元（折合人民币6999836.16元），出资方式为货币。全体股东的货币出资金额合计人民币29999446.98元，占注册资本总额的99.998%。
2010年3月23日，惠州中鸿信粤龙会计师事务所出具《验资报告》（中鸿信粤龙验字[2010]019号），证明截至2010年3月16日止，泰和电路收到股东正红国际出资额美元100.00元（折合人民币682.02元），出资方式为货币。全体股东的货币出资金额合计人民币30000000.00元，占注册资本总额的100%。
本次注册资本实缴后，泰和电路的股权结构如下：
2-1-1-80认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东（万元）（万元）（%）
1泰科立1950.001950.0065.00
2正红国际1050.001050.0035.00
合计3000.003000.00100.00
4、2010年12月，第一次增资
2010年11月28日，泰和电路董事会通过决议，同意泰和电路注册资本增
加3000万元，其中泰科立出资1950万元，正红国际出资等值1050万元人民币的美金。同日，泰和电路股东签署了反映本次增资的《泰和电路科技（惠州）有限公司补充章程》及《合资经营合同》的补充合同。
2010年12月21日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于泰和电路科技（惠州）有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2010]567号），同意泰和电路本次增资。2010年12月21日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027号），批准泰和电路本次增资。
2010年12月28日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深兴验字[2010]019号），证明截至2010年12月28日止，泰和电路收到股东泰科立认缴的新增注册资本人民币19500000.00元，占新增注册资本65%，出资方式为货币，股东正红国际认缴的新增注册资本美元1577741.08元（折合人民币10500000.00元），占新增注册资本35%，出资方式为货币。
2010年12月29日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1泰科立3900.003900.0065.00
2正红国际2100.002100.0035.00
合计6000.006000.00100.00
5、2013年5月，第二次增资
2013年3月20日，泰和电路董事会通过决议，同意泰和电路注册资本增加
3000万元，其中泰科立出资1950万元，正红国际出资等值1050万人民币的美2-1-1-81金。同日，泰和电路股东签署了反映本次增资的《泰和电路科技（惠州）有限公司补充章程》及《合资经营合同》的补充合同。
2013年3月28日，惠州市对外贸易经济合作局作出《关于泰和电路科技（惠州）有限公司增加投资的批复》（惠外经贸资审字[2013]068号），同意泰和电路本次增资。2013年3月29日，广东省人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤惠合资证字[2009]0027号），批准泰和电路本次增资。
2013年5月13日，深圳兴业会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（深兴验字[2013]001号），证明截至2013年5月13日止，泰和电路收到股东泰科立认缴的新增注册资本人民币19500000.00元，出资方式为货币，股东正红国际认缴的新增注册资本美元1675638.26元（折合人民币10500001.63元），出资方式为货币，其中人民币10500000.00元作为泰和电路的注册资本，1.63元计入资本公积。
2013年5月20日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
本次增资完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1泰科立5850.005850.0065.00
2正红国际3150.003150.0035.00
合计9000.009000.00100.00
6、2016年11月，第一次股权转让、变更公司性质2016年8月2日，泰和电路董事会通过决议，同意：1）正红国际退出经营，并将持有泰和电路35%的股权作价以人民币27100000元转让给泰科立；2）股权转让后泰和电路性质由台港澳与境内合资变更为内资企业。
2016年9月2日，正红国际与泰科立签署《泰和电路科技（惠州）有限公司股权转让协议》，约定正红国际将其持有的泰和电路35%的股权转让给泰科立。
2016年10月11日，泰和电路股东会通过决议，同意本次股权转让及重新制定公司章程。同日，泰和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。
2016年11月2日，惠州市工商行政管理局核准本次变更登记。
2-1-1-822016年11月8日，惠州市商务局出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：粤惠外资备201600062），变更事项为“企业类型变更为内资企业”。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1泰科立9000.009000.00100.00
合计9000.009000.00100.00
7、2018年3月，第二次股权转让
2018 年 1 月 22 日，泰科立、TCL 科技及惠州弘瑞成就上述股权转让签署了
《关于泰和电路科技（惠州）有限公司之股权转让协议》，约定泰科立将其持有泰和电路 80%股权转让给惠州弘瑞成，持有泰和电路 20%股权转让给TCL科技。
2018年2月16日，泰和电路作出股东决定，同意上述股权转让。同日，泰
和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。
2018年3月2日，惠州市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1惠州弘瑞成7200.007200.0080.00
2 TCL 科技 1800.00 1800.00 20.00
合计9000.009000.00100.00
8、2018年9月，第三次股权转让
2018 年 8 月 21 日，泰和电路股东会通过决议，同意 TCL 科技将其持有泰
和电路 20%股权转让给 TCL 数码，惠州弘瑞成同意放弃优先购买权。2018 年 9月 10 日，泰和电路股东签署《泰和电路科技（惠州）有限公司章程》。TCL 科技与 TCL 数码已就本次股权转让签署了《股权转让协议》。
2018年9月25日，惠州市工商行政管理局核准变更登记。
本次股权转让完成后，泰和电路的股权结构如下：
认缴出资额实缴出资额出资比例序号股东（万元）（万元）（%）
1惠州弘瑞成7200.007200.0080.00
2-1-1-83认缴出资额实缴出资额出资比例
序号股东（万元）（万元）（%）
2 TCL 数码 1800.00 1800.00 20.00
合计9000.009000.00100.00
（二）出资及合法存续情况
根据泰和电路设立及历次工商登记变更材料所示，泰和电路历次股权变更均依法履行了工商管理部门备案手续，不存在股权纠纷，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，也不存在被查封、冻结等限制其转让的情形。
截至本报告签署日，泰和电路系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止的情形；TCL 数码
及惠州弘瑞成合法持有泰和电路100%股权，已依法履行了出资义务。
三、产权或控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，泰和电路的控股股东为惠州弘瑞成，无实际控制人，泰和电路的股权结构及控制关系如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，泰和电路现行有效的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
2-1-1-84（三）董事、高级管理人员的安排
本次交易完成后，泰和电路将成为上市公司的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。本次交易完成后，天津普林有权提名3名董事，惠州弘瑞成有权提名2名董事，其中董事长由天津普林提名董事担任并经董事会选举产生。标的公司及标的公司其他股东应当批准天津普林和惠州弘瑞成提名董事的任命，泰和电路主要管理人员在重组完成之后将保持稳定。
（四）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，泰和电路不存在影响资产独立性的协议或其他安排。
四、下属企业情况
截至本报告签署日，泰和电路子公司情况如下表所示：
注册资本序号公司名称成立时间注册地址主营业务（万元）珠海市斗门区富山
2018年9处于建设期，未开展实
1泰和珠海10000.00工业园珠峰大道西
月27日际经营六号211室
8/F Building 22E 销售光电显示器件、电
Phase Three Hong 池、电子配套产品、五
2011年8
2 香港泰瑞 10.00 Kong Science Park 金注塑、电器产品原材
月16日
Pak Shek Kok NT 料及采购相关的原材料
Hong Kong 等
（一）泰和珠海
1、基本信息
截至本报告签署日，泰和珠海的基本信息如下：
企业名称泰和电路科技（珠海）有限公司法定代表人易剑平成立日期2018年9月27日注册资本10000万元
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91440400MA52AQAT4M企业地址珠海市斗门区富山工业园珠峰大道西六号211室营业期限2018年9月27日至无固定期限
2-1-1-85电子元器件制造；电子真空器件制造；电子元器件批发；电子真空
器件销售；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销经营范围售；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；
电子元器件零售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；
电子元器件与机电组件设备制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构泰和电路持有泰和珠海100.00%股权
2、公司设立及历史沿革
2018年8月8日，泰和电路签署了《泰和电路科技（珠海）有限公司章程》，设立泰和珠海。2018年9月27日，珠海市斗门区工商行政管理局核准泰和珠海成立。
泰和珠海设立时的股权结构如下：
序号股东名称认缴注册资本（万元）出资比例（%）
1泰和电路10000100
合计10000100
3、股权结构
截至本报告签署日，泰和珠海的股权结构如下所示：
4、重要下属公司
截至本报告签署日，泰和珠海未持有任何子公司。
5、主要财务指标
截至本报告签署日，泰和珠海仍处于建设期，未开展实际经营。
单位：元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
资产总额60309667.2041429076.6546495964.44
负债总额22951495.673586921.037988699.00
2-1-1-862023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
所有者权益37358171.5337842155.6238507265.44
营业收入-
--
利润总额-483984.09-665109.82-919681.34
净利润-483984.09-665109.82-919681.34
经营性活动现金净流量4313148.369506209.276808719.58
注：以上财务数据未经审计。
6、主要业务情况
泰和珠海的经营范围为：电子元器件制造；电子真空器件制造；电子元器件批发；电子真空器件销售；电力电子元器件制造；其他电子器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电力电子元器件销售；电子专用材料研发；光电子器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；货
物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）香港泰瑞
1、基本信息
截至本报告签署日，香港泰瑞的基本信息如下：
企业名称泰瑞（香港）有限公司
董事邵光洁、易剑平成立日期2011年8月16日注册资本10万元企业类型私人股份有限公司公司编号1658132
8/F Building 22E Phase Three Hong Kong Science Park Pak Shek Kok
企业地址
NT Hong Kong
销售光电显示器件、电池、电子配套产品、五金注塑、电器产品原经营范围材料及采购相关的原材料等
股权结构泰和电路持股100%
2、历史沿革
（1）2011年8月，香港泰瑞设立2011年8月16日，香港特别行政区公司注册处颁发公司注册证书（证书编
2-1-1-87号：1658132），香港泰瑞设立。设时的股权结构如下：
股东名称投资总额（万美元）投资比例（%）
惠州泰科立集团股份有限公司1.538100.00
2011年5月30日，中华人民共和国商务部向泰科立颁发了商境外投资证第
4400201100173号《企业境外投资证书》，核准泰科立在香港投资设立香港泰瑞，
注册资本为1.5381万美元（折合人民币10万元）。
（2）2017年12月，股权转让
2017年12月22日，惠州泰科立集团股份有限公司与泰和电路签署了股权
转让协议，将其持有的香港泰瑞全部股权以100000.00港元对价转让给泰和电路。就该次收购，泰和电路未办理境外投资的相关审批手续。
香港泰瑞本次股权转让后的股权结构如下：
股东名称认缴出资金额（元）出资比例（%）
泰和电路科技（惠州）有限公司100000.00100.00
尽管泰和电路就收购香港泰瑞未办理对外投资审批手续，但鉴于泰和电路收购香港泰瑞事项未涉及敏感国家和地区，亦未涉及敏感行业，未及时向发改、商务履行备案手续不属于《境外投资项目核准和备案管理办法》《境外投资管理办法》明确认定的情节严重情形的行为，亦不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等被处以罚款等重大行政处罚的情形。另一方面，泰和电路收购香港泰瑞收购款项由泰和电路境内账户向泰科立境内账户支付，不涉及资金出境及外汇登记，未违反外汇管理相关法律法规。自2017年12月收购香港泰瑞至今，泰和电路未受到发改部门或商务部门关于责令改正或停止项目、追究责任等通知或处罚。综上，泰和电路对外投资的程序瑕疵被发改、商务主管部门实施行政处罚的风险较小，不属于重大违法违规行为。
香港泰瑞目前并没有实际业务，报告期内其营业收入占标的公司相应财务指标不到1%，对标的公司收入影响较小；且泰和电路及香港泰瑞均已作出内部决定，同意注销香港泰瑞。该等事项不会对标的公司经营构成重大不利影响。
3、股权结构
截至本报告签署日，香港泰瑞的股权结构如下所示：
2-1-1-884、重要下属公司
截至本报告签署日，香港泰瑞未持有任何子公司。
5、主要财务指标
报告期内，香港泰瑞的主要财务指标如下：
单位：元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-6月/2022年度/2021年度
资产总额363067.95292703.142344251.53
负债总额1675448.271553798.173479961.51
所有者权益-1312380.32-1261095.03-1135709.98
营业收入729814.121930645.15926484.36
利润总额-51285.29-125385.057725.79
净利润-51285.29-125385.057725.79
经营性活动现金净流量505.89-1359269.691360278.02
注：以上财务数据未经审计。
6、主要业务情况
香港泰瑞主营业务为销售光电显示器件、电池、电子配套产品、五金注塑、电器产品原材料及采购相关的原材料等。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况
（一）主要资产概况
根据大华会计师出具的大华审字[2023]0020968号审计报告，截至2023年6月30日，泰和电路的主要资产情况如下：
2-1-1-89单位：万元
2023年6月30日
项目金额占比
货币资金1172.203.11%
应收票据65.810.17%
应收账款15879.7642.13%
应收款项融资759.942.02%
预付款项133.040.35%
其他应收款126.820.34%
存货4403.1211.68%
其他流动资产104.540.28%
流动资产合计22645.2360.08%
固定资产6366.1116.89%
在建工程4070.2710.80%
使用权资产2396.516.36%
无形资产1849.694.91%
递延所得税资产-0.00%
其他非流动资产361.890.96%
非流动资产合计15044.4739.92%
资产总计37689.70100.00%
1、固定资产
（1）概览
截至2023年6月30日，泰和电路的固定资产情况如下：
单位：万元
2023年6月30日
项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物625.03167.85-457.1873.15%
机器设备13482.708032.11-5450.5940.43%
运输工具92.2313.51-78.7285.35%
电子设备及其他547.98243.89-304.0955.49%
合计14747.948457.36-6290.5842.65%
2-1-1-90截至2023年6月30日，泰和电路的固定资产清理的构成情况如下：
单位：万元项目2023年6月30日
机器设备75.53
合计75.53
（2）生产设备
截至2023年6月30日，泰和电路拥有的主要机器设备如下：
单位：万元序号权利人名称原值净值成新率
1 泰和电路 VCP 垂直连续电镀线 511.50 470.16 91.92%
2泰和电路水平除胶渣连沉铜线430.09395.3291.92%
3泰和电路大台面激光直接成像机327.43290.3888.68%
4泰和电路激光直接成像单机316.81306.5796.77%
5泰和电路激光钻孔机261.06237.8591.11%
6泰和电路东台钻孔机（共4台）259.83135.9152.31%
7泰和电路直接成像设备230.09163.1370.90%
8泰和电路防焊全自动非平行光曝光机208.8343.4020.78%
9泰和电路外层全自动平行曝光机196.5540.8520.78%
10泰和电路自动内层蚀刻对位冲孔机174.55106.8261.20%
11泰和电路层压机168.2173.0343.42%
12泰和电路斜立式上料机161.95114.8270.90%
13泰和电路显影蚀刻连退膜机138.0587.8463.63%
14泰和电路字符高速边线喷印机设备119.47117.5498.38%
15 泰和电路 在线 AOI 自动光学检测机 106.64 75.61 70.90%
16泰和电路双面在线自动光学检测仪102.5642.0440.99%
17泰和电路六层式真空冷热压机96.3860.5462.82%
18 泰和电路 在线 AOI 自动光学检测机 95.58 94.03 98.38%
19泰和电路等离子清洗机79.6560.3375.75%
20泰和电路空气能热泵设备72.5771.3998.38%
（3）已取得权证的房产序权利面积对外是否抵产权证书号坐落地址用途
号 人 （m2） 出租 押、查封
泰和粤（2018）惠州市不动惠州市花边南路10
196.01否住宅否
电路 产权第 0022269 号 号 6 栋 B 座 204 房
2-1-1-91泰和粤（2018）惠州市不动惠州市花边南路10
298.27否住宅否
电路 产权第 0020484 号 号 6 栋 C 座 205 房
（4）尚未取得权属证书的房产
序号 位置 建筑物名称 面积（m2） 用途
1环保车间鼓风机房26.00放置鼓风机
2环保车间配电室20.00配电
3环保车间含镍废水设备间32.00污水处理
4环保车间配药间117.00配药
5环保车间污泥脱水间52.00污泥脱水
6主厂房西边固废仓库310.00存放固废
合计557.00/
上述6处建筑物主要用于污水处理、非用于核心生产工序。未办理权属证明主要原因为上述建筑物占用土地并非标的公司所有，无法办理所建房产的产权证书。鼓风机房、配电室、固废仓库等建筑物属于配套设施或临时建筑，亦不在办理不动产权证范围内。
上述6处建筑物系标的公司根据仲恺高新区水污染防治攻坚战指挥办公室《关于做好工业废水处理设施提标升级并调整排放去向的通知》（惠仲水攻坚办[2019]66号）的要求对原有污水处理设施进行提标改造，该等建筑物主要用于污水处理，占标的公司使用的全部房屋总面积约1.87%。同时，根据标的公司与出租方签署的租赁房屋合同约定，出租方同意标的公司在厂区内建设、存放工业污水处理设施，且出租方已就上述建筑物的建设出具同意的确认文件。鉴于该等建筑物占用土地并非标的公司所有，故无法办理所建房产的产权证书。根据标的公司的书面确认，该等建筑物主要用于污水处理、非用于核心生产工序，对标的公司的生产经营不构成实质影响。因此，上述标的公司自行建设的无证房产不存在权属争议，且占标的公司整体房屋使用面积的比例较小，不会对其生产经营造成重大不利影响。
2、无形资产
（1）概览
泰和电路最近两年一期的无形资产情况如下：
2-1-1-92单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
账面原值：
土地使用权1956.771956.771956.77
软件16.5116.5116.51
账面原值合计1973.271973.271973.27
累计摊销：
土地使用权107.0887.5048.36
软件16.5116.5116.51
累计摊销额合计123.59104.0164.87
账面价值：
土地使用权1849.691869.261908.41
软件---
账面价值合计1849.691869.261908.41
（2）土地使用权土地土地使用权面积是否抵序号使用坐落地址性质用途
证书号 （m2） 押、查封权人珠海市富山
粤（2021）工业园七星泰和珠海市不动
165284.31大道南侧、出让否工业用地
珠海产权第规划医药路
0083979号
东侧根据《不动产权证书》附记部分记载“受让人自项目竣工验收之日起5年内不得转让、转租或其他方式将项目用地交于第三方使用，如因特殊情况必须向富山工业园管理委员会提交书面报告，并获得富山工业园管理委员会书面同意。”除上述情形外，该项土地使用权不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情况。
泰和电路及其子公司拥有的土地使用权符合《中华人民共和国土地管理法》的规定，权属清晰，不存在产权纠纷。截至本报告签署日，泰和电路及其子公司不存在正在使用但尚未取得权证的土地。
（3）专利
截至本报告签署日，泰和电路共拥有24项有效专利，具体情况如下：
2-1-1-93专利他项
序号专利权人专利名称专利号有效期类型权利
一种提升水平沉铜药实用2022.06.16-
1 泰和电路 ZL202221512831.3 无
水活性拖缸板新型2032.06.15一种快速检测并预防
实用2022.06.10-
2 泰和电路 压合叠错层次的线路 ZL202221447391.8 无
新型2032.06.09板
实用2022.04.11-
3 泰和电路 一种新型线路板 ZL202220819773.2 无
新型2032.04.10
一种快速测试干膜填实用2022.04.08-
4 泰和电路 ZL202220804532.0 无
充性能的印制板新型2032.04.07
实用2022.03.02-
5 泰和电路 一种 pcb 补强板 ZL202220434420.0 无
新型2032.03.01
一种校准 OPE 冲孔精 实用 2022.03.02-
6 泰和电路 ZL202220434524.1 无
度的线路板新型2032.03.01一种改善成型锣板尺
实用2022.03.02-
7 泰和电路 寸精度的多拼连片线 ZL202220457120.4 无
新型2032.03.01路板
一种二阶 HDI 印制电 实用 2021.12.31-
8 泰和电路 ZL202123412178.1 无
路板新型2031.12.30
一种改善成型锣板爆实用2021.12.14-
9 泰和电路 ZL202123141978.4 无
边的线路板新型2031.12.13
一种高精度超短槽孔实用2021.12.09-
10 泰和电路 ZL202123078043.6 无
设计的线路板新型2031.12.08
一种用于检测电镀药实用2021.12.09-
11 泰和电路 ZL202123078322.2 无
水可靠性的线路板新型2031.12.08
一种 Mini-LED 印制电 实用 2021.12.06-
12 泰和电路 ZL202123036698.7 无
路板新型2031.12.05
一种线路板电镀后烤实用2020.12.01-
13 泰和电路 ZL202022855426.9 无
架新型2030.11.30
一种线圈板测试对位实用2020.11.10-
14 泰和电路 ZL202022578354.8 无
模块新型2030.11.09
一种改善阻焊塞孔不实用2020.10.14-
15 泰和电路 ZL202022280093.1 无
良的 PCB 板 新型 2030.10.13
一种检测及校准 3D 测 实用 2020.10.10-
16 泰和电路 ZL202022248546.2 无
量仪精度的线路板新型2030.10.09
一种微小线路板清洗实用2020.09.30-
17 泰和电路 ZL202022223120.1 无
模具新型2030.09.29
一种线圈板的耐高压实用2020.09.30-
18 泰和电路 ZL202022229989.7 无
治具新型2030.09.29
一种线圈板开/短路测实用2021.10.25-
19 泰和电路 ZL202122564445.0 无
试对位模板新型2031.10.24
一种快速检测 PCB 层
ZL202122509278. 实用 2021.10.19-
20泰和电路间对位能力的检测线无
X 新型 2031.10.18路板
一种辅助验证蚀刻线实用2022.04.20-
21 泰和电路 ZL202220916933.5 无
蚀刻均匀性的模具新型2032.04.19
泰和电路、2016.04.19-
22 线路板及其制造方法 ZL201610246590.5 发明 无
泰科立2036.04.18
2-1-1-94专利他项
序号专利权人专利名称专利号有效期类型权利线路板制造方法及使
泰和电路、2013.03.05-
23 用该方法制造的线路 ZL201310070001.9 发明 无
泰科立2033.03.04板
2022.10.1
泰和电路、 一种 PCB 板过水平线 实用 2-
24 ZL202222687095.1 无
泰和珠海的治具新型2032.10.1
1
上述第22、23项为共有专利，共有专利的共有人之间对专利权的行使未作
特别约定，标的公司依据《中华人民共和国专利法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，共有人转让共有专利或对专利实施独占许可，须取得其他共有人的同意。
标的公司及其子公司拥有的上述境内专利权属清晰、不存在产权纠纷，除共有专利存在转让和独占许可限制外，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（4）商标
截至本报告签署日，泰和电路共拥有2项注册商标，具体情况如下：
核定商他项序号商标图标证载注册人注册号有效期至品类别权利
1泰和电路2262548492028.02.13无
2泰和电路1927134092027.04.20无
标的公司及其子公司拥有的上述注册商标权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（5）软件著作权
截至本报告签署日，泰和电路共拥有5项软件著作权，具体情况如下：
序著作首次发发证日取得他项著作权名称证书号登记号号权人表日期期方式权利
泰和 菲林收发管 软著登字第 2020SR1 2020.0 2020.1 原始
1无
电路 理系统 V1.0 6462105 号 661133 6.16 1.27 取得
MI 叠构成
泰和 软著登字第 2021SR0 2021.0 2021.0 原始
2本分析系统无
电路7652735号9301094.106.22取得
V1.0
2-1-1-95序著作首次发发证日取得他项
著作权名称证书号登记号号权人表日期期方式权利设备稼动率
泰和 软著登字第 2021SR1 2021.0 2021.1 原始
3采集监测系无
电路8347590号6249647.071.03取得
统 V1.0
泰和 PCB 成本核 软著登字第 2022SR0 2022.0 2022.0 原始
4无
电路 算软件 V1.1 9799776 号 845577 5.04 6.24 取得泰和
电 PCB 叠层成 软著登字第
2023SR04 2023. 2023. 原始
5路、本最优化分11080881无
9371005.2004.23取得
泰和 析软件 V1.0 号珠海
标的公司及其子公司拥有的上述软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（6）特许经营权
截至本报告签署日，泰和电路经营发展无需特许经营权。
3、土地和房产租赁情况
（1）土地租赁
截至本报告签署日，泰和电路及其子公司不存在租赁土地使用权的情况。
（2）房屋租赁
截至本报告签署日，泰和电路及其子公司房屋租赁情况如下：
承序出租租赁房产房屋产租赁面积租租赁期限用途
号 方 位置 权证号 （m2）方惠州惠州市仲泰市万恺高新区工业用和金进
1平南工业详见下表28918.342023.01.01-2027.12.31房、员工
电工贸园48号小住宿路有限区公司珠海市斗珠海门区珠峰粤华发
2泰大道7760（2018）55.912022.11.02-2023.11.01宿舍
商业和号5栋513珠海市不经营珠单元动产权第管理海珠海市斗0000101
有限2023.07.02-
3门区珠峰号55.91宿舍
公司2024.07.01大道7760
2-1-1-96承
序出租租赁房产房屋产租赁面积租租赁期限用途
号 方 位置 权证号 （m2）方号5栋614房珠海市斗门区珠峰大道7760
4号2栋67.762022.12.31-2024.12.30办公
407D 区、
407E 区单
位珠海市斗珠海门区乾务夏格镇夏村龙未取得
2023.08.01-
5发展蟠路83号房屋产106.00宿舍
2024.07.31
有限格创家公权证
公司寓3-1601号
合计29203.92--
泰和珠海租赁上表第5项未取得权属证书的房屋系用作员工宿舍，不属于公司主要生产经营场所，可替代性较强。
泰和电路租赁的位于“惠州市仲恺高新区平南工业园48号小区”的房屋的
产权证书、面积及具体用途情况如下：
租赁面积序号位置房屋产权证号用途（m2）
1 主厂房首层 粤房地证字第 C3426927 号 生产、办公
2 厂房第二层 粤房地证字第 C3426926 号 生产、办公
15383.00
3 厂房第三层 粤房地证字第 C3426925 号 生产、办公
4 厂房第四层 粤房地证字第 C3426924 号 生产、办公
生产、办公，其中
5厂房第五层未取得房屋产权证254.00
127平米对外出租
6 二期厂房一层 粤房地证字第 C5545616 号 生产、办公
7 二期厂房二层 粤房地证字第 C5545947 号 生产、办公
8 二期厂房三层 粤房地证字第 C5545949 号 8060.49 生产、办公
9 二期厂房四层 粤房地证字第 C5545948 号 生产、办公
10 二期厂房五层 粤房地证字第 C5545950 号 生产、办公
11 宿舍楼首层 粤房地证字第 C3426933 号 厨房
12 宿舍楼第二层 粤房地证字第 C3426932 号 4338.00 员工食堂
13 宿舍楼第三层 粤房地证字第 C3426931 号 员工宿舍
2-1-1-97租赁面积
序号位置房屋产权证号用途（m2）
14 宿舍楼第四层 粤房地证字第 C3426930 号 员工宿舍
15 宿舍楼第五层 粤房地证字第 C3426929 号 员工宿舍
16 宿舍楼第六层 粤房地证字第 C3426928 号 员工宿舍
17仓库未取得房屋产权证487.00污水处理设施
危险品库及空压危险品库及空压机
18未取得房屋产权证150.45
机房房
19供电房未取得房屋产权证190.00供电房
20保安房未取得房屋产权证55.40保安房
泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋（上表第5、17-20项）非用于核心
生产工序，建筑面积合计1136.85平方米，与泰和珠海租赁的未取得权属证书的房屋一并占标的公司使用的全部房屋总面积约4.15%，比例较小。
根据标的公司的书面确认，自泰和电路租赁该等房屋至今，泰和电路能够正常使用该等房屋。
根据出租方的书面确认及承诺，泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋系出租方自行建设的房屋，其未曾因此受到过处罚，也未曾被主管部门要求拆除，也未与其他方就该等房屋发生过权属纠纷。
惠州弘瑞成已出具承诺：在其持有泰和电路股权期间，如泰和电路因本次交易完成前形成的租赁瑕疵（即租赁未取得权属证书房屋事宜）遭受任何经济损失
或支出费用的，承诺人按照本次交易前所持泰和电路的股权比例向泰和电路补偿。
综上，泰和电路租赁的未取得权属证书的房屋非用于核心生产工序，面积占比较小，生产经营主体部分租赁使用的房产为已取得权属证书的房产，泰和电路租赁的已取得权属证书的房屋的行为合法有效；泰和电路目前能够正常使用该等房屋且出租方已确认该等房屋不存在纠纷；泰和电路目前正在珠海建设新生产基地，规划 PCB 版产能为 180 万平方米/年，在惠州租赁厂房 2027 年底到期前将逐步搬迁至自建的珠海厂区。因此，泰和电路租赁并使用惠州厂房的瑕疵房屋不会对其目前及未来的生产经营造成重大不利影响。针对未来珠海工厂不能按期竣工投产、现有租赁厂房未来无法使用的风险，重组报告书“第十一节风险因素”中已披露“（三）经营场地租赁风险”。
2-1-1-98（二）主要负债情况
截至2023年6月30日，泰和电路的主要负债情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月30日
项目金额占比
短期借款--
应付票据3518.1118.63%
应付账款11092.6158.74%
合同负债22.890.12%
应付职工薪酬905.044.79%
应交税费419.032.22%
其他应付款382.832.03%
一年内到期的非流动负债444.162.35%
其他流动负债1.040.01%
流动负债合计16785.7288.89%
长期借款--
租赁负债2047.3910.84%
递延收益2.910.02%
递延所得税负债46.980.25%
非流动负债合计2097.2811.11%
负债合计18883.00100.00%
（三）或有负债情况
截至本报告签署日，泰和电路不存在或有负债。
（四）对外担保情况及非经营性资金占用情况
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在对外担保的情况。
报告期内（2021 年 1 月 1 日-2023 年 6 月 30 日），标的公司曾在 TCL 实业控股股份有限公司财务结算中心（以下简称“结算中心”）开立了3个资金结算账户，部分资金自动归集至结算中心账户的情况。基本情况如下：
对应外部账户对应外部账对应外部资金账户币种用途开户行户银行账号账户币种
2-1-1-99中国工商银行
1110110000人民200802012902
惠州市分行营人民币用于日常收付款
1344010001币7315229
业部中国农业银行
1110110000人民442220010400
股份有限公司人民币用于收银票
1344010002币23616
惠州仲恺支行用于日常收付交通银行股份款。对应的交行
1110110000人民491491001018
有限公司惠州人民币银行账户已于
1344010003币800189409
分行2021年12月14日已注销注：标的公司报告期内还在结算中心开立了商票保证金户11101400001344010001（分户编号001001），2021年1月1日至注销之日无银行流水。
11101100001344010001、11101100001344010002、11101100001344010003开
通了资金归集功能，即该等账户对应的外部账户收到款项后自动将款项归集到上述结算账户。上述各资金账户在报告期内资金归集情况如下：
单位：元、%
资金账户项目金额/利率
2022年1-12月存入资金发生额483771048.83
截至2022年12月31日余额-
111011000013440100012021年1-12月存入资金发生额447780706.97
截至2021年12月31日余额-
报告期内利率1.70
2022年1-12月存入资金发生额9595039.01
截至2022年12月31日余额-
111011000013440100022021年1-12月存入资金发生额3474957.21
截至2021年12月31日余额-
报告期内利率1.70
2022年1-12月存入资金发生额0.30
截至2022年12月31日余额-
111011000013440100032021年1-12月存入资金发生额936.83
截至2021年12月31日余额-
报告期内利率1.70
注：以上利率按市场化原则确定，结算账户11101100001344010001、
11101100001344010002、11101100001344010003分别于2023年3月9日、2023年3月27日、2023年4月28日销户。
2-1-1-1001、结算中心的性质及作用为提升 TCL 实业及成员企业资金结算效率，根据《企业内部控制应用指引第6号——资金活动》《广东省人民政府关于加快发展大型企业集团的通知》等
相关文件要求，TCL 实业于 2019 年 3 月设立结算中心，为相关控股、参股成员企业提供资金结算服务。
2、结算中心的优势
（1）降低账户管理成本：享受一点接入，收付合一的全球多账户结算服务。
集中管理全球账户与资金池，降低账户资金风险和账户成本。
（2）降低沟通成本：统一结算平台沟通，享受一揽子结算服务。降低跨国
家、跨银行、跨关系人的沟通成本。
（3）降低结算成本：基于结算中心的资金归集和业务量优势，通过统一谈
判、议价，实现减免成员企业本币结算手续费，享受外币手续费低费率。
（4）提升清算效率：通过统一结算，享受境内、外多银行直联渠道、结算
产品和票据服务。享受收款、付款和对账自动化，高效精准的结算服务。
（5）提高资金效益：集中管理多银行资金头寸，享受内部体系企业资金内转清算，减少资金头寸调拨风险，并获得不低于外部银行的存款收益。
3、标的公司开立资金账户的考量
标的公司开立上述资金账户，主要原因系基于公司业务及资金管理需要，因结算中心具有类似财务公司的金融功能，在结算中心账户系统进行资金操作相对便利（高效的清算效率），获得不低于外部银行的存款收益，且通过结算中心集中和外部金融机构对接可享受更多的优惠和便利（账户管成本、沟通成本、结算成本等）。因此，标的公司选择继续开立相关资金账户并维持了相关的功能。
截至2023年4月底，上述账号已经完成注销，其时账户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金未再转入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成资金占用情形。
除上述在结算中心的资金结算账户外，报告期内标的公司未在关联方开立其他资金结算账户，不存在其他资金归集或资金占用情形，未来亦无计划再在结算
2-1-1-101中心等不存在股权控制关系的关联方开立具有资金归集的资金账户。
截至本报告签署日，标的公司及其子公司不存在被股东及其关联企业非经营性占用资金的情形。
（五）主要经营资质
1、泰和电路
（1）泰和电路
标的公司主要从事印刷线路板（PCB）的研发、生产和销售，前述业务涉及危险化学品使用及进出口。截至本报告签署日，标的公司已取得必要的业务资质。
具体情况如下：
序持有证照名称证照编号许可事项发证机关发证日期有效期号人
易制爆危险备案品种：硝酸、过氧仲恺高新泰和化学品从业化氢溶液（含技术产业
1 91441300698148866L 2022.08.01 /电路单位备案量>8%）、高锰酸钠、开发区公
证明高锰酸钾、硝酸钾安分局
泰和辐射安全许种类和范围：适用Ⅲ类惠州市生
2 粤环辐证[L0128] 2023.03.31 2028.03.30
电路可证射线装置态环境局对外贸易对外贸易经经营者备泰和
3营者备案登02484534/案登记机2018.03.28/
电路记表关（惠州仲恺）
海关编码：
海关进出口中华人民泰和4413361453
4货物收发货进出口货物收发货人共和国深2010.01.052068.07.31
电路检验检疫备案号：
人备案惠州关
4413602330
泰和91441300698惠州市生
5排污许可证废气、废水2022.11.092027.11.08
电路 148866L002R 态环境局
2、泰和珠海
报告期内，泰和珠海尚未实际开展经营活动，无需取得经营资质。
（六）重大诉讼、仲裁与行政处罚
1、诉讼及仲裁
截至本报告签署日，标的公司不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁案件。
2-1-1-1022、行政处罚
泰和电路报告期内受到的行政处罚情形如下：
处罚时间被处罚序号文书号违法行为处罚及主体主体泰和电路建设项目《广东省惠州市需配套的污染防治生态环境局行政2021.10.25设施未经验收即投责令泰和电路新增泰和电1处罚决定书》（惠惠州市生态入生产或使用，违设备停止生产，并路市环（仲恺）罚环境局反了《建设项目环处以20万元的罚款[2021]57号）境保护管理条例》
第十九条的规定。
（1）泰和电路已缴纳罚款并整改完毕，主管部门同意信用修复
根据《处罚决定书》的要求，泰和电路制定了相关产线的整改措施，具体如下：
序号原升华环评整改前情况差异整改措施
拆除一条电镀线，另一条龙门电镀线电镀铜线3比原环评增
1电镀铜线2条更新为垂直连续电镀线，更新后电镀
条加1条加工面积不增加比原环评增
2 / DMES1 条 拆除 DMES 线
加1条比原环评增
3化金线1条化金线2条拆除1条化金线
加1条
比原环评增化银线断水、断电、封存，待珠海厂
4/化银线1条
加1条建成后搬离
蚀刻线1条、
蚀刻去墨磨刷碱性蚀刻1拆除1条碱性蚀刻线，变更为1条酸原环评工无
5机1台、酸性条、酸性蚀性蚀刻线，整改后共有3条酸性蚀刻
碱性蚀刻线蚀刻添加系统刻线2条线
1条
泰和电路已缴纳20万元罚款并完成违法行为整改。2022年1月26日，惠州市生态环境局出具《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，确认整改完整，同意信用修复。2023年3月6日，惠州市生态环境局仲恺分局对泰和电路进行环保现场检查（勘察），确认公司就2021年环保处罚事项已完善现状技术论证报告及相关审核，并通过专家评审，已核发排污许可证。
（2）泰和电路上述行政处罚不构成重大违法违规行为根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条的规定，“违反本条例规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环境保护2-1-1-103行政主管部门责令限期改正，处20万元以上100万元以下的罚款……”以及《惠州市环境保护局主要环境违法行为行政处罚自由裁量权裁量标准（2018年版）》裁量标准参照表第6项，“需要配套建设的环境保护设施未建成……建设项目即投入生产或者使用，投资额在1000万元以下的轻度影响项目”属于轻微违法情节。结合前述规定，泰和电路因需要配套建设的环境保护设施未建成即开始投入生产或使用建设项目而被罚款20万元不属于情节严重的违法行为。
2023年3月1日，惠州市生态环境局仲恺分局出具《关于泰和电路科技（惠州）有限公司环境行政处罚信息的复函》，确认标的公司2021年1月1日至复函出具之日无重大环境违法行为记录。
2023年8月14日，惠州市生态环境局仲恺分局出具《关于泰和电路科技（惠州）有限公司环境行政处罚信息的复函》，确认标的公司2023年1月1日至2023年8月1日无环境行政处罚记录。
报告期内，除上述行政处罚外，标的公司及其子公司未受到其他行政处罚。
上述行政处罚未对标的公司及其子公司产生重大不利影响，不构成本次重组的实质性法律障碍。
（七）资产抵押、质押情况
截至本报告签署日，本次重组标的公司的主要自有资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押、冻结等权利受到限制的情况。
六、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C398 电子元件及电子专用材料制造”
之“C3982 电子电路制造”，细分行业为印制电路板制造行业。
标的公司所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见重组报
告书“第八节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”之“（一）行业主管部门、监管体系、主要法律法规及政策”。
2-1-1-104（二）主营业务
标的公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等，产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
（三）主要产品的工艺流程图
标的公司主要产品的生产工艺流程包括：开料裁切、内成图形、内层湿膜、
压合、钻孔、成型、电镀、外成图形、防焊、数字油墨印刷、表面处理、切割和检验（包括电测、线圈测试及总检）。
标的公司主要产品单/双层板、多层板的详细工艺流程如下：
图：单/双面板生产工艺流程图
2-1-1-105图：多层板生产工艺流程图
（四）主要经营模式
1、采购模式
报告期内，标的公司主要采购项目包括生产原材料、设备、物流服务、日常物料等。采购部门根据各部门提交的订单需求，与供应商进行询价、议价与比价，通常保证接触三家及以上供应商。对于新供应商的引入，采购部门拥有完善的内部审核流程，并对符合资质的供应商进行资料建档。
2、生产模式
由于印制电路板属于定制化产品，标的公司采取“以销定产”的生产模式，根据销售订单组织和安排生产。标的公司设立计划部专门负责生产计划的编制及调配物料、组织生产等工作。计划部根据销售订单及产线运行情况制定生产计划并下达生产指令，生产部据此开展生产活动。对于产品品质，公司生产部门划分为四个功能小组，分别负责生产设备维护升级、生产工艺提升、产成品的品质以及生产流程优化，旨在确保良品率。
3、销售及盈利模式
印制电路板的销售是标的公司的主要收入来源，销售渠道含内销和外销，标
2-1-1-106的公司产品均采用直销模式。销售流程包括：（1）对外销售团队，负责开拓订
单；（2）技术支持团队负责为客户的产品设计提供生产端的建议；（3）内部商务团队，负责客户后续要求的跟进；（4）售后团队，负责产品售后。
4、结算模式
（1）采购结算模式
报告期内，标的公司采购原材料、产品到货并合格入库后，由供应商开具发票，根据与供应商协商确定的具体账期政策进行结算，主要以电汇方式、银行承兑汇票、金单支付货款。
（2）销售结算模式
报告期内，标的公司结合客户资信、资金实力、历史合作情况及与客户协商情况，通常给予一定账期。于与客户对账及开具销售发票确认收入后，一定期间内以电汇或承兑等方式收取货款。境内业务以人民币结算，境外业务以美元或港币结算为主。
（五）主要产品的生产及销售情况
1、产能、产量、期初及期末库存、销量情况
报告期内，标的公司主要生产印制电路板（PCB），其产能、产量、期初及期末库存、销量情况如下：
产品类2023年1-6项目2022年度2021年度别月产能（平方米）360000.00720000.00720000.00产量（平方米）280577.00614365.80626694.83
产能利用率77.94%85.33%87.04%
外购 PCB 数量
10370.2453705.3982549.60
PCB 产 （平方米）
品销量（平方米）294413.46663954.27705311.97
产销率（注）101.19%99.38%99.45%期初库存商品的库存数量（平
23663.5930370.2841473.56
方米）期末库存商品的库存数量（平
22578.8323663.5930370.28
方米）
注：产能利用率=产量/产能；产销率=销量/（产量+委托外部供应商生产的 PCB 数量）。
2-1-1-107报告期内，标的公司的 PCB 产品产量分别为 626694.83 平方米、614365.80
平方米、280577.00平方米，销量分别为705311.97平方米、663954.27平方米、
294413.46平方米，销量大于产量的原因系标的公司在订单量较大、交货期短时，外购部分 PCB 以满足市场的需求。
2、主要产品销售及价格情况
报告期内，公司主要产品销量及价格情况如下：
单位：平方米，元/平米
2023年1-6月2022年度2021年度
产品分类收入占平均单收入占平均单收入占销量平均单价销量销量比价比价比
188908.5
双层板62935.17523.6017.50%192975.77531.1022.87%478.8219.39%
6
448332.3
四层板212031.89616.1169.36%426393.86673.4864.09%651.3762.60%
2
其他19446.401273.5113.14%44584.641310.0413.04%68071.091234.2718.01%
合计294413.46639.76100.00%663954.27674.84100.00%705311.97661.41100.00%
报告期内，标的公司的产品以四层板和双层板 PCB 为主，其中，四层板收入占比分别为62.60%、64.09%、69.36%，双层板收入占比分别为19.39%、22.87%、
17.50%，合计占主营业务收入的比例分别为81.99%、86.96%、86.86%。报告期各期，双层板、四层板产品合计收入占比总体保持稳定趋势。
从产品用途来看，受市场因素影响，标的公司产品主要向应用于消费电子、新能源、工控和医疗等领域。
从产品价格来看，报告期内产品售价总体先升后降。2021年随着铜等大宗商品的价格进入上行通道，标的公司成本承压，2021年下半年跟随市场上调了销售报价。2022年下半年和2023年上半年，随着大宗商品价格回落，标的公司产品有所下调，但2022年总体上平均售价仍较2021年有所上涨。
3、前五名客户销售情况
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下：
客户名称销售收入（万元）占营业收入比例销售内容
2023年1-6月
惠州高盛达5438.5527.45%电路板
东莞智富4297.5021.69%电路板
2-1-1-108客户名称销售收入（万元）占营业收入比例销售内容
PALPILOT INTERNATIONAL
2621.7313.23%电路板
CORPORATION
环荣电子964.394.87%电路板
P&A KOREA 690.10 3.48% 电路板
合计14012.2770.72%电路板
2022年度
惠州高盛达10771.2522.93%电路板
东莞智富7612.6816.21%电路板
PALPILOT INTERNATIONAL
6660.0014.18%电路板
CORPORATION
环荣电子4427.689.43%电路板
PAN-INTERNATIONAL
2407.215.13%电路板
INDUSTRIAL CORP.合计31878.8267.88%
2021年度
惠州高盛达11044.3722.33%电路板
东莞智富5150.5010.41%电路板
PALPILOT INTERNATIONAL
5085.7110.28%电路板
CORPORATION
PAN-INTERNATIONAL
4938.199.98%电路板
INDUSTRIAL CORP.环胜电子3425.086.92%电路板
合计29643.8559.92%
注：1、惠州高盛达包括惠州高盛达光电技术有限公司、苏州高盛达光电技术有限公司等主体；
2、东莞智富包括东莞智富电子有限公司、台表科技（苏州）电子有限公司、峻凌电子（合肥）有限公司、峻凌电子（重庆）有限公司等主体；
3、环荣电子包括环荣电子（惠州）有限公司、环胜电子（深圳）有限公司、环鸿电子（昆山）有限公司等主体。
4、已将同一控制下相关客户的数据合并计算。
报告期内，标的公司前五名客户总体保持稳定，不存在向单个客户销售比例超过销售总额50%或严重依赖于少数客户的情况。报告期内，前五大客户中惠州高盛达系标的公司的关联方，标的公司向该客户销售产品最终实现销售情况良好。
标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在除惠州高盛达之外的上述客户中拥有权益。
2-1-1-109（六）主要原材料及能源的采购情况
1、主要原材料采购情况
报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
覆铜板2597.7122.98%7037.8026.49%10230.4129.63%
金盐1478.3913.08%3245.8012.22%3028.508.77%
铜箔805.697.13%2002.597.54%2412.446.99%
PP 745.85 6.60% 1747.04 6.58% 2301.57 6.67%
铜球849.797.52%1541.455.80%1725.135.00%
干膜307.172.72%728.762.74%801.392.32%
油墨290.932.57%547.892.06%640.081.85%
合计7075.5362.60%16851.3363.43%21139.5261.22%
报告期内，标的公司采购的主要原材料包括覆铜板、金盐、铜箔、PP、铜球、干膜、油墨等，其中覆铜板的采购占比最大，2021年度、2022年度、2023年1-
6月占比分别为29.63%、26.49%、22.98%，其次为金盐，2021年度、2022年度、
2023年1-6月占比分别为8.77%、12.22%、13.08%。
报告期内，标的公司采购的主要原材料的价格变动情况如下：
单位：元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目采购平均单价采购平均单价采购平均单价数量单价同比数量单价同比数量单价同比覆铜板
（张）254952.75142.73-13.54%
593942.75165.08-1.87%743519.00168.2343.98%
4471.6PP（卷） 2366.46 3694.51 -7.80% 6475.16 4007.13 -10.39% 5609.16 19.75% 0金盐（克）56000.00264.3710.29%135500.00239.704.61%132000.00229.13-2.81%
铜箔（公
98161.5084.961.79%237099.7083.47-2.08%276422.5085.2535.45%斤）
铜球（公
136000.0062.383.04%249500.0060.54-2.42%276000.0062.0433.91%斤）干膜（卷）6126.00485.95-9.48%13051.00536.87-2.35%13967.00549.79-3.26%
油墨（公107.91
81360.0089.57-48.25%154066.00173.09197399.0083.25-52.22%斤）%
2021年度，受国际铜价影响，覆铜板、铜箔和铜球的平均采购单价上升幅度较大，分别同比上涨43.98%、35.45%和33.91%。2022年度，油墨的平均采购单
2-1-1-110价较同比上涨107.91%，主要原因系客户需求发生变更，为了满足客户对印制电
路板的特定要求，标的公司采购了更高品质的油墨所致，2023年1-6月，覆铜板平均采购单价同比下降13.54%，主要原因系覆铜板市场价格下降及标的公司通过优化材料供应，引进供应价格更低的供应商，部分工艺成熟的产品采用低价板料替换原高价板料等措施所致，油墨平均采购单价同比下降48.25%，主要原因系油墨市场价格下降及价格相对较低的油墨采购占比上升所致。
2、主要能源采购情况
报告期内，标的公司生产所消耗的能源主要为电，具体如下：
能源采购2023年1-6月2022年度2021年度
采购金额（万元）1027.902131.701927.04电
平均单价（元/度）0.700.660.54
3、前五名供应商采购情况
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
占采购金额比
供应商名称采购金额（万元）采购内容例
2023年1-6月
烟台招金励福贵金属股份有限公氰化亚金
司1478.3913.08%钾
山东金宝电子有限公司1103.449.76%覆铜板
南亚电子材料（惠州）有限公司868.757.69%覆铜板
江西江南新材料科技有限公司849.797.52%磷铜球
台燿科技（中山）有限公司532.914.71%覆铜板
合计4833.2842.76%
2022年度
南亚电子材料（惠州）有限公司3875.8514.59%覆铜板烟台招金励福贵金属股份有限公
3245.8012.22%氰化亚金钾
司
山东金宝电子有限公司2666.1810.04%覆铜板
江西江南新材料科技有限公司1539.815.80%磷铜球
惠州市国昌盛电子有限公司1302.854.90%电镀加工
合计12630.5047.55%
2021年度
南亚电子材料（惠州）有限公司7889.5722.85%覆铜板
2-1-1-111占采购金额比
供应商名称采购金额（万元）采购内容例
台燿科技（中山）有限公司3234.459.37%覆铜板烟台招金励福贵金属股份有限公
3028.508.77%氰化亚金钾
司
江西江南新材料科技有限公司1725.135.00%磷铜球
上海硕赢电子科技有限公司1457.584.22%铜箔
合计17335.2350.20%
报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购比例超过总采购额50%或严重依赖于少数供应商的情况。报告期内前五大供应商存在一定变动原因，主要系公司采购部每年会根据采购价格、交期和市场行情等因素重新制定采购策略，从而导致对部分供应商的采购额有所调整。标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述供应商中拥有权益。
（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持
有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占权益情况
报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股权的股东未在前五大供应商或客户中拥有权益。
（八）境外进行生产经营情况
报告期各期，标的公司外销收入占比分别为41.06%、33.35%、27.77%，主要销售区域包括美国及亚洲其他国家和地区。此外，标的公司在中国香港设有全资子公司香港泰瑞，负责管理部分境外业务，香港泰瑞的基本情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“四、下属企业情况”之“（二）香港泰瑞”。
2018 年 6 月以来，美国政府先后发布了多批加征关税的商品清单，部分 PCB
产品被列入加征关税的中国进口商品清单中。2018年9月起，2000亿美元中国进口商品加征的关税税率为 10%，PCB（空板）被列入该批加征关税的商品清单；
2019年5月起，该批商品关税税率由10%提高至25%。2022年3月23日，美
国贸易代表办公室（USTR）宣布重新恢复对 352 项从中国进口商品的关税豁免，PCB 产品在此次关税豁免清单中，期限自 2021 年 10 月 12 日至 2022 年 12 月 31日。2022 年 12 月 16 日，美国贸易代表办公室（USTR）宣布将该 352 项中国产
2-1-1-112品的关税豁免期限延长至2023年9月30日。
标的公司不涉及被美国商务部列入出口管制“实体清单”的情况。报告期内，标的公司对美销售关税由客户承担，对美销售不存在大量订单取消、客户转移采购的情形。除美国对进口自中国的包括 PCB 产品在内的多项电子产品加征关税外，标的公司产品其他主要出口国家或地区未设置进出口配额、未采取反倾销、反补贴等贸易有关政策，国际贸易摩擦对标的公司业绩影响较小。
（九）安全生产和污染治理制度及执行情况
1、安全生产情况
报告期内，标的公司设置了较为完善的安全生产制度。标的公司安全生产制度及其主要内容如下：
制度名称主要内容制度明确了安全生产管理委员会和安全主任在安全管理
泰和电路科技（惠州）有限公方面的职责和义务，对安全事故的责任和赔偿做出了规司安全生产管理规定定。同时，制度要求各部门定期开展安全教育，并要求全员参与，旨在确保公司员工人身安全和公司财产安全。
制度明确了应急指挥部和事故调查组主要职责，以及事故泰和电路科技（惠州）有限公应急处理程序及措施，旨在预防事故、或一旦发生事故之司安全生产事故应急预案后能及时有效地实施应急救援工作，最大程度减少人员伤亡、财产损失，维护员工的生命安全和企业稳定。
泰和电路科技（惠州）有限公制度明确了有限空间作业的定义与等级划分、一般有限空
司有限空间作业安全管理制度间作业的审批流程、管理部门的权力与职责。
制度以实施安全设施的设置维持与管理为目的而制定，明泰和电路科技（惠州）有限公
确了各个安全设备设置和管理责任，以及安全设施的维护司安全设施设置维护管理规定保养要求。
报告期内，标的公司安全生产制度执行情况良好，符合国家安全生产要求，安全生产设施均正常运行并定期进行点检维护，未发生重大安全责任事故，未因违反安全生产有关法律、法规受到相关部门的重大行政处罚。
2、污染治理情况
报告期内，标的公司设置了较为完善的环境保护制度，其主要内容如下：
制度名称主要内容
制度对环安办、设备部、质量部的职责进行了划分，旨泰和电路科技（惠州）有限公
在减少生产活动产生的噪声污染，以符合法律、法规的司噪声管理规定要求。
2-1-1-113制度名称主要内容
制度旨在规范车间排废管理，杜绝车间乱排放，实施排泰和电路科技（惠州）有限公
废许可制度，确保污水处理站设备、设施运营正常，以司废水排放管理规定保证水质达标排放。
制度规范了废弃物清运、保管、分捡处理流程，确保各泰和电路科技（惠州）有限公类废弃物按环保分类要求定期、有序回收处理，特订定司废弃物管理规定本规范管理，以符合废弃物污染防治之环保法规与相关要求事项
制度规定采用碱液喷淋技术，实现酸性废气的处理，使泰和电路科技（惠州）有限公之达到国家环保政策规定的允许排放标准，同时采用生司废气处理操作指导书 物药剂喷淋+UV 光解+活性炭附技术，实现有机废气的处理，使之达到国家环保政策规定的允许排放标准。
制度对所有污染环境的项目编制管理规定或操作指导
泰和电路科技（惠州）有限公书，并由各部门负责人组织实施，确保本厂环境相关设司环境相关设备的理规定
备处于正常工作状态，减少和防止其对环境的影响。
泰和电路科技（惠州）有限公制度对分承包方、废弃物处理商的各项活动做出规定，司相关方的管理规定使之符合工厂环境管理体系污染预防的要求。
标的公司主要产品为印制电路板，属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品，但不属于环境保护部等四部门印发的《企业环境信用评价办法（试行）》所规定的16类“重污染行业”之一。报告期内，标的公司产生的污染主要为废水、废气和固废，生产过程中具体的产污环节如下表所示：
种类污染物产污环节含氰废水化金后水洗等含镍废水化镍后水洗等
酸洗、预浸、整孔、活化、加速、抗氧化、综合酸性废水废水等
有机废水显影、新液洗、褪膜、除胶渣、膨松、除油等
络合废水微蚀、棕化、化铜及后水洗等
综合废水磨板、前处理、后处理、成型后水洗等
粉尘开料、压合、锣边/钻孔、成型等
硫酸磨板、除油、微蚀、酸洗、预浸、棕化、减硫酸雾
铜、中和、沉铜、电镀铜、抗氧化等
酸性蚀刻、沉铜预浸、酸性蚀刻废液回收再生系废气氯化氢统等
NOX 剥挂、炸缸等含氰废气沉镍金工序等甲醛废气沉铜等
2-1-1-114种类污染物产污环节
氯气酸性蚀刻废液回收系统等
有机废气内层涂布、阻焊绿油、字符、塞孔、设备清洗等废线路板及边角料（含钻孔、开料、钻孔、锣边、检测、包装等工序锣边粉尘）干膜渣褪膜工序废半固化片熔合工序
废牛皮纸、废纸板、废电木板压合拆解、钻孔工序废铝板钻孔工序
固废废油墨、废抹布（含油墨等）内层涂布、阻焊绿油、字符等工序铜粉刷磨工序剥挂架废液剥挂等工序含镍废液化学镀镍等工序酸性蚀刻液蚀刻工序含氰废液化金工序
废菲林片、废定影液内层曝光、外层干菲林
针对上述污染物，标的公司已采取有效的处理措施达标排放，具体如下：
（1）废水
标的公司厂区内设有 1 套污水处理站，处理能力为 1200m3/d，包括含氰废水预处理系统、含镍废水预处理系统、有机废水（废酸、油墨废水）预处理系统、
络合废水预处理系统以及综合废水处理系统。厂区还设有1套中水回用系统，处理能力为 144m3/d，生产废水和生活污水经处理达标后纳入市政管网进入惠州市
第七污水处理厂处理。
报告期内，标的公司废水均达标排放，排放浓度、总量均未超过限值。
（2）废气
针对酸雾，采用碱液喷淋处理；针对碱性气体，采用酸液喷淋；针对有机废气，采用生物菌液喷淋+UV 光解+活性炭处理；粉尘采用粉尘排气筒；污水站酸雾进行有组织收集+处理+高空排放。
标的公司现有8套碱液喷淋通过4个排气筒排放、1套酸液喷淋通过1个排
气筒排放、5 套生物菌液喷淋+UV 光解+活性炭通过 2 个排气筒排放、1 套布袋
2-1-1-115除尘器+水喷淋粉尘处理措施经1个排气筒排放、1个油烟排气筒。
报告期内，标的公司废气均达标排放，排放浓度未超过限值（总量未进行限制）。
（3）固体废弃物
项目生产过程中会产生一般工业固体废物、危险废物、员工生活垃圾。危险废物交由有危险废物处理资质的公司进行处理处置。一般固废暂存在一般固废仓中，定期进行回收综合利用。生活垃圾主要产生于办公生活区域，由区域环卫部门定期清运。
对于标的公司及同行业生产型企业，生态环境主管部门会通过在线监控污染物排放状况及“双随机、一公开”的方式予以检查。报告期内，标的公司历次环保现场检查均通过。标的公司已取得当地生态环境主管部门出具的合规证明，报告期内不存在重大环境违法违规行为。
3、环保投入和相关支出与生产经营相匹配的情况
标的公司报告期内其环保投入及相关支出及占主营业务成本的比例如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年环保设施及工程投入263.4961.6528.00
其他环保费用支出232.13690.46569.82
合计495.62752.11597.82
营业成本15523.4338424.5042999.03
占营业成本比例3.19%1.96%1.39%标的公司根据生产经营的实际情况和主要污染物处理的需要持续发生环保
设施投资和相关成本费用支出，保证各项环保设施正常运行，主要污染物达标排放。报告期内，标的公司环保投入及相关支出与处理生产经营所产生污染的需求相匹配。
（十）产品质量纠纷及解决措施
标的公司已建立起了规范的质量管理体系，规范企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保产品质量的稳定。报告期内，标的公司及其子公司未受到项目所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品质
2-1-1-116量问题而与客户发生较大的法律纠纷。
（十一）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司主营业务为印制电路板的研发、生产和销售，主要产品处于大批量生产阶段，所采用的生产技术为行业成熟生产工艺。
（十二）核心技术人员特点分析及变动情况
标的公司目前的核心技术人员7名，具体情况如下：
姓名职务职位入司时间学历出生年月行业从业年限
李艳国产品总经理2020/4硕士1982.0116年吴辉高级工程师2020/5本科1990.1211年刘文敏高级工程师2020/6硕士1986.0610年产品开发部
秦建军2020/6本科1987.0313年经理
李华高级工程师2021/4硕士1989.018年王盼产品经理2022/4本科1986.0413年陈育金高级工程师2022/8本科1990.089年核心技术人员简历情况如下：
李艳国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1982年1月出生，硕士学历，
2007年硕士毕业于暨南大学材料学专业。2007年7月至2020年4月，任职于广
州兴森快捷电路科技有限公司，历任研发工程师、研发高级工程师、研发经理、产品首席工程师；2020年4月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，先后担任研发副总、产品总经理。
吴辉先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年12月出生，本科学历，2012年本科毕业于南昌航空大学应用化学专业。2012年7月至2018年10月，
任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；2018年10月至2020年4月，任职于合盈电路科技有限公司，担任研发经理；2020年5月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
刘文敏先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年6月出生，硕士学历，
2012年硕士毕业于武汉科技大学化学工艺专业。2012年7月至2013年7月，任
职于臻鼎科技控股股份有限公司，担任研发部工程师；2013年8月至2020年5
2-1-1-117月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任技术中心工程师；2020年6月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
秦建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年3月出生，本科学历，
2010年6月本科毕业于华南理工大学环境工程专业。2010年7月至2014年4月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；2014年6月至
2020年5月，任职于世科创力（深圳）科技有限公司，担任产品工程师；2020年
6月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任产品开发部经理。
李华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年1月出生，硕士学历，
2015年硕士毕业于南昌航空大学材料加工工程专业。2015年7月至2021年3月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，历任技术研发部工程师、材料部负责人；2021年4月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
王盼先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年4月出生，本科学历，
2010年7月本科毕业于武汉理工大学华夏学院机械与汽车工程专业。2010年8月至 2012 年 6 月，任职于联能科技（深圳）有限公司，担任 PCB 工程师；2012年7月至2013年1月，任职于臻鼎科技控股股份有限公司，担任研发工程师；
2013年2月至2016年12月，任职于深南电路有限责任公司，担任研发工程师；
2017年6月至2022年3月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任产品经理；2022年4月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任产品经理。
陈育金先生，中国国籍，无境外永久居留权，1990年8月出生，本科学历，
2013年本科毕业于华南理工大学电子科学与技术专业。2013年7月至2019年3月，任职于华通精密（惠州）有限责任公司，担任产品研发工程师；2019年4月至2022年7月，任职于广州兴森快捷电路科技有限公司，担任研发工程师；2022年8月至今，任职于泰和电路科技（惠州）有限公司，担任高级工程师。
七、主要财务指标
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020968号”
《审计报告》，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
2-1-1-118（一）最近两年一期资产负债表主要数据
单位：万元
2023年6月302022年12月312021年12月31
项目日日日
资产合计37689.7039027.0640458.25
负债合计18883.0019313.9122909.17
所有者权益合计18806.7019713.1517549.08归属于母公司所有者权益合
18806.7019713.1517549.08
计
（二）最近两年一期利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业收入19814.1446967.7849461.76
利润总额2316.574709.472689.53
净利润1911.574176.942659.78
归属于母公司所有者净利润1911.574176.942659.78
（三）最近两年一期现金流量表主要数据
单位：万元
2023年1-6
项目2022年度2021年度月
经营活动产生的现金流量净额1518.016077.73-211.77
投资活动产生的现金流量净额-1719.59-1737.75-2028.55
筹资活动产生的现金流量净额-3196.00-1583.00-496.73
现金及现金等价物净增加额-3419.512865.55-2807.63
期末现金及现金等价物余额387.443806.96941.40
（四）主要财务指标
2023年6月30日2022年12月312021年12月31
财务指标/2023年1-6月日日
/2022年度/2021年度
流动比率（倍）1.351.551.36
速动比率（倍）1.071.241.05
资产负债率50.10%49.49%56.62%
存货周转率（次）3.296.476.82
应收账款周转率（次）1.232.552.99
总资产周转率（次）0.521.181.35
2-1-1-1192023年6月30日2022年12月312021年12月31
财务指标/2023年1-6月日日
/2022年度/2021年度
毛利率21.25%18.19%13.07%
净利润率9.65%8.89%5.38%
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-预付款项）/流动负债；
3、资产负债率（合并报表）=合并报表负债总额/合并报表资产总额；
4、存货周转率=营业成本/[(期初存货账面价值+期末存货账面价值)／2]；
5、应收账款周转率=营业收入／[(期初应收帐款账面价值+期末应收帐款账面价值)／2]；
6、总资产周转率=营业收入/[(期初资产总额+期末资产总额)／2]；
7、毛利率=（当期营业收入-当期营业成本）/营业收入；
8、净利润率=当期净利润/营业收入。
（五）非经常性损益分析
详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况、盈利能力”之“（五）盈利能力分析”之“9、非经常性损益”。
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况
截至本报告签署日，泰和电路最近三十六个月内存在与股权转让、增资或改制相关的资产评估情况。具体情况如下：
2021年，天津普林拟向标的公司增资，委托中联评估对标的公司股东全部权
益在评估基准日2020年12月31日的市场价值进行了评估：
泰和电路在评估基准日2020年12月31日股东权益账面价值为14745.83万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为48073.20万元。本次重组，评估基准日2022年12月31日股东权益账面价值为20063.12万元，采用收益法得出的股东全部权益价值为53631.86万元，较前次增加5558.66万元，增加幅度为11.56%，主要原因系：（1）本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善，本次评估基准日为2022年12月31日，2022年营业收入为46967.78万元，净利润为4176.94万元，较2020年分别增长27.39%、420.14%，
未来预测业绩实现的基础更扎实；（2）本次评估标的公司的净资产账面值较上
基准日增加，前次评估股东全部权益账面值为14745.83万元，经过2021年、2-1-1-1202022年经营累积，本次评估泰和电路的股东全部权益账面值为20063.13万元，
较上基准日增加5317.30万元，本次评估起点更高，本次评估金额增长合理反映两基准日评估起点的差异。综上，本次评估估值上升具有合理性。
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
（一）泰和电路
泰和电路惠州工厂系租赁使用，系2012年整体购买自惠州市升华工业有限公司（以下简称“升华公司”），生产项目涉及的立项、环保、用地、规划、建设施工等手续由升华公司办理，其中项目立项、环评手续具体情况如下：
2004年11月12日，惠州市环境保护局出具《关于惠州市升华工业有限公司柔性线路板项目环境影响报告书审批意见的函》（惠市环建[2004]36号），同意项目总投资3000万元，总占地面积约12290平方米，从事单面、双面和多层柔性线路板的生产，预计年产量为80万平方米。升华公司2005年9月进行试生产，后通过项目竣工验收，取得《建设项目环境保护验收意见》（惠市环验[2006]6号），验收内容为：主要产品名称：单、双、多层精密电路板，项目设计年生产电路板约80万平方米，一期实际生产能力约36万平方米。2012年，升华公司将名下的电路板经营业务等整体转让给泰和电路，泰和电路惠州工厂的生产项目因不存在重大变动，故沿用原惠市环建[2004]36号环评文件至今有效。
2020年，泰和电路拟进行项目改扩建，遂于2020年12月7日向惠州市仲
恺高新区科技创新局进行了投资项目备案，并取得《广东省投资企业项目备案证》（投资项目统一代码：2012-441305-04-01-105550），项目建设规模及内容包括：
厂区由一栋主楼4层、一栋副楼5层、一栋宿舍6层、一栋门卫室一栋污水处理
站、变配电房构建而成，其中主楼与副楼以生产高多层刚性线路板，年产量80万平方米，年营业收入4.2亿人民币，纳税706万元。项目占地面积15000平方米，总建筑面积28918平方米。完成备案后，泰和电路经与主管部门沟通，未实际实施新项目，故未就2020年投资备案项目新办环评手续。
（二）泰和珠海截至本报告签署日，泰和珠海位于珠海市富山工业园的“泰和电路科技（珠
2-1-1-121海）有限公司厂房及配套项目工程”处于建设过程中，泰和珠海就该在建工程已
办理的手续主要如下：
项目报批手续泰和珠海已于2020年7月8日向珠海市富山工业园管理委员会经济发展立项局进行了投资项目备案，并取得《广东省投资企业项目备案证》（投资项目统一代码：2020-440403-39-03-056280）。
2022年7月15日，珠海市生态环境局出具《珠海市生态环境局关于泰和环评电路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程环境影响报告表的批复》（珠环建表[2022]150号），泰和珠海已就该项目取得环评批复。
2022年10月25日，广东省发展和改革委员会出具《关于泰和电路科技节能审查（珠海）有限公司厂房及配套项目工程节能报告的审查意见》（粤能许可意见〔2022〕240号），该项目采用的主要技术标准和建设方案符合国家相关节能法规及节能政策的要求，原则同意该项目节能报告。
建设用地2020年8月5日，珠海市自然资源局出具《建设用地规划许可证》（地字规划许可第440403202000063号），泰和珠海已就该项目取得建设用地规划许可。
2021年5月14日，珠海市自然资源局出具《建设工程规划许可证》（建建设工程字第（富山）2021-011号），泰和珠海已就该项目取得建设工程规划许规划许可可。
2021年7月14日，珠海市富山工业园管理委员会建设局出具《建筑工程施工许可证》（440412202107140101），泰和珠海已就该项目基坑桩基础建筑工程
工程取得建设工程施工许可。2023年7月21日，珠海市富山工业园管理施工许可
委员会建设局出具《建筑工程施工许可证》（440412202307210101），泰和珠海已就该项目主体工程取得建设工程施工许可。
（三）本次交易
本次现金购买资产及增资为泰和电路51%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。
十、涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本报告签署日，泰和电路不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本报告签署日，除本报告“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产概况”之“3、土地和房产租赁情况”所述租赁情况外，泰和电路不存在作为被许可方使用他人资产的情况。
2-1-1-122十一、主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
1、收入确认的一般原则
标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时，按照分摊至该项履约义务的交易价格确认收入。
履约义务，是指合同中标的公司向客户转让可明确区分商品或服务的承诺。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
标的公司在合同开始日即对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是某一时点履行。满足下列条件之一的，属于在某一时间段内履行的履约义务，标的公司按照履约进度，在一段时间内确认收入：（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公
司履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个
合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。否则，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权的时点确认收入。
对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司根据商品和劳务的性质，采用产出法/投入法确定恰当的履约进度。产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度（投入法是根据公司为履行履约义务的投入确定履约进度）。当履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
2、收入确认的具体方法
标的公司销售的主要产品为电路板，属于在某一时点履行履约义务。
内销产品收入确认需满足以下条件：公司将产品交付客户，并经与客户签收、核对确认无误后确认销售收入。
外销产品收入确认需满足以下条件：对于约定目的地交货的外销，公司在产品送达客户指定地点时确认收入，对于其他情形的外销，在发货并完成报关出口
2-1-1-123时确认收入。
3、特定交易的收入处理原则
（1）附有销售退回条款的合同
在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额（即，不包含预期因销售退回将退还的金额）确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债。
销售商品时预期将退回商品的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本（包括退回商品的价值减损）后的余额，在“应收退货成本”项下核算。
（2）附有质量保证条款的合同评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。公司提供额外服务的，则作为单项履约义务，按照收入准则规定进行会计处理；否则，质量保证责任按照或有事项的会计准则规定进行会计处理。
（3）附有客户额外购买选择权的销售合同
标的公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，则作为单项履约义务，将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，则综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。
（4）向客户授予知识产权许可的合同
评估该知识产权许可是否构成单项履约义务，构成单项履约义务的，则进一步确定其是在某一时段内履行还是在某一时点履行。向客户授予知识产权许可，并约定按客户实际销售或使用情况收取特许权使用费的，则在下列两项孰晚的时点确认收入：客户后续销售或使用行为实际发生；标的公司履行相关履约义务。
（5）售后回购
1）因与客户的远期安排而负有回购义务的合同：这种情况下客户在销售时
点并未取得相关商品控制权，因此作为租赁交易或融资交易进行相应的会计处理。
2-1-1-124其中，回购价格低于原售价的视为租赁交易，按照企业会计准则对租赁的相关规
定进行会计处理；回购价格不低于原售价的视为融资交易，在收到客户款项时确认金融负债，并将该款项和回购价格的差额在回购期间内确认为利息费用等。标的公司到期未行使回购权利的，则在该回购权利到期时终止确认金融负债，同时确认收入。
2）应客户要求产生的回购义务的合同：经评估客户具有重大经济动因的，将售后回购作为租赁交易或融资交易，按照本条1）规定进行会计处理；否则将其作为附有销售退回条款的销售交易进行处理。
（6）向客户收取无需退回的初始费的合同
在合同开始（或接近合同开始）日向客户收取的无需退回的初始费应当计入交易价格。公司经评估，该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，并且该商品构成单项履约义务的，则在转让该商品时，按照分摊至该商品的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品相关，但该商品不构成单项履约义务的，则在包含该商品的单项履约义务履行时，按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入；该初始费与向客户转让已承诺的商品不相关的，该初始费则作为未来将转让商品的预收款，在未来转让该商品时确认为收入。
（二）应收账款会计政策
1、标的公司对应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法适用“金融工具减值”的相关会计政策，具体如下：
标的公司对以摊余成本计量的金融资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。
预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指标的公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于标的公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债
2-1-1-125表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将预期信用损失的有利变动确认为减值利得。
除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，标的公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
（1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。
（3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，标的公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。
金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，标的公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。
标的公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用
损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，标的公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。
（1）信用风险显著增加
2-1-1-126标的公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资
产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，标的公司在应用金融工具减值规定时，将标的公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。
1）标的公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素：
2）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；
3）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；
4）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发
生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；
5）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；
6）标的公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。
于资产负债表日，若标的公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则标的公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。
（2）已发生信用减值的金融资产
当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：
1）发行方或债务人发生重大财务困难；
2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；
3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任
何其他情况下都不会做出的让步；
2-1-1-1274）债务人很可能破产或进行其他财务重组；
5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；
6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。
金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。
（3）预期信用损失的确定
标的公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。
标的公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。标的公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。
标的公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
1）对于金融资产，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期收取
的现金流量之间差额的现值。
2）对于租赁应收款项，信用损失为标的公司应收取的合同现金流量与预期
收取的现金流量之间差额的现值。
3）对于财务担保合同，信用损失为标的公司就该合同持有人发生的信用损
失向其做出赔付的预计付款额，减去标的公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值。
4）对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的
金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。
标的公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日
2-1-1-128无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来
经济状况预测的合理且有依据的信息。
（4）减记金融资产
当标的公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。
2、当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标
的公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法合并关联方组合应收合并范围内公司款项按账龄与整个存续期预期本组合以应收款项的账龄等作为信用风险特其他款项组合信用损失率对照表计提征
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响
标的公司报告期收入原则与同行业公司均以控制权转移时点确认收入，不存在重大差异，符合行业惯例，具体政策对比情况如下：
公司简收入确认政策称
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
奥士康1、内销：公司在发出货物，客户签收、核对确认无误后确认收入；
2、外销：公司在发出货物，取得报关单并运送至客户指定地点后确认收入。
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
科翔股1、内销：销售订单发货且取得客户验收后的签收单时确认收入；
份2、外销：产品装运出库，报关手续办理完毕，取得海关报关单并运送至客户指定地点时确认收入。
属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
1、内销：在公司将产品运送至合同约定交货地点并经客户（或其指定第三方）签
满坤科收确认、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
技2、外销：在公司根据合同或订单的约定发货，货物经报关并取得提单或客户（或其指定第三方）签收单，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。
胜宏科属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点确认收入。
技在客户（或其指定的公司）签收货物后确认销售收入。
公司销售的主要产品为 PBC，属于在某一时点履行履约义务，以控制权转移时点泰和电确认收入。
路1、内销：公司将产品交付客户，并经与客户签收、核对确认无误后确认销售收入；
2-1-1-129公司简
收入确认政策称
2、外销：对于约定目的地交货的外销，在产品送达客户指定地点时确认收入，对
于其他情形的外销，在发货并完成报关出口时确认收入。
数据来源：可比公司招股说明书、年度报告
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及或同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（四）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础标的公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释
及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的规定，编制财务报表。
（2）持续经营标的公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。因此，标的公司财务报表系在持续经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围
报告期各期末，纳入合并财务报表范围的子公司如下：
持股比例主要经注册
子公司名称业务性质（%）取得方式营地地直接间接泰和电路科技（珠计算机、通信和其珠海珠海100.00-设立
海）有限公司他电子设备制造业泰瑞（香港）有限同一控制下
香港香港商品贸易、投资100.00-公司的企业合并
（五）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
2-1-1-130（六）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
标的公司的会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。
（七）重要会计政策、会计估计的变更
1、会计政策变更
（1）执行新租赁准则对标的公司的影响标的公司自2021年期初起执行财政部2018年修订的《企业会计准则第21号——租赁》，在首次执行日，标的公司选择重新评估此前已存在的合同是否为租赁或是否包含租赁，并将此方法一致应用于所有合同，因此仅对上述在原租赁准则下识别为租赁的合同采用新租赁准则衔接规定。
此外，标的公司对上述租赁合同选择按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定采用简化的追溯调整法进行衔接会计处理，即调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
执行新租赁准则对报告期期初资产负债表相关项目的影响列示如下：
单位：万元
2020年12累积影响金额
资产负债表项目2021年1月1日月31日重分类重新计量小计
使用权资产--1122.781122.781122.78
资产合计--1122.781122.781122.78一年内到期的非
--418.40418.40418.40流动负债
租赁负债--704.39704.39704.39
负债合计--1122.781122.781122.78
注：上表仅呈列受影响的财务报表项目，不受影响的财务报表项目不包括在内，因此所披露的小计和合计无法根据上表中呈列的数字重新计算得出。
（2）执行企业会计准则解释第14号对标的公司的影响2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会[2021]1号，以下简称“解释14号”），自2021年1月26日起施行（以下简称“施行日”）。标的公司自施行日起执行解释14号，执行解释14号对报告期内财务报表无重大影响。
2-1-1-131（3）执行企业会计准则解释第15号对标的公司的影响2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号，以下简称“解释15号”），自2022年1月1日起施行（以下简称“施行日”）。标的公司自施行日起执行解释15号，执行解释15号对本报告期内财务报表无重大影响。
（4）执行企业会计准则解释第16号对标的公司的影响2022年12月13日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，标的公司提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
标的公司自施行日起执行解释16号的规定对本报告期内财务报表无重大影响。
2、会计估计变更
报告期主要会计估计未发生变更。
2-1-1-132第五节标的资产估值及定价情况
一、标的资产的评估及作价情况
本次交易标的资产的评估基准日为2022年12月31日，本次交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。
根据中联评估出具的深中联评报字[2023]第82号《资产评估报告》，评估结果如下：
单位：万元评估增值评估方法净资产评估价值评估增减值评估增值率率差异
收益法53631.8633568.73167.32%
20063.12138.95%
资产基础法25754.365691.2428.37%
注：上述标的公司净资产为截至2022年12月31日的净资产账面值（母公司口径），并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计
本次评估采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，即泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53631.86万元。
基于该评估结果，扣除评估基准日后标的公司利润分配金额2818.02万元后，标的公司本次交易前的评估值为50813.84万元。
（一）评估基本情况
1、评估对象与评估范围
评估对象是泰和电路的股东全部权益。评估范围为泰和电路截至2022年12月31日经大华会计师事务所审计的全部资产及相关负债。
2、评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指通过估算被评估企业未来所能获得的预期收益并按预期的报酬率折算成现值。它的评估对象是企业的整体获利能力，即通过“将利求本”的思路来评估整体企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可以量化。市场法采用市场比较思路，即利用与被评估企业相同或相似的
2-1-1-133已交易企业价值或上市公司的价值作为参照物，通过与被评估企业与参照物之间
的对比分析，以及必要的调整，来估测被评估企业整体价值的评估思路。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
本次评估目的是为天津普林电路股份有限公司拟购买泰和电路科技（惠州）
有限公司20%股权暨对泰和电路科技（惠州）有限公司进行增资提供价值参考，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，可以为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供一定依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。
被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够相对可靠合理预测和量化，因此本次评估选择收益法进行评估。
由于难以取得与被评估企业近似规模、具有较好可比性的市场交易案例或可
比上市公司，因此本次评估不采用市场法评估。
故在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，本次评估选用资产基础法和收益法对被评估单位进行评估，并选取其中一种方法的结果作为被评估单位股东全部权益价值的参考。
3、评估结果
（1）资产基础法和收益法的评估结论
根据中联评估出具的深中联评报字[2023]第82号《资产评估报告》：截至
2022年12月31日，泰和电路净资产账面价值为20063.12万元，资产基础法的
评估值为25754.36万元，评估价值较账面价值评估增值5691.24万元，增值率为28.37%；收益法的评估值53631.86万元，评估价值较账面价值评估增值
33568.73万元，增值率为167.32%。
（2）资产基础法和收益法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为53631.86万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值25754.36万元，高27877.50万元，高108.24%。
两种评估方法差异的原因主要是：
*资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
2-1-1-134建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，企业核心资产为存货、固定资产、土地使用权和专利（有）技术等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联，其估值结果难以准确反映企业各项资产和负债作为一个企业整体未来的综合获利能力。
*收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。泰和电路有较强的生产组织能力、技术应对能力；组建了较完善的销售网络，积累了大量优质客户，具备业务进一步拓展的条件。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
（3）评估结果的选取
泰和电路属于 PCB 行业，在人工智能、云计算及物联网等技术的驱动下，PCB 行业未来发展潜力很大。泰和电路成立于 2009 年，深耕 PCB 行业多年，已成为中国电子电路行业百强企业。拥有成熟的 PCB 生产工艺、管理经验、技术应对能力，完善的销售网络，与下游应用领域众多的知名客户达成合作关系。
资产基础法从企业购建角度反映企业的价值，但无法在评估结果中考虑公司在 PCB 行业深耕多年累积的生产经验、管理经验、稳定的核心技术团队、销售
网络、客户关系、行业地位、环保资质等因素的影响；也无法考虑市场对 PCB 行业未来发展的预期因素对企业价值的影响。
本次评估收益法是通过对被评估单位内在经营情况及外部市场经营环境进
行全面分析后，结合被评估单位的历史盈利情况、产能情况、未来的业务发展预测等诸多因素后的价值判断，未来预期现金流的预测较为客观公正，故收益法的估值结果具有较好的客观性，更能体现企业股东权益价值。
通过以上分析，评估机构选用收益法评估结果作为本次泰和电路股东全部权益价值的参考依据，由此得到该企业股东全部权益在基准日的价值为53631.86万元。
（4）评估增值原因分析
被评估单位股东权益评估价值为53631.86万元，评估增值33568.73万元，
2-1-1-135增值率167.32%。增值原因为：标的公司经过多年发展整合，拥有稳定良好的客
户资源、管理团队及成熟生产工艺。本次评估泰和电路的市场价值，充分体现市场对该行业的发展前景，因而评估价值对比账面值有一定的增值。
（二）对评估结论有重要影响的评估假设
1、一般假设
（1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设
（1）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（2）假设评估基准日后评估实体所处国家和地区的宏观经济政策、产业政
策和区域发展政策，无其他重大变化；
（3）假设与被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后，不发生重大变化；
（4）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
2-1-1-136担当其职务；
（5）假设被评估单位遵守相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
（7）委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，其经营范围、经营方式除评估报告中披露事项外不发生重大变化；
（9）假设评估对象产能规划按计划实施，公司目前生产经营场所为惠州的
租赁工厂，惠州工厂产能规划6万平方米/月，租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年第一条生产线开始投产，
2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定，2032年生产线达到折旧更新
平衡状态；
（10）根据管理层的经营计划，假设惠州工厂2027年关停；
（11）泰和电路科技（惠州）有限公司被认定为高新技术企业，根据国家有关所得税税收优惠政策，公司享受高新技术企业所得税税收，企业所得税减按应纳税所得额的15%计缴。本次评估假设泰和电路科技（惠州）有限公司能继续满足高新企业认定标准，可获得所得税优惠，并按15%缴纳企业所得税。子公司泰和电路科技（珠海）有限公司未认证高新技术企业，按25%缴纳企业所得税；
（12）根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税[2021]13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，制造业按照实际发生额的100%在税前加计扣除。根据2020年、2021年度企业所得税汇算清缴报告，研发费用中70%的发生额允许加计扣除，故本次评估按照预测研发费用70%估算加计扣除额；
（13）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用的构成不会在现有基础
上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。
2-1-1-137（14）本报告所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集正常经营或
建设性资金而发生的融资成本费用。预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，并参考 PCB 行业保持一般的合理的财务结构。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益；
（15）假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；
（16）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
（三）收益法评估说明
1、收益法评估结果
泰和电路评估基准日净资产账面价值为20063.12万元，评估价值为
53631.86万元，增值额为33568.73万元，增值率为167.32%。
2、评估测算过程
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、基本评估过程
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本过程是以评估对象经审计的合并口径财务报表为基础估算其权益资本价值，即首先按财务报表收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算评估对象
2-1-1-138的经营性资产的价值，再加上其基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来
得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值和少数股东权益价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。
本次评估的基本评估过程是：
（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的
变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述计算得出的经营性资产价值加溢余性资产或非经营性资产价值，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值及少数股东权益价值后，得出评估对象归属于母公司的股东权益价值。
3、具体模型
本次评估的模型为：
??=????????(1)
式中：
E：评估对象归属于母公司股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
??=??+∑????(2)
P：评估对象的经营性资产价值；
n Ri RP =? + n
(1+ r) ii=1 r(1+ r)
n
(3)
式中：
前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值；
Ri：评估对象合并报表口径未来第 i 年的预期收益（自由现金流量)；2-1-1-139Rn：评估对象合并报表口径永续期的预期收益（自由现金流量)；r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
ΣCi：基准日非经营性或溢余性资产的评估价值。
∑????=??1+??2(4)
式中：
C1：评估对象基准日存在的流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：评估对象基准日存在的非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：评估对象付息债务价值；
M：少数股东权益价值。
4、未来预期收益现金流确定方法
本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 (5)
式中：
净利润=营业收入-营业成本-税金及附加-期间费用（营业费用+管理费用+研发费用+财务费用）-所得税(6)
其中：
折旧摊销=成本和费用中的折旧摊销(7)
扣税后付息债务利息=长短期付息债务利息合计×（1-所得税率）(8)
追加资本=资产更新投资+新增长期资产投资+营运资本增加额(9)
其中：
资产更新投资=房屋建筑物更新+机器设备更新+其他自动化设备（电子、运输等）更新+无形资产或其他长期资产更新(10)
2-1-1-140新增长期资产投资=新增固定资产投资+新增无形或其他长期资产(11)
营运资本增加额=当期营运资金-上期营运资金(12)
其中：
营运资金=现金保有量+存货+应收款项+待抵扣进项税-应付款项(13)
本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业30天的年付现成本费用。
年付现成本=销售成本总额+期间费用总额+税金－非付现成本总额(13-1)
存货周转率=年付现成本/期末存货(13-2)
应收款项周转率=销售收入/期末应收款项(13-3)
应付款项周转率=年付现成本/期末应付款项(13-4)应收款项=应收票据+应收账款-预收款项+其他应收款（扣减非经营性其他应收款）(13-5)
应付款项=应付票据+应付账款-预付款项+应付职工薪酬+应交税费+其他应付款（扣减非经营性其他应付款）(13-6)
根据企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量，并假设其在预测期后仍可经营一个较长的永续期，在永续期内评估对象的预期收益等额于其预测期最后一年的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性资产价值。
5、折现率确定方法
本次评估采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率 r
??=????×(1???)×????+????×????(14)
式中：
wd：评估对象的债务比率；
??
????=(15)(??+??)
we：评估对象的股权资本比率；
2-1-1-141??
????=(16)(??+??)
rd：税前债务资本成本；
t：企业所得税税率；
re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
????=????+????×(?????????)+??(17)
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数。
D
βe = βu * (1+ (1? t)* )
E （18）
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
β
βu =
t
D
1+ (1? t) i
Ei （19）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
β t = 34%K + 66%β x （20）
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
6、预测期的确定
企业管理层在对公司收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平
等综合分析的基础上，结合公司产能规划及其他影响因素确定预测期。公司目前生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。珠海工厂规划 15 万 m2/月，预计 2024 年第一条生产线开始投产，2028 年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定，2032年生产线达到折旧更新平衡状态，，因此
2-1-1-142确定本次明确的预测期为10年，即2023年-2032年。
7、收益期的确定
在执行评估程序过程中，评估机构未发现该企业在可预见的未来存在不能持续经营的情况，企业的管理模式、销售渠道、行业经验可以持续发挥作用，其长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，故收益期按永续确定。
8、净现金流量预测
（1）主营业务收入成本预测
1）对未来主营业务收入的预测
《粤港澳大湾区发展规划纲要》提到积极吸引和对接全球创新资源，加快发展先进制造业，推动物联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设具有国际竞争力的先进制造业基地。近年来，在人工智能、云计算及物联网等技术的驱动下，随着 5G 通讯技术、消费电子、汽车电子、通信终端市场的迅猛发展，消费电子、电源、通信、医疗、工业控制等领域市场将迎来一个黄金发展期，由此衍生的 PCB 制造行业也呈现出火爆的竞争态势，PCB 行业广泛运用于计算机、电信、网络通讯、家电、工业电子、交通运输、航空航天、医疗器材及汽车工业等领域，具有行业规模巨大、产品地位重要、下游应用广泛的特点，PCB 产品将迎来需求高峰。PCB 产业市场规模不断扩大、市场竞争加剧，国内 PCB 企业不断加大投入提高自主研发与技术创新，产品竞争力不断增强。
泰和电路惠州工厂目前产能约月产6万平方米，随着管理效率提升、部分工序外协加工，产能得到进一步的挖潜。泰和电路已在珠海富山工业园获得6.5万平土地建设生产基地，计划分两期建设，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平/月，分三阶段投入，预计第一阶段产能5万平/月，2024年开始投产。2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。本次评估基于审慎，没有考虑二期建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等，而是将预留二期的14400平方米的土地作为溢余处理。惠州的租赁工厂租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。
管理层根据泰和电路2020年、2021年、2022年收入、成本数据，未来产能释放计划、各产品的计划产量、良率水平、销售单价变化情况综合确定2023年至2032年销售收入。
2-1-1-143预测期根据规划产能释放进度及下游客户拓展计划预测销量，情况如下表：
单位 ：万 m2工厂项目2023年2024年2025年2026年2027年2028年及以后年度
设计产能75.0077.0079.0079.00--惠州
销量72.0074.1676.3878.68--
设计产能-60.00120.00120.00180.00180.00珠海
销量-36.0090.00120.00165.00180.00
设计产能75.00137.00199.00199.00180.00180.00合计
销量72.00110.16166.38198.68165.00180.00
2021、2022年销售单价如下：
单位：元/m2项目名称2021年2022年内销单位价格783.65705.04
出口单位价格540.41621.62
预测期销售单价以2022年销售单价为参考基础，考虑到单价较高的工控板、医疗板、新能源电源板产品结构比重提升，综合单价有所提升。预测期单价预测如下：
单位：元/m2项目名称预测期
内销单位价格710.00
出口单位价格630.00
结合泰和电路2020年、2021年、2022年产销量、收入分析，并根据未来产能释放计划、各产品的计划产量、销售单价变化情况综合确定预测期销售收入如
下：
单位：万元，销量单位：万 m2
2028年及以
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年后年度
惠州厂------
主营业务收入小计48926.2950394.0851905.9053463.08--
主营收入1：内销31650.8332600.3633578.3734585.72--
销量44.5845.9247.2948.71--
单位价格(单位：元)710.00710.00710.00710.00
主营收入2：出口17275.4617793.7218327.5318877.36--
销量27.4228.2429.0929.96--
2-1-1-1442028年及以
项目名称2023年2024年2025年2026年2027年后年度
单位价格(单位：元)630.00630.00630.00630.00珠海厂
主营业务收入小计-24421.6861208.6481483.30111638.84122040.00
主营收入3：内销-15457.3940014.2252214.2868238.4976680.00
销量-21.7756.3673.5496.11108.00
单位价格(单位：元)710.00710.00710.00710.00710.00
主营收入4：出口-8964.2821194.4229269.0243400.3545360.00
销量-14.2333.6446.4668.8972.00
单位价格(单位：元)630.00630.00630.00630.00630.00
主营业务：PCB 收入合计 48926.29 74815.76 113114.55 134946.38 111638.84 122040.00
其他业务：废品销售收入2337.003375.004933.006027.005140.805705.20
营业收入合计51263.2978190.76118047.55140973.38116779.64127745.20
-17.16%9.39%、0%
增长率9.15%52.53%50.97%19.42%（注1）（注2）
注：1、2027年惠州工厂关停，珠海工厂产能尚未完成爬坡，收入较上年下降；
2、2028年收入增长率为9.39%，以后年度进入稳定期，收入增长率为0%。
标的公司预测2024年、2025年的营业收入增长率相对较高，分别为52.53%、
50.97%，主要原因系泰和电路建设中的珠海工厂规划15万平方米/月，预计2024年开始逐步投产。标的公司在光电板和厚铜板细分领域具有较强的市场竞争力，尤其在印制电路板光电板领域属于头部行列。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司业务进一步的发展。标的公司拥有研发能力优势、成本与质量控制优势、客户资源优势、管理和团队优势、品质控制优势和地域等优势，珠海工厂根据筹建规划，建成后更有成本、效率优势，尤其在印制电路板光电板具有较强的成本优势，为投产后的市场销售打下基础。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期产能爬坡。故依据投产计划、销售计划等预测的营业收入增长率相对较高。2027年营业收入增长率为-17.16%，营业收入有所下降，主要原因系按照标的公司规划，惠州工厂于2027年关停，相应营业收入有所下滑。
2）对未来主营业务成本的预测
泰和电路的主营业务成本主要由工资薪金、职工福利费、劳保用品、社保、
2-1-1-145住房公积金、固定资产折旧费用、物料消耗、电费、外协加工费等组成。其中，
工资薪金根据企业未来产能的需要按所需人员数量与平均工资计算；社保公积金根据企业缴纳标准计算；固定资产折旧费根据每年的固定资产折旧金额及分摊入
成本的一定比例确定；物料消耗、电费等根据预测期产能变动的比例测算。
3）其他业务收入及成本预测
其他业务收入主要为废料销售收入，销售生产废料的未来收入可合理进行预测，成本根据2020-2022年平均毛利率进行预测；出租收入根据可出租面积、目前已出租收入进行预测。
（2）期间费用预测
1）营业费用估算
泰和电路营业费用主要包括营业人员工资薪金、职工福利费、社保费用、住
房公积金、物流费、差旅费、租赁费等。工资薪金根据未来需要的营业人员人数及工资水平进行预测；社保公积金根据当地政策计算；其他费用项根据期间各营业费用占营业收入的比例结合固定费用和变动费用分析进行预测。
2）管理费用估算
泰和电路管理费用主要包括管理人员工资薪金、固定资产折旧、业务招待费、
差旅费、办公费等，根据前几年的实际情况和后续企业的发展规划进行预测。
3）研发费用估算
泰和电路研发费用主要包括研发人员工资薪金、物料消耗、固定资产折旧、
其他费用等，根据前几年的实际情况和后续企业的发展规划进行预测。
4）财务费用估算
截至评估基准日，泰和电路经审计的财务报表付息债务100000.00元。财务费用为利息收入、利息支出、汇兑损失及手续费等。预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，并参考 PCB 行业保持一般的合理的财务结构。新增借款参考市场利率计息。根据本次评估假设，企业的现金流的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损失和
2-1-1-146金额较小的银行业务的手续费支出。
（3）所得税费用预测
被评估单位为国家认定的高新技术企业，按15%的税率征收企业所得税，本次评估假设被评估单位在高新技术企业认证到期后，能继续满足高新企业认定标准，可获得所得税优惠，并按15%缴纳企业所得税。珠海子公司尚未取得高新技术企业认证，本次评估仍按25%的税率计算所得税。
根据财政部、税务总局《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财税〔2021〕13号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2021年1月1日起，制造业按照实际发生额的100%在税前加计扣除。根据2020年、2021年度企业所得税汇算清缴报告，研发费用中70%的发生额允许加计扣除，故本次评估按照预测研发费用70%估算加计扣除额。
（4）营业外收支的预测
营业外收支为违约罚款支出、滞纳金等，根据对历史年度长期其他营业外收支情况的分析，营业外收支项目为非经常性项目，不在预测中考虑，故本报告未来预测不考虑营业外收支。
（5）折旧与摊销预测
泰和电路进行折旧的资产主要包括房屋建筑物、投资性房地产、机器设备、
电子设备和运输工具，进行摊销的资产主要包括无形资产的及长期待摊的装修费用等。固定资产按取得时的成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策、无形资产摊销正常、长期待摊费用摊销政策，以基准日经审计的固定资产、无形资产、长期待摊费账面原值、经济使用寿命、加权折旧率、摊销比率等
估算未来经营期的折旧、摊销额。
（6）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如生产线升级改造所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模
2-1-1-147变化所需的新增营运资金等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=扩大性资本支出+资产更新投资+营运资金增加额
1）扩大性资本支出估算
根据公司产能建设规划，将在珠海投资扩大产能。本次评估被评估单位根据珠海工厂可行性研究报告中第一期产线的产能及配套建设的超配污水处理等辅
助设施预测资本性支出及相关收益。没有考虑二期建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等，而是将预留二期厂房的14400平方米的土地作为溢余处理。
2）资产更新投资估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和合理资产状况的前提下，计算资产更新支出维持现有的经营规模。
3）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定；
应交税金和应付薪酬等因周转快，拖欠时间相对较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
a：营运资金=现金保有量+存货+应收款项+待抵扣进项税-应付款项
b：年付现成本=销售成本总额+期间费用总额＋税金+所得税费用－非付现
2-1-1-148成本总额
本次评估根据企业管理层提供的历史经营数据，确定相关周转率及营运资金。
a：最低现金保有量=付现成本/现金周转率
现金周转天数约为30天，则现金周转率确定为12（360/30）；故为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的年付现成本。
b：存货=总成本/存货周转率其中，存货周转率根据企业生产及备货情况确定为7.0。
c：应收款项=主营业务收入/应收账款周转率其中，应收款项周转率根据企业结算方式和账期确定为2.7。
d：待抵扣进项税根据增值税率计算。
e：应付款项=付现成本/应付账款周转率其中，应付款项根据企业主要供应商的结算方式和账期确定周转率为2.2。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。见下表：
未来营运资金增加额预测
金额单位：万元科目2023年2024年2025年2026年2027年收入合计51263.2978190.76118047.55140973.38116779.64
成本合计41544.2663835.7094872.88113927.9292590.37
完全成本46715.3271366.70106304.43127435.66108427.14
期间费用4325.276451.428842.9510060.8013765.36
营业费用1269.041818.932759.413168.883032.91
管理费用1283.581852.222653.883074.006730.78
研发费用1772.652780.273429.663817.934001.67
销售税金262.19530.46712.001066.44859.31
所得税583.61549.121876.602380.491212.10
2-1-1-149折旧摊销888.902347.274824.216374.657080.33
折旧888.902316.764793.706344.157049.82
摊销-30.5030.5030.5030.50
减值准备-----
付现成本45826.4269019.44101480.22121061.01101346.81
最低现金保有量3818.875751.628456.6910088.428445.57
存货6546.639859.9214497.1717294.4314478.12
应收款项18986.4028959.5443721.3152212.3643251.72
其他流动资产372.22633.481563.49149.981468.38
应付款项20830.1931372.4746127.3755027.7346066.73
营运资本8893.9413832.0922111.2924717.4621577.05
营运资本增加额-1235.484938.168279.202606.17-3140.42续表科目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
收入合计127745.20127745.20127745.20127745.20127745.20127745.20
成本合计101927.34101927.34101927.34101927.34101927.34101927.34
完全成本115875.53116054.81116140.93116140.48116080.32116080.32
期间费用10313.4110313.4110313.4110313.4110313.4110313.41
营业费用3293.323293.323293.323293.323293.323293.32
管理费用2754.562754.562754.562754.562754.562754.56
研发费用4265.524265.524265.524265.524265.524265.52
销售税金1155.961152.641152.641152.031071.821071.82
所得税2478.832661.432747.542747.702767.752767.75
折旧摊销7753.487753.487753.487753.487753.487753.48
折旧7722.987722.987722.987722.987722.987722.98
摊销30.5030.5030.5030.5030.5030.50
减值准备------
付现成本108122.05108301.34108387.45108387.00108326.84108326.84最低现金
9010.179025.119032.299032.259027.249027.24
保有量
存货15446.0115471.6215483.9215483.8615475.2615475.26
应收款项47313.0447313.0447313.0447313.0447313.0447313.04其他流动
----9.359.35资产
2-1-1-150科目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
应付款项49146.3949227.8849267.0249266.8249239.4749239.47
营运资本22622.8322581.8922562.2222562.3322585.4122585.41营运资本
1045.78-40.94-19.670.1023.09-
增加额
（8）收益的预测结果
根据上述各项预测数据，评估人员对泰和电路未来几年的现金流量进行了预测，未来年度的现金流量预测详见下表：
未来年度的现金流量预测
金额单位：万元项目2023年2024年2025年2026年2027年收入51263.2978190.76118047.55140973.38116779.64
成本41544.2663835.7094872.88113927.9292590.37
毛利率18.96%18.36%19.63%19.18%20.71%
营业税金及附加262.19530.46712.001066.44859.31
税金/收入0.51%0.68%0.60%0.76%0.74%
营业费用1269.041818.932759.413168.883032.91
营业费用/收入2.48%2.33%2.34%2.25%2.60%
管理费用1283.581852.222653.883074.006730.78
管理费用/收入2.50%2.37%2.25%2.18%5.76%
研发费用1772.652780.273429.663817.934001.67
研发费用/收入3.46%3.56%2.91%2.71%3.43%
财务费用507.401262.091838.172083.541915.03
营业利润4624.186111.0811781.5513834.677649.58
加：营业外收入-----
减：营业外支出-----
利润总额4624.186111.0811781.5513834.677649.58
减：所得税583.61549.121876.602380.491212.10
所得税率15.00%15.00%15.00%15.00%25.00%
净利润4040.575561.969904.9511454.186437.48
折旧摊销等888.902347.274824.216374.657080.33
折旧888.902316.764793.706344.157049.82
摊销-30.5030.5030.5030.50
2-1-1-151项目2023年2024年2025年2026年2027年
扣税后利息380.55946.571378.631562.661436.27
追加资本28909.9020357.8631400.1215511.9811304.48营运资金增加额或回
-1235.484938.168279.202606.17-3140.42收
追加投资和资产更新30145.3715419.7123120.9212905.8114444.90
固定资产回收----308.87
-
净现金流量-11502.06-15292.333879.513958.46
23599.87
续表项目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
收入127745.20127745.20127745.20127745.20127745.20127745.20
成本101927.34101927.34101927.34101927.34101927.34101927.34
毛利率20.21%20.21%20.21%20.21%20.21%20.21%营业税金及附
1155.961152.641152.641152.031071.821071.82
加
税金/收入0.90%0.90%0.90%0.90%0.84%0.84%
营业费用3293.323293.323293.323293.323293.323293.32
营业费用/收入2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%2.58%
管理费用2754.562754.562754.562754.562754.562754.56
管理费用/收入2.16%2.16%2.16%2.16%2.16%2.16%
研发费用4265.524265.524265.524265.524265.524265.52
研发费用/收入3.34%3.34%3.34%3.34%3.34%3.34%
财务费用1447.32720.24375.77375.77375.77375.77
营业利润12901.1813631.5713976.0413976.6514056.8614056.86
加：营业外收
------入
减：营业外支
------出
利润总额12901.1813631.5713976.0413976.6514056.8614056.86
减：所得税2478.832661.432747.542747.702767.752767.75
所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
净利润10422.3510970.1411228.5011228.9511289.1111289.11
折旧摊销等7753.487753.487753.487753.487753.487753.48
折旧7722.987722.987722.987722.987722.987722.98
摊销30.5030.5030.5030.5030.5030.50
2-1-1-152项目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
扣税后利息1085.49540.18281.83281.83281.83281.83
追加资本1465.84591.74613.02671.546433.036409.95营运资金增加
1045.78-40.94-19.670.1023.09-
额或回收追加投资和资
420.06632.68632.68671.446409.956409.95
产更新
固定资产回收------
净现金流量17795.4818672.0618650.7918592.7112891.3812914.47
9、权益资本价值预测
（1）折现率的确定
1）无风险收益率 rf的确定
经查询中国资产评估协会网站，该网站公布的中央国债登记结算公司
（CCDC）提供的国债收益率如下表：
中国国债收益率
日期期限当日（%）
3月2.05
6月2.07
1年2.10
2年2.35
2022-12-313年2.40
5年2.64
7年2.82
10年2.84
30年3.20本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 rf＝
2.84%。
2）市场期望报酬率 rm的确定
2-1-1-153市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收益率作为市场期望报酬率 rm，将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场风险溢价。
根据《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价时，通常选择有代表性的指数，例如沪深300指数、上海证券综合指数等，计算指数一段历史时间内的超额收益率，时间跨度可以选择10年以上、数据频率可以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。
根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究，并结合上述指引的规定，评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数，分别以周、月为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率，并分别计算其算术平均值、几何平均值、调和平均值，经综合分析后确定市场期望报酬率，即 rm=9.57%。
3）权益报酬率 re
以证监会行业沪深上市公司股票为基础，考虑被评估企业与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等因素的可比性，选择适当的可比公司，以上证综指为标的指数，经查询 WIND 资讯金融终端，以截至评估基准日的市场价格进行测算，计算周期为评估基准日前250周，得到可比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计βu=0.8069。考虑到被评估单位的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差
异性所可能产生的特性个体风险，设特性风险调整系数ε=3.00%。
re=rf+βu×(rm-rf)+ε项目2023年2024年2025年2026年2027年re 0.1306 0.1394 0.1510 0.1480 0.1450续表项目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
re 0.1315 0.1193 0.1193 0.1193 0.1193 0.1193
2-1-1-1544）经审计的资产负债表披露，在评估基准日评估对象无付息债务，预测期间，如果净现金流不能满足生产经营需要，则增加付息债务，净现金流充足时将偿还新增的付息债务，并参考 PCB 行业保持合理的财务结构，综上，计算得到未来年度的权益比率 We、债务比率 Wd 见下表及未来年度折现率 r 见下表：
项目2023年2024年2025年2026年2027年权益比0.69440.60440.51560.53550.5576
债务比0.30560.39560.48440.46450.4424
权益成本0.13060.13940.15100.14800.1450
债务成本（税后）0.03230.03230.03230.03230.0323
WACC 0.1006 0.0970 0.0935 0.0943 0.0951
折现率0.10060.09700.09350.09430.0951续表项目2028年2029年2030年2031年2032年稳定年
权益比0.68410.85990.85990.85990.85990.8599
债务比0.31590.14010.14010.14010.14010.1401
权益成本0.13150.11930.11930.11930.11930.1193债务成本（税
0.03230.03230.03230.03230.03230.0323
后）
WACC 0.1002 0.1071 0.1071 0.1071 0.1071 0.1071
折现率0.10020.10710.10710.10710.10710.1071
（2）经营性资产价值
将得到的预期净现金量，得到泰和电路的经营性资产价值为52931.48万元。
（3）溢余或非经营性资产价值经核实，在评估基准日2022年12月31日，被评估单位账面有如下一些资产（负债）的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产（负债），在计算企业整体价值时应予另行单独估算其价值。
1）基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1
经审计后的合并资产负债表披露，被评估企业基准日账面预付账款中，预付定金、咨询费等51.65万元；其他应收款34.01万元，主要为内部往来款、押金2-1-1-155等；应付账款-354.00万元，主要为工程勘测费、建筑费。经评估人员核实无误，
本次评估将其作为溢余负债。
则基准日被评估单位流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C1 为：
C1=-268.34（万元）
2）基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）的价值 C2
经审计后的合并资产负债表披露，被评估单位基准日固定资产中，花边岭房
子（204）、花边岭房子（205）为闲置房产（评估价值110.74万元）；无形资产中，珠海预留二期待开发厂房土地14400.00平方米（评估价值634.80万元）；
递延所得税资产0.59万元；其他非流动资产中，预付工程设备款223.17万元；
其他非流动负债中递延收益（评估价值-0.59万元）。经评估人员核实无误，确认上述各项资产及负债的存在，将其作为溢余资产，即：
C2=110.74+634.80+0.59+223.17-0.59=968.72（万元）
将上述各项代入得到被评估单位基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=-268.34+968.72
=700.38（万元）
（4）权益资本价值
1）将得到的经营性资产的价值 P=52931.48 万元，基准日的非经营性或溢余
性资产的价值 C=700.38 万元，即得到被评估企业基准日企业价值为：
B=P+C
=52931.48+700.38
=53631.86（万元）
2）将被评估单位的企业价值 B=53631.86 万元，付息债务的价值 D=0 万元，
少数股东权益价值 M=0 元，得到被评估企业股东的权益资本价值为：
E=B-D-M
=53631.86-0–0
=53631.86（万元）
2-1-1-156（四）资产基础法评估说明
1、资产基础法评估结果
泰和电路评估基准日净资产账面价值20063.12万元，评估值25754.36万元，评估增值5691.24万元，增值率28.37%。资产基础法具体评估结果如下表所示：
资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1流动资产26525.2427101.40576.162.17
2非流动资产12825.6717937.435111.7639.86
3其中：长期股权投资4008.094730.15722.0618.02
4固定资产5830.235915.5985.361.46
5其中：建筑物487.87561.6573.7815.12
6设备5342.375353.9411.570.22
7在建工程---
8使用权资产2662.792662.79--
9无形资产-4304.344304.34
10其中：土地使用权---
11递延所得税资产101.39101.39--
12其他非流动资产223.17223.17--
13资产总计39350.9145038.835687.9214.45
14流动负债17011.0917011.09--
15非流动负债2276.702273.38-3.32-0.15
16负债总计19287.7919284.47-3.32-0.02
17净资产（所有者权益）20063.1225754.365691.2428.37
2、泰和电路资产基础法评估技术说明
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
2-1-1-1571、流动资产
（1）货币资金
货币资金为库存现金、银行存款、其他货币资金。
对库存现金的评估，评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。对于人民币现金，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币现金，以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
对银行存款的评估，评估人员对大额银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行存款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性。对于人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值。对于外币银行存款，以外币存款金额为基础，按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估值。
对其他货币资金的评估，其他货币资金为公司存放在银行的保函保证金和银行承兑汇票保证金，核实每个账户对账单金额，以证明其他货币资金的真实存在与准确性，以核实后账面值确定评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售产品收到的银行承兑汇票。评估人员清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经评估人员核实应收票据真实，金额准确，均为无息票据，以核实后账面值为评估值。
（3）应收账款
应收账款主要为应收的货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证等相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄
2-1-1-158分析的方法估计评估风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。
（4）应收款项融资
应收款项融资主要为销售产品而收到的银行承兑汇票，评估人员通过核对明细账与总账、报表余额、委估明细表是否相符，核对票据的票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，以核实后账面值作为评估值。经核实应收款项融资的票据真实，金额准确，为无息票据。
（4）预付账款预付账款主要为预付的原材料等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。
未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务的情况。预付账款以核实后账面值作为评估值。
（5）存货
包括原材料、在产品、产成品、发出商品。
1）原材料
原材料主要是企业为进行正常生产而购进的材料，对于已经计提存货跌价准备的原材料，按照可回收金额确定评估值；对于未计提存货跌价准备的部分，通过现场了解，原材料大部分为制作过程中所需材料，耗用量大，周转速度较快，账面单价接近基准日市场价格，以基准日市场价格乘以核实后的数量确定评估值。
2）在产品
在产品主要是企业在产的未完工半成品，包括各种型号的 PCB。对于在产品的评估，评估人员调查了解了在产品的完工进度，参照产成品的评估方法，以该产品的预计不含税销售价格减去销售费用、全部税金和部分利润后，考虑完工进度，确定评估值。
2-1-1-1593）产成品
为企业生产完成并已入库的产成品。主要为各种规格的印制电路板。产成品主要采用如下评估方法：
Ⅰ对于正常销售的产成品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
所得税收入比率-营业利润率×r]
a．不含税售价：不含税售价主要根据企业提供的销售收入统计表确定市场价格；
b．产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
c．销售费用率是按销售费用与销售收入的比例平均计算；
d．营业利润率采用营业收入减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费
用、研发费用和财务费用后占销售收入比率计算；
e．所得税率按企业现实执行的税率；
f．r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。
销售税金及附加率、销售费用率、营业利润率按泰和电路的近年平均年费率分析计算得出。
4）发出商品
发出商品为泰和电路已发出，尚未确认收入的商品，主要为已销售的各种类型电路板产品。发出商品所采用评估方法与产成品方法相同，故在此不再赘述。
3、非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资，共2项。评估人员首先对长期投资形成
2-1-1-160的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性，在此基础上根据实际投资情况采用恰当的方法对各项长期投资进行评估。
对于各家被投资单位的评估，本次均采用资产基础法单独进行了评估。根据资产基础法确定的各被投资单位评估结果，乘以对应的长期股权投资的股权比例得到各项长期投资的评估值，即：
长期投资评估值=被投资单位整体评估值×股权比例在确定各项长期投资的评估值时未考虑流动性对估值的影响。
同时，根据被评估单位与各子公司的业务特点和关联性，采用合并报表口径作为现金流预测口径将各被投资单位纳入到整体收益法评估。
（2）固定资产
1）房屋建筑物
根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对房屋建筑物中外购的商品房，采用市场比较法进行评估；对构筑物中企业自建方式取得，采用重置成本法进行评估。
I、市场比较法市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似
房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。
运用市场比较法按下列基本步骤进行：
*搜集交易实例的有关资料；
*选取有效的可比市场交易实例；
*建立价格可比基础；
*进行交易情况修正；
2-1-1-161*进行交易日期修正；
*进行区域因素修正；
*进行个别因素修正；
*求得比准价格，调整确定被评估建筑物（或房地产）的市场价格。
Ⅱ、重置成本法
重置成本法是根据房屋建筑物的历史成本为基础，根据同类资产的价格上涨指数，计算出房屋建筑物类资产的重置全价，并按房屋建筑物类资产的使用年限和对现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算房屋建（构）筑物类资产评估净值。
计算公式如下：
评估值=重置全价（不含税）×成新率
a、重置全价的确定
重置全价(不含税)＝账面原值×价格指数
*价格指数的确定：
根据已掌握的同类资产历年的价格指数，推算出原建成年代和评估基准日期的价格指数，以两个时期价格指数变动比率为价格指数。
b、成新率
按照房屋建筑物类资产的设计寿命、现场勘察情况预计房屋建（构）筑物类
资产尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
现场勘察包括了解房屋建（构）筑物类资产的地基基础、承重构件、墙体、
屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、电、卫等设备部分，以合理确定尚可使用年限。
2）设备类资产
设备类资产评估方法通常包括市场法、收益法和成本法。由于被评估单位的
2-1-1-162设备类大部分为专用生产线的生产用设备，市场上很难直接找到与被评估设备在
型号、已使用年限、使用强度等方面相似度高、可比性好的交易案例，不适宜采用市场法进行评估；另一方面，设备类资产是与其他各类经营性资产作为一个整体为被评估单位贡献收益的，其单独收益很难合理准确地进行估算，故无法采用收益法。根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
评估值=重置全价×成新率
I、重置全价的确定
*机器设备重置全价根据《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）的规定：“自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税”。因为本次产权持有单位为一般纳税人，依据财政部、国家税务总局的相关规定，自2016年5月1日起，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的全部进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令
第65号）的有关规定，从销项税额中抵扣。因此，对于设备类资产在计算其重置全价时应扣减设备购建所发生的增值税进项税额。
重置全价计算公式：
重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额
A 机器设备购置价的确定
主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《2022机电产品报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定；对少数未能查询到购置价的设备，采用同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价。
B、运杂费的确定
2-1-1-163设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。
C、安装调试费的确定
参考《资产评估常用方法与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。
对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。
D、其他费用的确定
其他费用参考该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备具体情况考虑该项费用。
E、资金成本的确定
资金成本的资本化时间按合理的采购安装调试工期计算，资本化率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2022年12月20日公布的贷款市场报价利率，资金成本按均匀投入计取。
资金成本=（设备购置价格[含税]+运杂费[含税]+安装调试费[含税]+前期及其他费用[含税]）×贷款利率×工期×1/2
F、设备购置所发生的增值税进项税额的确定设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×增值税率／（1＋增值税率）+安装调试费×增值税率／（1＋增值税率）+其他费用中可抵扣增值税
*运输车辆重置全价
运输车辆重置全价=账面值
注：待评估的车辆为企业2022年12月26日购买，与评估基准日接近。
*电子设备重置全价
根据当地市场信息及中关村在线等近期市场价格资料，依据其不含税购置价
2-1-1-164确定重置全价。一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：
重置全价=购置价（不含税）
II、成新率的确定
*机器设备成新率
在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
*车辆成新率
对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法成新率，即：
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程÷规定行驶里程）×100%
使用年限成新率＝（1-已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%
成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。
*电子设备成新率对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。
成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）*100%
III、评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
（3）使用权资产
使用权资产为企业租赁的房屋。评估人员核实了租赁合同、原始入账凭证及折旧制度，确定账面核算内容与实际相符。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。
2-1-1-165（4）无形资产
1）商标权
商标权的常用评估方法为收益法、市场法和成本法。
企业取得合法的商标权，期间需要花费的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等，成本法评估一般适用于不直接使用于产品的商标，或刚投入使用的商标评估。结合被评估企业目前的经营现状，并向管理层沟通确认，该商标权用于 PCB 产品中，在生产客户中有一定标识作用，未在消费领域有广泛的独立标识作用，未体现出商标超额收益，本次依据商标权形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值扣减贬值额确认商标权价值。
成本法基本公式如下：
评估值=商标设计咨询费+商标注册费+受理商标评审费-补发商标注册证费
商标设计咨询费根据目前互联网广告传媒机构对商业 logo 设计的收费情况确定。
商标注册费及受理商标评审费：根据《国家发展改革委、财政部关于降低部分行政事业性收费标准的通知》(发改价格[2019]914号)确定。
2）专利技术、著作权类无形资产
*评估方法选择
对于专利、软件著作权等技术类无形资产，由于该等无形资产的投入、产出存在明显的弱对应性，很难通过投入的成本或专利申请成本来反映资产的价值，而且该类无形资产的历史投入成本归集存在较大困难，因此不适宜采用成本法进行评估；另一方面，专利、软件著作权等技术类无形资产具有非标准性与唯一性，很难找到与被评估对象形式、功能、载体及交易条件相似的可比对象，所以不宜采用市场法进行评估。
考虑到被评估单位所处行业的技术壁垒特征及产品服务的技术附着属性均
较为显著，纳入本次评估范围的技术类无形资产是企业的重要价值资源，对其主营业务的价值贡献水平较高，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，
2-1-1-166故本次评估采用收益法对专利及专有技术、软件著作权的价值进行评估。
*评估方法
技术类无形资产收益法基本计算公式如下：
??????×??×(1?????)
P=∑??=1 (1+??)??
式中：
P-委估无形资产的评估值；
Ri-第 i 年技术产品当期收入；
K-委估技术收入分成率；
???? -第 i 年技术替代率；
n-技术产品经济收益期；
i-折现期；
r-折现率。
3）域名
对被评估单位账外申报的域名，由于泰和电路的域名仅在极少部分产品上使用，也未在媒体上进行过广告宣传，故本次评估对该域名按注册成本确定评估值。
（5）递延所得税资产
递延所得税资产核算内容为预提费用、坏账准备、存货跌价准备、递延收益
产生的递延所得税资产。对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅递延所得税资产对应的具体业务内容等账务记录、验算递延所得税计算是否准确，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。（6）其他非流动资产其他非流动资产核算内容为预付的设备购置款。评估人员查阅了相关设备采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或
2-1-1-167劳务等情况。其他非流动资产以核实后的账面值确定评估值。
4、负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（五）特别事项说明
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）泰和电路申报的房屋建筑物为在租赁的厂区内建设的废水处理提标工
程中的建筑物，尚未办理不动产权证。具体情况如下：
建成
序号建筑物名称结构计量单位建筑面积/容积年月
1废水处理提标工程建筑物
1-1鼓风机房框架结构2020-12㎡26
1-2配电房板房2020-12㎡20
1-3含镍废水设备间板房2020-12㎡32
1-4配药间板房2020-12㎡117
1-5污泥脱水间板房2020-12㎡52
2固废仓库板房2020-11㎡310
上述未办理产权证建筑物面积由被评估单位测量申报。其中固废仓库金额较小，企业已费用化处理，评估机构在本次评估中对固废仓库谨按账面值列示为0。
对此，企业已承诺：上述资产使用正常，产权为被评估单位所有，如果上述资产出现产权问题，被评估单位承担全部责任，与承做本次资产评估的评估师及评估机构无关。如未来取得的不动产权证登记面积与上述面积有差异，须相应调整评估结果。特提请报告使用者关注。
（2）泰和电路发明专利-线路板制造方法及使用该方法制造的线路板（专利号：ZL201310070001.9、ZL201610246590.5）为泰和电路和惠州泰科立集团股份
有限公司共有专利，泰科立于2018年7月10日已注销，截至评估报告日泰和电路暂未做专利权利人变更手续。本次评估未考虑该事项的影响，特提请报告使用者关注。
2-1-1-1682、未决事项、法律纠纷等不确定因素
根据泰和电路提供的资料及书面确认，截至评估报告日，泰和电路及其子公司存在1宗尚未完结的诉讼、仲裁案件，该案件基本情况如下：
原告被告案件基本情况进展情况法院判决被告向泰和电路
原告要求被告按照返还订金31.6万元并赔偿精锐视觉智能科技约定返还原告已支利息损失。
泰和电路（上海）有限公司付的设备采购订金截至评估报告日，被告尚未
31.6万元及利息履行判决义务，泰和电路已
向法院申请强制执行
该案标的金额较小，泰和电路已对上述应收账款全额计提了坏账准备。本次评估未考虑泰和电路收回上述应收账款对评估结论的影响。
注：双方于2023年5月30日签署《执行和解协议书》，被执行人精锐视觉智能科技（上海）有限公司已根据和解协议向泰和电路给付全部款项34.39万元，上述诉讼已完结。
3、利用专家工作及相关报告情况
本报告财务报表数据账面值摘自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
大华审字[2023]002865号审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
4、重大期后事项
2023年1月13日，泰和电路董事会通过2022年惠州泰和分红方案的决议，
决定按股东出资的35%即28180180.00元分配给投资者。
上述基准日后分红未在基准日报表中反映，本次评估结论未考虑基准日后分红的影响，提请报告使用者关注。
5、其他需要说明的事项
（1）评估人员执行评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（2）评估机构获得的被评估单位盈利预测是本报告收益法评估的基础。评估
师对被评估单位盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与被评估单位管理层及其主要股东多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。评估机构对被评估单位盈利预测的使用，不是
2-1-1-169对被评估单位未来盈利能力的保证。
（3）本次评估被评估单位根据珠海工厂可行性研究报告中第一期产线的产能及配套建设的超配污水处理等辅助设施预测资本性支出及相关收益。没有考虑其未来可能建设的其他产线、房产等资本性支出和相应产能形成收益等，而是将预留二期厂房的14400平方米的土地作为溢余处理。
（4）评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值
量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
（5）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况
下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（6）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委
托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
（7）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委
托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。
（8）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
*当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
*当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
*对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
2-1-1-170（六）是否引用其他估值机构内容情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。
（七）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
二、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性意见
为本次交易之目的，公司聘请中联评估担任本次交易标的公司泰和电路资产评估机构，其已就标的资产价值出具了“深中联评报字[2023]第82号”《资产评估报告》。上市公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
1、资产评估机构的独立性
本次交易的评估机构中联评估具有证券期货相关业务资格。中联评估及经办评估机构与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系或冲突。评估机构具有充分独立性。
2、评估假设前提的合理性
交易标的资产评估报告的评估假设前提按照国家相关法律、法规和规范性文
件的规定执行，遵循了市场通行惯例及评估准则的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。根据评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况的分析，中联评估采用资产基础法及收益法对泰和电路进行评估，并根据实际情况采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
本次资产评估工作按照国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业
2-1-1-171规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，
实施了必要评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目的一致。
4、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。
综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
（二）本次交易标的资产的定价依据及公平合理性分析
1、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的的资产价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据。
评估机构分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2022年12月
31日泰和电路100%股权进行评估，最终采用了收益法评估结果53631.86万元
作为上述拟收购标的最终评估结果。基于该评估结果，扣除评估基准日后标的公司利润分配金额2818.02万元后，标的公司本次交易前的评估值为50813.84万元。
本次交易拟以支付现金 10162.77 万元购买 TCL 数码持有的泰和电路的
20.00%股权、拟以现金32147.53万元对泰和电路进行增资，认缴泰和电路新增
注册资本5693.8776万元。本次交易完成后，上市公司将持有标的公司51.00%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
2、本次交易定价合理性分析
（1）标的资产的定价依据本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出
2-1-1-172具的资产评估报告结果为依据，并由交易双方协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（深中联评报字[2023]第82号），在评估基准日2022年12月31日，泰和电路股东全部权益价值评估值为53631.86万元，评估增值33568.73万元，增值率为167.32%。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参考数据、资料可靠，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关，本次评估结果是合理的。本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，交易价格公平、合理，符合公司及广大中小股东的利益。
（2）报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务数据预测是以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测合理。
（3）行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业及竞争情况详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”
之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论和分析”。
（4）标的公司经营情况
泰和电路主营业务是印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。标的公司经营情况详见本报告“第四节标的公司基本情况”之“六、主营业务发展情况”。
通过对标的公司所处行业的发展情况、发展趋势、行业竞争及标的公司行业
地位、经营情况等方面的综合分析，本次评估的依据具有合理性。
（三）后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的
变化趋势、拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中产业政策、宏观环境、
2-1-1-173社会政治和经济政策、技术、行业、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变
动趋势对标的资产的估值水平没有明显不利影响。
同时，董事会未来将根据行业宏观环境、产业政策、税收优惠等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估或估值的影响及敏感性分析
1、收入敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，收入变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随收入变动表
收入变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股权全部
28482.7840707.1353631.8665155.8377380.18
权益价值
变动金额-25149.08-12924.73-11523.9723748.32股权全部权益价
-46.89%-24.10%-21.49%44.28%值变动率
2、毛利率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，毛利率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
单位：万元各年股东全部权益价值随毛利率变动表
毛利率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股权全部
33517.3143224.4053631.8662638.5772345.65
权益价值
变动金额-20114.55-10407.46-9006.7118713.79股权全部权益价
-37.50%-19.41%-16.79%34.89%值变动率
3、折现率敏感性分析
根据上述的收益法计算数据，折现率变动与股东全部权益价值变动的相关性分析如下表：
2-1-1-174单位：万元
各年股东全部权益价值随折现率变动表
折现率变动幅度下降10%下降5%不变上升5%上升10%变动后股权全部
65024.0158996.4953631.8648834.1144524.66
权益价值
变动金额11392.155364.63--4797.76-9107.20股权全部权益价
21.24%10.00%0.00%-8.95%-16.98%
值变动率
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易标的泰和电路与上市公司具有较好的协同效应，具体分析详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力的分析”及“六、本次交易对上市公司资产、负债、收入、利润及当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析”。
本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，出于谨慎考虑，本次交易定价未考虑上述协同效应。
（六）交易定价的公允性分析
1、本次交易的市盈率、市净率与同行业上市公司的比较情况
本次交易的标的公司主要从事印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
本次交易选取以下业务相同或相近的A股上市公司作为可比企业，截至2022年12月31日，可比企业的市盈率情况如下表所示：
序号 证券代码 证券简称 上市公司总市值（万元） 市盈率（LYR）
1 002913.SZ 奥士康 784523.76 25.57
2 300903.SZ 科翔股份 479386.75 95.71
3 301132.SZ 满坤科技 374868.74 35.09
4 300476.SZ 胜宏科技 1117572.19 14.13
平均数42.62
中位数30.33
注：* 数据来源于 Wind 资讯与可比公司公告；* 以上数据为截至基准日 2022 年 12 月
31日。
截至2022年12月31日，可比上市公司市盈率均值为42.62，中位数为30.33；
2-1-1-175泰和电路本次交易估值对应市盈率（LYR）为 12.84 倍，低于同行业可比上市公
司市盈率（LYR）均值及中位数；若考虑 PCB 行业上市公司流动性折扣（选取
43.99%），则泰和电路本次交易估值对应市盈率为22.92倍，仍然低于同行业可
比上市公司市盈率（LYR）均值及中位数。
从相对估值角度分析，本次交易的总体评估值符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
2、可比交易价格比较分析
近年国内同行业可比交易估值情况如下：
交易作价收购前上一收购方标的资产标的资产主营业务收购时间（亿元）年度市盈率
液晶显示器、半导体东山精密晶端显示精密电子
等电子应用机械类产2023/1/1910.0016.13
（002384.SZ） （苏州）有限公司品和相关零部件弘信电子苏州市华扬电子股
多层板、HDI板 2022/6/17 3.90 10.16
（300657.SZ） 份有限公司四川九洲投资依顿电子
控股集团有限 PCB 2021/6/4 26.14 40.39
（603328.SH）公司
宏昌电子覆铜板、半固化片及
无锡宏仁电子2020/11/1810.2912.04
（603002.SH） 新型电子材料中京电子珠海中京元盛电子
电子元器件制造2019/12/263.3013.30
（002579.SZ） 科技有限公司广东骏亚长沙牧泰莱电路技
电子电路制造2019/8/227.2812.78
（603386.SH） 术有限公司
平均值17.46
中位数13.04
泰和电路100%股权对应市盈率12.84
上述估值水平与同行业可比交易相比属于合理范围，公允地反映了泰和电路的股权价值。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟注入资产发生的重大变化事项
自评估基准日2022年12月31日至本报告签署日，标的资产未发生对评估结果有重大影响的重要变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
经交易双方协商后确定，标的资产的交易价格以中联评估出具的评估报告确
2-1-1-176定的评估结果为依据，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《公司章程》等有关规定，全体独立董事在认真审阅了公司董事会提供的相关文件后，经审慎分析，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
及评估定价的公允性发表如下意见：
1、公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。中联评估
作为本次交易的评估机构，具有从事评估工作丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。中联评估及其评估人员与公司及标的公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关
法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、本次评估的目的是确定在评估基准日2022年12月31日时泰和电路的全
部股东权益价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的一致。
4、本次交易以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为准，确定标的公司的全部股东权益价值，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
综上所述，本次重组的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
2-1-1-177第六节本次交易主要合同
一、《股权转让协议》的主要内容
（一）合同签订主体和时间2023 年 5 月 23 日，天津普林与 TCL 数码、标的公司签署了《股权转让协议》，该协议对本次转让方案、股权转让价款的支付、本次股权转让的实施、过渡期的安排、期间损益、陈述和保证、违约责任、税费、不可抗力、适用法律和
争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
（二）交易价格的确定及对价支付方式各方同意，根据评估机构就本次交易出具的资产评估报告对标的资产（即泰和电路的100%股权）作出的评估价值，经各方协商确定，标的资产的最终交易价格为10162.77万元，天津普林通过向支付现金的方式购买泰和电路的20%股权。
天津普林应按照约定分期支付股权转让价款至TCL数码指定账户：第一期，自本协议生效之日起60个工作日内支付股权转让价款的51%；第二期，自股权转让的交割日起的6个月内支付股权转让价款的49%。
（三）本次股权转让的实施
1、本次股权转让在以下各项先决条件均满足的前提下实施：（1）本协议生
效；（2）本次交易已经标的公司股东会审议通过；（3）《增资协议》生效；（4）直至股权转让的交割日（含当日），各方所做的陈述和保证保持真实、完整、准确，且已履行本协议项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；（5）直至股权转让的交割日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或其他情况。
2、各方应尽最大努力于本协议生效后2个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的交割手续。
（四）过渡期间损益
标的公司在股权转让过渡期产生的收益由天津普林享有，亏损由 TCL 数码
2-1-1-178以等额现金向天津普林进行补偿。各方将于过渡期间损益的专项审计报告出具后
30日内，完成对标的公司过渡期损益的确认和补足。
（五）违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（六）协议生效及终止
1、本协议于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：（1）天津普林董事会、股东大会批准本次交易；
（2）TCL 数码就本次股权转让已获得内部的审批。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在股权转让的交割日之前，经
各方协商一致终止；（2）在股权转让的交割日之前，本次增资或本次转让由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；（3）由于本协议一方严重
违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
二、《增资协议》
（一）合同签订主体和时间
2023年5月23日，天津普林与交易对方、标的公司签署了《增资协议》，
该协议对本次增资方案、认购价款的支付、本次增资的实施、过渡期的安排、期
间损益、公司治理、债权债务处理和员工安置、陈述和保证、违约责任、税费、
不可抗力、适用法律和争议解决、协议生效等事项作出了明确约定。
（二）交易价格的确定及对价支付方式
标的公司本次交易前的评估值为50813.84万元，天津普林以现金
2-1-1-17932147.5344万元认购标的公司新增注册资本5693.8776万元，其中，5693.8776
万元计入标的公司注册资本，26453.6568万元计入标的公司的资本公积金。
天津普林应按照以下约定分期将认购价款存入标的公司指定账户：第一期，自本协议生效之日起10个工作日内支付认购价款的18.66%；第二期，自增资交割日起的30个工作日内支付认购价款的32.34%；第三期，自增资交割日起的6个月内逐月支付认购价款的49%。
（三）本次增资的实施
本次增资在以下各项先决条件均满足的前提下实施：（1）本协议生效；（2）
本次交易已经标的公司股东会审议通过；（3）《股权转让协议》生效；（4）直
至增资交割日（含当日），各方所做的陈述和保证保持真实、完整、准确，且已履行本协议项下的承诺和义务，未发生任何违约事件；（5）直至增资交割日（含当日），未发生或可能发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或其他情
况；（6）标的公司已通过批准任命天津普林提名的董事、财务负责人人选、批
准新公司章程的决议；（7）就本次增资事宜，公司已经完成工商变更登记手续。
各方应尽最大努力于本协议生效后2个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成本次增资的交割手续。
（四）过渡期间损益标的公司在过渡期产生的损益由本次交易的审计机构在本次交易完成日后
的60个工作日内进行审计，并由该审计机构出具专项审计报告予以确认。
标的公司在增资过渡期内因实际正常经营产生的损益，经天津普林确认认可后由天津普林享有承担。
（五）违约责任
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方除应履行本协议规定的其他义务外，还应赔偿和承担非违约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用和责任。
2-1-1-180如果任何一方未履行其在本协议项下的任何义务，其他方有权在行使本协议
项下任何其他权利和救济之外，要求违约方实际履行该等义务。
（六）公司治理
1、标的公司设董事会。董事会组成人数为5人，其中，天津普林有权提名
3名董事，惠州弘瑞成有权提名2名董事。
2、标的公司的董事长由天津普林提名，并经董事会选举产生。
3、标的公司财务负责人由天津普林推荐并由标的公司董事会聘任。
4、标的公司不设监事会，设监事1名，由惠州弘瑞成提名，股东会选举产生。
5、本次交易完成后，天津普林应当保证保持标的公司的经营管理稳定。本
次交易完成后且惠州弘瑞成持有标的公司49%股权期间，在符合相关法律法规及监管要求的前提下，除本协议另有约定外，天津普林应当维持标的公司经营管理团队的稳定性，以及标的公司原经营习惯和基本管理制度（包括人事管理和激励制度等）的稳定性。除非惠州弘瑞成提名的董事出现《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，标的公司股东会不得更换惠州弘瑞成提名的董事。
（七）利润分配
1、标的公司上一年度经审计净利润在4000万元以上（包括4000万元）的，
标的公司股东会当年应作出关于上一年度的利润分配决议，向全体股东分配的利润不低于标的公司上一年度实现的可分配利润的80%；
2、标的公司上一年度经审计净利润在3000万元以上（包括3000万元）但
在4000万元以下的（不包括4000万元）的，标的公司股东会当年应作出关于上一年度的利润分配决议，向全体股东分配的利润不低于标的公司上一年度实现的可分配利润的70%；
3、标的公司上一年度经审计净利润在1000万元以上（包括1000万元）但
在3000万元以下的（不包括3000万元）的，标的公司股东会当年应作出关于上一年度的利润分配决议，向全体股东分配的利润不低于标的公司上一年度实现的可分配利润的30%。
2-1-1-181（八）债权债务处理和员工安置
1、本次交易不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在本次
交易完成后仍然由标的公司承担。
2、本次交易不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在本次交易完
成后仍然由标的公司继续聘任。
（九）协议生效及终止
1、本协议于协议各方的法定代表人或授权代表签字及各方盖章之日起成立，
在以下条件全部满足后生效：（1）天津普林董事会、股东大会批准本次交易；
（2）各交易对方及标的公司就本次增资已获得内部的审批。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：（1）在增资的交割日之前，经各方
协商一致终止；（2）在增资的交割日之前，本次增资或本次转让由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施；（3）由于本协议一方严重违反本协
议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，其他方有权单方以书面通知方式终止本协议。
2-1-1-182第七节独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告、法
律意见书和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了独立财务顾问报告：
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文
件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商
投资、对外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次重组符合国家产业政策
本次重组标的公司为泰和电路，其主要从事印制电路板（PCB 板）的研发、生产及销售，所属行业根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398 电子元件及电子专用材料制
2-1-1-183造”中的“C3982 电子电路制造”属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中重点
支持推进兼并重组的行业中的“电子信息”行业或企业范畴。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，标的公司从事的业务不属于国家产业政策限制或淘汰的行业，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的标的公司已取得排污许可文件，报告期内标的公司不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次重组符合有关土地管理的法律和行政法规的规定标的公司不存在因违反国家土地管理法律和行政法规规定而受到重大处罚的情形，本次交易符合有关土地保护的法律和行政法规的规定。
（4）本次重组符合有关反垄断的法律和行政法规的规定本次交易相关指标未达到经营者集中申报标准，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不存在违反有关反垄断的法律和行政法规规定的情形。
（5）本次重组符合有关外商投资的法律和行政法规的规定
本次重组标的公司的设立及其作为外商投资企业期间涉及的股权转让、增资
均已履行了外商投资审批/备案程序，不存在违反有关外商投资的法律和行政法规规定的情形。
（6）本次重组符合有关对外投资的法律和行政法规的规定
本次重组的交易各方、标的公司均为境内企业，本次交易不涉及对外投资，不存在违反有关对外投资的法律和行政法规规定的情形。
综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
2-1-1-1842、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次重大资产重组按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，标的资产的交易价格以具有从事证券从业资格的资产评估机构中联评估出具的评估报告为基础，经交易各方协商确定。中联评估及其经办评估师与上市公司、标的资产以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立科学的原则。相关标的资产的定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易所涉及资产定价公允，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次重组涉及的资产权属清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情形。除本次重组尚需经公司股东大会审议批准外，本次增资及标的股权过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组完成后，天津普林的主营业务未发生重大变化，标的公司将成为天津普林的子公司，标的公司具有较强的生产经营能力、持续经营能力，进而有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致天津普林重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
2-1-1-1856、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的运营体系，在业务、资产、财务、人员和机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其关联人。本次重组完成后，天津普林控股股东、无实际控制人的情况均未发生变更。
天津普林的控股股东 TCL 科技天津已就保持天津普林的独立性出具承诺，在相关承诺得以继续严格履行的情况下，本次重组的实施不会对天津普林的独立性构成不利影响。本次重组不会导致上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人无法保持独立的情况，不存在违反中国证监会关于上市公司独立性的相关规定的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
天津普林已严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定以及中国证监
会的相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次重组完成后，天津普林仍会保持其健全有效的法人治理结构。本次重组符合《重组管理办法》第十一条
第（七）项之规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的情形
本次交易前后，上市公司控股股东为 TCL 天津，上市公司无实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。上市公司近36个月内存在控制权发生变更的情形，本次交易向收购人的关联方 TCL 数码购买资产，但上市公司收购 TCL 数码资产的相关财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%且本次交易前后上市公司的主营业务未
发生根本变化，不存在导致上市公司发生《重组管理办法》第十三条规定的根本变化情形之一的情况，因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
2-1-1-186（三）本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
（四）本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条和第十三条规定经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第7号》第十二条和十三条规定，具体如下：
截至本报告签署日，本次重组相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究
刑事责任的情形，不存在不配合中国证监会的监管执法工作的情形。
因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条和第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形或不配合中国证监会的监管执法工作的情形。
（五）本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第二条、第三条、第四
条和第六条规定经核查，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第二条、第三条、第四条和第六条规定，具体如下：
1、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第二条规定经核查，本次交易签署的《股权转让协议》《增资协议》的签署时间和内容符合《上市公司监管指引第9号》第二条规定的要求。
2、本次交易不涉及《上市公司监管指引第9号》第三条规定
本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份购买资产的情况，不适用《上市公司监管指引第9号》第三条规定。
3、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定
（1）标的公司在生产经营中涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项均
2-1-1-187已履行相关报批、备案或核准程序。本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉
及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的报批事项已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（2）交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让
的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于
上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的相关规定。
4、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条规定
报告期内，标的公司曾在 TCL 实业结算中心开立资金结算账户，部分资金自动归集至结算中心账户的情况，截至2023年4月底，该等账号已经完成注销，该等账户上的全部资金均已全部转回标的公司对应的外部账户，标的公司资金未再转入 TCL 实业或结算中心或其他任何关联方并形成可能的资金占用情形。具体情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（四）对外担保情况及非经营性资金占用情况”。
此外，报告期内标的公司与惠州弘瑞成存在2.7万元资金拆借情况，该笔应收款已于2023年2月收回。具体情况详见重组报告书“第十节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”之“（一）标的资产报告期的关联交易情况”之“6、其他关联方交易”之“（4）资金拆借”。截至本报告签署日，标的公司不存在被股东及其关联方非经营性资金占用的情形，标的公司报告期内被其股东及其关联方非经营性资金占用的问题已解决。
综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第六条的相关规定。
2-1-1-188三、本次交易的定价依据和合理性分析
（一）定价依据及交易价格
本次交易的定价以标的公司《资产评估报告》所确定的评估值扣除评估基准
日后标的公司现金分红2818.0180万元后的数据为依据确定，扣除评估基准日后标的公司利润分配后，标的公司本次交易前的评估值为人民币50813.84万元。
本次交易由支付现金购买资产和增资两项内容组成：（1）以现金32147.53
万元拟认缴泰和电路新增注册资本5693.8776万元；（2）支付现金10162.77万
元收购 TCL 数码持有的泰和电路 1800.00 万元注册资本。
（二）估值合理性及定价公允性分析
1、可比公司法
主营业务方面，泰和电路主要从事印制电路板的研发、生产和销售，产品包括单/双面板、多层板、HDI 板、高频高速覆铜板、厚铜线圈板等。公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车、通讯、工控等领域。
基于泰和电路的主营业务构成，重组报告书选择了4家可比公司，具体情况如下表所示：
单位：亿元截至2022截至截至年12月末截至2022年
2022年
序最近一年归2022年12月末主营业务证券代码证券简称12月末号属于母公司12月末属于母公内容最近一年股东的净利总资产司股东的营业收入润权益
002913.S PCB 研发、
1奥士康45.673.0777.0237.87
Z 生产、销售
300903.S PCB 研发、
2科翔股份26.370.4762.0423.66
Z 生产、销售
301132.S PCB 研发、
3满坤科技10.411.0721.7416.35
Z 生产、销售
300476.S PCB 研发、
4胜宏科技78.857.91143.0469.37
Z 生产、销售
注：数据来源 Wind 资讯、可比公司公告。
2、估值指标的选择
就标的公司所在行业而言，估值指标通常选择市盈率（P/E）、市净率（P/B）、企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA 侧重于对企业整
2-1-1-189体价值的判断，而 P/E、P/B 侧重于对股东权益价值的判断。为对泰和电路股权
价值进行分析，适合选取市盈率（P/E）作为可比公司的估值指标。
3、可比公司估值分析
根据估值指标的选择，所选可比上市公司及相关估值指标情况如下：
上市公司总市值（万序号 证券代码 证券简称 市盈率（LYR）
元）
1 002913.SZ 奥士康 784523.76 25.57
2 300903.SZ 科翔股份 479386.75 95.71
3 301132.SZ 满坤科技 374868.74 35.09
4 300476.SZ 胜宏科技 1117572.19 14.13
平均数42.62
中位数30.33
注：* 数据来源于 Wind 资讯与可比公司公告；* 以上数据为截至基准日 2022 年 12 月
31日。
根据泰和电路2022年年度报告，泰和电路截至2022年12月31日最近一年归属于母公司股东的净利润为4176.94万元。
以可比公司基于基准日市盈率数据计算，标的公司对应价值如下：
单位：万元指标对应市值
基于平均值178042.08
基于中位数126685.03
综合上述基于市盈率指标的计算结果并考虑 PCB 行业上市公司流动性折扣（选取43.99%），分别计算标的公司股东全部权益价值及每股价格如下：
价值比率估值范围上限估值范围下限标的公司股东全部权益价值
综合估值结论（万元）99729.9570962.40标的公司对应每股价格综合估值结论（元/注册资
11.087.88
本）综上，根据可比公司法的估值结果并考虑 PCB 行业上市公司流动性折扣，对标的公司股东全部权益的市场价值范围的估值结果为70962.40万元至
99729.95万元，根据注册资本9000万元计算，对应每注册资本价格范围为7.88
2-1-1-190元/注册资本至11.08元/注册资本。本次交易，标的公司的每股转让价格为5.65
元/注册资本，低于上述估值区间范围，本次交易定价具有合理性。
四、本次交易以资产评估结果为定价依据的，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性的核查意见本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司委托符合《证券法》规定的资产评估机构出具《资产评估报告》。上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定
价的公允性发表了独立意见，认为评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中标的公司评估方法选择合理，评估方法与评估目的相关性一致；评估假设前提及重要评估参数取值合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况，本次交易
是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的核查意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度
项目交易后交易后增加金交易前增加金额交易前（备考）（备考）额
30330.146967.7
营业收入50144.2919814.1458072.47105040.24
57
24969.538424.5
营业成本40493.0115523.4348936.8187361.31
80
营业利润1757.863628.361870.502990.736821.923831.19
利润总额1617.993488.561870.571638.205455.673817.47
净利润1620.143152.601532.461605.895024.633418.74
2-1-1-1912023年1-6月2022年度
项目交易后交易后增加金交易前增加金额交易前（备考）（备考）额归属于母公
司股东的净1620.142401.69781.551605.893349.451743.56利润
本次交易前后，上市公司的资本结构和资产负债率水平如下：
2023年6月30日2022年12月31日
项目交易前交易后交易前交易后
流动资产/资产合计50.37%45.53%46.76%45.64%
非流动资产/资产合计49.63%54.47%53.24%54.36%
流动负债/负债合计83.12%86.23%92.60%90.94%
非流动负债/负债合计16.88%13.77%7.40%9.06%
资产负债率42.13%46.17%41.83%45.83%综上，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润情况得以提升，上市公司盈利水平将有所提升，符合上市公司全体股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况均有所提升和改善，有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益的情形。
六、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制
（一）交易完成后上市公司地位、经营业绩、持续发展能力分析
本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易完成后，上市公司将其与现有产业板块与标的公司深度融合，产品种类得到有效丰富，优质客户得到迅速拓展，资产规模也将得到提高，有利于强化产业链协同管理与运营，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局，从而提升持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市规则》等相关
2-1-1-192法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。
截至本报告签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续根据《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规、规范性文件，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司经营业绩和持续发展能力将得到提升，并将继续保持治理结构的有效运作，符合《上市规则》的要求。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实的核查意见
本次交易对价为42310.30万元，其中收购价款10162.77万元、增资价款
32147.53万元，由上市公司以现金方式支付。根据《股权转让协议》，各方应尽
最大努力于协议生效后2个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成标的股权的交割手续。根据《增资协议》，各方应尽最大努力于本协议生效后2个月内（或经各方书面议定的较后的日期），根据有关法律法规，完成本次增资的交割手续。本次交易上市公司和交易对方已在《股权转让协议》和《增资协议》中就资产交割的具体程序、违约责任等问题进行了明确约定，具体参见重组报告书“第六节本次交易主要合同”。在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易的交易对方为 TCL 数码及惠州弘瑞成。（1）TCL 数码的实际控制人为李东生，李东生为上市公司间接控股股东 TCL 科技的董事长、CEO；根据《上市规则》等规定，TCL 数码是上市公司关联方。（2）上市公司董事邵光洁实际控制惠州弘瑞成的执行事务合伙人瑞达兴业并担任瑞达兴业的委派代表；根
2-1-1-193据《上市规则》等规定，惠州弘瑞成是上市公司的关联方。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
九、《监管规则适用指引——上市类第1号》要求财务顾问核查和发表意见的事项
本次交易的交易对方 TCL 数码、惠州弘瑞成不属于上市公司控股股东 TCL
天津及其控制的关联方、间接控股股东 TCL 科技及其控制的关联方；且本次交易未导致控制权发生变更。
本次交易方案由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，且交易方案已经履行了相关审批程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。因而，交易双方未安排业绩补偿承诺。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易属于“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的”情形，不适用《重组管理办法》第三十五条强制业绩补偿要求。因此，本次交易双方未安排业绩补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
十、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，财务顾问应对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等发表核查意见
（一）本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据备考财务数据，本次重组完成后，上市公司2022年度每股收益将从0.07元/股增加至0.14元/股，2023年1-6月的每股收益将从0.07元/股增加至0.10元/股。本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到进一步提高。同时，上市公司的资产规模和业务规模都将得到提升，上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到加强，符合公司全体股东的利益。
综上，标的公司盈利能力良好，根据备考财务数据，本次重组完成后，上市
2-1-1-194公司的每股收益水平将得到提高。
（二）上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易实施后，上市公司总股本规模将扩大，本次交易收购的标的资产预期将为公司带来一定收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报的风险。
1、有效整合标的公司，充分发挥协同效应
通过本次交易，上市公司将在原主营业务的基础上，将充分整合标的公司在PCB 消费电子板领域的优势，充分释放双方潜力。上市公司与标的公司在业务领域的运营和管理模式上高度协同，可以有效整合标的公司、充分发挥协同效应。
2、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在上市公司业务不断发展的过程中，完善上市公司股利分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
2-1-1-195（三）上市公司董事、高级管理人员公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日至上市公司本次交易完毕前，若中国证监会、证券交易所
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者其股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其股东的补偿责任。”
（四）上市公司控股股东及间接控股股东关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本次重组后上市公司控股股东 TCL 科技天津作出如下承诺：
“1、不越权干预天津普林经营管理活动，不侵占天津普林利益。2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、证券交易所的最新规定出具补充承诺。
2-1-1-1963、若本公司违反上述承诺并给天津普林或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对天津普林或者投资者的补偿责任。”
（五）独立财务顾问意见经核查，独立财务顾问认为，上市公司对及即期回报摊薄情况的预期具有合理性，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十一、本次交易有偿聘请其他第三方机构的情况根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，独立财务顾问就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称
"第三方"）等相关行为进行核查。
（一）独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三
方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查经核查，上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，独立财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘
请第三方的行为。不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。上市公司在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
2-1-1-197第八节独立财务顾问结论意见经核查《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易重组报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
一、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；
二、本次交易不构成重组上市；
三、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；
四、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性。
五、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
六、上市公司与交易对方签署了《股权转让协议》及《增资协议》，本独立
财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
七、本次交易构成关联交易。关联交易履行的程序符合相关规定，在相关各
方充分履行其承诺和义务的情况下，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
八、本次交易不适用《重组管理办法》第三十五条强制业绩补偿要求，本次
交易方案由上市公司与交易对方根据市场化原则自主协商，未安排业绩补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定。
九、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况。
十、本次交易对方不涉及私募投资基金，因此，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理
2-1-1-198人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定进行私募基金备案。
十一、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十二、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或
个人行为；天津普林除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-1-199第九节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
根据中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等系列文件相关要求，申万宏源承销保荐成立了内核机构，对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易项目实施了必要的内部审核程序，具体如下：
一、内核程序
1、项目组在申请启动内核会议审议程序前，应当完成对尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部门验收。工作底稿验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题。项目报送申请经质量评价委员会审议（如需）及质量评价委员会主任批准后报送风险管理部。
2、在通过质量控制部门审核后，由项目组发起申请内核会议审核程序，项
目组和质量控制部门分别向内核提交项目申请文件、质量控制报告。风险管理部对收到的申报材料情况的完备性进行确认后安排内核会议，并将项目申请文件、质量控制报告等材料送达参会的内核委员。内核委员在对项目申请文件等材料审核后形成内核委员审核工作底稿，并提交给风险管理部。
3、内核会议前，风险管理部组织问核，在履行完成问核程序后，问核表提交内核会议。
4、内核会议由风险管理部负责人或其指定的其他内核委员召集并主持。参
加内核会议的委员在听取项目组的汇报后，可以根据其审核情况在内核会议上向项目组提出其存疑或关注的问题，项目负责人及项目组成员回答内核委员提出的问题。内核委员根据项目组对问题的解答和说明，经参加会议的内核委员充分讨论后对是否同意报送进行投票表决。
除召开内核会议集体表决的情形外，其他由风险管理部书面审核履行内核程序。
二、内核意见申万宏源承销保荐内核委员会认真审核了天津普林电路股份有限公司重大
资产购买及增资暨关联交易项目内核申请，经过内核会议讨论、表决，获通过，
2-1-1-200同意为天津普林电路股份有限公司出具独立财务顾问报告并向深圳证券交易所
报送相关申请文件。
（以下无正文）2-1-1-201（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
项目协办人：________________________________陈辉欧阳翔宇
财务顾问主办人：________________________________李志文曾文辉
内核负责人：________________刘祥生
财务顾问业务部门负责人：________________席睿
法定代表人（或授权代表）：________________张剑申万宏源证券承销保荐有限责任公司年月日
2-1-1-202