大地熊:安徽承义律师事务所关于大地熊2021年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量的法律意见书

法律意见书
安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格、授予数量的法律意见书安徽承义律师事务所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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地址：合肥市怀宁路200号置地广场栢悦中心大厦五楼邮编：230041
电话：0551-65609615传真：0551-65608051法律意见书释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
大地熊/上市公司/公司指安徽大地熊新材料股份有限公司安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激励
本激励计划/本计划指计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的本公司股票本所指安徽承义律师事务所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》指《安徽大地熊新材料股份有限公司章程》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励《业务指南》指信息披露》《安徽大地熊新材料股份有限公司2021年限制性股票激《激励计划（草案）》指励计划（草案）》元指人民币元
2法律意见书
安徽承义律师事务所关于安徽大地熊新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整授予价格、授予数量的
法律意见书
（2023）承义法字第00280号
致：安徽大地熊新材料股份有限公司
根据本所与大地熊签订的《聘请律师协议》，本所指派鲍金桥、胡鸿杰律师（以下简称“本律师”）作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》等相关法
律法规、规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就公司本次激励计划调整授予价格、授予数量（以下简称“本次调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：
1、为出具本法律意见书，本律师对公司本次调整所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。
2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的有关法律法规和规范性文件的规定，发表法律意见。
3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律法规和规
范性文件的理解，就公司本次调整有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、验资、评估、投资决策等专业事项发表意见。
4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的
资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。
3法律意见书
5、本律师同意将本法律意见书作为大地熊本次调整所必备的法律文件之一，随其他申请材料一并备案并公开披露，并承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为本次调整之目的而使用，未经本律师同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
7、本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对大
地熊提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对公司本次调整的相关事宜出具法律意见如下：
一、本次授予价格及数量调整的批准和授权经核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经履行的批准和决策程序如下：
1、2021年4月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应调整；授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应调整。
2、2023年10月9日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，作出如下决议：公司2022年度向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股。根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。公司独立董事对此发表了同意调整的独立意见。
3、2023年10月9日，公司召开第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
公司2022年度向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税），以资本公积
4法律意见书
向全体股东每10股转增4股，上述权益分派已于2023年5月19日实施完毕。
根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。
（二）调整结果
1、授予价格的调整
根据《激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定:
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格
*发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下调整方法如下：
P＝P0-V
其中: P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后首次授予部分限制性股票的授予价格=（18.965-0.6）÷（1+0.4）=13.12元/股；调整后预留授予部分限制性股票的授予价格=（22.24-0.6）÷（1+0.4）=15.46元/股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额价格调整）。
2、授予数量的调整
根据《激励计划（草案）》“第十章本激励计划的调整方法和程序”的规定:本
激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
5法律意见书量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
因此，调整后首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量=101.70×（1+0.4）=142.38万股；调整后预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票数量=20×（1+0.4）
=28万股（含预留授予部分第一个归属期第二批次人员未完成股份登记的份额）。
经核查，本律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
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