禾迈股份:浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
杭州禾迈电力电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901110传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司
2023年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2023H1504号
致：杭州禾迈电力电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）的委托，指派张声律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规
范性文件及《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2023年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表
1法律意见书意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正文
一、本次激励计划的主体资格
（一）公司合法成立并有效存续
禾迈股份系由其前身“杭州禾迈电力电子有限公司”以2020年4月30日为基准日，于2020年6月12日整体变更设立的股份有限公司。禾迈股份整体变更设立股份有限公司后的股本总额为3000万股，每股面值1元，注册资本为3000万元。禾迈股份的前身杭州禾迈电力电子有限公司设立于2012年9月4日，设立时公司注册资本为200万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2021]3569号”
文件同意，禾迈股份向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1000 万股。
公司首次公开发行股票后，其总股本增至4000万股，注册资本变更为4000万元。
经上海证券交易所批准，禾迈股份首次公开发行的股票于2021年12月20日在上海证券交易所上市交易。公司股票代码为“688032”，股票简称“禾迈股份”。
禾迈股份现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91330105053660176U”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币8331.75万元，住所为浙江省杭州市拱墅区康景路18号11幢三楼，法定代表人为邵建雄，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“电力设备、电子设备、电气设备、电源设备、机电产品、电子产品的生产、加工；电力设备、电子设备、电气设备、电
源设备、新能源技术的技术开发、技术服务、成果转让；电力设备、电子设备、电气
设备、电源设备、机电产品、电子产品的批发、零售；电力工程的技术咨询、设计、
2法律意见书
安装、维修、调试（凭资质证书经营）；光伏发电系统的技术开发、技术服务、技术
咨询、成果转让；光伏发电设备的销售、上门安装、上门维修（凭资质证书经营）；
货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，禾迈股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，也不存在不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
根据《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），禾迈股份本次激励计划采取限制性股票（第二类限制性股票）的方式，拟向激励对象授予45.3465万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8331.75万股的0.54%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确
3法律意见书
定依据和范围、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及其确定方法、限制性股票的授
予与归属条件、本次激励计划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性
股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，禾迈股份第二届董事会第三次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要激励的其他员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的范围
本次激励计划涉及的激励对象共计105人，占公司截至2023年6月30日员工总数1435人的7.32%，包括：
（1）公司中层管理人员；
（2）公司核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
上述激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本次激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
上述激励对象包含1名外籍人员，公司将其纳入本次激励计划的原因为公司外籍激励对象在境内外参与公司实际工作，在公司的业务拓展等方面起到不可忽视的重要
4法律意见书作用，属于公司的核心骨干人员。股权激励是上市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
4、激励对象的核实
（1）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本次激励计划相关规定出具专业意见。
（2）本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（3）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，本次激励计划涉及的激励对象符合《管理办法》第八条、《上市规则》第10.4条的规定。
（二）限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司
人民币 A 股普通股股票。
2、授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予45.3465万股限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8331.75万股的0.54%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激
励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。在本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号姓名国籍职务获授的限制占本次激励计占本次激励计划
5法律意见书
性股票数量划授出权益数公告日公司股本（万股）量的比例总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事
45.3465100%0.54%
会认为需要激励的其他员工（共计105人）
合计45.3465100%0.54%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司
实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
本所律师认为，本次激励计划拟授出的股票来源、数量以及激励对象获授的限制性股票分配情况符合《管理办法》第八条、第十二条、第十四条以及《上市规则》第
10.4、10.8条的规定。
（三）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
6法律意见书项。
在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定。
本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权归属安排归属时间益总量的比例自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期50%日起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期50%日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的
该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同样受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
7法律意见书监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十三
条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》第10.7条的规定。
（四）限制性股票的授予价格及其确定方法
1、限制性股票的授予价格
本次激励计划限制性股票的授予价格为140元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 140 元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
2、授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票的授予价格确定为140元/股。
（1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股267.21元，本次授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的52.39%；
（2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股261.05元，本次授予价格占前
20个交易日公司股票交易均价的53.63%；
（3）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股293.81元，本次授予价格占前
60个交易日公司股票交易均价的47.65%；
（4）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股346.83元，本次授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的40.37%。
3、定价依据
公司确定本次激励计划限制性股票授予价格主要基于如下考虑：
公司长期从事光伏逆变器、储能逆变器等领域的研发，在逆变器领域拥有着雄厚的研发实力与技术储备，围绕“成为世界一流的智慧能源合作伙伴”的愿景，持续深
8法律意见书
耕新能源领域，提供具有竞争力的产品和服务。
随着行业和公司的不断发展，人才竞争不断加剧，如何吸引、激励、留住人才是公司管理的重要课题。公司长期重视人才培养和引进，持续加大人才投入，积极扩充研发团队；同时，公司持续完善薪酬考核体系、建立有效的内部培养的机制，充分调动团队的积极性。而实施股权激励正是对员工现有薪酬的有效补充，充分保障股权激励的有效性则是稳定核心人才的重要途径。公司基于对上一期股权激励计划实施过程中的经验总结，同时考虑到近几年资本市场存在较多不确定性且激励计划周期长可能导致激励效果不及预期，确定以较低的激励成本实现对核心人才的激励，可以较大程度保证激励的实施效果，提升激励对象的工作热情和责任感，从而推动激励目标实现。
本次激励计划是以促进公司长远可持续发展、维护股东权益为根本目的，旨在稳定核心人才持续为公司输出高效和富有创造力的劳动，秉持激励与约束对等的原则，公司合理设置授予价格和归属条件与公司业绩情况挂钩，除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。且在激励权益份额分配上，公司亦坚持激励与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，通过激励目标的实现推动公司长远稳健发展。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，并综合考虑激励计划的有效性、员工的激励性和公司股份支付费用影响等因素，公司决定将本次激励计划的授予价格确定为140元/股。相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划顺利实施，有利于稳定、激励公司现有核心团队和进一步吸引行业优秀人才，实现员工利益与股东利益的深度绑定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条的规定。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
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（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
10法律意见书
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标归属期
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期2023年净利润不低于6.00亿元/
2023-2024年净利润累计不低于15.002023-2024年净利润累计不低于13.00
第二个归属期亿元亿元
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
业绩考核目标完成情况A 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=A/Am
A＜An X=0%
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行的相关规定组织实施，个人绩效考核
11法律意见书
结果分为 A、B、C、D、E 五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
考核结果 A/B C D E
个人层面归属比例（Y） 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
3、考核指标的科学性和合理性说明
本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事光伏逆变器相关产品、储能相关产品的制造与销售业务。目前，公司已成为微型逆变器细分领域具有一定技术和市场优势的厂商之一，客户认可度高、品牌优势强，且掌握有研发优势，在逆变器领域拥有着雄厚的研发实力与技术储备。
长远来看，随着全球的能源资源和环境问题日益突出，光伏、储能行业仍具有良好的发展前景，为了抓住行业的发展机遇，继续快速拓展国内外业务，发挥并加强公司竞争力，实现远期战略目标，本次激励计划选取了净利润作为公司层面业绩考核指标。
净利润真实反映了公司的盈利能力，是衡量企业经营效益的有效性指标，代表公司的经营成果。公司本次激励计划制定的目标综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本次激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本次激励计划的目的。
12法律意见书
4、实行多期股权激励计划，后期激励计划的公司业绩考核目标低于前期激励计
划的合理性说明
本次激励计划公司层面业绩考核目标低于《2022年限制性股票激励计划（草案）》
重合年度（2023年、2024年）的公司层面业绩考核目标，其主要原因是：
受全球宏观经济波动、国际形势严峻复杂、主要海外业务市场贷款利率上涨等多
重因素的影响，公司海外市场业务的销售较年初时增长有所放缓，同时公司目前正处于快速拓展期，人力成本、管理费用、销售费用增加，研发投入加大，但储能系统和光伏发电系统等新业务又暂未实现充分效益，短期内均导致了公司业绩承压较大。鉴于上述原因，使得公司决定略微下调未来的业绩目标。
综上，为了充分落实核心人才激励机制，保持公司对核心人才的吸引力，公司综合考虑内部管理成本、经营环境以及未来发展规划等因素后，制定了本次激励计划。
公司层面业绩考核的设定具有合理性、可操作性，有助于促进公司竞争力的提升以及激发核心人才的积极性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》
第十四条的规定。
本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予与归属条件的规定，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件，以及《管理办法》第十条、第十一条、第十四条、第十八条、第二十六条以及《上市规则》第10.2、10.7条的规定。
（六）《激励计划（草案）》的其他内容
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的目的与原则、管理机构、本次激励计
划的实施程序、本次激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激
励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等事项作出了明确规定或说明。
此外，根据《激励计划（草案）》特别提示部分，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为：
1、《激励计划（草案）》关于本次激励计划管理机构的内容，符合《管理办法》
第五章的相关规定。
2、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的调整方法和程序的内容，符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
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3、《激励计划（草案）》关于限制性股票的会计处理的内容，符合《管理办法》的相关规定。
4、《激励计划（草案）》关于本次激励计划的实施程序的内容，符合《管理办
法》第五章的相关规定。
5、《激励计划（草案）》关于公司/激励对象各自的权利义务的内容，符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《管理办法》的相关规定。
6、《激励计划（草案）》关于公司/激励对象发生异动的处理的内容，符合《管理办法》的相关规定。
7、公司作出的“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”的承诺，符合《管理办法》第二十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，公司第二届董事会第三次会议审议通过的《激励计划（草案）》具备《管理办法》第九条规定的上市公司应当在股权激励计划中予以明确
规定或说明的内容，其具体规定亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的法定程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划，公司已履行如下法定程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会已拟定本激励计划的《激励计划（草案）》及其摘要和《杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、公司董事会已于2023年10月9日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等本次激励计划相关议案。
3、公司独立董事已就公司本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
4、公司监事会已于2023年10月9日召开第二届监事会第三次会议，审议通过《激励计划（草案）》全文及其摘要、《考核管理办法》《关于核实公司的议案》等本次激励计划相关议案，并就本次激励计划相关事项出具核查意见。
（二）本次激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，公司实施本次激励计划尚待履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
2、公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励
计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司股东大会应当对本次激励计划相关议案进行表决，并经出席股东大会的
股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会需单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属等事宜。
综上，本所律师认为，公司为实施本次激励计划已履行了根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的现阶段必要的法定程序，尚需履行《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的上述后续法定程序。
四、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于2023年10月9日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《激励计划（草案）》及其摘要等本次激励计划相关议案。公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的
15法律意见书规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见等文件。
本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、独立董事的独立意见、监事会的核查意见等文件的披
露符合《管理办法》第五十四条的规定，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的后续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，本次激励计划的《激励计划（草案）》系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制订。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
《激励计划（草案）》已明确规定了本次激励计划涉及限制性股票的授予价格、
授予条件，并在本次激励计划的归属条件中设置了公司及个人层面业绩考核标准，同时承诺公司不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；鉴于本次激励计划的实施
有利于实现公司的长远发展，本计划已为限制性股票授予与归属设置合理的条件，因此本次激励计划的实施不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、本次激励计划的激励对象名单，本次激励计划的激励对象未涉及公司董事及其关联方，因此公司董事无须于2023年10月9日召开的第二届董事会第三次会议中就本次激励计划相关议案的审议回避表决。
本所律师认为，公司董事会对本次激励计划的表决符合《管理办法》第三十四条的规定。
16法律意见书
七、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划涉及的激励对象共计105人，包括公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。
经本所律师核查并经公司确认，激励对象未包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项所示的下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司监事会应当对本次激励计划的激励对象名单进行审核，并充分听取公示意见，同时应在股东大会审议本计划相关议案前5日发表对本计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
本所律师认为，《激励计划（草案）》确定激励对象的范围、条件、程序符合《管理办法》第八条、第三十七条以及《上市规则》第10.4条的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；公司为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、规范性文
件的情形；本次激励计划的激励对象未涉及公司董事及其关联方，董事无须就本次激励计划相关议案的审议回避表决；本次激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司
17法律意见书
不存在为激励对象提供财务资助的情形。
（本页以下无正文，下接签署页）
18法律意见书（本页无正文，为TCYJS2023H1504号《浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本一式五份，无副本。
本法律意见书出具日为年月日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：张声
签署：
经办律师：孔舒韫
签署：