南大光电:江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

证券代码：300346证券简称：南大光电上市地点：深圳证券交易所
证券代码：123170证券简称：南电转债上市地点：深圳证券交易所
江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要项目交易对方
发行股份及支付现金购买资产天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名特定投资者独立财务顾问
二〇二三年十月江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料
真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：
“1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。”二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完
整性出具如下声明与承诺：
“1、本企业向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任
1江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
释义....................................................4
一、一般释义................................................4
二、专业释义................................................5
重大事项提示................................................7
一、本次重组方案简要介绍..........................................7
二、募集配套资金..............................................9
三、本次重组对上市公司的影响........................................9
四、本次交易决策过程和批准情况......................................12
五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及
上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理
人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划............................12
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................13
重大风险提示...............................................18
一、本次交易相关的风险..........................................18
二、标的公司相关的风险..........................................19
第一节本次交易概况............................................21
一、本次交易的背景及目的.........................................21
二、本次交易具体方案...........................................23
三、本次交易的性质............................................33
四、本次重组对上市公司的影响.......................................34
五、本次交易决策过程和批准情况......................................36
六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................37
3江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
一、一般释义
本公司、上市公司、公司、指江苏南大光电材料股份有限公司南大光电
全椒南大指全椒南大光电材料有限公司，本次交易标的公司标的公司、目标公司指全椒南大
交易标的、标的资产、标
指全椒南大16.5398%股权的股权
南晟壹号指天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方交易对方、补偿义务人指南晟壹号本草案、本报告书、重组《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买指报告书资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买本报告书摘要指资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大16.5398%股权，本次交易、本次重组指同时募集配套资金的行为本次发行股份及支付现
指南大光电拟发行股份及支付现金购买全椒南大16.5398%股权金购买资产南大光电拟向不超过35名特定投资者以询价的方式发行股票本次募集配套资金指募集配套资金《发行股份及支付现金《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有限指购买资产协议》公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有限购买资产协议之补充协指公司及其股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》议》《江苏南大光电材料股份有限公司与全椒南大光电材料有限《业绩补偿协议》指公司及其股东之业绩补偿协议》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字
《全椒南大审计报告》指（2023）006671号《全椒南大光电材料有限公司财务报表审计报告》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字《南大光电备考审阅报指（2023）006670号《江苏南大光电材料股份有限公司备考合并告》财务报表审阅报告》《江苏南大光电材料股份有限公司拟发行股份及支付现金购《全椒南大资产评估报指买资产所涉及的全椒南大光电材料有限公司股东全部权益价告》值资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0092号）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日是南大光电定价基准日指第八届董事会第二十二次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日过渡期指评估基准日至交割日的全部期间
淄博南大指南大光电（淄博）有限公司，南大光电全资子公司上海正帆科技股份有限公司（A股上市公司，股票代码正帆科技指
688596.SH）
4江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》
《公司章程》指《江苏南大光电材料股份有限公司章程》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、独立财务顾指中信建投证券股份有限公司
问、中信建投证券
审计机构、中审亚太指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、北京国枫指北京国枫律师事务所
评估机构、中盛评估指中盛评估咨询有限公司
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
二、专业释义
集成电路、平板显示、发光二极管、太阳能电池等生产制造
电子特种气体、电子特气指过程中的关键性化工材料之一，被广泛的应用于清洗、刻蚀、成膜、掺杂等工艺
氢类电子特种气体产品，均为大规模集成电路制备中的主要支撑材料之一，同时也广泛应用于发光二极管、平板显示器，高纯砷烷、磷烷指
太阳能电池、移动通信、汽车导航、航空航天、军事工业等方面
安全气体源，即使用安全负压包装技术的气体产品，能够在安全源指保持储气量不变的情况下维持气体钢瓶内压力在一个大气压以下，更好防止气体泄露带来的安全风险ARC 机械式离子注入源产品，为新一代安全源产品，具备ARC 指
高压储存、负压输出的功能。“ARC”系该产品商标名称携带有目标元素，呈气态、易挥发液态或固态，具备化学热稳定性，同时具备相应的反应活性或物理性能的一类物质。
前驱体 指 半导体前驱体是 ALD 和 CVD 薄膜沉积工艺的核心材料，是用于形成符合半导体制造要求的各类薄膜层的核心原材料
Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，集成电路、芯片、IC 指
制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构国家科技重大专项之《极大规模集成电路制造装备及成套工国家“02专项”指艺》项目
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用化学或物理方法有选择地从硅片表面去除不需要的材料刻蚀指的过程
发光二极管，用半导体材料制备的固体发光器件，其原理是LED 指利用半导体材料的特性将电能转化为光能而发光
又称光致抗蚀剂，是一种对光敏感的混合液体，可以通过光光刻胶指化学反应，经曝光、显影等光刻工序将所需要的微细图形从光罩（掩模版）转移到待加工基片上
注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南晟壹号购买其持
有的全椒南大16.5398%股权。本次交易前，全椒南大为上市公司控股子公司；本次交易后，全椒南大将成为上市公司全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资交易方案简介金，募集配套资金总额不超过11193.3325万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过163111751股，即不超过本次交易前（截至上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）上市公司总股本
的30.00%交易价格（不含募集配
23651.8500万元套资金金额）
名称全椒南大16.5398%股权
主营业务磷烷、砷烷等高纯电子特气的研发、生产和销售
所属行业 计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）交易标的
符合板块定位?是□否□不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
构成关联交易?是□否
构成《重组管理办法》第十二条规定
交易性质□是?否的重大资产重组
构成重组上市□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?有□无
本次交易有无减值补偿承诺?有□无其他需特别说明的事项无
（二）交易标的评估情况交易本次拟交评估结果交易价格其他标的基准日评估方法增值率易的权益（万元）（万元）说明名称比例全椒2023年5收益法143000.00220.18%16.5398%23651.85/南大月31日
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（三）本次重组支付方式支付方式向该交易对交易交易标的名称及序号股份支付现金支付方支付的总对方权益比例股份支付数量对价（万对价（股）对价（万元）元）（万元）南晟全椒南大
113008.5175464258210643.332523651.8500
壹号16.5398%股权
注：已根据上市公司2023年半年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
（四）发行股份情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
28.07元/股，不低于定价基
准日前120个交易日股票交上市公司第八届董事会第二
定价基准日发行价格易均价的80%；根据2023十二次会议决议公告之日年半年度权益分派实施方
案调整为28.02元/股4642582股（已根据上市公司2023年半年度权益分派情况调整发行价格，发行数量并相应调整发行数量），占发行后上市公司总股本的比例为0.85%是否设置发
除派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整行价格调整机制方案
交易对方南晟壹号承诺：
1、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超
过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；
2、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
3、本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）在《业绩补偿协议》约
定的业绩承诺期内锁定，即如全椒南大全部完成《业绩补偿协议》约定的当期业绩承诺或当期业绩补偿（须经上市公司聘请的会计师审计），则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除取得的股份锁定，具体安排如下：
（1）2023年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上
市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2023锁定期安排
年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起10个工作日内，上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向本企业支付本次交易的现金对价，本企业在本次交易中取得的上市公司股份本期不得解锁；
（2）2024年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上
市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的47%解除锁定；
（3）2025年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上
市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2025年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，
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如有）中的53%解除锁定。
二、募集配套资金
（一）募集配套资金安排募集配套资
发行股份不超过11193.3325万元金金额发行对象发行股份不超过35名特定投资者使用金额占全部募集配
项目名称拟使用募集资金金额（万元）套资金金额的比例本次交易的现
募集配套资10643.332595.09%金对价金用途中介机构费用
550.00004.91%
及交易税费
合计11193.3325100.00%
（二）发行股份募集配套资金情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 人民币 1.00 元不低于定价基准日前20个发行股份募集配套资金的发定价基准日发行价格交易日上市公司股票交易行期首日
均价的80%不超过163111751股，即不超过本次交易前（截至上市公司第八届董事会发行数量
第二十四次会议审议日）上市公司总股本的30.00%是否设置发
行价格调整□是?否方案锁定期安排特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，全椒南大为公司氢类电子特气的主要生产、销售主体。本次交易完成后，全椒南大将由上市公司的控股子公司变成全资子公司，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，上市公司将持有全椒南大100.00%的股权，上市公司在
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全椒南大享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
总资产530947.78530947.78-531507.71531507.71-
总负债257029.94267673.274.14%268023.13278666.463.97%
所有者权益273917.84263274.51-3.89%263484.58252841.25-4.04%归属于母公司
221590.73218334.59-1.47%211781.31209580.00-1.04%
所有者权益
2023年1-5月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入66761.4766761.47-158123.07158123.07-
利润总额16271.4616271.46-27775.5827775.58-
净利润14616.0914616.09-25478.3925478.39-归属于母公司
所有者的净利11460.1312967.3513.15%18675.2821300.1714.06%润基本每股收益
0.210.2413.15%0.340.3914.06%（元/股）
注：基本每股收益=P÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk；其中：P 为归属于公
司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的
普通股加权平均数；S0 为年初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期年末的
月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期年末的月份数。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更；
本次交易后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东，本次交易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定。
本次交易前，截至2023年6月30日上市公司总股本为543705838股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
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单位：股本次重组前本次重组后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
1沈洁5613613610.32%5613613610.24%
2张兴国359065206.60%359065206.55%
南京大学资本运营有
3261386004.81%261386004.77%
限公司上海同华创业投资股
4140303522.58%140303522.56%
份有限公司北京宏裕融基创业投
5112743152.07%112743152.06%
资中心（有限合伙）
6孙祥祯59667181.10%59667181.09%
国泰君安证券股份有
限公司－国联安中证
7全指半导体产品与设55007061.01%55007061.00%
备交易型开放式指数证券投资基金
8南晟壹号--46425820.85%
9焦宇32408080.60%32408080.59%
10张建富30218200.56%30218200.55%
总股本543705838100.00%548348420100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至2023年6月30日的数据。
本次交易前后股权结构对比图如下：
本次交易前股权结构示意图本次交易后股权结构示意图
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四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司第一大股东及持股5%以上股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经南晟壹号内部决策同意；
3、本次交易草案已经南晟壹号内部决策同意；
4、本次交易预案已获得南大光电第八届董事会第二十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
5、本次交易草案已获得南大光电第八届董事会第二十四次会议审议通过，同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
6、本次交易方案已获得南大光电2023年第二次临时股东大会审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。
五、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原
则性意见，及上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、上市公司董事、监事和高级管理人员自本次交易预案公告之日至实施完毕期间的减持计划
（一）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司持股5%以上股东沈洁、张兴国及沈洁一致行动人北京宏裕融基创业投资中心（有限合伙）关于本次重组出具的原则性意见如下：“本次重组的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同意上市公司实施本次重组。”
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（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人的股份减持计划上市公司持股5%以上股东及其一致行动人承诺：“1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若承诺人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
2、上市公司全体董事、监事和高级管理人员的股份减持计划上市公司全体董事、监事和高级管理人员承诺：“1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若本人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并在股东大会上由非关联股东予以表决。
（三）确保本次交易标的资产定价公平、公允
本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司已聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本
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次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，独立财务顾问和法律顾问将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险
进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。公司独立董事已就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（四）股东大会通知公告程序及网络投票安排
根据有关规定，上市公司董事会已在审议本次交易的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易的股东大会。根据有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。
本公司单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
（五）业绩承诺及补偿安排
根据交易各方签署的《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺，全椒南大2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，因历次对南晟壹号合伙人实行股权激励构成股份支付，业绩承诺期间内，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外，下同）分别不低于12973.88万元、14530.75万元、16274.44万元（均含本数）。
如业绩承诺及补偿期间，全椒南大在承诺年度实现的实际利润数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补偿，任一单独业绩承诺及补偿期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计意见》出具日后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应另行补偿。
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（六）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对当期每股收益的影响
根据中审亚太出具的《南大光电备考审阅报告》，本次交易完成前后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司每股收益变化情况如下：
2023年1-5月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）基本每股收
0.210.2413.15%0.340.3914.06%益（元/股）
根据《南大光电备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司每股收益财务指标未被摊薄。本次重组实施后，上市公司总股本将有所增加，若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。
2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：
（1）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将全面优化管理流程，降低上市公司运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。
（2）通过战略深度绑定，促进各方利益协同
本次交易属于上市公司收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东。通过本次交易，全椒南大的事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，增强团队与上市公司战略利益的深度绑定，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
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（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施得以
切实履行的承诺
上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权激励计划的
行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”
4、上市公司持股5%以上股东及其一致行动人关于本次重组摊薄即期回报
填补措施得以切实履行的承诺
上市公司持股5%以上股东及其一致行动人做出如下承诺：
16江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要“1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）做出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。”
17江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、本次交易相关的风险
（一）拟购买资产的评估风险、减值风险
本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2023年5月31日为评估基准日，标的公司经审计后净资产账面价值为44662.60万元，评估值为143000.00万元，增值额为98337.40万元，增值率为220.18%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计意见》出具日后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。如根据减值测试结果，计算所购买资产价值后存在减值额的，交易对方应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
（二）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》，如业绩承诺及补偿期间，全椒南大在承诺年度实现的实际利润数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补偿，任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则补偿义务人应根据本协议约定的计算方法及补偿方式在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济剧烈波动、行业投资规模缩减、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《业绩补偿协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达预期，则会对上
18江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风险。
二、标的公司相关的风险
（一）技术进步替代及研发失败风险
随着科学技术的不断进步、技术的不断革新和新生产工艺的出现，不排除未来会出现对标的公司产业终端产品的替代产品或由于技术进步导致标的公司的
生产工艺被替代，使得标的公司现有或正在研发的电子特气产品无法满足下游客户需求，从而造成对公司产品的冲击。标的公司将通过不断的技术研发和创新，增强技术水平，提高产品的性能。但若标的公司确定的研发方向与行业未来发展的方向存在较大的差异，或未能紧跟行业前沿需求的变化及时调整研发方向，导致公司的技术升级迭代速度和成果未达到预期水平，未能及时满足行业和客户变化的需求，进而可能导致标的公司行业地位和市场竞争力下降，不断投入的研发成本无法及时收回，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（二）行业竞争风险
标的公司在氢类电子特气具备一定的技术优势和产能优势，但随着行业内竞争对手实现技术迭代、产能扩产，未来行业竞争状态将有所加剧。近年来，国产电子特气供应商如正帆科技等均在扩大产能以应对下游 LED、半导体厂商不断
增长的需求，未来电子特气领域在市场空间加大的同时必将面临更为激烈的竞争环境，不排除由于供给端集中扩产出现短期内供过于求的情况。因此未来激烈的行业竞争可能对标的公司的经营业绩造成一定的不利影响。
（三）应收账款余额较高、增长较快的风险
报告期各期末，标的公司应收账款合计金额较高且增长较快，占流动资产的比例分别为37.63%、38.92%和51.49%。全椒南大应收账款主要为应收上市公司合并范围内公司的账款，同时应收外部客户的账款规模也在增加。随着全椒南大业务规模的扩大，如果应收账款金额仍保持较高水平，将给全椒南大带来一定的风险。一方面，较高的应收账款金额将占用全椒南大的营运资金，减少经营活动产生的现金流量，降低资金使用效率；另一方面，如果未来全椒南大主要客户的回款期限、回款方式发生重大不利变化，出现应收账款回收周期延长甚至发生坏账的情况，将会给标的公司业绩和生产经营造成不利影响。
19江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）毛利率下滑风险
报告期内，标的公司综合毛利率分别为54.74%、57.02%和60.31%，整体较高且呈现稳步提升趋势，高于同行业可比公司综合毛利率，与同行业公司部分电子特气产品毛利率水平相当。未来全椒南大综合毛利率仍存在下滑风险，一方面，磷烷、砷烷等电子特气行业近年来竞争加剧，且下游大客户议价能力强，未来销售价格具备进一步下降的可能性；另一方面，受原材料采购价格波动等因素影响，标的公司现有产品的生产成本存在上升的风险，销售价格的下降和成本的上升将导致标的公司存在综合毛利率下滑的风险。因此，若标的公司不能持续保持相对领先的技术实力，不能向客户提供具备高纯度、高质量的产品，标的公司的产品综合毛利率将存在下滑风险。
（五）安全生产风险
标的公司主要从事磷烷、砷烷等电子特气产品的研发、生产和销售。砷烷等电子特气产品具有易燃、易爆、剧毒的特性。因此，产品生产流程中涉及到的各种物理和化学反应均对安全管理和操作要求较高。如公司在未来生产经营中未能在工艺、管理、人员、设备等方面做好安全防范措施，不能有效遵守相关安全生产管理制度，则公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保管及人为操作不当等原因而造成安全事故的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强、促进产业发展近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展；2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
本次重组是上市公司利用资本市场工具收购控股子公司少数股权，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做优做强做大。
2、半导体材料行业战略地位显著，电子特气市场前景广阔近年来我国先后推出了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》（2016版）《新材料产业发展指南》《战略性新兴产业分类（2018）》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知（国发〔2020〕8号）》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列产业政策，对集成电路及半导体材料等配套产业链的发展予以重点推动支持，电子特气亦为鼓励发展的战略新兴产业。
云计算、5G、人工智能等新一代信息技术的发展大幅增加了芯片、LED 等
硬件的需求，上述产业作为战略发展的支柱产业，从设备到原材料等方面均深受国际巨头“卡脖子”的影响，自主可控的国产化替代发展之路势在必行。进一步提升电子特气国产化替代水平，促进电子特气企业发展，是行业发展的必由之路，
21江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
电子特气行业未来市场前景广阔。
3、公司电子特气领域已具备领先优势，深化业务布局正当其时
电子特气是集成电路、半导体照明、光伏等行业生产制造过程中不可或缺的
关键性材料，主要应用于光刻、刻蚀、成膜、清洗、掺杂、沉积等工艺环节。公司承接了国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目，于2016年起形成高纯特种电子气体砷烷、磷烷产业化能力，成功打破国际巨头的垄断，在半导体产业的关键材料领域实现国产化。全椒南大作为上述产品的研发、生产主体，在致力于成为该行业领导者的同时，已在积极探索将公司的研发能力和升级产品应用于光伏领域、核电领域以及生物医疗领域等方向，扩大应用范围以及公司影响力。
公司在电子特气领域已取得一定市场地位的基础上，通过进一步巩固和深化对子公司的权益纽带，加强电子特气这一业务领域的资源导入、提高未来战略发展方向的决策效率，为公司继续在电子特气领域的研发升级、产线扩张、应用拓展等打好基础。
（二）本次交易的目的
1、进一步做优做强电子特气业务，提升上市公司核心竞争力
全椒南大为公司电子特气业务板块中氢类电子特气产品的主要生产、销售主体之一。全椒南大研发、生产的高纯磷烷、砷烷已打破了国外技术封锁和垄断，并得到了广大客户的高度认可，同时全椒南大的在研新产品正在逐步打入光伏领域、核电领域以及生物医疗领域，未来市场前景广阔。在此背景下，公司电子特气业务板块市场竞争力的进一步提升，亟需上市公司从集团层面进行更深入的全方位资源配置。公司通过本次收购全椒南大少数股权，实现对全椒南大100%持股，有利于更好地在集团层面调配电子特气业务所需的资源，发挥各业务板块之间的协同效益，做优做强公司电子特气业务，从而提升上市公司核心竞争力。
本次交易围绕上市公司核心主业，符合公司战略发展规划和主业发展方向，有利于提升公司核心竞争力；通过本次交易，上市公司将进一步凝聚核心业务，强化在电子特气领域的领军地位。
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2、增厚上市公司归母净利润，增强上市公司持续盈利能力
本次交易前，全椒南大系上市公司持股83.46%的控股子公司。根据中审亚太出具的《全椒南大审计报告》，2021年、2022年、2023年1-5月，全椒南大期末净资产分别为25671.35万元、37255.18万元、44662.60万元，实现净利润分别为7373.99万元、11583.82万元、7068.15万元。
上市公司收购具有良好盈利能力的全椒南大少数股权，将进一步提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司持续盈利能力。
3、落实公司事业合伙人制度，深度绑定核心员工
全椒南大创立初期，为充分调动核心人员积极性，保证国家“02专项”——高纯电子气体（砷烷、磷烷）研发与产业化项目的顺利实施，获得全椒南大后续发展所需的关键核心技术、管理能力、市场资源等，向相关技术团队和管理团队实施了股权激励，落实了事业合伙人机制。截至本报告书签署日，上述激励方案已履行公司审议程序并已实施完毕。本次交易完成后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东。本次交易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定，是公司事业合伙人机制建设的重要一环。
通过本次交易，全椒南大的事业合伙人团队能够与公司更好地建立稳定的利益共享、风险共担机制，团队能够长期绑定公司，提高团队的凝聚力和公司竞争力；同时，本次交易能够协同管理团队、核心骨干和股东的利益，促进公司长期稳定发展和股东价值提升。
二、本次交易具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分。
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向南晟壹号购买其持有的全椒
南大16.5398%股权。本次交易前，全椒南大为上市公司控股子公司；本次交易后，全椒南大将成为上市公司全资子公司。本次交易价格以符合《证券法》规定的中盛评估出具的标的公司评估结果为基础确定，根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0092号），在评估基准日2023年5月
31日，本次交易全椒南大16.5398%股权交易作价23651.8500万元。
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本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11193.3325万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过163111751股，即不超过本次交易前（截至上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）上市公司总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为南晟壹号。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第二十二次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
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南大光电定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日35.243728.1950
前60个交易日36.444129.1553
前120个交易日35.082128.0657
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为
28.07元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
上市公司于2023年9月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2023年半年度权益分派方案的议案》，公司拟以总股本543707116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），合计派发现金股利
2718.54万元（含税），不送股，不进行资本公积转增股本。权益分派方案公布
后至实施前，如公司总股本由于可转换公司债券转股、限制性股票回购注销等原因发生变动的，将按照“现金分红比例不变的原则”相应调整利润分配总额。上市公司2023年半年度权益分派方案实施后，根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，上市公司本次向交易对方发行的新增股份的发行价格调整为28.02元/股。
4、发行价格调整机制
除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。
5、交易价格和定价依据根据中盛评估出具的《全椒南大资产评估报告》（中盛评报字【2023】第0092号），在评估基准日2023年5月31日，标的公司经审计后净资产账面价值为
44662.60万元，评估值为143000.00万元，本次交易价格以符合《证券法》规
定的中盛评估出具的标的公司评估结果为基础确定，本次交易全椒南大16.5398%
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股权交易作价23651.8500万元。
6、对价支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买南晟壹号持有的全椒南大
16.5398%股权，交易作价为23651.8500万元，其中交易作价的55%即13008.5175
万元以发行股份的方式支付，交易作价的45%即10643.3325万元以支付现金的方式支付。
7、发行股份的数量
本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
本次发行的股份总数=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额／
本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不足一股的舍去尾数取整；单位为股）
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量具体情况如下：
股份支付交易作价现金支付交易对方标的资产（万元）金额股数（股）（万元）（万元）全椒南大
南晟壹号23651.850013008.5175464258210643.3325
16.5398%股权
注：已根据上市公司2023年半年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。
本次发行股份的数量已由上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过，最终以经深交所审核通过并经中国证监会注册的股份数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照法律、法规、证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
8、锁定期安排
交易对方南晟壹号承诺：
（1）若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行
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完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；
（2）若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
（3）本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）在《业绩补偿协议》
约定的业绩承诺期内锁定，即如全椒南大全部完成《业绩补偿协议》约定的当期业绩承诺或当期业绩补偿（须经上市公司聘请的会计师审计），则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除取得的股份锁定，具体安排如下：
*2023年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2023年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起10个工作日内，上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
的约定向本企业支付本次交易的现金对价，本企业在本次交易中取得的上市公司股份本期不得解锁；
*2024年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的
47%解除锁定；
*2025年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2025年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的
53%解除锁定。
本次发行完成后，南晟壹号因本次交易取得的股份由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺。
9、过渡期间损益安排
南晟壹号交割的全椒南大股权比例所对应的全椒南大在过渡期间产生的盈
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利由上市公司享有；如发生亏损，则由南晟壹号于专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内向上市公司以现金方式补足其交割的全椒南大股权比例所对应的亏损金额。
10、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行前留存的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
11、业绩补偿
（1）业绩补偿测算基准
补偿义务人承诺，全椒南大2023年度、2024年度、2025年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，因历次对南晟壹号合伙人实行股权激励构成股份支付，业绩承诺期间内，就此所做的会计处理对净利润指标的影响需排除在外，下同）分别不低于12973.88万元、
14530.75万元、16274.44万元（均含本数）。
（2）业绩补偿原则
如业绩承诺及补偿期间，全椒南大在任一单独业绩承诺期间实现的实际利润数低于净利润承诺数的，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式进行补偿，任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则补偿义务人应根据约定的计算方法及补偿方式在《专项审计意见》出具后的当年度即履行补偿义务。
目标公司在任一单独业绩承诺期间内累计实现的并经《专项审计意见》审核
确认的实际利润数低于该业绩承诺期间内净利润承诺数，则补偿义务人应根据约定的方式对上市公司进行补偿，当年有补偿义务的当年需完成补偿。补偿义务人支付的补偿总金额（股份补偿总数量×发行价格+现金补偿总金额）应不超过上
市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向补偿义务人支
付的对价总额；补偿义务人优先以其所持上市公司股份进行补偿，补偿股份数量不超过上市公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议向补偿
义务人发行股份的总数；如补偿义务人所持对价股份不足以补偿时，则补偿义务人以现金方式进行补偿。
28江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）业绩补偿计算方法
如任一单独业绩承诺期间全椒南大业绩承诺未全部完成，则在全椒南大相应未达到年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起10日内，按以下公式计算确定该年度的应补偿金额：
当年应补偿金额＝（全椒南大截至当年年末累计净利润承诺数－全椒南大截至当年年末累计实际利润数）÷全椒南大业绩承诺期间内累计净利润承诺数×上
市公司购买相应标的资产的总对价－累计已补偿金额；
累计已补偿金额＝累计已补偿股份数量×发行价格+累计已补偿现金金额。
补偿义务人应优先以股份补偿方式对上市公司进行补偿，即优先以因本次交易所获的上市公司股份进行补偿，并按以下公式计算确定应补偿股份数量：
补偿期间应补偿的股份数＝补偿期间应补偿金额÷发行价格。
如应补偿股份数量超过补偿义务人此时持有的本次发行所取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定各年度的现金补偿金额：
补偿期间应补偿的现金金额＝补偿期间应补偿金额-已补偿股份数量×发行价格。
（4）业绩补偿实施方式如确定补偿义务人需进行股份补偿的，在全椒南大相应年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的股份数量书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到书面通知之日起30日内，将其所持上市公司股份的权利状况（包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形）及最
终可以补偿的股份数量和股份不足补偿部分的现金补偿金额书面回复，并协助通知证券登记结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至上市公司董事会设立的
专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
上市公司在收到补偿义务人书面回复后，应在3个工作日内最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在30日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过并获得所需要的批准，由上市公司以1.00元的总价定向回购上述锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，
29江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
并予以注销；若股份回购事宜未经股东大会审议通过或未获得所需要的批准，则上市公司应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后5个交易日内
书面通知补偿义务人，补偿义务人将在接到通知后的30日内尽快取得所需要的批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将等同于上述应回购数量的股份赠送给股东大会股权登记日或董事会确定的股权登记日登记
在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日的上市公司股本数量的比例享有获赠股份。
如确定补偿义务人需对上市公司进行现金补偿的，在全椒南大相应年度的审计报告（包括《专项审计意见》）出具之日起10日内，上市公司将应补偿的现金金额书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到前述书面通知之日起30日内将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
（5）减值补偿
在全部补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期间最后一年的《专项审计意见》出具日后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。
根据《资产减值测试报告》，如标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×发行价格+现金补偿金额），则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿：
另需补偿股份数额＝（标的资产期末减值额-补偿期间已补偿股份总数×发行价格-补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格。
如按照前款计算出的股份补偿数额超过补偿义务人此时持有的本次发行所
取得股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿，按以下公式计算确定现金补偿金额：
另需补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格。
（6）超额业绩奖励若业绩承诺期间，全椒南大累计实现的实际净利润（以经审计的扣除非经常
30江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要性损益后归属于母公司股东的净利润为准，下同）达到如下条件，则上市公司同意目标公司于业绩承诺期满后以现金方式对全椒南大管理层及核心技术人员进
行超额业绩奖励，但奖励总金额不得超过本次交易对价的20%：
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过43779.07万元且不超过
50598.14万元的部分，上市公司同意目标公司将超出43779.07万元的20%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过50598.14万元且不超过
60085.29万元的部分，上市公司同意目标公司将超出50598.14万元的25%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过60085.29万元且不超过
70707.66万元的部分，上市公司同意目标公司将超出60085.29万元的30%作为
超额业绩奖励；
业绩承诺期间全椒南大累计实现的实际净利润超过70707.66万元的部分，上市公司同意目标公司将超出70707.66万元的35%作为超额业绩奖励；
在业绩承诺期间届满后，全椒南大董事会应在上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对全椒南大在业绩承诺期间最后一个会计年度的
实际利润数出具《专项审计意见》后30个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经目标公司董事会审议通过后，由目标公司实施。
12、决议有效期
本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
31江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、发行对象及认购方式
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增
股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过11193.3325万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%；且发行股份数量不超过163111751股，即不超过本次交易前（截至上市公司第八届董事会第二十四次会议审议日）上市公司总
股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次
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募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过11193.3325万元，拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及交易税费，募集配套资金具体用途如下：
单位：万元序号项目名称拟投入募集资金金额
1本次交易的现金对价10643.3325
2中介机构费用及交易税费550.0000
合计11193.3325本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。
7、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按其持股比例共享。
8、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次募集配套资金的注册文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
南大光电董事、总经理王陆平先生和南大光电董事、副总经理许从应先生系本次交易对方南晟壹号的有限合伙人。
根据《上市规则》及公司章程的有关规定，并基于实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事
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均已回避表决；在后续上市公司召开董事会（如需）、股东大会审议本次交易相
关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据南大光电2022年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，涉及交易的标的于2023年5月31日经审计的资产总额及资产净额和2022年度经审计
的营业收入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
资产总额/资产净额/项目营业收入交易作价孰高交易作价孰高
累计计算依据（A） 50938.45 50938.45 29842.03
上市公司（B） 530947.78 273917.84 158123.07
财务指标占比（A/B） 9.59% 18.60% 18.87%是否达到重大资产重组否否否条件
注：上市公司拟向宋学章、青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限合伙）支付现金购买淄博
南大27.1732%的股权，该交易事项已经上市公司第八届董事会第二十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，并于2023年9月27日完成工商变更登记手续。根据《重组管理办法》并从谨慎性原则出发，该交易事项属于上市公司对相关资产进行购买的情形，在计算本次交易是否构成重大资产重组的情形时，已将其纳入上述累计计算范围。
本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司无实际控制人。公司本次交易为收购控股子公司少数股权，本次交易完成后，公司控制权未发生变更，公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事先进电子材料生产、研发和销售，公司产品分为先进前驱体材料、电子特气和光刻胶及配套材料三个板块。公司电子特气板块主要包括氢类电子特气产品和含氟电子特气产品，全椒南大为公司氢类电子特气的主要生产、销售主体。本次交易完成后，全椒南大将由上市公司的控股子公司变成全资子公司，本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。
34江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成之后，上市公司将持有全椒南大100.00%的股权，上市公司在全椒南大享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，盈利能力以及抵御风险的能力将进一步增强。
根据上市公司财务报表及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，上市公司本次交易前后财务数据如下表所示：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
总资产530947.78530947.78-531507.71531507.71-
总负债257029.94267673.274.14%268023.13278666.463.97%
所有者权益273917.84263274.51-3.89%263484.58252841.25-4.04%归属于母公司所有
221590.73218334.59-1.47%211781.31209580.00-1.04%
者权益
2023年1-5月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入66761.4766761.47-158123.07158123.07-
利润总额16271.4616271.46-27775.5827775.58-
净利润14616.0914616.09-25478.3925478.39-归属于母公司所有
11460.1312967.3513.15%18675.2821300.1714.06%
者的净利润基本每股收益
0.210.2413.15%0.340.3914.06%（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，公司均无实际控制人，本次交易不会导致公司控制权变更；
本次交易后，全椒南大的事业合伙人持股平台将成为上市公司直接股东，本次交易将增强全椒南大与上市公司战略利益的深度绑定。
本次交易前，截至2023年6月30日上市公司总股本为543705838股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份购买资产的发行价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
35江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
单位：股本次重组前本次重组后序号股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例
1沈洁5613613610.32%5613613610.24%
2张兴国359065206.60%359065206.55%
南京大学资本运营有
3261386004.81%261386004.77%
限公司上海同华创业投资股
4140303522.58%140303522.56%
份有限公司北京宏裕融基创业投
5112743152.07%112743152.06%
资中心（有限合伙）
6孙祥祯59667181.10%59667181.09%
国泰君安证券股份有
限公司－国联安中证
7全指半导体产品与设55007061.01%55007061.00%
备交易型开放式指数证券投资基金
8南晟壹号--46425820.85%
9焦宇32408080.60%32408080.59%
10张建富30218200.56%30218200.55%
总股本543705838100.00%548348420100.00%
注：本次交易前的股权结构为截至2023年6月30日的数据。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司第一大股东及持股5%以上股东的原则性同意；
2、本次交易预案已经南晟壹号内部决策同意；
3、本次交易草案已经南晟壹号内部决策同意；
4、本次交易预案已获得南大光电第八届董事会第二十二次会议审议通过，同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
5、本次交易草案已获得南大光电第八届董事会第二十四次会议审议通过，同时，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
6、本次交易方案已获得南大光电2023年第二次临时股东大会审议通过。
36江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本公司向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投关于所提供资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
资料真实2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
上市公司性、准确性和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并和完整性的对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律承诺函责任。
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监
督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
本公司就本次交易所涉及的向特定对象发行股份相关事项，承诺不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出关于不存在具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报
不得向特定告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对本公司上市公司对象发行股的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
票的情形的3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
承诺政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、本公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正
在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害本公司利益或
者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
37江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方承诺事项主要承诺内容
关于不存在本人/本公司不存在与本次交易相关的内幕交易，且不存在因涉上市公司
不得参与任嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，及其全体何上市公司最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
董事、监
重大资产重证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，事、高级管
组情形的说不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得参与任何上市理人员明公司重大资产重组的情形。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
上市公司
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内未受
及其全体关于守法及
到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未董事、监诚信情况的涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
事、高级管说明
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情
理人员况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次交易期间，本人将依照相关法律法规、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真关于所提供
上市公司实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、资料真实
全体董事、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承性、准确性
监事、高级担赔偿责任。
和完整性的
管理人员4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误承诺函
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本
人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
38江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方承诺事项主要承诺内容关于自本次
1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若本人
上市公司重组披露之
拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范性全体董事、日起至实施文件的规定执行；
监事、高级完毕期间的
2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失
管理人员股份减持计的，本人将依法承担补偿责任。
划的说明
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
关于本次重制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司组摊薄即期5、本人承诺，如上市公司未来拟实施股权激励计划，则该股权全体董事、回报填补措激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂高级管理施得以切实钩。
人员履行的承诺6、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证函券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的新规定出具补充承诺。
7、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将
依法承担赔偿责任。
（二）上市公司持股5%以上股东及其一致行动人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1、承诺人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字
与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担个别及连带的法律责任。
上市公司关于所提供
2、承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
持股5%以资料真实
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并上股东及性、准确性
对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律其一致行和完整性的责任。
动人承诺函
3、承诺人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将
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承诺方承诺事项主要承诺内容
暂停转让承诺人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为承诺人的违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于
无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人与承诺人的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订
规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定
和上市公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司
上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利持股5%以关于减少和益；保证不利用股东地位谋取不当利益或谋求与上市公司达成交
上股东及规范关联交易的优先权利，不以任何形式损害上市公司及上市公司其他股东其一致行易的承诺函的合法权益。
动人2、承诺人承诺在上市公司的股东大会对涉及承诺人及承诺人的
关联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、承诺人及承诺人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫
款项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为承诺人及承诺人的关联企业进行违规担保。
4、承诺人及承诺人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议。承诺人及承诺人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、上述承诺在承诺人作为上市公司股东期间长期有效，如违反
上述承诺给上市公司造成损失，承诺人将依法承担相关责任。
本次重组完成后，承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证
券交易所的相关规定及上市公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人上市公司
员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制或
持股5%以关于保持上
施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、上股东及市公司独立
财务、机构及业务方面的独立。
其一致行性的承诺函本次重组完成后，承诺人将遵守《上市公司监管指引第8号--上动人市公司资金往来、对外担保的监管要求》及其他法律、法规的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
承诺人保证严格履行上述承诺，如出现因承诺人及承诺人控制或
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承诺方承诺事项主要承诺内容施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益
受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不存在承诺人及其主要管理人员不存在与本次交易相关的内幕交易，且上市公司不得参与任不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
持股5%以
何上市公司侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕上股东及重大资产重交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事其一致行
组情形的说责任的情形，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得动人明参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于自本次
上市公司1、自本次重组预案公告之日起至本次交易实施完毕前，若承诺重组披露之
持股5%以人拟减持上市公司股份的，届时将严格按照有关法律法规及规范日起至实施上股东及性文件的规定执行；
完毕期间的
其一致行2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失股份减持计动人的，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
划的说明
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
2、自本承诺函出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督
关于本次重
上市公司管理委员会（以下简称“中国证监会”）或深圳证券交易所（以下组摊薄即期持股5%以简称“深交所”）做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管回报填补措
上股东及规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定时，承施得以切实
其一致行诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺。
履行的承诺
动人3、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及函
承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担补偿责任。
上市公司
本次重组的方案公平合理、切实可行，定价方式合理，符合上市持股5%以关于本次重
公司和全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务发上股东及组的原则性展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能力，原则性同其一致行意见意上市公司实施本次重组。
动人
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能地缩小知悉本
次交易相关敏感信息的人员范围；
2、交易双方接触时，上市公司及交易对方采取了必要且充分的
上市公司关于本次交保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕信息知情持股5%以易采取的保人员的登记；
上股东及密措施及保3、上市公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履其一致行密制度的说行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，动人明不得利用内幕信息买卖上市公司证券或建议他人买卖上市公司证券；
4、上市公司按照有关规定，编制了交易进程备忘录及内幕信息
知情人的登记，并经相关人员签字确认。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
关于所提1、本企业向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次交交易对方供资料真易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及
实性、准信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的
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承诺方承诺事项主要承诺内容
确性和完签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重整性的承大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
诺函如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、除上市公司及其子公司外，本企业及本企业上层合伙人未投资
于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。在本企业作为上市公司股东期间，本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上层合伙人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可
能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司相同或相似的产品，不提供任何与上市公司相同或相似的服务。
关于避免2、若上市公司认为本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上层
交易对方竞争的承合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市
诺函公司的业务构成竞争的业务，本企业/本企业上层合伙人将及时转让或者终止、或促成本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上
层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本企业/本企业上层合伙人将按公允价值和法定程序将该等业务优先转让、或促成本企业/本
企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
3、若本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上层合伙人控股或
实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公
司产生直接或间接竞争的业务机会，本企业/本企业上层合伙人将
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承诺方承诺事项主要承诺内容立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
4、如本企业/本企业上层合伙人或本企业/本企业上层合伙人控股或
实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺，将由本企业/本企业上层合伙人对上市公司未来遭受的损失、损害或开支予以全额赔偿，且本企业/本企业上层合伙人有义务继续履行或促使本企业/本企业上层合伙人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体继续履行本承诺函的相关承诺事项。
以上承诺在本企业担任上市公司股东期间持续有效。
1、本企业将尽量避免和减少与上市公司之间的关联交易；对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业与本企业的关联企业将与上市公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的
关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司
章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和上市公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关于规范关联交易损害上市公司及非关联股东的利益；保证不利用股东地位
交易对方关联交易谋取不当利益或谋求与上市公司达成交易的优先权利，不以任何形的承诺函式损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
2、本企业承诺在上市公司的股东大会对涉及本企业及本企业的关
联企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
3、本企业及本企业的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款
项或者其他方式违规占用上市公司资金、资产，也不要求上市公司为本企业及本企业的关联企业进行违规担保。
4、本企业及本企业的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司
签订的各种关联交易协议。本企业及本企业的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、上述承诺在本企业作为上市公司股东期间长期有效，如违反上
述承诺给上市公司造成损失，本企业将依法承担相关责任。
1、本企业是依法设立且合法有效存续的有限合伙企业。本企业不
存在根据法律、法规或根据合伙协议或其他组织性文件的约定需要
终止或解散的情形，具备作为本次交易的交易对方的资格。
2、截至本承诺函签署日，本企业已依照《全椒南大光电材料有限公司章程》的规定履行了出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已足额到位，不存在任关于所持何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务
标的公司及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本企业交易对方股权权属作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方清晰的承面不存在任何瑕疵或异议的情形。
诺函3、本企业对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在
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承诺方承诺事项主要承诺内容
纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。
4、在本次重组实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的公
司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
5、本企业在所知范围内保证本企业签署的所有协议或合同不存在
阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
6、本企业在所知范围内保证标的公司章程、内部管理制度文件及
其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述说明给上市公司造成的一切损失。
1、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起12个月内不得进行转让或上市交易；
2、若在取得本次认购股份时对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则在本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）自本次发行完成之日起36个月内不得进行转让或上市交易。
3、本次交易完成后取得的全部股份（含衍生股份）在《业绩补偿协议》约定的业绩承诺期内锁定，即如全椒南大全部完成《业绩补偿协议》约定的当期业绩承诺或当期业绩补偿（须经上市公司聘请的会计师审计），则按照《业绩补偿协议》约定的比例解除取得的股份锁定，具体安排如下：
（1）2023年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2023年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日起
10个工作日内，上市公司按照《发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定向本企业
支付本次交易的现金对价，本企业在本次交易中取得的上市公司股关于股份份本期不得解锁；
交易对方锁定的承
（2）2024年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业诺函无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2024年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的47%解除锁定；
（3）2025年度：如根据会计师出具的《专项审计意见》，本企业无需向上市公司承担该年度业绩补偿义务，或自本企业在《业绩补偿协议》项下就2025年对应的补偿义务（如有）已履行完毕之日10个工作日内，本企业在本次交易中取得的上市公司股份（扣除应当/已经履行业绩补偿义务的股份数额，如有）中的53%解除锁定。
4、本次发行完成后，因本次交易取得的股份由于上市公司发生送
股、转增股本等事项增持的，亦应分别遵守前述承诺；
5、本次认购的上市公司股份的最终限售期由上市公司股东大会授
权上市公司董事会根据相关法律法规的规定及主管部门审核要求
进行调整，对于该等调整，本企业本着诚实信用及促进本次交易完成的原则，竭尽最大努力与上市公司协商达成最终限售安排；
6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
44江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方承诺事项主要承诺内容查的，在案件调查结论明确以前，不转让持有的上市公司股份；
7、本次认购的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或
上市交易将遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等当时有效的法律、
相关证券监管部门、证券交易所以及上市公司章程的相关规定。
关于不存
本企业及主要管理人员不存在与本次交易相关的内幕交易，且不存在不得参在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的与任何上情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中交易对方市公司重
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，大资产重
不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的任何不得参与上市公组情形的司重大资产重组的情形。
说明
1、本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关关于守法的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
交易对方及诚信情
3、本企业及本企业主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在
况的说明
重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
1、本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易
关于本次
人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
交易采取
2、本企业多次告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，
的保密措
交易对方在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕施及保密信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。
制度的说
3、本企业严格按照上市公司《内幕信息知情人登记备案制度》相
明关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。
（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1、本公司向上市公司（及其聘请的中介机构，下同）提供本次
交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈关于所提供述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承资料真实担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
标的公司性、准确性大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担和完整性的个别及连带的法律责任。
承诺函2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次
45江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺方承诺事项主要承诺内容
交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
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