*ST新海:新海宜科技集团股份有限公司关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告

证券代码：002089 证券简称：*ST 新海 公告编号：2023-121
新海宜科技集团股份有限公司
关于对中证中小投资者服务中心《股东质询函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新海宜科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投
资者服务中心的《股东质询函》（投服中心行权函〔2023〕57号），对截至2023年半年报，公司尚存在业绩承诺未履行事项，依法行使股东质询权。公司收到《股东质询函》后高度重视，立即组织相关人员积极回复，现就相关问题回复并公告如下：
问题：你公司于2016年8月投资人民币20000万元对江西迪比科股份有
限公司（以下简称江西迪比科）进行增资扩股。江西迪比科控股股东曾金辉承诺，江西迪比科2016-2018年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于3.93亿元。实际上，江西迪比科2016-2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别为3802.86万元、256.49万元、-10170.70万元，合计为-6111.35万元，未达到业绩承诺金额。你公司于2021年12月22日与曾金辉、抚州若彦咨询顾问有限公司（以下简称“若彦咨询”）签署了《关于江西迪比科股份有限公司之业绩补偿及股权转让合同》，合同中各方一致确认，曾金辉、若彦咨询应付你公司的业绩补偿金额为8105.32万元，合同约定曾金辉将所持迪比科
8.5%的股权转让给你公司，折抵3361.68万元的业绩补偿款，剩余4743.63
万元由曾金辉、若彦咨询继续以现金或股权的形式进行偿还。根据你公司2023年半年度报告，剩余业绩承诺补偿义务仍未完成。
鉴于上述情况，请你公司说明采取了哪些具体措施解决上述业绩承诺未履行问题以及目前的进展情况。回复：
自江西迪比科业绩承诺期满后，公司一直主动与业绩承诺方曾金辉就业绩补偿款进行沟通，业绩补偿事项沟通的经过与进展情况如下：
1、2018年12月，在业绩承诺期即将届满前，公司董事、监事及高级管理人
员已经关注到江西迪比科存在无法完成业绩承诺的可能，要求公司与曾金辉、江西迪比科进行沟通核实。公司与曾金辉确认江西迪比科已无法完成上述业绩承诺，在此情况下，公司董事、监事、高级管理人员积极与业绩承诺方就业绩补偿的有关方案进行了商议公司于2018年12月27日与曾金辉等签署了《业绩补偿及收购股份的框架协议》，约定曾金辉和若彦咨询将其持有的迪比科部分股权补偿给新海宜，并约定如部分股份无法按约交割，公司将要求曾金辉以现金方式予以补偿（详见公司2018年12月28日于巨潮资讯网披露的《关于签署的公告》公告编号：2018-134），其后由于公司经营策略发生转变且迪比科公司财务管理不规范，无法准确计算业绩补偿金额，所以后续未能就该框架协议达成实质性履约合同。
2、经由公司董事、监事、高级管理人员决定，公司于2019年5月28日向江西
迪比科及曾金辉先生发函《关于江西迪比科股份有限公司相关事项的提示函》，提示并催促曾金辉先生根据协议约定尽快履行业绩补偿义务。
3、经由公司董事、监事、高级管理人员决定，公司于2019年6月19日向曾金
辉先生个人发函《关于江西迪比科股份有限公司相关事项的提示函》，提示并催促曾金辉先生根据协议约定尽快履行业绩补偿义务。
4、自2020年1月起，公司董事、监事、高级管理人员就曾金辉先生业绩承诺
事项与曾金辉先生进行了多次协商，商讨了多种方案，最终公司于2020年6月4日与曾金辉先生等各方签署了《业绩补偿及股份回购框架协议》，约定曾金辉先生和若彦咨询以不低于20000万元价格回购公司所持有的迪比科17.86%股权（详见公司2020年6月5日于巨潮资讯网披露的《关于拟出售参股公司股权暨签署的公告》公告编号：2020-054）。后来由于此方案涉及到重大资产重组而没有实施。
5、2021年12月22日，公司与曾金辉、若彦咨询签订《业绩补偿及股权转让合同》，各方确认曾金辉所持8.5%股权折抵业绩补偿款3361.68万元剩余4743.63万元按协议继续以现金或股权形式进行偿还，具体方式由双方后续确定，经股权转让后，公司合计持有江西迪比科26.36%的股权，上述事项经公司第七届董事会第三十次会议审议通过，并已经实施完毕。
6、2022年2月开始，公司财务人员一直有保持和曾金辉就业绩补偿问题进行沟通。
7、2022年5月，公司开始与对方正式就业绩补偿事宜进行沟通，对方表示
资金相对紧张，短期内进行现金偿还压力非常大，建议公司选择股权补偿的方式，基于此，经公司讨论认为，需要对迪比科的经营情况及财务状况做进一步的分析论证，才能最终决定是选择现金方式还是股权方式。
8、2022年6月，公司安排财务经理及相关财务人员前往江西迪比科出差，
主要目的是熟悉、沟通江西迪比科公司内部控制、业务流程、财务核算等。
9、2022年8月，公司安排财务人员进一步继续前往江西迪比科，主要目的
是梳理江西迪比科产品成本核算、应收账款管理制度等。
10、2022年10月，公司计划继续前往江西迪比科做进一步的尽调，但因受
隋田力一案的影响，公司主要工作是配合公安机关的检查及证据提供工作，没办法组织足够的资源处理江西迪比科业绩补偿一事。
11、2022年底公司和对方沟通，将业绩补偿事宜放在2023年解决。
12、2023年1月，监管部门询问业绩补偿相关事项，公司及时就上述情况
进行了汇报，随后公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，公司面临诸多的问题，实在无暇顾及处理江西迪比科曾金辉业绩补偿一事，待相关事宜告一段落后，公司会立即着手处理曾金辉、若彦咨询业绩补偿相关事宜。
特此公告。
新海宜科技集团股份有限公司董事会
2023年10月12日