恒顺醋业:江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书

江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
江苏恒顺醋业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：江苏恒顺醋业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：恒顺醋业
股票代码：600305.SH
收购人名称：镇江产业投资控股集团有限公司
住所：镇江市润州区南山路61号
通讯地址：镇江市润州区南山路61号
签署日期：二〇二三年十月江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书收购人及其一致行动人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在恒顺醋业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在恒顺醋业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内
部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系收购人通过国有股权无偿划转方式取得镇江国控100%股权，导
致间接收购镇江国控控制的恒顺醋业40.22%股份。截至本报告书签署之日，镇江市国资委已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，镇江产业投资控股集团有限公司可以免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
2江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
目录
收购人及其一致行动人声明..........................................2
释义....................................................6
第一节收购人介绍..............................................7
一、收购人基本情况.............................................7
二、收购人控股股东、实际控制人.......................................7
三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况................................8
四、收购人业务发展及简要财务情况......................................8
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项........................9
六、收购人主要负责人的基本情况......................................10
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况...............................10
第二节权益变动目的及决定.........................................11
一、本次收购目的.............................................11
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划......................11
三、本次权益变动所履行的相关程序.....................................11
第三节收购方式..............................................12
一、收购人持有上市公司股份的情况.....................................12
二、本次收购的基本情况..........................................13
三、已履行及尚需履行的批准程序......................................13
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况...............................13
第四节资金来源..............................................14
第五节免于发出要约的情况.........................................15
3江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
一、收购人免于发出要约的事项及理由....................................15
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见..........................15
三、本次收购前后上市公司股权结构.....................................15
四、本次收购相关股份的权利限制情况....................................15
第六节后续计划..............................................16
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划...........................16
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.................16
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议..........................16
四、对上市公司章程条款进行修改的计划...................................16
五、员工聘用重大变动计划.........................................16
六、上市公司分红政策重大变化.......................................16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................16
第七节对上市公司的影响分析........................................17
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................17
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响...................................17
三、本次收购对上市公司关联交易的影响...................................19
第八节与上市公司之间的重大交易......................................20
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易..................................20
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易..........................20
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.................20
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................20
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................21
4江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
一、收购人买卖上市公司股份的情况.....................................21
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份
的情况..................................................21
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况.....................21
第十节收购人的财务资料..........................................22
一、收购人最近三年财务报表的审计情况及审计意见..............................21
二、收购人最近三年财务报表........................................21
三、收购人2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策......................21
第十一节其他重大事项...........................................29
第十二节备查文件.............................................32
一、备查文件...............................................32
二、备查地点...............................................32
5江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
释义
除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
本报告书指《江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书》镇江市国资委指镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
收购人、镇江产投指镇江产业投资控股集团有限公司
镇江国控、国控集团指镇江国有投资控股集团有限公司
上市公司、恒顺醋业指江苏恒顺醋业股份有限公司恒顺集团指江苏恒顺集团有限公司镇江交产指镇江交通产业集团有限公司
镇江市国资委将其持有的镇江国控100%股权无偿划转给镇
本次收购、本次划转指江产投，镇江产投成为镇江国控的控股股东，并最终通过恒顺集团间接控制恒顺醋业40.22%股权的事项
中华人民共和国，仅为本报告书之目的不包括香港特别行政中国指
区、澳门特别行政区和台湾地区
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《格式准则第16号》市公司收购报告书》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况收购人名称镇江产业投资控股集团有限公司法定代表人陈家军注册资本1000000万元整注册地址镇江市润州区南山路61号
企业类型有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91321100555820280B
许可项目：房地产开发经营，建设工程施工；施工专业作业；公路管理与养护，城市公共交通(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)一般项目：以自有资金从
事投资活动，企业管理，食用农产品批发，汽车零配件批发，汽车销售，新能源汽车整经营范围车销售，进出口代理，非居住房地产租赁，规划设许管理，机械设备租赁工程管理服务，园林绿化工程施工，园区管理服务，土地整治服务，公共事业管理服务，城市绿化管理，建筑材料销售，化工产品销售(不含许可类化工产品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)镇江市人民政府国有资产监督管理委员会股东名称
(持股比例100%)通讯地址镇江市润州区南山路61号
联系电话0511-85606351
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，镇江产投的股权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
镇江产业投资控股集团有限公司
7江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况镇江产投的控股股东和实际控制人为镇江市人民政府国有资产监督管理委员会。
三、收购人所控制的核心企业及其主营业务的情况
根据镇江市政府批准的镇江产投组建方案，收购人将通过国有股权无偿划转的方式取得镇江国控及镇江交产的股权。截止本报告签署日，镇江产投原有主营业务已剥离，本次收购完成后控制的核心企业有镇江国控和镇江交产。
公司名称注册资本持股比例主营业务政府授权范围内的公有资产经营业务；
经济信息咨询服务；企业改组、改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设
备租赁；食用农产品（初级）、预包装镇江国有投资控股10亿元100%食品、散装食品的批发（按《食品经营集团有限公司许可证》核定范围内经营）；汽车、汽
车配件、汽车用品的销售；汽车进出口销售业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公路交通建设项目的投资、建设施工和配套项目的开发；交通工程的技术咨询；设计、制作、发布路牌灯箱、霓虹
灯、礼品、横（条）幅、展牌、样本画
册、展场布置广告；代理国内同类广告
及影视、广播、报纸广告业务；土地整理开发；工程项目代建管理；水利工程投资、水利工程施工。（依法须经批准直接持股的项目，经相关部门批准后方可开展经
55%；营活动）许可项目：建设工程施工；施
镇江交通产业集团
20亿元通过镇江国工专业作业；公路管理与养护；城市公
有限公司控间接持股共交通（依法须经批准的项目，经相关
45%部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；以自有资金从事投资活动；园区管理服务；
土地整治服务；公共事业管理服务；城市绿化管理；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
四、收购人业务发展及简要财务情况
8江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
（一）主营业务发展情况
镇江产投主营业务包括国有资本运营、投资与金融服务、交通基础设施建设、城市服务及特许经营等。
（二）最近三年的简要财务情况
镇江产投近三年主要财务数据（已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计）
如下表：
单位：元
项目2020全年/2020年末2021全年/2021年末2022全年/2022年末
资产合计1043230307.961022896023.481084735056.55
负债合计1003536981.25954827788.56977618408.38
所有者权益合计39693326.7168068234.92107116648.17
营业收入6313219.684667743.724837843.06
净利润-2830858.71197764.7161302.34
净资产收益率-7.02%0.37%0.07%
资产负债率96.19%93.35%90.13%
五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
原告镇江产投（曾用名：镇江国投置业开发有限公司）与被告镇江幸福公社资产管理有
限公司、镇江市金一村酒店管理有限公司、吕恒阳民间借贷纠纷的案件，经两审诉讼程序，一审案号（2020）苏1102民初857号，二审案号（2021）苏11民终3999号，最终支持原告借款本金1000万元的诉请。镇江产投已向镇江市京口区人民法院申请强制执行，执行案号为（2023）苏1102执恢13号，截至本报告签署之日，该执行案件尚未结案。
除上述诉讼外，截止本报告书签署日，镇江产投及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
9江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书者仲裁。
六、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：
是否取得其它姓名职务国籍长期居住地国家或地区的居留权陈家军董事长中国中国否
吴杰董事、总经理中国中国否聂江董事中国中国否巫明杰董事中国中国否戎旭峰职工董事中国中国否赵海燕监事中国中国否左培君监事中国中国否浦康劲监事中国中国否施建职工监事中国中国否姚颖婷职工监事中国中国否截至本报告书签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，镇江产投不存在持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
10江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第二节权益变动目的及决定
一、本次收购目的
进一步深化国有企业改革，优化国有资本布局，服务镇江市高质量发展和产业强市发展战略，经市政府研究，决定组建镇江产业投资控股集团有限公司，并将镇江市国资委持有的镇江国控100%股权无偿划转给镇江产投。上述股权划转导致镇江产投最终通过恒顺集团间接控制恒顺醋业40.22%股权。
上述股权划转完成后，镇江产投成为恒顺醋业的间接控股股东；恒顺醋业的实际控制人不变，仍为镇江市国资委。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的接受划转的上市公司股份外在未来12个月内无继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如未来有权益变动计划，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序
（一）本次股权无偿划转已取得的授权与批准
2023年9月26日，镇江市国资委《关于将国控集团100%股权无偿划转至镇江产投的通知》（镇国资产〔2023〕29号），决定将其持有的镇江国有投资控股集团有限公司100%股权无偿划转给镇江产投。
（二）本次权益变动尚需履行的程序本次权益变动尚需在市场监督管理部门办理工商登记。
11江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第三节收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，恒顺醋业的直接控股股东为恒顺集团，间接控股股东为镇江国控，实际控制人为镇江市国资委。
本次收购前，收购人未持有恒顺醋业股份，恒顺醋业的产权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
镇江国有投资控股集团有限公司
87.04%
江苏恒顺集团有限公司
40.22%
江苏恒顺醋业股份有限公司
12江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
本次收购完成后，收购人通过恒顺集团间接控制上市公司447613893股股份，占上市公司已发行股份总数的40.22%，恒顺醋业的产权控制关系如下图所示：
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会
100.00%
镇江产业投资控股集团有限公司
100.00%
镇江国有投资控股集团有限公司
87.04%
江苏恒顺集团有限公司
40.22%
江苏恒顺醋业股份有限公司
二、本次收购的基本情况
本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让镇江市国资委持有的镇江国控100%股权，从而间接控制恒顺集团持有的恒顺醋业447613893股股份，占恒顺醋业总股本的
40.22%，成为恒顺醋业的间接控股股东。
三、已履行及尚需履行的批准程序关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第二节权益变动目的及决定”之“三、本次权益变动所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购所涉及的恒顺集团合计持有恒顺醋业447613893股股份，均为流通股。恒顺集团因融资需要，质押上市公司股份8576万股，占上市公司总股本比例7.71%，除此之外，不存在冻结或其他权利限制的情形。
13江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第四节资金来源
本次权益变动采取国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对价，获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利收购人未给本次交易无偿划转的划出方提供质押、保证或其他
任何形式的债务担保，不存在收购人向本次交易无偿划转的划出方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在其他补偿安排。
14江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第五节免于发出要约的情况
一、收购人免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
本次无偿划转方案已取得镇江市国资委批准，同意将镇江市国资委持有的镇江国控100%股权无偿划转给镇江产投。上述股权划转导致镇江产投最终通过恒顺集团间接控制恒顺醋业40.22%股权。
本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形收购人可以免于发出要约。
综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
二、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表结论性意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
三、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第三节收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第三节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
15江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第六节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
16江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第七节对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。
为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具《关于保持江苏恒顺醋业股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“为了保证恒顺醋业的独立性，本公司在此承诺：1、本次收购对恒顺醋业的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不会产生实质不利影响。
2、本次收购完成后，恒顺醋业将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。本公司及本公司控制的企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件中关于上市公司独立性的相关规定，在资产、人员、财务、机构和业务方面与恒顺醋业保持相互独立，确保恒顺醋业具有独立面向市场的能力。本公司将继续按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关规定，避免从事任何影响恒顺醋业独立性的行为。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是恒顺醋业的间接控股股东之日终止。”二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
（一）本次收购前的同业竞争情况
根据镇江产业投资控股集团有限公司掌握的信息并经恒顺醋业确认，本次收购前，恒顺醋业与镇江产业投资控股集团有限公司及其控制的其他下属企业不存在从事相同或相似业务且构成竞争的情形。
为避免与恒顺醋业之间的同业竞争，保护恒顺醋业及其中小股东的利益，镇江产业投资控股集团有限公司已出具有关避免同业竞争的承诺。
17江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
（二）本次收购完成后的同业竞争情况
本次收购后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。本次收购不会导致上市公司与收购人镇江产投及其控制的其他企业之间产生同业竞争。
为规范及避免同业竞争问题，收购人镇江产投出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函出具日，除恒顺醋业外，本公司及本公司控制的其他企业不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与恒顺醋业主营业务构成竞争的业务。
2、在本公司担任恒顺醋业的间接控股股东期间，本公司及控制的其他企业将不会在中
国境内或境外主动采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事
与恒顺醋业主营业务构成竞争的业务，也不会协助(包括但不限于提供技术支持、资金资助)、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与恒顺醋业主营业务构成竞争的业务。
3、若恒顺醋业主营业务范围变化等原因导致本公司及本公司控制的其他公司所从事的
业务与恒顺醋业主营业务构成竞争，本公司将终止从事构成同业竞争的相关资产、业务或权益，或遵循公平、公正的原则将该等资产、业务或权益出售给无关联关系的第三方;恒顺醋业在同等条件下有权优先收购该等资产、业务或权益，本公司将尽最大努力使有关交易的价格公平合理。
4、本公司将不会利用恒顺醋业间接控股股东的身份进行损害恒顺醋业利益的经营活动。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是恒顺醋业的间接控股股东之日终止。”三、本次收购对上市公司关联交易的影响
本次收购完成后，如恒顺醋业与镇江产投及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。镇江产投已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“本公司及本公司控制的企业将按有关法律、法规和规范性文件的规定避免和减少与恒顺醋业之间的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将严格遵循有关法律、法规和规范性文件以及上市公司相关制度规定，依法签
18江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书订协议，履行相关程序，确保定价公允，并依法履行信息披露义务，确保不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。本承诺函自本公司签署之日起生效，其效力至本公司不再是恒顺醋业的间接控股股东之日终止。”
19江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前24个月内，收购人以及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
20江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，本次收购事实发生之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购事实发生之日前6个月内，收购人的职工董事戎旭峰买卖恒顺醋业股票的情况如下：
时间买入/卖出买卖数量交易价格是否存在内幕交易的罚款违规事实
2023年4月17日买入20011.5否
2023年4月25日买入10011.11否
2023年4月26日买入10011.16否
2023年6月13日卖出40011.01否
除上述情况外，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
三、本次收购涉及中介机构及其相关经办人员买卖上市公司股份的情况根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具
的证明文件，在本次收购事实发生之日前6个月内，江苏中坚汇律师事务所、相关经办人员不存在买卖上市公司股票的情况。
21江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第十节收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表的审计情况及审计意见
镇江产投（曾用名：镇江国投置业开发有限公司）2020年、2021年、2022年财务报告已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）镇江分所审计，并分别出具编号为“天衡镇审字
（2021）00139号”、“天衡镇审字（2022）00103号”、“天衡镇审字（2023）00117号”的标准无保留意见《审计报告》。
二、收购人最近三年财务报表
镇江产投2020年、2021年和2022年的财务报表具体如下：
（一）资产负债表项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
流动资产：
货币资金104726465.4213498204.776607386.13
交易性金融资产204011.00259075.00175138.00
衍生金融资产0.000.000.00
应收票据0.000.000.00
应收账款2116666.002000000.00220313.55
应收款项融资0.000.000.00
预付款项38015.61149260.61120560.61
其他应收款14024756.3914231590.3114189567.29
其中：应收利息0.000.00
应收股利0.000.000.00
存货853510605.96898974558.91932770132.04
合同资产0.000.000.00
持有待售资产0.000.000.00
一年内到期的非流动资产0.000.000.00
其他流动资产8147673.294794843.92823380.38
流动资产合计982768193.67933907533.52954906478.00
非流动资产：
债权投资0.000.000.00
其他债权投资0.000.000.00
长期应收款0.000.000.00
长期股权投资5610994.285616849.3044168409.45
22江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
其他权益工具投资10000000.000.000.00
其他非流动金融资产0.000.000.00
投资性房地产0.0076097230.0079566593.00
固定资产36941828.171418674.131018021.33
在建工程2110134.04165359.890.00
生产性生物资产0.000.000.00
油气资产0.000.000.00
使用权资产0.000.000.00
无形资产7829.414215.85602.29
开发支出0.000.000.00
商誉0.000.000.00
长期待摊费用5476662.485357967.664709351.96
递延所得税资产314665.91328193.13365600.52
其他非流动资产0.000.000.00
非流动资产合计60462114.2988988489.96129828578.55
资产总计1043230307.961022896023.481084735056.55
流动负债：
短期借款0.000.000.00
交易性金融负债0.000.000.00
衍生金融负债0.000.000.00
应付票据0.000.000.00
应付账款29352210.716245040.871270521.80
预收款项0.000.00
合同负债35852.1135852.1151907.16
应付职工薪酬0.000.000.00
应交税费0.000.00-90.00
其他应付款324147125.82292376544.14324243037.14
其中：应付利息0.000.00
应付股利0.000.000.00
持有待售负债0.000.000.00
一年内到期的非流动负债5000000.005856327.0810870222.22
其他流动负债1792.611792.613237.56
流动负债合计358536981.25304515556.81336438835.88
非流动负债：
长期借款645000000.00640000000.00630000000.00
应付债券0.000.000.00
其中：优先股永续债
23江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
长期应付款0.000.000.00长期应付职工薪酬
预计负债0.000.000.00
递延收益0.000.000.00
递延所得税负债0.0010312231.7511179572.50
其他非流动负债0.000.000.00
非流动负债合计645000000.00650312231.75641179572.50
所有者权益：
实收资本50000000.0050000000.0050000000.00
其他权益工具0.000.000.00
其中：优先股0.000.000.00
永续债0.000.000.00
资本公积1580000.001580000.0040567110.91
减：库存股0.000.000.00
其他综合收益0.0028177143.5028177143.50
盈余公积0.000.000.00
专项储备0.000.000.00
未分配利润-11886673.29-11688908.58-11627606.24
所有者权益合计39693326.7168068234.92107116648.17
负债和所有者权益总计1043230307.961022896023.481084735056.55
24江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
（二）利润表项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
一、营业收入6313219.684667743.724837843.06
减：营业成本1398859.402752277.021517421.94
税金及附加865918.26573528.77666905.47
销售费用2574783.512394023.641995248.43
管理费用3705923.922233958.162036372.60
研发费用0.000.000.00
财务费用1099689.04710823.67564958.62
其中：利息费用1498432.87863999.97633068.55
利息收入407244.29156836.9371495.30
加：其他收益0.000.000.00
投资收益（损失以“-”号填列）458758.065855.02-435550.76
其中：对联营企业和合营企业的投资
0.00
收益以摊余成本计量的金融资产
0.000.000.00
终止确认收益（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）0.000.000.00
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）0.000.000.00
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）0.003739541.563390211.87
信用减值损失（损失以“-”号填列）38815.17-54108.89-149629.58
资产减值损失（损失以“-”号填列）0.000.000.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）0.000.000.00
二、营业利润（亏损以“-”号填列）-2834381.22-305579.85861967.53
加：营业外收入23811.901409667.8429268.17
减：营业外支出10585.600.00
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）-2821154.921104087.99891235.70
减：所得税费用9703.79906323.28829933.36
四、净利润（净亏损以“-”号填列）-2830858.71197764.7161302.34
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填-2830858.71197764.7161302.34
列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额0.000.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益0.000.000.00
（1）重新计量设定受益计划变动额0.000.000.00
（2）权益法下不能转损益的其他综合收益0.000.000.00
（3）其他权益工具投资公允价值变动0.000.000.00
（4）企业自身信用风险公允价值变动0.000.000.00
……0.000.000.00
25江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
（二）将重分类进损益的其他综合收益0.000.000.00
（1）权益法下可转损益的其他综合收益0.000.000.00
（2）其他债权投资公允价值变动0.000.000.00
（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额0.000.000.00
（4）其他债权投资信用减值准备0.000.000.00
（5）现金流量套期储备0.000.000.00
（6）外币报表折算差额0.000.000.00
……0.000.000.00
六、综合收益总额-2830858.71197764.7161302.34
26江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
（三）现金流量表项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金31466394.112862629.967007564.62
收到的税费返还0.000.000.00
收到其他与经营活动有关的现金4035449.056888217.0135429347.46
现金流入小计35501843.169750846.9742436912.08
购买商品、接受劳务支付的现金37852239.4969659621.1111803883.64
支付给职工以及为职工支付的现金3027844.772236385.252340301.45
支付的各项税费9814435.24709751.63533110.53
支付其他与经营活动有关的现金15814938.4332658603.901303993.83
现金流出小计66509457.93105264361.8915981289.45
经营活动产生的现金流量净额-31007614.77-95513514.9226455622.63
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金9138027.4010000000.000.00
取得投资收益收到的现金900000.000.000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
0.000.000.00
现金净额
处置子公司及其他经营单位收到的现金净额0.000.000.00
收到其他与投资活动有关的现金0.000.000.00
现金流入小计10038027.4010000000.000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
1925487.13707072.847136.00
现金
投资支付的现金0.000.000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额0.000.000.00
支付其他与投资活动有关的现金0.000.000.00
现金流出小计1925487.13707072.847136.00
投资活动产生的现金流量净额8112540.279292927.16-7136.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金0.000.000.00
取得借款收到的现金0.000.000.00
收到其他与筹资活动有关的现金124081133.210.000.00
现金流入小计124081133.210.000.00
偿还债务支付的现金0.004143672.925000000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金15903096.48863999.9728386923.07
支付其他与筹资活动有关的现金0.000.000.00
现金流出小计15903096.485007672.8933386923.07
筹资活动产生的现金流量净额108178036.73-5007672.89-33386923.07
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.000.00
27江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
五、现金及现金等价物净增加额85282962.23-91228260.65-6938436.44
加：期初现金及现金等价物余额19443503.19104726465.4213498204.77
六、期末现金及现金等价物净余额104726465.4213498204.776559768.33
三、收购人2022年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策
关于收购人所采用的主要会计制度、会计政策详情，请参见备查文件收购人2022年度财务审计报告。最近三年，除适用中华人民共和国财政部颁布的新的会计政策外，收购人所采用的会计制度及主要会计政策未发生重大变化。
28江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截至本报告书签署日，本报告书已经按照相关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，收购人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而应当披露而未披露的其他重大事项。
29江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
镇江产业投资控股集团有限公司
法定代表人：陈家军
2023年10月12日
30江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师（签字）：汤道平刘诗沁江苏中坚汇律师事务所
2023年10月12日
31江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、收购人营业执照；
2、收购人主要负责人名单及身份证明；
3、本次收购的批准文件；
4、收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的
相关交易的说明；
5、收购人及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
6、江苏中坚汇律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；
7、中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；
8、收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
10、收购人2020年、2021年及2022年的审计报告；
11、法律意见书；
12、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查地点本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。
32江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书》之签章页）镇江产业投资控股集团有限公司
法定代表人：陈家军
2023年10月12日
33江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书
附表：
收购报告书附表基本情况上市公司名称江苏恒顺醋业股份有限公司上市公司所在地江苏省镇江市
股票简称 恒顺醋业 股票代码 600305.SH镇江产业投资控股集团有限收购人名称收购人注册地江苏省镇江市公司
拥有权益的股份数量增加√有□有无一致行动人
变化不变，但持股人发生变化□无√收购人是否为上市公是□收购人是否为上市公司是□
司第一大股东否√实际控制人否√
是□
收购人是否对境内、是□收购人是否拥有境内、
否√
境外其他上市公司持否√外两个以上上市公司的
回答“是”，请注明公司股5%以上回答“是”，请注明公司家数控制权家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有
股行政划转或变更√间接方式转让□收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）收购人披露前拥有权
股票种类：流通A 股益的股份数量及占上
持股数量：0股市公司已发行股份比
持股比例：0.00%例
股票种类：流通A 股本次收购股份的数量
变动数量：447613893股及变动比例
变动比例：40.22%在上市公司中拥有权
时间：尚未执行益的股份变动的时间
方式：国有股权无偿划转及方式
是√否□
【经政府或者国有资产管理部门批准进行的国有资产无偿划转、变更、合并，是否免于发出要约导致收购人在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%，收购人可以免于发出要约。】
是□否√与上市公司之间是否
【本次收购完成后，收购人关联方与上市公司的交易构成与上市公司的关联存在持续关联交易交易，收购人已就规范与恒顺醋业的关联交易出具承诺函。】与上市公司之间是否
是□否√存在同业竞争或潜在收购人已就本次划转完成后出具避免同业竞争的承诺函。
同业竞争收购人是否拟于未来
是□否√
12个月内继续增持
收购人前6个月是否
在二级市场买卖该上是□否√市公司股票
34江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书是否存在《收购办法
第六条规定的情形是□否√是否已提供《收购办
法》第五十条要求的是√否□文件
是否已充分披露资金是√否□
来源本次划转为国有股权无偿划转，不涉及资金来源。
是否披露后续计划是√否□
是□否√
是否聘请财务顾问符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第二十四条第一款（一）的规定，可免于聘请财务顾问。
本次收购是否需取得
是√否批准及批准进展情况2023年9月26日，镇江市国资委《关于将国控集团100%股权无偿划转至镇江产投的通知》（镇国资产〔2023〕29号），决定将其持有的镇江国有投资控股集团有限公司100%股权无偿划转给镇江产投。
收购人是否声明放弃
行使相关股份的表决是□否√权
35江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书（本页无正文，为《江苏恒顺醋业股份有限公司收购报告书》附表之签章页）镇江产业投资控股集团有限公司
法定代表人：陈家军
2023年10月12日
36