东望时代:浙江东望时代科技股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600052证券简称：东望时代公告编号：临2023-062
浙江东望时代科技股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“上市公司、公司、东望时代”）与东阳利维能新能源科技有限公司（以下简称“东阳利维能”）其他股东拟对东阳利维能新增注册资本人民币1亿元。其中东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投创新”）增资4000万元；上市公司增资2900万元；杭州慧石储能技术有限公司（以下简称“杭州慧石”）、无锡胜锐斯新能
源科技有限公司（以下简称“无锡胜锐斯”）受让原股东杭州利东新能源合伙企业（有限合伙）股权，在上述转让完成后无锡胜锐斯增资3100万元，增资价格为每注册资本1元人民币。
*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，金投创新为公司关联人。截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与金投创新（包括其下属单位）未发生关联交易。
*本次交易已经公司第十一届第二十三次审计委员会、第十一届第三十次
董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易的相关事项无需提交公司股东大会审议。
*本次交易已完成非国有资产评估备案，并已取得东阳市人民政府国有资产监督管理办公室（以下简称“东阳市国资办”）对本次交易的正式批准。
*相关风险提示：本次增资事项符合公司的战略规划，交易各方将严格遵守协议及有关规定完成此次交易，但交易仍然存在不确定性风险。公司将充分行使相关权利，做好风险管理工作，整合各项资源、有效降低风险。
1截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会
授权办理此次增资事项的具体工作。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为进一步充实公司参股公司资本金，支撑业务发展，公司与东阳利维能其他股东拟对东阳利维能新增注册资本人民币1亿元。其中金投创新增资4000万元；上市公司增资2900万元；杭州慧石、无锡胜锐斯先受让原股东杭州利东新
能源合伙企业（有限合伙）股权，在上述转让完成后无锡胜锐斯增资3100万元，增资价格为每注册资本1元人民币。
（二）本次交易的目的和原因
本次进一步投资参股公司东阳利维能，是公司落实发展战略的重要举措，对公司进一步切入新能源电芯制造产业具有重要意义。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，金投创新为公司关联人。截至本公告披露日，过去12个月内，除日常关联交易外，公司（包括下属子公司）与金投创新（包括其下属单位）未发生关联交易。
（五）本次交易已经公司第十一届第二十三次审计委员会、第十一届第三十
次董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。本次交易的相关事项无需提交公司股东大会审议。
（六）本次交易已完成非国有资产评估备案，并已取得东阳市国资办对本次交易的正式批准。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
根据上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3，金投创新为公司关联人。
2（二）基本情况
公司名称：东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91330783MABRLDC08W
成立时间：2022年7月19日
注册地址：浙江省金华市东阳市江北街道猴塘社区广福东街 23 号 B 幢东楼
1202室-2（自主申报）
执行事务合伙人：东阳小咖投资管理有限公司
注册资本：20000万人民币
经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：东阳市金投控股集团有限公司持股50%、东阳市国有资产投资有
限公司持股30%、浙江川谷科技有限公司持股19.5%、东阳小咖投资管理有限公
司持股0.5%。
（三）财务状况：最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未审计）
总资产400.335339.17
总负债0.050.00
净资产400.295339.17
项目2022年度（经审计）2023年度1-6月（未审计）
营业收入0.000.00
利润总额0.29-61.12
净利润0.29-61.12
（四）独立性
金投创新与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（五）履约能力分析
金投创新依法存续且经营情况正常，资信状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易概况
上市公司拟对参股公司东阳利维能增资。
2、权属状况说明
3标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在对妨碍权属转移的情况。
3、基本情况
公司名称：东阳利维能新能源科技有限公司
社会统一信用代码：91330783MA8G6M0U4U
成立时间：2022年11月22日
注册地址：浙江省金华市东阳市画水镇杨梅园产业园（自主申报）
法定代表人：杨斯涛
注册资本：10000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；储能技术服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）财务状况：最近一年一期主要财务数据
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年6月30日（未审计）
总资产3020.3313983.25
总负债20.007203.38
净资产3000.336779.87
项目2022年度（经审计）2023年度1-6月（未审计）
营业收入0.000.00
利润总额0.33-720.45
净利润0.33-720.45
（三）本次交易前后，东阳利维能各股东的持股情况如下：
东阳利维能成立于2022年11月，由宁波利维能储能系统有限公司、浙江东望时代科技股份有限公司、杭州慧石储能技术有限公司和杭州利东新能源合伙企
业(有限合伙)出资设立，成立时注册资本10000.00万元，股东及股权结构详见下表“股权转让前”列。截至本公告披露日，股东及股权结构未发生变更。
单位：万元股权转让前股转后增资前增资后股东名称持股持股持股认缴资本认缴资本认缴资本比例比例比例
宁波利维能储能系统有限公司4000.0040%4000.0040%4000.0020%
浙江东望时代科技股份有限公司3500.0035%3500.0035%6400.0032%
4股权转让前股转后增资前增资后
股东名称持股持股持股认缴资本认缴资本认缴资本比例比例比例
杭州慧石储能技术有限公司1600.0016%2000.0020%2000.0010%
杭州利东新能源合伙企业（有限合伙）900.009%----东阳市金投创新股权投资合伙企业（有----4000.0020%限合伙）
无锡胜锐斯新能源科技有限公司--500.005%3600.0018%
合计10000.00100%10000.00100%20000.00100%
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据公司聘请银信（宁波）资产评估有限公司出具了《浙江东望时代科技股份有限公司拟对东阳利维能新能源科技有限公司增资扩股所涉及的东阳利维能新能源科技有限公司股东全部权益价值（含未到位出资）资产评估报告》，对所涉及的东阳利维能股东全部权益价值（含未到位出资）进行评估并提供价值参考，在此基础上，公司拟定了本次交易价格。
本次评估采用资产基础法和收益法对标的公司股东全部权益价值在2023年
08月31日的市场价值进行了评估。
（二）评估情况
1、评估方法
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
本次被评估单位是一个具有获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估可以采用收益法。
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内类似企业股权交易案例较少，或虽有案例但相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及
结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
5采用资产基础法和收益法对委估资产的价值进行评估。
2、评估基准日：2023年08月31日
3、重要的评估假设：
（1）基础性假设
*交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
*公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
*企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（2）宏观经济环境假设
*国家现行的经济政策方针无重大变化；
*银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
*被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；
*被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。
（3）预测假设
*假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、
经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营，不考虑该等企业将来的管理者水平优劣对企业未来收益的影响。
*假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测。
*假设被评估单位正式投产后，产品产量、单价及成本与管理层的预计基本一致；产品类型无不可预见的重大变化；周转率预期与行业保持一致。
*本次评估假设被评估单位厂房、生产线能顺利按预期计划完工投产，于
2023年底完成一期第一阶段建设，2024年第一季度投产，2024年二季度开始一
期第二阶段建设，2024年底建设完成，2025年投产。
*本次评估基准日为2023年8月31日，2023年度的收益预测期为9-12月，
6后续收益预测的年度以当年的1月起至12月为一个收益年度。
*公司的现金流在每个收益期内均匀发生。
*本次评估假设被评估单位研发项目的进度能够按照计划节点顺利推进。
根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（4）限制性假设
*本评估报告假设由委托人及被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
*除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
4、评估结果：在评估基准日，采用资产基础法评估后的东阳利维能新能源
科技有限公司股东全部权益价值（含未到位出资）为10000.00万元；采用收益
法评估后的东阳利维能新能源科技有限公司股东全部权益价值（含未到位出资）
为12475.00万元。本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论主要原因为：资产基础法的评估结果相对而言更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值。
故最终评估结论为东阳利维能新能源科技有限公司于评估基准日的所有者权益（含未到位出资）的市场价值评估值为10000.00万元（大写：人民币壹亿元整），较财务报表所有者权益账面价值评估增值3614.05万元，增值率56.59%。
五、协议主要内容和履约安排
公司拟与本次增资事项的交易各方签署《增资扩股协议书》，其主要内容如下：
（一）合同主体甲方（原股东，以下甲1、甲2、甲3、甲4统称“甲方”）：
甲1：宁波利维能储能系统有限公司
甲2：浙江东望时代科技股份有限公司
甲3：杭州慧石储能技术有限公司
7甲4：无锡胜锐斯新能源科技有限公司乙方（新增股东）：东阳市金投创新股权投资合伙企业（有限合伙）丙方（丙1、丙2、丙3合称“丙方”）：
丙1：杨斯涛
丙2：沈强生
丙3：王春劼丁方（目标公司）：东阳利维能新能源科技有限公司
（二）增资扩股及注册资本缴纳
1、甲方同意放弃对乙方新增投资部分对应的新增注册资本的优先购买权，
且甲1、甲3同意放弃甲2、甲4对追加投资部分对应的新增注册资本的优先购买权。
2、甲2同意以现金方式增资2900万元，增资款全部计入东阳利维能注册资本。
3、甲4同意以现金方式增资3100万元，增资款全部计入东阳利维能注册资本。
4、各方一致同意，如（1）甲方4未按照上述约定实缴出资；且（2）逾期
出资达到90日（“逾期出资情形”），针对甲方4出资对应的目标公司股权（“逾期股权”）而言，目标公司其他股东有权要求通过如下一种或多种方式进行股权调整以实现取消甲方4针对逾期股权的股东资格：
（1）目标公司无偿或以名义对价减资回购甲方4持有的逾期股权；
（2）甲方4应将其持有的逾期股权按照届时目标公司其他股东的相对实缴持股比例无偿或以名义对价转让至目标公司其他股东；
（3）甲方4应将其持有的逾期股权无偿或以名义对价转让至目标公司其他股东共同认可的第三方。
5、如甲方4发生上述约定的逾期出资情形时，目标公司其他股东有权要求
丙方1将其持有的甲方4全部股权按照成本价格转让给目标公司其他股东一致同意并共同指定方并由该指定方担任甲方4的法定代表人。
6、乙方以现金方式向东阳利维能增资4000万元，以上增资款全部计入东
阳利维能注册资本。
87、东阳利维能应在收到甲2、乙方支付的增资款后四十五个工作日内完成
与本次增资相关的工商变更登记手续。
8、目标公司保证，本轮增资方（甲2、甲4）向目标公司支付的增资款仅用
于目标公司扩大生产经营使用，不得用于偿还任何负债/担保、履行任何回购义务等扩大生产经营以外的用途。
（三）特别约定
甲1、甲2、甲3及乙方（以下统称“其他股东”）确认，自目标公司达到一定目标之日起1月内，甲4有权以每注册资本对应的1元/注册资本对目标公司进行增资扩股，达到既定目标之后，甲4增资扩股比例应不超过目标公司总股权的10%（对应目标公司注册资本人民币2000万元），其他股东放弃该部分增资的优先购买权。
（四）违约责任
1、各方经协商一致或出现本合同约定的情况，可以解除合同。任何一方无
故解除合同，属违约行为，因此给其他方造成损失的应当负责赔偿。
2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，
甲方有权解除合同并依法追究乙方的违约责任。
3、合同解除后，除本合同解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享
有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。
4、各方同意，丙方在本次交易项下承担的责任，包括但不限于违约责任、保证责任、赔偿责任(包括补充赔偿责任)等，合计以其届时直接和间接持有的目标公司的全部股权价值为上限（但如丙方存在故意、欺诈、重大过失除外）。
（五）争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，应提交杭州仲裁委员会现行有效的仲裁规则解决，仲裁地点为杭州，仲裁裁决是终局的，对各方均有法律约束力。
（六）生效本协议书于协议各方签章后生效。
六、本次关联交易对上市公司的影响
（一）本次增资旨在支持参股公司东阳利维能的经营发展，符合公司整体发
9展的需要。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，东阳利维能仍为上市公司参股公司，上市公司未对东阳利维能之实际经营进行控制，因东阳利维能处于产能建设投入期，本次交易不会对公司的财务状况和经营业绩造成重大影响。
（二）本次增资后东阳利维能的注册资本将由1亿元增加至2亿元，东阳利
维能董事会将变更为5席，上市公司有权提名1席；不涉及人员安置、土地租赁情况。
（三）本次交易事项完成后不会产生新增关联交易的情况。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
七、本次交易应当履行的审议程序
（一）2023年10月13日，公司第十一届董事会审计委员会第二十三次会
议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，董事会审计委员会以
3票同意，0票反对，0票弃权通过了该议案，并发表了书面审核意见。
（二）2023年10月13日，公司第十一届董事会第三十次会议审议通过了
《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事蒋旭峰先生、赵云池先生、张康乐先生及娄松先生回避表决）通过了该议案。
（三）公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见，事前认可
意见主要内容如下：
1、本次公司向参股公司增资暨关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，符合公司经营、发展需要，关联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、我们作为公司的独立董事，已经对公司上述关联交易事项进行了事前审核，同意将此事项提交公司第十一届董事会第三十次会议审议。
独立意见主要内容如下：
1、公司向参股公司增资暨关联交易是基于东阳利维能未来业务开展的需要，
有利于促进东阳利维能经营业务发展，符合公司经营发展规划和战略布局，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
102、本次向参股公司增资事项构成关联交易，关联董事已按规定在董事会表
决中回避，决策程序符合相关法律、法规的要求。
因此，我们同意本次公司向参股公司增资暨关联交易的事项。
八、风险提示
本次增资事项符合公司的战略规划，交易各方将严格遵守协议及有关规定完成此次交易，但交易仍然存在不确定性风险。公司将充分行使相关权利，做好风险管理工作，整合各项资源、有效降低风险。
截至本公告披露日，交易各方尚未签署正式协议，公司管理层将根据董事会授权办理此次增资事项的具体工作。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站。鉴于本次交易事项仍存在较大的不确定性，敬请广大投资者及时关注公司在指定媒体披露的信息，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江东望时代科技股份有限公司董事会
2023年10月14日
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