广宇发展:关于修订《公司章程》及部分管理制度的说明

天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的说明
天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月12日
召开第十届董事会第四十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，逐项审
议通过了《关于修订及部分管理制度的议案》。同意公司根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，结合实际业务发展需要，对《公司章程》《独立董事工作制度》及其他部分管理制度进行修订完善。其中，《公司章程》《独立董事工作制度》的修订事宜尚需提交公司股东大会审议。上述相关制度的修订前后的对比说明如下：
1.关于《公司章程》的修订对比；
2.关于《独立董事工作制度》的修订对比；
3.关于《董事会审计委员会工作细则》的修订对比；
4.关于《董事会提名委员会工作细则》的修订对比；
5.关于《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订对比；
6.关于《董事会战略委员会工作细则》的修订对比。
１1.关于《公司章程》的修订对比修订前条款修订后条款
第一百〇六条公司设董事会，是公司的决策机构，发挥定战略、
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会负责。
作决策、防风险的功能，对股东大会负责。
第一百〇九条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名
第一百〇九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，在董事
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会会领导下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。专门委员会成员全审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人为会计专业人委员会工作规程，规范专门委员会的运作。士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促第一百五十四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：......落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：......
第一百五十五条董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作
第一百五十五条重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营
再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东大会按照职权和规定程序作出决定。2.关于《独立董事工作制度》的修订对比修订前条款修订后条款为进一步完善公司治理结构规范公司行为，根据《中华人第一条为进一步完善公司治理结构规范公司行为，根据《中民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治则》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司理准则》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律易所股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所实际情况，特制订本制度。股票上市规则》等法律、法规、规章的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
第一条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及公司全体股东负有忠实与勤勉义务，
第二条公司按照有关规定聘任独立董事。独立董事不得与其所应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称受聘上市公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断中国证监会）规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程的规定，的关系。
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。修订前条款修订后条款
第四条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰
第三条公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公
（一）具备注册会计师资格；
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教
授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第四条独立董事应当具备下列基本条件：第五条独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；市公司董事的资格；
（二）具备深圳证券交易所上市公司规范运作指引规定的独（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政政法规、规章及规则；
法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济、会计或者其他履行独立董
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责事职责所必须的工作经验；
所必须的工作经验；（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）独立董事及拟担任独立董事人士应当依照规定参加中（六）独立董事及拟担任独立董事人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训；国证监会及其授权机构所组织的培训；修订前条款修订后条款
（六）公司章程规定的其他条件。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第六条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配子女的配偶、子女配偶的父母等）；
偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其及其直系亲属；
者在公司前五名股东单位任职的人员及其及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；及其直系亲属；
（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附
务的人员；属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）公司章程规定的其他人员；（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属
（八）中国证监会认定的其他人员。企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于
提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告修订前条款修订后条款
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
公司独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股决定。
份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举依法设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其决定。代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
新增第八条独立董事候选人应当具备良好的个人品德，不得存在修订前条款修订后条款《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关条款规定的不得被提名为公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第七条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。第九条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表历、全部兼职、有无重大失信不良记录等情况，并对其担任独立意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和客观判断的关系发表公开声明。担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规修订前条款修订后条款定公布上述内容。定公布上述内容。
第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提
第八条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所，披露提名人及候选人
名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会派出机构及深声明与承诺，并保证相关报送及披露文件内容的真实、准确、完圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董同时报送董事会的书面意见。事会的书面意见。
对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，明确的审查意见。
公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的深圳证券交易所依照规定对公司独立董事候选人的有关材情况进行说明。料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第九条独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连以连任，但是连任时间不得超过六年。任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。独立董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，第十二条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职修订前条款修订后条款
原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。责，原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事。
第十一条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于
十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情删除
况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。
第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事
会提请股东大会予以撤换。当出现上述《公司法》及公司章程规第十四条独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托定的不得担任董事或独立董事的情形，在独立董事任期届满前，其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起公司可以经法定程序免除其职务。提前免职的，公司应将免职独三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。
第十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应新增
当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合修订前条款修订后条款
本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
第十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
低于董事会人数的三分之一时，在改选的独立董事就任前，独立独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立
董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务，因董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立
仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
立董事人数达到法定要求。
第十七条公司可以从中国上市公司协会建立的独立董事信息新增库中选聘独立董事或根据公司业务需要自行选聘。
第十八条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、第二十七条、第二十八条和第新增
二十九条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；修订前条款修订后条款
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程等规定的其他职责。
第十五条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：第十九条独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法
（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高规及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中或者核查；
介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会会议；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（四）提议召开董事会；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；见。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得项进行审计和咨询；全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，修订前条款修订后条款方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十条独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提名
第十六条独立董事应当在公司董事会下设的战略委员会、审计
委员会、薪酬和考核委员会中占有1/2以上的比例，并担任召委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会中占有1/2以上的比集人。其中，审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员例。
的董事，且审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二十一条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议新增等。公司董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事对公司董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可新增能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注本制度第二十四条、第二十
新增七条、第二十八条和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证修订前条款修订后条款券交易所业务规则和公司章程等规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程等规定的其他事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款
第一项至第三项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会新增议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上修订前条款修订后条款独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公
司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故新增不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
新增聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。修订前条款修订后条款审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
新增（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对
象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计修订前条款修订后条款划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三十条独立董事每年在公司现场工作的时间应当不少于十五日，除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资新增
料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业
务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独新增
立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。修订前条款修订后条款独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独新增立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学新增习，不断提高履职能力。
第十七条独立董事除履行第十五条所述职权外，还对以下第三十四条独立董事除履行前述有关职权外，还需对以下事项
事项向董事会或股东大会发表独立意见：发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情（四）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计益；或重大会计差错更正；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募非标准无保留审计意见；
集资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投（七）披露内部控制评价报告；
资等重大事项；（八）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者（九）应当披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范新发生的总额高于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募修订前条款修订后条款
5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
款；（十）重大资产重组方案、制定或变更股权激励计划、员工
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；持股计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者（十一）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
转而申请在其他交易场所交易或者转让；（十二）可能损害上市公司或中小股东权益的其他事项。
（九）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；（十三）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深
（十）制定资本公积金转增股本预案；圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
（十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保无保留审计意见；留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独
（十二）会计师事务所的聘用及解聘；立董事所发表的意见应当明确、清楚。
（十三）管理层收购；如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意
（十四）以集中竞价交易方式回购股份；见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
（十五）内部控制评价报告；将各独立董事的意见分别披露。
（十六）上市公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保修订前条款修订后条款留意见及理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第三十九条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告应当包括下列内容：
第二十二条独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
报告并披露，述职报告应当包括下列内容：
会次数；
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
会次数；
（三）对本办法第二十四条、第二十七条、第二十八条、第
（二）发表独立意见的情况；
二十九条所列事项进行审议和行使本办法第十九条第一款所列
（三）现场检查情况；
独立董事特别职权的情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。修订前条款修订后条款独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第四十条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件
和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
新增
董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十五条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独第四十一条为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董立董事提供必要的条件。事提供必要的条件。
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论察等工作。
证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与期审议该事项，董事会应予以采纳。公司应当提供独立董事履行研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责馈意见采纳情况。
提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告(二)凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；通知独立董事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟
（二）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，通渠道；独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。董事会专修订前条款修订后条款
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召
（三）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少的费用由公司承担；十年。
（四）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期露；审议该事项，董事会应予以采纳。独立董事发表的独立意见、提
（五）除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理
有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。公告事宜。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津修订前条款修订后条款贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露；
（六）除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十二条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降新增低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第四十五条本制度由公司董事会负责解释及修订，自股东大会
第三十一条本制度由公司董事会负责解释及修订。
审议通过后生效。本制度生效后，公司于2022年7月28日发布的《天津广宇发展股份有限公司独立董事工作制度》废止。3.关于《董事会审计委员会工作细则》的修订对比修订前条款修订后条款
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评工作。
估内外部审计工作和内部控制。
第三条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管理人
员的董事组成，独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士
第三条审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数并担担任召集人。
任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。本条所称“会计专业人士”应当具备丰富的会计专业知识和本条所称“会计专业人士”指具有注册会计师资格；或者具经验，并至少符合下列条件之一：
有会计、审计或财务管理专业高级职称、副教授或以上职称、博（一）具备注册会计师资格；
士学位的人士。（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
新增交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控修订前条款修订后条款制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成
第十二条审计委员会每年至少召开两次会议，会议召开前三天员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委限制。
托其他一名委员主持。
审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十五条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视议可以采取视频、电子邮件、电话、传真等通讯表决的方式召开。
频、电话或者其他方式召开。审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。4.关于《董事会提名委员会工作细则》的修订对比修订前条款修订后条款
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责对拟定公司董事、高级管理人员的选择专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、准和程序进行选择并提出意见和监督。
审核。
第七条提名委员会的主要职责权限：
第七条提名委员会的主要职责权限：（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
会的规模和构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就提
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等法律、行政法规、提出建议；中国证监会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；（四）对董事候选人和高级管理人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人选进行审查并提出建议；提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并修订前条款修订后条款进行披露。
第九条坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经第九条坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及营管理者依法行使用人权相结合。党组织研究讨论是董事会提名经营管理者依法行使用人权相结合。党委研究讨论是董事会提名委员会决策的前置程序。参加董事会提名委员会的党组织委员，委员会决策的前置程序。参加董事会提名委员会的党委委员，应应当按照党组织决定发表意见，进行表决。当按照党委决定发表意见，进行表决。
第十二条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
第十二条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视议可以采取视频、电子邮件、电话、传真等通讯表决的方式召开。
频、电话或者其他方式召开。提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。5.关于《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订对比修订前条款修订后条款
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，案，对董事会负责。对董事会负责。
第三条本工作制度所称董事是指在本公司任职且支取薪酬的第三条本工作制度所称董事是指在本公司任职且支取薪酬的
董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的经理人员。董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等符合公司章程规定的高级管理人员。
第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主方案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（指非独立董事）及经理人员的履行职（二）审查公司董事（指非独立董事）及高级管理人员的履责情况并对其进行年度绩效考评；行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；（三）就相关事项向董事会提出建议，包括但不限于董事、
（四）董事会授权的其他事宜。高级管理人员的薪酬；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人修订前条款修订后条款员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行检查监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条党组织研究讨论是董事会薪酬委员会决策重大问题第十二条党委研究讨论是董事会薪酬委员会决策重大问题的
的前置程序，参加董事会薪酬委员会的党组织委员应当按照党组前置程序，参加董事会薪酬委员会的党委委员应当按照党委决定织决定发表意见，进行表决。发表意见，进行表决。
第十七条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全
第十七条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序表决；临时会议可以采取取视频、电子邮件、电话、传真等通讯
采用视频、电话或者其他方式召开。薪酬与考核委员会会议表决表决的方式召开。
方式为举手表决或投票表决。6.关于《董事会战略委员会工作细则》的修订对比修订前条款修订后条款
第十条党组织研究讨论是董事会战略委员会决策重大问题的前置第十条党委研究讨论是董事会战略委员会决策重大问题的前置程程序，参加董事会战略委员会的的党组织委员应当按照党组织决定发序，参加董事会战略委员会的的党委委员应当按照党委决定发表意表意见，进行表决。见，进行表决。
第十五条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
第十五条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议
事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以依照程序采用视频、可以采取视频、电子邮件、电话、传真等通讯表决的方式召开。
电话或者其他方式召开。战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要
第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要
时亦可邀请公司董事、监事、高级管理人员及相关业务人员列席会
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
议。