广宇发展:2023年第六次临时股东大会会议材料

天津中绿电投资股份有限公司
2023年第六次临时股东大会
会议材料
二〇二三年十月
1目录
1.关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案..............................1
2.关于修订《公司章程》的议案.......................................8
3.关于修订《独立董事工作制度》的议案..................................10
1议案一
天津中绿电投资股份有限公司关于续聘年度审计机构及内部控制审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为满足年度财务报告审计和内部控制审计工作需要，天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为
2023年度财务决算审计机构及内部控制审计机构。具体如下：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
经2022年第六次临时股东大会审议，公司选聘立信事务所为公司2022年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，负责公司相关审计工作，并为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
鉴于立信事务所具有较为丰富的上市公司审计服务经验，且在2022年提供服务的过程中具备足够的独立性、专业胜任能
力和投资者保护能力，能够满足公司财务决算审计、内部控制审计的工作要求，公司拟续聘立信事务所为公司2023年度财务决算审计机构及内部控制审计机构，负责公司2023年财务报告审计和内部控制审计工作。其中财务决算审计费用为人民币70万元，内部控制审计费用为人民币60万元。本次收费标准综合
1考虑了公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
截至2022年末，立信事务所拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。2022年，立信事务所经审计业务收入46.14亿元，为646家上市公司提供年报审计服务。立信事务所具有较强的投资者保护能力和良好的诚信记录，截至2022年末，立信事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
针对公司2022年度财务审计及内部控制审计项目，立信事务所安排的拟签字项目合伙人为金华，拟签字注册会计师为常姗，项目质量控制复核人为王娜。前述人员均具有较好的诚信记录，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。
三、对公司的影响公司续聘立信事务所为公司2023年度财务决算审计机构及
内部控制审计机构，是为保障公司2023年度相关审计工作的顺利开展，维护公司审计工作的独立性和客观性。立信事务所具有较为丰富的上市公司审计服务经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司审计工作要求。
2上述议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：拟续聘会计师事务所的基本信息天津中绿电投资股份有限公司董事会
2023年10月31日
3附件
拟续聘会计师事务所的基本信息
一、审计机构基本情况
1.基本信息
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2011年1月24日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼
首席合伙人：朱建弟
执行事务合伙人：朱建弟、杨志国
截至2022年末，立信事务所拥有合伙人267名、注册会计师2392名、从业人员总数10620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。
立信事务所2022年度业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元，上市公司审计收费8.17亿元。
2022年度立信事务所为646家上市公司提供年报审计服务，2022年度审计与中绿电公司同行业上市公司审计客户5家。
2.投资者保护能力
截至2022年末，立信事务所已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够
4覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉人被诉人诉讼事件诉讼金额诉讼结果
尚余1000多连带责任，立信事务所投保的职业金亚科技、周旭
投资者2014年报万，在诉讼过保险足以覆盖赔偿金额，目前生效辉、立信事务所程中判决均已履行。
一审判决立信事务所对保千里在
2016年12月30日至2017年12月
保千里、东北证2015年重组、
14日期间因证券虚假陈述行为对
投资者券、银信评估、立2015年报、80万元
投资者所负债务的15%承担补充信事务所等2016年报
赔偿责任，立信事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。
3.诚信记录
立信事务所近三年因执业行为未受到刑事处罚、受到行政
处罚2次、受到监督管理措施30次、未受到自律监管措施、受
到纪律处分2次，涉及从业人员82名。
二、项目人员信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人金华，2005年获得中国注册会计师资质，2004年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信事务所执业，
未在其他单位兼职。2022年开始为中绿电公司提供审计服务
（2020年开始为鲁能新能源(集团)有限公司提供审计服务）；
近三年参与项目包括保利联合（股票代码：002037）、中国海防（股票代码：600764）、国机精工（股票代码：002046）、
中国重工（股票代码：601989）、诺禾致源（股票代码：688315）、
广宇发展（股票代码：000537）年审项目，在上述项目中担任
5项目合伙人。
拟签字注册会计师常姗，2017年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信事务所执业，
未在其他单位兼职。2022年开始为中绿电公司提供审计服务
（2020年开始为鲁能新能源(集团)有限公司提供审计服务）；
近三年参与项目包括保利联合（股票代码：002037）、中国重工（股票代码：601989）、广宇发展（股票代码：000537）年审项目，在上述项目中担任签字注册会计师。
项目质量控制复核人王娜，2009年获得中国注册会计师资质，2005年开始从事上市公司审计，2013年开始在立信事务所执业，未在其他单位兼职。拟于2023年开始为中绿电公司提供审计服务；近三年参与项目包括友发集团（股票代码：601686）、
谱尼测试（股票代码：300887）、起帆电缆（股票代码：605222）、
爱克股份（股票代码：300889）、瑞普生物（股票代码：300119）、
科德数控（股票代码：688305）、经纬恒润（股票代码：688326）、
三未信安（股票代码：688489）、乐普医疗（股票代码：300003）
年审项目，在上述项目中担任签字注册会计师。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三
年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
6立信事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
7议案二
天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）内控体系，规范公司治理，结合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等
监管规则，拟对《公司章程》进行修订，本次修订主要包括四个方面，具体情况如下：
1.进一步明确公司董事会的作用。在第106条中增加“董事会是公司的决策机构，发挥定战略、作决策、防风险的功能”。
2.进一步明确董事会专门委员会组成和职责定位。在第108条中明确审计委员会委员的任职要求，即“审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事”，同时进一步细化专门委员会的职责定位，即“在董事会领导下，依照本章程和董事会授权履行职责，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见。”
3.进一步规范公司党委的功能表述。将第154条中“公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项”修改为“公司党委发挥领导作用，把方向、
8管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。”
4.进一步明确党委、董事会等治理主体的决策顺序。将第
155条中“重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定”修改为“董事会、经理层要自觉维护党委发挥领导作用，党委要尊重和支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、股东大会按照职权和规定程序作出决定。”上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会
2023年10月31日
9议案三
天津中绿电投资股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
近期，中国证监会、深圳证券交易所分别对《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管规则进行了修订完善，为进一步完善天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，保障公司独立董事更好地履行职责，拟对《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》由原来的32条增至46条，共五章，具体情况如下：
1.重新设置制度章节。将《独立董事工作制度》46个条款
概括为总则、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障和附则五章。
2.进一步完善独立董事的任职资格与任免程序。一是细化
独立性判断标准，对独立董事所应具备的专业知识、工作经验和良好品德作出具体规定，同时要求独立董事每年对其独立性进行自查，并将自查情况提交公司董事会。二是完善独立董事选任制度，从提名、资格审查、选聘、持续管理、解聘等方面进行全链条优化。三是明确独立董事兼职要求，公司独立董事
10最多在3家境内上市公司担任独立董事。
3.明确独立董事的职责及履职方式。一是明确独立董事参
与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等基本职责。二是赋予独立董事聘请中介机构、提议召开临时股东大会、提议召开董事会、征集股东权利等特别职权。三是进一步明确独立董事参与董事会及专门委员会会议的相关要求。四是建立独立董事专门会议工作机制，进一步明确独立董事专门会议召集召开情形、召开形式、审议
内容及工作保障等主要内容。五是明确独立董事现场办公要求，即独立董事每年在公司的现场工作时间不少于十五日，并应当制作工作记录等。
4.完善独立董事履职保障。一是进一步健全独立董事履职
保障机制，明确公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。二是健全独立董事履职受限救济机制，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等予以配合，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
天津中绿电投资股份有限公司董事会
2023年10月31日
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