瑞丰高材:关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：300243证券简称：瑞丰高材公告编号：2023-076
债券代码：123126债券简称：瑞丰转债
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于增加经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月13日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于增加经营范围并修订的议案》，鉴于：1、近年来公司在聚酯材料做了一些开发和试验工作；2、公司参股广东迪纳新材料科技有限公司，前期合作方式包括承担部分代工任务，代工产品包括新能源电池材料等产品；3、根据国家市场监督管理机构关于企业
经营范围登记规范化表述的要求，公司本次需对现有经营范围按照规范化表述进行相应调整。增加经营范围后，需对《公司章程》中的经营范围相关条款进行修订。同时，为提升公司管理水平、完善公司治理结构，公司拟根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所最新发布的相关法律法规、规范性文件，通过对照自查并结合公司实际情况和经营发展需要，公司董事会对《公司章程》其他相关条款进行了修订。现将有关事项公告如下：
一、增加经营范围的基本情况
原经营范围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑料的树脂及制品的生产、研发和经营；合成橡胶制造和销售；制造销售工程塑料及合成树脂；生产销售四氢呋喃。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）增加经营范围并使用经营范围标准化表述后：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物基材料制造；
生物基材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准
1的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）增加后的经营范围以工商部门核准登记为准。
二、《公司章程》修订的基本情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
原条款内容修订后内容
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东和债权人的合法合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证法》）、《上市公司章程指引》、《创业板上市公券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交司规范运作指引》和其他有关规定，制订本易所上市公司自律监管指引第2号——创业章程。板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。
第十三条经依法登记，公司的经营范第十三条经依法登记，公司的经营范围：制造销售塑料助剂；生物材料、降解塑围：一般项目：专用化学产品制造（不含危料的树脂及制品的生产、研发和经营；合成险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化橡胶制造和销售；制造销售工程塑料及合成学品）；生物基材料制造；生物基材料销售；
树脂；生产销售四氢呋喃。（依法须经批准的新材料技术研发；合成材料制造（不含危险项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化学品）；合成材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；
危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）第四十条公司发生的交易（公司受赠第四十条公司发生的交易（提供担保、2现金资产除外）达到下列标准之一的，须经提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；较高者作为计算数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
3000万元；5000万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过300万净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元；以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元。金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。
本条所称的“交易”包括下列事项：购本条所称的“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财，买或者出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业对子公司、合营企业、联营企业投资，投资投资，投资交易性金融资产、可供出售金融交易性金融资产、可供出售金融资产、持有资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；至到期投资等；设立或者增资全资子公司除提供担保；租入或者租出资产；签订管理方外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担
面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与保（指公司为他人提供的担保，含对控股子
3或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理
开发项目的转移；签订许可协议；其他交易。方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利售此类资产的，仍包含在内。等）；其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净外担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产的50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）为资产负债率超过70%的担保对
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的象提供的担保；
任何担保；（三）单笔担保额超过最近一期经审计
（三）为资产负债率超过70%的担保对净资产10%的担保；
象提供的担保；（四）对股东、实际控制人及其关联方
（四）单笔担保额超过最近一期经审计提供的担保；
净资产10%的担保；（五）连续12个月内担保金额超过公司
（五）对股东、实际控制人及其关联方最近一期经审计总资产的30%；
提供的担保。（六）连续12个月内担保金额超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超
司最近一期经审计总资产的30%。过5000万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公（七）深圳证券交易所或者《公司章程》
司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额规定的其他担保情形。
超过3000万元。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十五条股东大会的通知包括以下
4内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会通知和补充通知中应当充分、大会通知或补充通知时将同时披露独立董事完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的意见及理由。的事项需要独立董事发表意见的，发布股东股东大会采用网络或其他方式的，应当大会通知或补充通知时将同时披露独立董事在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的意见及理由。
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其股东大会网络或其他方式投票的开始时他方式投票的开始时间，不得早于现场股东间，不得早于现场股东大会召开前一日下午大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
得早于现场股东大会结束当日下午3:00。结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日，股权登记日与股东大会不多于7个工作日，股权登记日与股东大会网络投票开始日至少间隔2个交易日。股权网络投票开始日至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。登记日一旦确认，不得变更。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）增加或者减少注册资本；
5（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司合并、分立、解散或者变更
（三）本章程的修改；公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）修改公司章程及其附件（包括股
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总东大会议事规则、董事会议事规则及监事会资产30%的；议事规则）；
（五）股权激励计划；（四）《深圳证券交易所创业板股票上市
（六）法律、行政法规或本章程规定的，规则》规定的连续12个月内购买、出售重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生资产或者担保金额超过公司资产总额30%；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事（五）股权激励计划；
项。（六）分拆所属子公司上市；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股
票在深证证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有
关规定、《公司章程》或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第六项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东所持
6表决权的2/3以上通过。
第七十八条股东（包括股东代理人）第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定公司董事会、独立董事和持有1%以上
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集有表决权股份的股东或者依照法律、行政法股东投票权应当向被征集人充分披露具体投规或者中国证监会的规定设立的投资者保护票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的机构可以公开征集股东投票权。征集股东投方式征集股东投票权。公司不得对征集投票票权应当向被征集人充分披露具体投票意向权提出最低持股比例限制。等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交第七十九条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表其所持有表决权的股份不计入有效表决权的决总数；股东大会决议的公告应当充分披露股份总数；股东大会决议的公告应当充分披非关联股东的表决情况。露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避及表决程序为：关联股东的回避及表决程序为：
......
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；
7（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取不得担任上市处罚，期限未满的；公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定措施，期限尚未届满；
的其他内容。（七）被证券交易场所公开认定为不适违反本条规定选举、委派董事的，该选合担任上市公司董事、监事和高级管理人举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出员，期限尚未届满；
现本条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
8定最低人数时，在改选出的董事就任前，原定最低人数，或者独立董事辞职将导致上市
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司董事会或者其专门委员会中独立董事所
和本章程规定，履行董事职务。占比例不符合法律法规或者公司章程的规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在告送达董事会时生效。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事应按照《公司行政法规及部门规章的有关规定执行。法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零九条董事会制定董事会议事第一百零九条董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。保证科学决策。
该规则由董事会拟定，经股东大会批准该规则由董事会拟定，经股东大会批准后作为本章程的附件。后作为本章程的附件。
董事会设立战略委员会、审计委员会、董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，委员由董事会从董事中选举产生，分别会，委员由董事会从董事中选举产生，分别负责公司的发展战略、审计和财务、董事及负责公司的发展战略、审计和财务、董事及
高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核高级管理人员的提名与薪酬设计、绩效考核等工作。其中，审计委员会、提名委员会、等工作。其中，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数应占多数薪酬与考核委员会中独立董事人数应过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。会计专业人士。
各专门委员会对董事会负责，各专门委各专门委员会对董事会负责，各专门委
9员会的提案应提交董事会审议决定。员会的提案应提交董事会审议决定。
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。会批准。
......
（五）董事会批准关联交易的权限为：（五）上市公司与关联人发生的交易（提公司与关联法人发生的金额在100万元供担保、提供财务资助除外）达到下列标准（含100万元）至1000万元（含1000万元）之一的，应当经董事会批准：
之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对1、与关联自然人发生的成交金额超过值0.5%（含0.5%）至5%（含5%）之间的关30万元的交易；
联交易。该等关联交易须独立董事发表单独2、与关联法人发生的成交金额超过300意见。万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
该等关联交易须独立董事发表单独意见。上市公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
第一百三十五条本章程第九十五条关第一百三十五条本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼公司董事、高级管理人员及其配偶和直任监事。系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十八条监事任期届满未及时第一百三十八条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职
10原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程将导致职工代表监事人数少于监事会成员的的规定，履行监事职务。三分之一在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十八条本章程自公司拟于公第一百九十八条本章程自公司拟于公司2023年第二次临时股东大会审议通过之日司2023年第三次临时股东大会审议通过之起实施，原公司章程自本章程实施之日起作日起实施，原公司章程自本章程实施之日起废。作废。
修订后的《公司章程》以工商部门核准登记为准。
三、备查文件
1、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》。
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2023年10月14日
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