*ST中期:中国中期投资股份有限公司收购报告书（摘要）修订稿

中国中期投资股份有限公司
收购报告书摘要
（修订稿）
上市公司名称：中国中期投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称： *ST 中期
股票代码：000996
收购人：中期集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号
通讯地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号
一致行动人：中期信息技术服务有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢3层1-6号
通讯地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢3层1-6号
一致行动人：北京中期移动传媒有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层4号
通讯地址：北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层4号
签署日期：二〇二三年十月收购人声明
1、本摘要系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及
其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在中国中期拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在中国中期拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购已取得收购人股东会及其一致行动人的股东决定审议通过；本次
收购尚需取得：（1）上市公司、国际期货股东大会审议通过；（2）国际期货本次吸
收合并取得中国证监会核准；（3）本次交易相关事宜获深交所审核通过并经中国证
监会同意注册；（4）中期集团继续有效推进债务化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院解除冻结；（5）就国际期货子公司中国国际期货（香港）有限公司及中国中期证券有限公司因就本次吸收合并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”，收购人及其一致行动人已承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东大会同意豁免的前提下，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
5、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息或对本摘要做出任何解释或者说明。6、收购人及其一致行动人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录收购人声明.................................................1
目录....................................................3
第一节释义.................................................6
第二节收购人及其一致行动人的基本情况...................................8
一、收购人及其一致行动人的基本情况.....................................8
（一）中期集团...............................................8
（二）中期信息...............................................8
（三）中期传媒...............................................9
二、收购人及其一致行动人的产权控制关系...................................9
（一）中期集团及及其一致行动人股权关系结构图................................9
（二）收购人及其实际控制人控制的重要企业.................................10
三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况............................11
（一）中期集团的主要业务及最近三年主要财务指标..............................11
（二）中期信息的主要业务及最近三年主要财务指标..............................12
（三）中期传媒的主要业务及最近三年主要财务指标..............................13
四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明..............................14
（一）中期集团..............................................14
（二）中期信息..............................................18
（三）中期传媒..............................................19
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况............................20
（一）中期集团董事、监事、高级管理人员情况................................20
（二）中期信息董事、监事、高级管理人员情况................................20
（三）中期传媒董事、监事、高级管理人员情况................................21
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况...........................................21
第三节收购决定及收购目的.........................................22
一、收购目的...............................................22
（一）本次收购的目的...........................................22
（二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权
益的股份的计划..............................................22
二、收购人关于本次收购履行的相关程序...................................22
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准..................................22
第四节收购方式..............................................24
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况...............................24
二、本次交易的基本方案..........................................24
（一）资产出售..............................................24
（二）吸收合并..............................................24
（三）募集配套资金............................................25
三、本次收购所涉及的主要协议.......................................25
（一）本次重组的整体方案.........................................25
（二）吸收合并方案............................................26
（三）本次吸收合并的换股价格和换股比例..................................26
（四）本次吸收合并的换股数量（对价股份发行数量）.............................27
（五）换股股东取得对价股份的锁定期....................................28
（六）滚存未分配利润...........................................28
（七）异议股东保护机制..........................................29
（八）交割、对价股份的发行和登记.....................................29
（九）甲乙双方吸收合并整合处置安排....................................30
（十）过渡期安排及损益归属........................................32
（十一）资产减值补偿...........................................33
（十二）债权债务安排...........................................35
（十三）员工安置.............................................35
（十四）中期集团就所持国际期货股份被冻结和执行案件的承诺.........................35
（十五）税款和费用............................................35
（十六）违约责任.............................................36
（十七）协议的生效、修改、补充与解除...................................36
四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况.......................37
（一）最近两年一期的财务报表.......................................37
（二）审计意见..............................................41
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况................................41
第五节免于发出要约的情况.........................................43
一、免于发出要约的事项及理由.......................................43
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................43
第六节其他重大事项............................................46
一致行动人声明..............................................47
一致行动人声明...........................................第一节释义
在本摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本摘要指《中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）》《中国中期重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并募重组报告书指集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》
中国中期/公司/上市
指 中国中期投资股份有限公司（股票代码：000996.SZ）公司
公司股票 指 中国中期的 A 股股票（股票代码：000996.SZ）
中期集团、收购人指中期集团有限公司中期信息指中期信息技术服务有限公司中期传媒指北京中期移动传媒有限公司
一致行动人指中期信息、中期传媒
国际期货、标的公
司、被合并方、被吸指中国国际期货股份有限公司收合并方
中期彩移动指中期彩移动互联网有限公司，国际期货之股东四川隆宝指四川隆宝商贸有限公司，国际期货之股东综艺投资指南通综艺投资有限公司，国际期货之股东深圳韦仕登指深圳韦仕登投资控股有限公司，国际期货之股东中期控股指中期控股（北京）有限公司
中国中期因吸收合并国际期货向国际期货的股东中期集团、中期信息本次收购指
和中期传媒发行 A 股股票的行为
中国中期向国际期货除中国中期之外的所有股东发行A股股票吸收合本次吸收合并指并国际期货
本次重大资产重组、中国中期本次重大资产出售、吸收合并中国国际期货股份有限公司并指
本次重组、本次交易募集配套资金暨关联交易的行为
发行价格 指 中国中期本次发行 A 股的发行价格中国中期审议本次交易相关事宜的第八届董事会第十一次次会议决议定价基准日指公告日参加中国中期为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方
案的相关议案及逐项表决的各项子议案、就关于签订《吸收合并协议》
异议股东指及《资产转让协议》的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关现金选择权申报程序的中国中期的股东本次吸收合并中赋予中国中期异议股东的权利。申报行使该权利的中现金选择权指国中期异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中国中期股票
本次吸收合并中，向符合条件的中国中期异议股东支付现金对价并受现金选择权提供方指让该等异议股东所持有的中国中期股份的机构现金选择权申报期指异议股东可以申请行使现金选择权的期间
现金选择权实施日指相关现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的异议股东支付现金对价，并受让其所持有的中国中期股票之日中国中期向吸收合并交易对方用作支付本次吸收合并对价而发行的 A吸收合并实施日指股股票由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记于吸收合并交易对方名下之日。
应与吸收合并实施日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，本次吸收合并的交
指中国中期承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、合同、资质、割日人员及其一切权利与义务本次吸收合并的过
指自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间渡期中国中期与国际期货于2023年6月30日签署的附生效条件的《中国《原吸并协议》指中期投资股份有限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》《吸收合并框架协中国中期与国际期货于2023年6月30日签署《中国中期投资股份有指议》限公司吸收合并中国国际期货股份有限公司协议》中国中期、国际期货、换股股东于2023年9月12日签署的《中国中《吸收合并协议》指期投资股份有限公司与中国国际期货股份有限公司之吸收合并协议》，并取代《吸收合并框架协议》中国中期与中期集团于2023年6月30日签署的附生效条件的《中国《资产转让协议》指中期投资股份有限公司与中期集团有限公司之资产转让协议》中国中期与中期集团于2023年9月12日签署的《中国中期投资股份《资产出售协议》指有限公司与中期集团有限公司之资产出售协议》《国际期货审计报大信会计师于2023年10月9日出具的大信审字[2023]第1-05790号指告》《中国国际期货股份有限公司审计报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司
大信会计师指大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注2：本摘要除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。第二节收购人及其一致行动人的基本情况一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）中期集团收购人名称中期集团有限公司法定代表人牟淑云注册资本100000万元
统一社会信用代码 91110000802863051N
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售；维修通
信设备、电子产品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承经营范围
办展览展示（不含演出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2000年12月1日至无固定期限
股东名称姜荣、刘润红注册地址北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号通讯地址北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢01层36号
联系电话010-65807365
（二）中期信息公司名称中期信息技术服务有限公司法定代表人田宏莉注册资本10000万元
统一社会信用代码 91110105740050185P
公司类型有限责任公司（法人独资）增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务；销售计算机软件。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8经营期限2002年6月25日至无固定期限
股东名称中期控股（北京）有限公司
注册地址北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢3层1-6号
通讯地址北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢3层1-6号
联系电话010-65807370
（三）中期传媒公司名称北京中期移动传媒有限公司法定代表人姜新注册资本10000万人民币
统一社会信用代码 91110105792085216B
公司类型有限责任公司（法人独资）商品批发与零售；商务服务业；软件业。（依法须经批准的项目经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限2006年8月8日至2026年8月7日
股东名称中期控股（北京）有限公司注册地址北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层4号通讯地址北京市朝阳区建国门外光华路14号1幢1层4号
联系电话010-65807371
二、收购人及其一致行动人的产权控制关系
（一）中期集团及及其一致行动人股权关系结构图
1、中期集团
截至本摘要签署日，中期集团股权控制关系图如下图所示：
姜荣刘润红
99%1%
中期集团
2、中期信息
截至本摘要签署日，中期信息股权控制关系如下图所示：
9姜荣刘润红
99%1%
中期控股（北京）有限公司
100%
中期信息技术服务有限公司
3、中期传媒
截至本摘要签署日，中期传媒股权控制关系如下图所示：
姜荣刘润红
99%1%
中期控股（北京）有限公司
100%
北京中期移动传媒有限公司
本次收购前，中期集团持有上市公司67077600股股份，占上市公司总股本的19.44%，为公司控股股东，姜荣及刘润红为公司实际控制人。一致行动人中期信息、中期传媒与中期集团同为姜荣、刘润红控制的企业。本次收购完成后，不考虑配套融资情况下，中期集团持有上市公司53.97%的股权，本次收购前后控股股东、实际控制人未发生变化。
（二）收购人及其实际控制人控制的重要企业
截至本摘要签署日，中期集团及其一致行动人同为姜荣、刘润红控制的企业，除收购人及其一致控制人外，姜荣、刘润红控制的其他主要下属企业如下表所示：
序注册资本企业名称持股比例主要经营范围号（万元）企业总部管理；技术推广服务；项目投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
中期控股（北
1100%10000依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
京）有限公司准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10序注册资本
企业名称持股比例主要经营范围号（万元）
互联网数据服务；技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务、技术推广；软件开发；企业管理；
通过中期企业管理咨询。（市场主体依法自主选择经营项中期数字技术
2集团间接10000目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
有限公司
持有100%关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）代理进出口；仓储服务；销售金属矿石、金属材
料、建筑材料、服装、工艺品、日用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、谷
物、豆类、棉花、橡胶制品、鲜蛋、燃料油、通通过中期中期国际贸易讯设备；经济信息咨询。（领取本执照后，应到
3集团间接5008
有限公司市商务委或区县商务委备案；企业依法自主选
持有100%
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）项目投资及投资管理；资产管理；投资咨询。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
通过中期生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
中国中期投资集团直接投资企业以外的其它企业提供担保；5、不得向
434500
股份有限公司持有投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收
19.44%益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；
通过中期资产管理；基金销售。（市场主体依法自主选择集团及其
中国国际期货经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
5一致行动100000
股份有限公司目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营人合计持活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
有57.37%制类项目的经营活动。）三、收购人及一致行动人的主要业务及最近三年财务概况
（一）中期集团的主要业务及最近三年主要财务指标
1、主要业务
最近三年，中期集团主要通过其控股子公司国际期货开展期货相关业务，以及通过其控股子公司中国中期开展汽车销售及服务业务。
112、中期集团最近三年的主要财务指标
中期集团最近三年的主要财务指标（合并口径）如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额1109002.191049651.821037489.57
负债总额860012.89804651.46794019.81
所有者权益248989.30245000.36243469.76归属于母公司所有
152751.43150397.96150813.44
者权益
资产负债率77.55%76.66%76.53%项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入25222.8933717.1229380.44
营业利润4062.114548.1515873.96
利润总额4104.924571.9516024.30
净利润2696.511924.2713643.24归属于母公司所有
1642.79-199.0011272.47
者的净利润
净资产收益率1.08%-0.13%7.47%
注1：以上财务数据未经审计；
注2：资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
注3：净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的
净资产*100%。
（二）中期信息的主要业务及最近三年主要财务指标
1、主要业务
最近三年，中期信息自身没有实际开展具体业务。
2、中期信息最近三年的主要财务指标
中期信息最近三年主要财务指标（单体报表）如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额3919.473918.893931.38
负债总额16.5516.5516.55
所有者权益3902.923902.343914.83归属于母公司所有
3902.923902.343914.83
者权益
资产负债率0.42%0.42%0.42%
12项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入0.000.000.00
营业利润0.58-12.49-62.62
利润总额0.58-12.49-62.62
净利润0.58-12.49-62.62归属于母公司所有
0.58-12.49-62.62
者的净利润
净资产收益率0.01%-0.32%-1.60%
注1：以上财务数据未经审计；
注2：资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
注3：净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的
净资产*100%。
（三）中期传媒的主要业务及最近三年主要财务指标
1、主要业务
最近三年，中期传媒自身没有实际开展具体业务。
2、中期传媒最近三年的主要财务指标
中期传媒最近三年主要财务指标（单体报表）如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总额8886.288891.278917.23
负债总额0.000.000.47
所有者权益8886.288891.278916.76归属于母公司所有
8886.288891.278916.76
者权益
资产负债率0.00%0.00%0.01%项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入0.000.000..00
营业利润-4.97-25.51-73.34
利润总额-4.98-25.49-73.34
净利润-4.98-25.49-73.34归属于母公司所有
-4.98-25.49-73.34者的净利润
净资产收益率-0.06%-0.29%-0.82%
注1：以上财务数据未经审计；
注2：资产负债率=本期末负债总额/本期末资产总额；
13注3：净资产收益率=报告期归属于母公司所有者的净利润/报告期末归属于母公司所有者的
净资产*100%。
四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
（一）中期集团
1、行政处罚、刑事处罚截至本摘要签署日，中期集团及中期集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况*截至本摘要签署日，中期集团及中期集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁情况如下：
（1）中期集团涉案金额案件进展原告被告受理机构案由
(万元)情况南通综艺投资有中期江苏省南通市通首次执行
民间借贷纠纷2077.09限公司集团州区人民法院终结中国工商银行股份有限公司北京中期金融借款合同自贸试验区国际北京金融法院35100执行阶段集团纠纷商务服务片区支行蓝石资产管理有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷1686.39执行阶段限公司集团易仲裁委员会蓝石资产管理有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷1579.88执行阶段限公司集团易仲裁委员会
*参照上市公司“重大”诉讼判断标准为公司合并范围内发生的涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
14蓝石资产管理有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷5325.44执行阶段限公司集团易仲裁委员会蓝石资产管理有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷319.93执行阶段限公司集团易仲裁委员会南方资本管理有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷10553.25执行阶段限公司集团易仲裁委员会东吴基金管理有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷8520.71执行阶段限公司集团易仲裁委员会中欧盛世资产管中期中国国际经济贸理（上海）有限债券违约纠纷9674.56执行阶段集团易仲裁委员会公司中海信托股份有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷8609.55执行阶段限公司集团易仲裁委员会北方国际信托股中期中国国际经济贸
债券违约纠纷4437.87执行阶段份有限公司集团易仲裁委员会北京汇尊盛元资中期中国国际经济贸
债券违约纠纷3816.57执行阶段产管理有限公司集团易仲裁委员会广发银行股份有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷5059.17执行阶段限公司集团易仲裁委员会天弘基金管理有中期中国国际经济贸
债券违约纠纷36301.78执行阶段限公司集团易仲裁委员会新华基金管理股中期中国国际经济贸
债券违约纠纷51985.20执行阶段份有限公司集团易仲裁委员会中国对外经济贸中期中国国际经济贸
债券违约纠纷2130.18执行阶段易信托有限公司集团易仲裁委员会
注：涉案金额仅为经济纠纷的本金金额；
由于中期集团未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被有权单位出具了《限制消费令》，具体情况如下：
序出具日期案号申请人执行对象执行法院号
15中国工商银行股份有限
（2022）京74
12023-07-12公司北京自贸试验区国北京金融法院
执343号际商务服务片区支行
（2023）京74
22023-07-11南方资本管理有限公司北京金融法院
执284号
（2023）京74新华基金管理股份有限
32023-07-10北京金融法院
执299号公司
（2023）京74
42023-07-10东吴基金管理有限公司北京金融法院
执277号
（2021）京74
52023-07-05蓝石资产管理有限公司北京金融法院
执100号
（2023）京74
62023-07-05广发银行股份有限公司北京金融法院
执134号
（2021）京74中欧盛世资产管理（上中期集
72023-07-05北京金融法院执95号海）有限公司团、牟淑
（2021）京74云
82023-07-05天弘基金管理有限公司北京金融法院
执102号
（2021）京74
92023-07-05蓝石资产管理有限公司北京金融法院
执99号
（2021）京74
102023-07-05蓝石资产管理有限公司北京金融法院
执101号
（2023）京74北京汇尊盛元资产管理
112023-05-24北京金融法院
执159号有限公司
（2023）京74
122023-05-24蓝石资产管理有限公司北京金融法院
执158号
（2023）京74中国对外经济贸易信托
132023-05-24北京金融法院
执157号有限公司
（2023）京74北方国际信托股份有限
142023-02-22北京金融法院
执60号公司江苏省南通市
（2022）苏0612中期集
152022-09-01南通综艺投资有限公司通州区人民法
执2146号团、姜新院
注：1-14项法定代表人为牟淑云，15项法定代表人为姜新。
（2）牟淑云
截至本摘要签署日，牟淑云作为中期集团法定代表人，因中期集团未按执行通知书指定的期间履行生效法律文书确定的给付义务，被有权单位出具了《限制消费令》，具体情况参见“本节/收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明（/一）中期集团/2、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”部分内容。
163、监管措施或纪律处分的情况截至本摘要签署日，中期集团及中期集团主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年收到的监管措施或纪律处分的情况如下：
2021年7月9日，上海证券交易所向中期集团出具《关于对中期集团有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕65号），因中期集团作为债券发行人应当于2021年4月30日前披露2020年年度报告，但其未能按时披露，且至今仍未完成披露。此外，中期集团曾因未按时披露2018年年度报告、2019年年度报告、
2020年半年度报告等信息披露违规事项多次被上海证券交易所实施监管警示等措施。但中期集团未能及时对相关信息披露违规进行整改，并再次发生同类型违规情形，违规情节严重，上述行为违反了《上海证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（以下简称“《挂牌转让规则》”）第1.6条、第3.2.1条、第3.2.2条等相关规定。同时，中期集团时任董事长姜新作为公司主要负责人，时任信息披露事务负责人田宏莉作为直接责任人，未能勤勉尽责，对中期集团相关违规行为负有主要责任，违反了《挂牌转让规则》第1.7条等相关规定。综上，上海证券交易所对中期集团、姜新、田宏莉作出通报批评的纪律处分决定。
2021年12月17日，上海证券交易所向中期集团出具《关于对中期集团有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》（〔2021〕181号），中期集团作为债券发行人应当于2021年8月31日前披露2021年中期报告，但其未能按时披露且至今仍完成。同时，中期集团及相关责任人最近12个月内曾因未按时披露2020年年度报告被本所予以通报批评，也曾因未按时披露2019年年度报告、2020年半年度报告等信息披露违规事项被本所实施监管警示等措施。中期集团未能及时对相关信息披露违规进行整改，并再次发生同类型违规情形，上述行为违反了《挂牌转让规则》第1.6条、第3.2.1条、第3.2.2条和《上海证券交易所公司债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》（以下简称“《公司债券持续信息披露指引》”）
第3.1.1条等相关规定。同时，时任董事长兼财务负责人姜新、时任总经理姜荣、时任信息披露事务负责人田宏莉，未能勤勉尽责，对中期集团的违规行为负有主要责任，违反了《挂牌转让规则》第1.7条和《公司债券持续信息披露指引》第2.7条等相关规定。综上，对中期集团、姜新、姜荣、田宏莉予以公开谴责。
2021年7月29日，中国证监会北京监管局向中期集团出具《关于对中期集团
17有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2021〕108号），中期
集团、田宏莉（信息披露事务负责人）因未在2020年会计年度结束之日起四个月
内披露年度报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第180号）
第四条、第五十条、第五十一条第一款的规定，对中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。
2022年1月26日，中国证监会北京监管局向中期集团出具《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕25号），中期集团、田宏莉（信息披露事务负责人）因未按照上海证券交易所《公司债券自律监管规则适用指引第1号--公司债券持续信息披露》要求，在2021年上半年结束之日起2个月内披露中期报告，违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令
第180号)第四条、第五十条、第五十一条等相关规定，对中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。
2022年7月1日，中国证监会北京监管局向中期集团出具《关于对中期集团有限公司、田宏莉采取出具警示函行政监管措施的决定》（〔2022〕127号），中期集团、田宏莉（信息披露事务负责人）因未在2021年会计年度结束之日起四个月内
披露年度报告违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第180号)第四
条、第五十条、第五十一条第一款的规定，对中期集团、田宏莉采取出具警示函的行政监管措施。
除上述情况外，中期集团及其主要管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）中期信息
1、行政处罚、刑事处罚截至本摘要签署日，中期信息及中期信息主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况*
*参照上市公司“重大”诉讼判断标准为公司合并范围内发生的涉案金额超过1000万元，并且占公司最18截至本摘要签署日，中期信息及其主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、监管措施或纪律处分的情况
截至本摘要签署日，中期信息的执行董事田宏莉最近五年受到的监管措施或纪律处分情况见本节“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明/（一）中期集团/3、监管措施或纪律处分的情况”部分内容。
除上述情况外，中期信息及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（三）中期传媒
1、行政处罚、刑事处罚截至本摘要签署日，中期传媒及中期传媒主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
2、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况*截至本摘要签署日，中期传媒及中期传媒主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）最近五年无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
3、监管措施或纪律处分的情况2023年8月25日，深圳证券交易所向中国中期、姜新、姜荣出具《关于对中国中期投资股份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，因上市公司未按规定在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告，未对股票交易可能被实施退市风险警示的风险予以提示，姜新作为上市公司董事长兼总经理未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2022年修订）》第1.4条、第2.1.2
条、第4.3.1条、第5.1.9条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任，给予通报
近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
*参照上市公司“重大”诉讼判断标准为公司合并范围内发生的涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。
19批评的处分。
截至本摘要签署日，中期传媒的执行董事姜新最近五年受到的监管措施或纪律处分的其他情况参见本节“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明/（一）中期集团/3、监管措施或纪律处分的情况”部分内容。
截至本摘要签署日，除上述情况外，中期传媒及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
五、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
（一）中期集团董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，中期集团董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
曾用长期居住是否取得境外姓名本人职务国籍名地居留权
执行董事、经理、财务负责
牟淑云/中国北京无人
张庆端/监事中国北京无截至本摘要签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”提及的情况外，中期集团主要管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）中期信息董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，中期信息董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
是否取得境外姓名曾用名本人职务国籍长期居住地居留权
田宏莉/执行董事中国北京无
牟淑云/经理中国北京无
韩亚玲/监事中国深圳无
李晓静/财务负责人中国北京无
20截至本摘要签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”提及的情况外，中期信息主要管理人员严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（三）中期传媒董事、监事、高级管理人员情况
截至本摘要签署日，中期传媒董事、监事、主要管理人员的基本情况如下：
是否取得境外姓名曾用名本人职务国籍长期居住地居留权
姜新/执行董事中国北京无
韩玲亚/经理中国深圳无
谢楠/财务负责人中国北京无
刘琳/监事中国上海无截至本摘要签署日，除本节之“四、收购人及一致行动人及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明”提及的情况外，中期传媒主要管理人员（董事、监事及高级管理人员）严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本摘要签署日，除收购人持有中国中期股份外，收购人及其一致行动人未直接或间接拥有境内、境外上市公司5%以上股份的情况。
21第三节收购决定及收购目的
一、收购目的
（一）本次收购的目的
收购人及其一致行动人通过实施本次吸收合并，以实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力。
（二）收购人及其一致行动人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若发生权益变动之事项，收购人及其一致行动人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
二、收购人关于本次收购履行的相关程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、中期集团、中期信息、中期传媒履行内部决策审议程序，批准本次交易；
2、上市公司第八届董事会第十一次会议及第八届董事会第十三次会议审议通过本次交易。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
1、上市公司、国际期货股东大会审议通过本次交易相关事宜；
2、中国证监会同意本次交易所涉期货公司吸收合并相关事宜；
3、本次交易相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
此外，本次吸收合并的实施，还需要满足如下条件：
1、中期集团继续有效推进债务风险化解、与债权人达成和解，并就中期集
团所持国际期货股份由管辖法院解除冻结；
2、国际期货子公司中国国际期货（香港）有限公司及中国中期证券有限公
22司因就本次吸收合并所涉变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
23第四节收购方式
一、收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次收购前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况具体如下：
单位：股本次交易完成后本次交易完成后本次交易前（不考虑配套融资）（考虑配套融资）股东持股比持股数量持股比例持股数量持股数量持股比例例
中期集团6707760019.44%67702531353.97%67702531341.51%
中期信息--607936614.85%607936613.73%
中期传媒--281591272.24%281591271.73%
其他股东27792240080.56%48849798638.94%86484081253.03%
总股本345000000100.00%1254476087100.00%1630818913100.00%
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行
376421682股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%）进行模拟测算，实际股
份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
在本次收购前后，中期集团均为中国中期控股股东，上市公司控制权未发生变化。
二、本次交易的基本方案
上市公司本次交易由资产出售、吸收合并及募集配套资金三部分组成。
本次资产出售和本次吸收合并互为前提，任何一项先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。
同时本次募集配套资金在本次资产出售及吸收合并的基础上实施，但本次募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次资产出售及吸收合并的实施。
（一）资产出售
中国中期拟向中期集团出售中国中期持有的除国际期货25.35%股份、中期
时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债。
（二）吸收合并
上市公司拟向国际期货除上市公司以外的所有股东发行 A 股股票作为吸收
24合并对价，对国际期货实施吸收合并，上市公司持有的国际期货25.35%的股份
将在本次吸收合并完成后予以注销。本次收购系因收购人及其一致行动人作为上市公司吸收合并交易的交易对方取得上述发行新股所致。
本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接国际期货的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，国际期货7名股东将取得上市公司发行的股份，中国中期为本次吸收合并发行的 A 股股票将申请在深交所上市流通。同时，存续公司将承继国际期货的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。
（三）募集配套资金
本次募集配套资金采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象为不超过
35名特定对象，配套融资总额不超过250000万元（含250000万元）。本次募集配
套资金发行股数将不超过本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%，且募集配套资金总额将不超过本次吸收合并标的交易价格的100%。配套资金扣除发行费用后，将全部补充吸收合并后存续公司的资本金。
三、本次收购所涉及的主要协议
2023年9月12日，上市公司作为甲方/合并方，与国际期货作为乙方/被合并方、乙方股东（甲方除外）作为丙方/换股股东，签署了附条件生效的《吸收合并协议》。各方就重要事项约定如下：
（一）本次重组的整体方案
1、本次重组由以下三部分组成：
（1）吸收合并：甲方作为吸收合并方，换股吸收合并乙方的交易行为。本
次吸收合并后，甲方作为存续公司将承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，承继乙方的全部经营资质和“中国国际期货股份有限公司”名称，并相应对存续公司的名称和经营范围予以变更。本次吸收合并项下，甲方持有的乙方25.35%股份将予以注销；甲方将向除自身以外的换股股东发行股份，向其支付吸收合并的对价，甲方为本次吸收合并发行的A股股票将依法在深交所上市流通。
25（2）本次资产出售：甲方向中期集团出售除所持乙方25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全部资产和负债的交易行为，具体以《资产出售协议》为准。
（3）本次募集配套资金：甲方采用向不超过35名特定投资者发行人民币A股股票的方式募集配套资金，募集配套资金的融资总额不超过250000万元（含
250000万元），具体以甲方制订并经其董事会、股东大会审议通过并生效的重组
报告书中披露内容为准。
2、本次吸收合并与本次资产出售互为前提，任何一项交易的先决条件未获满足，则两项交易行为均不予实施。
3、本次吸收合并和本次资产出售的生效和实施是本次募集配套资金生效和
实施的前提条件，但最终是否募集配套资金或是否募集足额配套资金不影响本次吸收合并和本次资产出售的生效和实施。
（二）吸收合并方案
1、甲方为吸收合并方，乙方为被吸收合并方，双方进行吸收合并。甲方持
有的乙方25.35%股份将予以注销；甲方将向除自身以外的换股股东发行股份，以支付吸收合并的对价。
2、本次吸收合并后，甲方为存续公司，承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，承继《经营证券期货业务许可证》等经营资质，同时更名为“中国国际期货股份有限公司”。
（三）本次吸收合并的换股价格和换股比例
1、本次吸收合并具体采用换股吸收合并方式，甲方以发行股份的方式支付对价。本次吸收合并项下甲方拟发行对价股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为深交所。甲方持有的乙方25.35%股份将予以注销。
2、甲方换股价格（对价股份发行价格）
（1）本次吸收合并项下甲方发行对价股份的定价基准日为甲方审议本次重组事宜的第八届董事会第十一次会议的决议公告日。
26（2）甲方发行对价股份的价格（换股价格）采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，将发行价格确定为2.84元/股。该发行股份的价格不低于市场参考价的80%。
3、乙方换股价格
以《国际期货估值报告》所载国际期货截至估值基准日股东全部权益价值
346000.00万元为基础，各方协商确定本次吸并下乙方100%股份整体定价为
346000.00万元，按照乙方总股本100000万股计算，对应乙方每股价格3.46元。
4、双方换股比例
乙方和甲方在本次吸并项下的换股比例为1:1.2183，即乙方换股股东所持乙
方1股股份对应可换股甲方增发1.2183股的对价股份。
5、调整机制
（1）若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所等相关规则对上述股份发行价格、换股比例进行相应调整。
（2）本次吸收合并项下甲方股份发行拟引入价格调整机制，各方同意具体
价格调整机制以甲方审议本次重组的董事会、股东大会有效决议及公告内容为准。
如触发前述机制，则换股比例相应调整。
（四）本次吸收合并的换股数量（对价股份发行数量）1、本次吸收合并项下，乙方每一换股股东的换股数量（即甲方向该换股股东发行对价股份的数量）=乙方换股价格×换股股东所持乙方股份数量÷甲方发
行对价股份的价格。本次吸收合并项下甲方发行股份的数量向下舍尾取整，小数部分不足一股的，换股股东自愿放弃。
2、按第1条约定的公式和乙方股东在本次重组前合法持有的乙方股份数量计算，乙方除甲方外的任一股东通过签署本协议，同意各自换股取得甲方新增股份数量如下：
27本次吸收合并前持有国际期本次吸收合并下换股取得公司
序号股东名称
货的股份数量（股）新增股份的数量（股）
1中期集团500650724609947713
2中期信息4990000060793661
3中期彩移动4990000060793661
4四川隆宝4990000060793661
5综艺投资4726448657582789
6深圳韦仕登2577790531405475
7中期传媒2311327228159127
合计746506387909476087
3、定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项的，则本次吸收合并项下换股数量（甲方股份发行数量）将作相应调整。
（五）换股股东取得对价股份的锁定期丙方暨换股股东在本次吸收合并项下换股取得甲方新增股份的锁定期安排
如下：
1、丙方之中的中期集团、中期信息、中期传媒（系甲方之关联方，合称“关联股东”）通过本次吸收合并取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外；本次吸收合并完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次吸收合并完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则其通过本次吸收合并取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
2、丙方之中，除第1条所述关联股东以外的每一换股股东通过本次吸收合并
取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。
3、上述股份锁定期内，通过本次吸收合并取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述锁定安排另有要求的，按照该要求执行。
（六）滚存未分配利润
除经甲乙双方各自股东大会批准进行的利润分配方案外，甲乙双方截至本次
28吸收合并交割日的滚存未分配利润将由本次吸收合并后存续公司的全体股东按
其持股比例共同享有。
（七）异议股东保护机制
1、甲方异议股东的现金选择权
各方同意，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。现金选择权的行使条件、现金选择权价格及调整机制、现金选择权的实施等具体内容，以甲方审议本次重组的董事会、股东大会有效决议及公告内容为准。
（八）交割、对价股份的发行和登记
1、本协议生效且本次吸收合并实施的先决条件满足后，甲乙双方应互相协
助和积极配合实施下列措施：
（1）甲乙双方共同签署交割确认文件，确认本次吸收合并项下交割的各项具体事项；
（2）乙方将依法并应甲方要求，采取一切行动或签署任何文件，使其全部
资产、负债、业务、资质、合同等一切权利与义务，能够尽快完成交付、转移或变更登记、备案等至甲方名下的全部各项手续；
（3）甲方相应就注册资本增加、经营范围变更等事项尽快完成工商变更登记。
丙方同意并承诺就上述事项办理过程中积极配合。
2、甲乙双方签署第1条第（1）项所述交割确认文件之日为本次吸收合并的交割日，除非甲方双方共同协商一致并确定其他日期。
3、自交割日起，乙方的全部资产、负债、业务、合同等一切权利与义务将
实际由甲方承继、承接并享有和承担，不受第1条约定的过户、登记、变更、备案等各项外部手续最终完成时间的影响。
4、本协议生效且本次吸收合并实施的先决条件满足后，甲方应在中国证监
29会注册文件的有效期内，确定向换股股东发行股份的时间安排并完成股份发行。
甲方向换股股东发行股份并由结算公司登记于换股股东名下之日为吸收合并换股日。
5、自换股日起，换股股东就因本次吸并换股取得的甲方股份享有股东权利
并承担相应的股东义务。
（九）甲乙双方吸收合并整合处置安排
1、由于甲方在本次吸收合并前自身不经营期货相关业务，并拟在本次资产
出售项下出售除所持乙方25.35%股份、中期时代100%股权及相关负债之外的全
部资产和负债，因此，根据期货公司合并相关监管规则的要求，本次吸收合并项下，乙方自身与期货业务相关的资质、业务、信息系统、组织结构、营业部、人员、交易所席位、客户保证金、客户持仓、休眠客户权益等（“整合事项”），整体不涉及与甲方既有对应部分的整合，乙方各整合事项将在符合相关法律法规规定、期货行业主管部门要求和本协议约定的前提下，按照“原状平移”的原则，在履行必要的程序后，由甲方承继和承接。具体如下：
（1）业务：乙方原已开展的业务、已签署、履行的经济合同、协议等文件，均由本次吸收合并后的存续公司承继。
（2）业务资质：乙方自身已获得的各项业务资质、许可，均保留并由本次
吸收合并后的存续公司承接；乙方子公司已获得的各项业务资质、许可，本次吸收合并后仍由自身保留。
（3）信息系统：在保证运营安全与稳定的前提下，乙方在本次前的信息系统，由本次吸收合并后的存续公司原样承接。
（4）组织结构：乙方在本次吸收合并前的内部组织结构，均由本次吸收合
并后的存续公司承继，但该等组织结构与A股上市公司相关法律法规规定相冲突的，由存续公司在本次吸收合并交割后尽快调整。
（5）营业机构：乙方各分公司、营业部，全部保留并由本次吸收合并后的存续公司承接。
（6）人员：本次吸收合并后，乙方的全体员工将由甲方接收，具体参见本
30协议“员工安置”的约定。
（7）交易席位：乙方在各期货交易所拥有的交易席位，全部保留并由本次吸收合并后的存续公司承接。
（8）客户保证金：乙方的全部客户保证金，全部由本次吸收合并后的存续
公司承接；甲乙双方需保障客户保证金合法、合规、安全的转移至存续公司，安全纳入存续公司的保证金封闭圈，并保证公司自有资金账户与客户保证金账户相互独立、分别管理。
（9）客户持仓：乙方的全部客户持仓，全部随交易所交易席位一并转移至本次吸收合并后存续公司名下并由其承接。
（10）休眠客户权益的托管：本次吸并后，对于休眠客户，其整合处置方式
与正常客户相同，由乙方在期货交易所的席位、监控中心账户直接更名，或吸并后存续公司在期货交易所重新开设席位（视具体办理情况），之后乙方将现有席位客户资料移仓至新席位，不涉及休眠客户权益托管。
（11）资料交接：除本协议另有约定外，乙方应当于交割日（或上述交割确认文件约定的其他日期）将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及其所有印
章、锁匙、U盾等移交予甲方。乙方应当自交割日起，向甲方移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于乙方（含其有限公司阶段）自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、乙方自成立以来的所有组织性文
件及登记文件、乙方自成立以来获得的所有政府批文、自成立以来所有与监管部
门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、乙方自成立以来的纳税文件等。
2、乙方各境内外子公司名下与其业务相关的资质、业务、信息系统、组织
结构、营业部、人员、交易所席位、客户保证金、客户持仓、休眠客户权益等，在本次吸收合并后不做变更，仍归于其名下并由其自身持有、享有。
3、各方同意，就本条项下各项整合处置安排，如相关法律法规等规范性文
件另有规定、相关期货行业监管机构或期货交易所等另有要求，则以该等规定或要求为准。
31（十）过渡期安排及损益归属
1、自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次吸收合并的过渡期。
2、在过渡期内，除本次资产出售外，甲方应按照过去的惯例以正常的方式
依法开展经营、保存财务账册和记录；遵守应当适用于其财产、资产或业务的法
律、法规；若有会对本次吸收合并造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本
次吸收合并的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，应及时通知本协议各方。
3、过渡期内，乙方应恪守职责，履行诚信及勤勉尽责义务，不作任何有损
乙方利益和资产价值的行为；乙方不得以任何形式直接将乙方资产转让、赠予任
何第三方，并保证在过渡期内，对重大经营决策事先征得甲方的书面认可或同意；
不得自行放弃任何因乙方资产形成的债权，或以乙方资产承担其自身债务，或以乙方资产设定任何形式的担保或第三者权益；并且，乙方应遵循以往正常的运营惯例和经营方式依法运作，维持好与政府主管部门、债权人、客户及员工的关系，制作、整理及保管好文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务。
4、在过渡期内，丙方保证持续合法拥有乙方股份，除截至本协议签署日中
期集团所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件外，确保丙方所持乙方股份之上不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地履行乙
方股东的权利和义务，不从事非正常的导致乙方企业价值减损的行为。
5、过渡期损益归属
（1）甲方将委托相关符合相关法律法规规定的会计师事务所以交割日作为
基准日对乙方自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）期间的损益情况
根据中国会计准则进行交割审计，并于交割日起30个工作日内出具交割专项审计报告。
（2）各方同意并确认，乙方在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由甲
方享有；如发生亏损及其他净资产减少的，则由丙方按本次重组前持有乙方的股份比例，以货币资金方式向甲方补足。本次吸收合并的交易价格不因此而作任何调整。
32（十一）资产减值补偿
各方同意，结合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次吸收合并下换股股东的减值承诺和补偿安排如下：
1、减值测试期本次吸收合并减值测试期为本次吸收合并交割日起三个会计年度（本次吸收合并交割日当年为第一个会计年度）。
2、减值测试专项审核
甲方应当在减值测试期每个会计年度结束以后聘请符合相关法律法规要求
资格的会计师事务所，根据相关法律法规及中国证监会相关要求，对国际期货进行资产减值测试并出具专项审核意见。
3、减持补偿承诺
如减值测试期内任一会计年度减值测试的专项审核意见中，国际期货存在减值的情况，换股股东应当按照如下约定就减值部分计算应补偿金额并进行逐年补偿。
4、补偿金额的计算
换股股东中每一方当期应补偿金额=国际期货100%股份在减值测试期截至
当期期末的累积减值额×本次吸收合并前其持有国际期货的股份比例—换股股东在减值测试期累积已补偿金额
5、补偿方式
（1）股份补偿
在进行逐年补偿时，换股股东应优先补偿股份。每一期补偿股份的数量按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿股份数量=换股股东当期应补偿金额÷本次吸收合并下甲方向换股股东发行股份的发行价格
如依据前述公式计算出的补偿股份数量小于0时，按0取值，已经补偿的股份
33不冲回。
甲方在减值测试期内实施转增或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整，且换股股东应就当期补偿股份数在减值测试期内所获得的已分配现金股利应向甲方作相应返还。
根据上述约定计算得出的换股股东当期需补偿的股份，应由甲方在该年度减值测试报告公开披露并履行相应内外部程序后以1元总价回购并依法处置。
（2）现金补偿如换股股东于本次吸收合并所获对价股份不足以补偿当期其应承担的补偿
股份数量，则差额部分由换股股东以现金方式继续向甲方补偿，现金补偿金额按照如下公式确定：
换股股东当期应补偿现金金额=换股股东当期应补偿金额—（换股股东当期已补偿股份数量×本次吸收合并下甲方向换股股东发行股份的发行价格）
在计算得出并确定换股股东当期需补偿的现金金额后，换股股东应于当期减值测试专项审核意见出具后10个交易日内将应补偿现金金额一次汇入甲方指定的账户。
6、各方同意，各换股股东的减值测试补偿总金额，不应超过其在本次吸收
合并前所持国际期货股份在本次吸收合并下的交易价格。
7、换股股东中的每一方承诺，如其拟在上述减值补偿义务履行完毕前将本
次吸收合并中所获甲方发行的对价股份进行质押，其将优先把对价股份用于履行上述减值补偿义务，不通过质押股份等方式逃废上述补偿义务；并且未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据本协议，上述股份具有潜在减值补偿义务情况，并在相应质押协议中就相关股份用于支付减值补偿事项等与质权人作出明确约定。
如违反上述承诺，换股股东自愿依法赔偿甲方的损失并承担相应法律责任。
如上述对价股份质押安排与相关法律法规或中国证监会、深交所的最新监管意见
不相符的，其将根据最新的监管意见进行相应调整。
8、本条约定与本协议过渡期损益归属的约定互不影响。
34（十二）债权债务安排
1、甲乙双方将按照《公司法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规
定向各自的债权人发布有关本次吸收合并事宜的通知和公告，依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿的，相应债权将自交割日由本次吸收合并完成后的存续公司承担。
2、乙方在交割日前已开展并仍需在交割日后继续开展之业务将由存续公司承继；对于乙方于交割日前已签署并仍需在交割日后继续履行的有效协议，由存续公司承担履约义务，乙方负责协调协议履约主体变更以及重新签署协议的相关事宜，存续公司给予配合。
（十三）员工安置
1、本次吸收合并完成后，乙方的全体员工将由存续公司接收。乙方作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司（本次吸收合并后的上市公司）享有和承担。
2、乙方将在本次重组股东大会审议前，召开职工代表大会，审议与本次重
组相关的职工安置方案。
3、对于乙方下属子公司的相关员工，本次吸收合并不改变该等员工与其工
作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
（十四）中期集团就所持国际期货股份被冻结和执行案件的承诺
就中期集团所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件，中期集团承诺继续有效推进相应债务风险化解，与有关债权人达成和解协议，并根据《重组管理办法》及相关法律法规规定、有权监管部门要求和相关方的和解约定，及时完成所持国际期货股份司法冻结的解除工作，不影响本次吸并的交割。
（十五）税款和费用
1、各方因本次吸收合并而产生的税款、费用，由各方按照有关中国法律、法规、监管部门和结算公司的规定承担。
352、甲方异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由甲方异议股东、现金
选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。
（十六）违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力外，本协议任何一方不履行或不完全履行本
协议所规定的义务或在本协议中所作的声明、保证及承诺与事实不符或有遗漏，即构成违约。
2、任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违
约方赔偿损失（包括直接损失和预期应得的收益等间接损失），但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给对方造成的损失。
3、如因法律、法规或政策限制，或因甲方股东大会未能审议通过本次重组，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及结算公司）未能批准、核准、注册等任何一方不能控制的原因，导致本次吸收合并不能实施，不视为任何一方违约。
（十七）协议的生效、修改、补充与解除
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章之日成立，并
在同时满足下列条件的前提下生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（2）乙方董事会、股东大会审议通过本次吸收合并相关事宜；
（3）本次重组相关事宜获深交所审核通过和中国证监会注册；
（4）有权期货行政监管部门同意本次重组所涉期货公司吸收合并相关事宜；
（5）本次资产出售协议签署且其约定的生效条件获得满足。
2、以本协议生效为前提，本次重组的具体实施，需满足如下条件：
（1）就中期集团所持乙方股份之上的司法冻结和债权执行案件，中期集团
继续有效推进债务风险化解、与债权人达成和解，并就中期集团所持国际期货股份由管辖法院解除司法冻结；
36（2）就本次重组所涉职工安置相关事项，由甲方、乙方职工代表大会分别
审议通过；
（3）就乙方子公司中国国际期货（香港）有限公司因就本次吸收合并所涉
变更事宜，取得香港证监会的核准或备案。
3、如出现上述条件不能实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同
推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重组相关内容进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
4、本协议生效后对签署本协议的各方及签署文件加入本协议的乙方股东（如有）具有约束力。
5、本协议可以经各方协商一致进行修改和补充。对本协议的修改和补充应
当采用书面补充协议的形式，由各方签字盖章并满足本协议约定的生效条件后生效。补充协议构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
6、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
7、本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
8、除本协议另有约定外，本协议任何一方均不得将本协议或本协议任何部
分或本协议项下的任何权利及义务转让予任何第三方。
四、收购人及其一致行动人认购上市公司股份涉及的非现金资产情况
国际期货为本次吸收合并的标的公司，上市公司向中期集团、中期信息、中期传媒等7名对方非公开发行股份吸收合并国际期货。根据大信会计师出具的《国际期货审计报告》，国际期货合并财务报表如下：
（一）最近两年一期的财务报表
1、资产负债表
37单位：万元
项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产：
货币资金374130.63368318.59290773.54
其中：期货保证金
355517.88350719.22275057.76
存款
结算备付金80.08
应收货币保证金262962.09258691.76305114.44
应收质押保证金41465.1437915.355536.23
交易性金融资产400.00183.46
衍生金融资产0.39
应收账款8.023.762.12
预付账款342.66424.63380.98
应收结算担保金3013.363098.343128.42
其他应收款8752.4623655.0222441.83
期货会员资格投资272.00272.00272.00
固定资产968.64756.38632.48
使用权资产1068.171490.562098.59
无形资产505.11571.02755.53
商誉27491.4927491.4927491.49
递延所得税资产107.85101.4897.78
其他资产54602.0838614.1538754.00
资产总计776169.78761587.98697479.81
负债：
衍生金融负债
应付货币保证金550696.56542224.15517499.32
应付质押保证金41439.0537862.425487.78
风险准备金18652.8818458.0317928.19应付账款应付期货投资者保障
174.45185.60190.76
基金
应付职工薪酬472.551320.311226.32
应交税费1068.0992.10684.48
租赁负债1261.871458.981826.27
其他应付款718.11632.99607.21
代理买卖证券款12.7311.95107.98
递延所得税负债503.461184.10883.82
负债合计614999.75603430.62546442.14
股东权益：
股本100000.00100000.00100000.00
38其他综合收益1562.401011.17-279.24
资本公积16611.6316611.6316611.63
盈余公积5255.795255.794836.64
一般风险准备5264.895264.894845.74
未分配利润32475.3330013.8825022.90归属于母公司股东权
161170.03158157.36151037.67
益合计少数股东权益
股东权益合计161170.03158157.36151037.67
负债及股东权益合计776169.78761587.98697479.81
2、利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、营业收入9052.7020874.6425810.22
手续费及佣金净收入4161.9211251.0115722.98
利息净收入4771.868867.139531.24
投资收益（损失以“-”号填列）-1127.31-1289.13-95.15
其他收益9.1720.986.90公允价值变动收益（损失以“-”号填
1125.771956.78498.04
列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）74.02-8.7876.57
其他业务收入36.2974.5269.64
资产处置收益（损失以“-”号填列）0.992.12
二、营业支出6252.1313582.5215477.98
提取风险准备金194.85529.84748.09
税金及附加15.1565.2164.79
业务及管理费6116.0213218.4714140.73
信用减值损失-73.90-231.01524.37其他业务成本
三、营业利润（亏损以“-”号填列）2800.577292.1310332.24
加：营业外收入4.87103.8978.86
减：营业外支出24.7358.5043.86四、利润总额（亏损总额以“-”号填
2780.717337.5210367.24
列）
减：所得税费用319.261508.242667.32
五、净利润（净亏损以“-”号填列）2461.455829.287699.92
（一）按经营持续性分类2461.455829.287699.92持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）39终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类归属于母公司股东的净利润（净亏损
2461.455829.287699.92以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）
六、其他综合收益的税后净额551.221290.41-393.68归属于母公司股东的其他综合收益的
551.221290.41-393.68
税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收
551.221290.41-393.68
益
其中：外币财务报表折算差额551.221290.41-393.68归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额3012.677119.697306.24归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）0.02460.05830.0770
（二）稀释每股收益（元/股）0.02460.05830.0770
3、现金流量表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
收取利息、手续费及佣金的现金4940.758151.667233.50
代理买卖证券收到的现金净额52.95
收到其他与经营活动有关的现金27819.1583843.52121613.07
经营活动现金流入小计32759.8991995.18128899.52
支付利息、手续费及佣金的现金4.730.12
支付给职工以及为职工支付的现金2329.014428.246836.26
以现金支付的业务及管理费4024.147098.146451.56
支付的各项税费162.482363.152979.53
支付其他与经营活动有关的现金24124.067998.4578846.73
经营活动现金流出小计30644.4221888.1195114.08
经营活动产生的现金流量净额2115.4770107.0733785.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金130.00
取得投资收益收到的现金3.73
40处置固定资产、无形资产和其他长期资
0.52
产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计133.730.52
投资支付的现金400.00247.11
购建固定资产、无形资产和其他长期资
433.74454.01302.07
产所支付的现金
投资活动现金流出小计833.74701.11302.07
投资活动产生的现金流量净额-700.00-701.11-301.55
三、筹资活动产生的现金流量：
筹资活动现金流入小计
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动有关的现金306.38918.401054.13
918.40
筹资活动现金流出小计306.381054.13
筹资活动产生的现金流量净额-306.38-918.40-1054.13
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
3334.394375.73-610.34
响
五、现金及现金等价物净增加额4443.4872863.2931819.42
加：期初现金及现金等价物余额352161.03279297.74247478.31
六、期末现金及现金等价物余额356604.50352161.03279297.74
（二）审计意见
大信会计师审计了国际期货财务报表，包括2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月31的合并及母公司资产负债表，2021年度、2023年1-6月、2022年度、2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、
合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。
大信会计师认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2023年6月30日、2022年12月31日、2021年12月
31日的财务状况以及2023年1-6月、2022年度、2021年度的经营成果和现金流量。
五、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况收购人及其一致行动人就本次收购中所取得的股份锁定期，参见本章节“三、本次收购涉及的主要协议”/（五）换股股东取得对价股份的锁定期”的约定。
41截至本报告签署日，一致行动人未持有中国中期的股份，收购人持有上市公
司67077600股股份，其中1200.00万股股份因开展融资融券业务存放于西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户，占公司总股本的3.48%;另收购人上述所持股份中的5200万股股份因融资需要质押给中国国际金融股份有限公司，占总股本的15.07%，同时根据上市公司提供的中证登公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（权益登记2023年6月30日）及金融法院出具的相关执行裁
定书、协助执行通知书，上述所持5200万股股份已全部被司法冻结。
截至本摘要签署日，除上述情况外，收购人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他的权利限制情况。
42第五节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
上市公司本次吸收合并国际期货采取换股吸收合并方式，上市公司向收购人及其一致行动人非公开发行股份作为支付对价，收购人及其一致行动人作为国际期货的股东通过上述非公开发行股份取得上市公司发行的新股导致其合计持股比例超过上市公司总股本的30%。根据《收购管理办法》第四十七条第三款：“收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”根据《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购，收购人及其一致行动人已出具承诺，承诺其36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司股东非关联股东批准的前提下，收购人及其一致行动人符合《收购管理办法》第六章规定的免除发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股本次交易完成后本次交易完成后本次交易前（不考虑配套融资）（考虑配套融资）股东持股比持股比持股比持股数量持股数量持股数量例例例
中期集团6707760019.44%67702531353.97%67702531341.51%
中期信息--607936614.85%607936613.73%
中期彩移动--607936614.85%607936613.73%
四川隆宝--607936614.85%607936613.73%
综艺投资--575827894.59%575827893.53%
43本次交易完成后本次交易完成后
本次交易前（不考虑配套融资）（考虑配套融资）股东持股比持股比持股比持股数量持股数量持股数量例例例
深圳韦仕登--314054752.50%314054751.93%
中期传媒--281591272.24%281591271.73%
其他股东27792240080.56%27792240022.15%65426522640.12%
总股本345000000100.00%1254476087100.00%1630818913100.00%
注：由于募集配套资金的股票发行价格目前尚无法确定，上表中发行股份数量按照发行
376421682股（即本次吸收合并股份发行后上市公司总股本的30%）进行模拟测算，实际
股份发行数量将根据实际募集配套资金总额及发行价格确定。
44第六节其他重大事项
截至本摘要签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本摘要内容产生误解而必须披露但未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
45收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：中期集团有限公司
法定代表人：
牟淑云年月日
46一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：中期信息技术服务有限公司
法定代表人：
田宏莉年月日
47一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：北京中期移动传媒有限公司
法定代表人：
姜新年月日
48（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要修订稿》之签字盖章页）
法定代表人：
牟淑云中期集团有限公司年月日
49（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要修订稿》之签字盖章页）
法定代表人：_____________田宏莉中期信息技术服务有限公司年月日
50（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要修订稿》之签字盖章页）
法定代表人：_____________姜新北京中期移动传媒有限公司年月日
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