澳华内镜:国浩律师（上海）事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于上海澳华内镜股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25/F Garden Square 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二三年十月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................6
一、实施本次激励计划的主体资格.......................................6
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...................................8
三、本次激励计划所需履行的法定程序....................................16
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围.................................18
五、本次激励计划的信息披露........................................19
六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................20
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................20
八、关联董事回避表决情况.........................................21
九、结论意见...............................................21
第三节签署页...............................................23
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
澳华内镜、公司、本
指上海澳华内镜股份有限公司（股票代码：688212）公司《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票《实施考核办法》指激励计划实施考核管理办法》
激励计划/本激励计上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激指
划/本次激励计划励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应限制性股票指归属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为股票交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励授予价格指对象获得每股公司限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授归属日指
股票完成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件上交所指上海证券交易所
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
《公司章程》指《上海澳华内镜股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《自律监管指南第4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激指号》励信息披露（2023年8月修订）》
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所指派的经办律师
元指如无特别说明，指人民币元
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所关于上海澳华内镜股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
的法律意见书
致：上海澳华内镜股份有限公司
国浩律师（上海）事务所受澳华内镜委托，律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，就公司2023年限制性股票激励计划（草案）所涉相关事项，出具本法律意见书。
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划相关事项所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。
（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（五）本法律意见书仅就本次激励计划相关事项依法发表法律意见，不对公
司激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（七）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划相关事项之目的使用，不得用作其他任何用途。
5国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司澳华内镜系经上海澳华光电内窥镜有限公司整体变更设立的股份公司。根据中国证监会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3139号），并经上海证券交易所同意，公司股票于2021年11月15日起在上海证券交易所科创板上市交易，股票简称为“澳华内镜”，股票代码为“688212”。
根据公司提供的现行有效的营业执照及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，澳华内镜的基本情况如下：
公司名称上海澳华内镜股份有限公司
统一社会信用代码 91310112607671054B
类型股份有限公司(港澳台投资、上市)
注册资本13395.5万元法定代表人顾康成立日期1994年10月27日营业期限自1994年10月27日至无固定期限住所上海市闵行区光中路133弄66号
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售自产产品，机械设备及相关零配件、原辅材料、以及仪器仪表、计算机、汽
经营范围保设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；从事工业
内窥镜生产（限分支机构经营），销售自产产品，以及上述业务的相关配套服务；从事第一类、第二类、第三类医疗器械科技领域内的技术开发、技术服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据澳华内镜的书面确认并经本所律师核查，澳华内镜系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》《公司章程》等规定可能被清算、注销、吊销或解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据《公司章程》、公司2022年年度报告、容诚会计师事务所(特殊普通合
伙)于2023年4月21日对公司2022年度的财务会计报告出具的标准无保留意
见的《审计报告》（容诚审字[2023]200Z0038 号）、容诚会计师事务所(特殊普
通合伙)于2023年4月21日对公司2022年度的内部控制情况出具的标准无保
留意见的《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]200Z0039 号）、公司《2022 年度利润分配预案》以及公司的说明，并经本所律师查验，公司不存在《管理办法》
第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本次股权激励的主体资格。
7国浩律师（上海）事务所法律意见书
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性2023年10月12日，澳华内镜第二届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。《激励计划（草案）》对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
《激励计划（草案）》内容包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的激励方式及标的股票来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的实施程序”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”等内容。
本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项包含了《管理办法》第九条规定的应当在股权激励计划中载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
1.本激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
2.授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟向激励对象授予权益合计500.00万股，约占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额13395.50万股的3.73%。
本激励计划为一次性授予，不设置预留权益。
截至本法律意见书出具之日，公司2022年限制性股票激励计划尚在有效期
8国浩律师（上海）事务所法律意见书内，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量为224.00万股、预留授予的限制性股票数量为26.00万股，加上本次拟授予的限制性股票数量
500.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为
750.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的5.60%。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票种类、数量及比例，符合《管理办法》第九条第（三）项；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时
公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，符合《管理办法》第十四条的规定。
3.激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励获授的限制占拟授予限计划公告序姓名国籍职务性股票数量制性股票总日公司股号（万股）量的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共9人）
1王希光中国副总经理17.003.40%0.13%
2包寒晶中国副总经理10.002.00%0.07%
副总经理、核心
3陈鹏中国5.001.00%0.04%
技术人员
董事、副总经
4钱丞浩中国5.001.00%0.04%
理、财务总监
副总经理、董事
5施晓江中国5.001.00%0.04%
会秘书
6刘力攀中国副总经理5.001.00%0.04%
7李宗州中国核心技术人员10.002.00%0.07%
8杨春中国核心技术人员3.000.60%0.02%
9李强中国核心技术人员3.000.60%0.02%
二、中层管理人员及董事会认为需要激励的
437.0087.40%3.26%
其他人员（共104人）
合计500.00100.00%3.73%
9国浩律师（上海）事务所法律意见书
本所律师认为，本激励计划激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项、第十四条的规定。
4.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
（3）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
10国浩律师（上海）事务所法律意见书
归属期归属期间归属比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日
第一个归属期30%起24个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日
第二个归属期30%起36个月内的最后一个交易日当日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日
第三个归属期40%起48个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，将其持有的
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
11国浩律师（上海）事务所法律意见书
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员和持股5%以上股东等主体持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、
第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股31.08元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股31.08元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股31.08元；
2）《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股30.01元；
3）《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，为每股28.97元；
4）《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，为每股30.90元。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
12国浩律师（上海）事务所法律意见书
6.限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
13国浩律师（上海）事务所法律意见书
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；若激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
14国浩律师（上海）事务所法律意见书
3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4）公司层面的业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本次激励计划各年度的业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标A 业绩考核目标B归属期
公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第一个归
*2024年营业收入不低于9.9亿元；*2024年营业收入不低于9亿元；
属期
*2024年净利润不低于1.2亿元。*2024年净利润不低于1.1亿元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第二个归
*2025年营业收入不低于14亿元；*2025年营业收入不低于12.5亿元；
属期
*2025年净利润不低于1.8亿元。*2025年净利润不低于1.6亿元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第三个归
*2026年营业收入不低于20亿元；*2026年营业收入不低于17.5亿元；
属期
*2026年净利润不低于2.7亿元。*2026年净利润不低于2.4亿元。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5）个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A+”“A”“B”“C”和“D”五个档次，届时依据限制性股票归属前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系如下表所示：
15国浩律师（上海）事务所法律意见书
个人绩效考核结果 A+ A B C D
个人层面归属比例100%50%0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不得递延至下期。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《实施考核办法》执行。
本所律师认为，上述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）
项、第十条、第十一条的规定。
7.其他
《激励计划（草案）》还对本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机
构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方
法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容进行了规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划的具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的相关会议决议、独立董事意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下：
16国浩律师（上海）事务所法律意见书
1.2023年10月12日，公司召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》；
2.2023年10月12日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议；
3.2023年10月12日，公司第二届监事会召开第五次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本次激励计划激励对象名单的人员作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本次激励计划尚待行的主要程序如下：
1.本次激励计划及相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过；
2.公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
3.公司独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集委
托投票权；
4.公司应当在股东大会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
17国浩律师（上海）事务所法律意见书
5.公司监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股
东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第4号》的相关规定，本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心
技术人员、中层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
（二）激励对象的范围本次激励计划拟激励对象共计113人，占公司员工总数1007人（截至2023年9月30日）的11.22%。包括：
（1）董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）中层管理人员；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
18国浩律师（上海）事务所法律意见书
以上激励对象中不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工，也不包括《管理办法》第八条规定不适合成为激励对象的人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露根据公司的书面确认，公司将在第二届董事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》及其相关议案后，按照规定及时公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、
法规、规范性文件的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
19国浩律师（上海）事务所法律意见书
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》的规定和公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
1.根据《激励计划（草案）》，公司实行本次激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。
2.根据公司独立董事于2023年10月12日就本次激励计划发表的独立意见，公司独立董事已对本次激励计划是否损害公司及股东利益及合法情况出具意见，认为本次激励计划可以完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、核心技术人员、核心员工等的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。本次限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励对象的条件。
独立董事一致同意公司实行本次激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股东大会审议。
3.根据公司第二届监事会第五次会议决议，公司监事会已对本次激励计划
是否损害公司及股东利益以及合法情况出具意见，认为《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，且不存在损害公司及全体股东利益的情形。
20国浩律师（上海）事务所法律意见书
4.根据公司的书面确认，《激励计划（草案）》需经公司股东大会以特别决
议审议通过后方可实施，股东大会应安排网络投票方式，此外独立董事还将就审议《激励计划（草案）》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排可以进一步保障股东利益。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的目的系推动公司的长远发展，且独立董事、监事会已对本次激励计划是否损害公司、股东利益等情况发表意见，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司第二届董事会第五次会议决议，本激励计划的激励对象包括公司董事钱丞浩先生，其在公司第二届董事会第五次会议上对本激励计划相关议案进行了回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次股权激励的主体资格；本次激励计划具体内容符合《管理办法》的相关规定；公司为
实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第4号》的相关规定；本次激励对象的确定符合《管理办法》等有关法律法规的规定；公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规范性文件的规定；
公司承诺不为激励对象依本激励计划获得有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会审议本激
21国浩律师（上海）事务所法律意见书
励计划相关议案时，关联董事已回避表决；本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（以下无正文）
22国浩律师（上海）事务所法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海澳华内镜股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：经办律师：
________________________________徐晨律师金诗晟律师
________________何佳欢律师
23