博通股份:开源证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告（修订稿）

开源证券股份有限公司
关于西安博通资讯股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问
签署日期：2023年10月开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“本独立财务顾问”）接受西
安博通资讯股份有限公司（以下简称“博通股份”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，作出以下承诺：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交
易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格
的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
2-1-1开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
二、独立财务顾问声明
1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2-1-2开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）......................................................1......................................................3......................................................7.....................................................11
一、本次重组方案简要介绍.........................................11
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................14
三、本次交易对上市公司的影响.......................................14
四、本次交易尚需履行的程序........................................17
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划..........................................17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17.....................................................23
一、与本次交易相关的风险.........................................23
二、与标的资产相关的风险.........................................24.....................................................28
一、本次交易的背景及目的.........................................28
二、本次交易具体方案...........................................30
三、本次交易的性质............................................39
四、本次交易对上市公司的影响.......................................40
五、本次交易决策过程和批准情况......................................42
六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................43.....................................................58
一、上市公司基本信息...........................................58
二、历史沿革...............................................59
三、股本结构及前十大股东持股情况.....................................59
四、上市公司控股股东和实际控制人情况...................................60
五、最近三十六个月的控制权变动......................................63
2-1-3开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
六、最近三年的重大资产重组情况......................................63
七、最近三年主营业务发展情况.......................................63
八、主要财务数据和财务指标........................................63
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明...................64
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明...............................64
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明................................................65.....................................................66
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................66
二、交易对方的具体情况..........................................66
三、其他事项说明.............................................80.....................................................81
一、基本信息...............................................81
二、历史沿革...............................................81
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况...........................81
四、股权结构及控制关系..........................................88
五、下属企业及分公司情况.........................................89
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况.......................91
七、主营业务发展情况...........................................98
八、报告期主要财务数据.........................................116
九、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况.............117
十、交易涉及的债权债务情况.......................................118
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说
明...................................................118
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................119....................................................124
一、发行股份及支付现金购买资产.....................................124
2-1-4开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
二、募集配套资金情况..........................................128....................................................132
一、拟购买资产评估概述.........................................132
二、驭腾能环的评估情况.........................................132
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................182
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评
估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见...............................186
五、业绩承诺及可实现性.........................................188....................................................189
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................189
二、《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》主要内容.....193
三、盈利预测补偿协议..........................................202....................................................208
一、基本假设..............................................208
二、本次交易的合规性分析........................................208三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况.............221四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.........................256
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评
估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见............................................257
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易有利于上市
公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见.....................259
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的核查意见.............................................260
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产
后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见.........261
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见................................261
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见.................261
2-1-5开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见..................................262
十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况...............................264十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见............................265....................................................267....................................................268
2-1-6开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上市公司、博通股份指西安博通资讯股份有限公司《开源证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发本独立财务顾问报告、指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告本财务顾问报告书之独立财务顾问报告》《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书、重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书摘要指并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买陕西驭
本次交易指腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行股西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买驭腾能份及支付现金购买资指
环55%股份产本次发行股份募集配指博通股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金
驭腾能环、标的公司指陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
标的资产、交易标的指交易对方持有的驭腾能环55%股份
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管
交易对方指理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆
经发集团指西安经发集团有限责任公司，为博通股份第一大股东经发区管委会指西安经济技术开发区管理委员会，为博通股份实际控制人驭腾集团、驭腾新工业
指陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司，为驭腾能环控股股东集团陕西博睿永信企业管理合伙企业（《有限合伙），为驭腾能环股博睿永信指东陕西聚力永诚企业管理合伙企业（《有限合伙），为驭腾能环股聚力永诚指东
驭腾实业指陕西驭腾实业有限公司，是标的公司设立时的名称驭腾有限指陕西驭腾能源环保科技有限公司，是标的公司股改前的名称驭腾零壹指陕西驭腾零壹节能管理有限公司常州焦环指常州焦环工程有限公司江苏龙冶指江苏龙冶节能科技有限公司
2-1-7开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
蒲城驭腾新材料科技有限公司，曾用名为蒲城县驭腾新材料科蒲城新材料指技有限公司
《重组协议书》《发行《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份股份及支付现金购买指有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》资产协议》《发行股份及支付现《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份金购买资产协议》之补指有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
充协议、《重组协议书》议》之补充协议《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份《盈利预测补偿协议》指有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业绩补偿
指交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚义务人
业绩承诺期间指2023年度、2024年度、2025年度和2026年度
发行股份购买资产定上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告之日，即2023指
价基准日、定价基准日年4月28日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开源证券、独立财务顾指开源证券股份有限公司
问、本独立财务顾问天元律所指北京市天元律师事务所
中审亚太、中审亚太会
指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）计师
鹏信评估、深圳鹏信指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《北京市天元律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司发《法律意见书》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年、2023
《备考审阅报告》指年1-3月《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）005686号）中审亚太会计师事务所出具《陕西驭腾能源环保科技股份有限《审计报告》指公司2023年1-3月、2022年度、2021年度财务报表审计报告》
（中审亚太审字（2023）005554号）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《西安博《评估报告》指通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源
2-1-8开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》及其不时修订
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》及其不时修订《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产《监管指引第6号》指
重组（2023年修订）》《上市公司监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产指
第9号》重组的监管要求》
《公司章程》指《西安博通资讯股份有限公司章程》过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
报告期、最近两年一期指2021年度、2022年度、2023年1-3月报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年3月31日评估基准日指2022年12月31日
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至上交割指市公司名下的行为
标的资产过户至上市公司名下，即根据中国证券登记结算有限交割完成日指责任公司北京分公司出具的标的公司股东名册、标的资产登记在上市公司名下之日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业释义
EMC（Energy Management Contract），通过能源服务合同为客户提供能源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备采购、
安装调试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能量跟踪等合同能源管理指一整套的系统化服务；在合同期节能服务公司与企业分享节能效益，由此得到应回收的投资和合理的利润；合同结束后，高效的设备和节能效益全部归客户所有
EPC（Engineering Procurement Construction），即设计、采购、施工，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。
通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、工程总承包指费用和进度负责PC（Procurement Construction），即采购-施工总承包，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责
2-1-9开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
ESCO(Energy Service Company)主要是采用基于合同能源管理节能服务公司指
机制运作的、以赢利为目的的专业化公司干熄焦指指采用惰性气体将红焦降温冷却的一种熄焦工艺方法
针对现有焦炉上升管荒煤气显热尚未被合理回收利用现状，提出了能够综合回收焦炉荒煤气显热的工艺系统，主要包括:荒煤气系统、焦炉上升管荒煤气蒸发器热力循环系统等。焦炉在炼焦过程中，炭化室逸出大量荒煤气，750℃的高温荒煤气进入焦炉上升管蒸发器，经换热后，温度降低到约500℃经过三通管焦炉上升管荒煤气显进入桥管，在桥管中经喷淋冷却降温后，通过集气管冷却集合指热回收利用后进入化产系统进行净化处理
除盐水经除盐水箱、除氧给水泵后被送入除氧器除氧，然后送入汽包经过强制循环泵进入上升管蒸发器，除氧水与荒煤气在上升管蒸发器中完成间接热交换过程，而后生成饱和蒸汽，再次通过上升管过热器与荒煤气热交换生成过热蒸汽，并入用户蒸汽管网
除另有说明，本独立财务顾问报告中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
2-1-10开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（《一）发行股份及支付现金购买资产本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆发
行股份及支付现金购买其持有标的公司55%股份，本次交易完成后，驭交易方案简介腾能环将成为上市公司的控股子公司。
（《二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中，依据鹏信评估以2022年12月31日为评估基准日出具的鹏信资评报字[2023]第 S143 号《 评估报告》，评估机构采用收益法方交易价格法进行评估，经评估，标的公司股东全部权益的评估值为54200万元。
（《不含募集配套资经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为54000万元，标的公司金金额）
55%股份交易作价为29700万元，其中现金支付10840.50万元、股份支
付18859.50万元。
名称驭腾能环55%股份
标的公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热交易
标的主营业务回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源
管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设
2-1-11开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
所属行业科技推广和应用服务业
符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质√是□否资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明的事项无
（二）交易标的估值情况
单位：元
/
驭腾能环2022.12.31收益法542000000475.84%55.00%297000000无
（三）本次重组支付方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆；本次重组中，股份支付比例为63.50%，现金支付比例为36.50%，具体如下：
单位：元
1驭腾集团33.03%178351773.3765098397.28113253376.096088891
2陈力群4.60%24843854.569068006.9215775847.65848164
3博睿永信4.69%25340731.659249367.0516091364.60865127
4聚力永诚4.69%25340731.659249367.0516091364.60865127
5王国庆7.99%43122908.7715739861.7027383047.071472207
2-1-12开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
55.00%297000000.00108405000.00188595000.0010139516
注：交易总对价=股份对价+现金对价。
（四）本次发行股份购买资产
人民币普通股（A 股） 1.00元
上市公司第七届董事会第十六次18.60元/股，不低于定会议决议公告日，即2023年4价基准日前20个交易月28日日公司股票交易均价
的80%10139516股，占发行后上市公司总股本的比例为13.97%（不考虑募集配套资金）
□是√否
1、交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关
锁定期的承诺函：
业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）标的公司在利润补偿期间
的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、
37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和
上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
2、交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产
2-1-13开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其
对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和
上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）配套募集资金概况
发行股份不超过18859.50万元发行股份不超过35名特定对象
支付本次重组现金对价108405000.0057.48%
向驭腾能环增资50000000.0026.51%
支付中介机构费用、补
30190000.0016.01%
充上市公司流动资金
188595000.00100.00%
（二）配套募集资金股份发行情况
人民币普通股（A 股） 1.00元不低于定价基准日前20个交募集配套资金的发行期首易日上市公司股票交易均价日
的80%
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。
□是√否本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通
2-1-14开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、
护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，
33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。
形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。截至2022年12月31日，有在校本科学生10604名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市
级瞪羚企业、陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息
化厅认定的省级服务型制造示范企业，截至报告期末，拥有62项国家发明及实用新型专利，且通过了 ISO9001 国际质量体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证。通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能
环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行前持股本次重组之股发行后持股份发行数量
股东名册持股数量（股）持股比例（股）持股数量（股）持股比例
2-1-15开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
经发集团1286806220.60%1286806217.73%
驭腾集团--60888918.39%
陈力群--8481641.17%
博睿永信--8651271.19%
10139516
聚力永诚--8651271.19%
王国庆--14722072.03%其他中小
4958993879.40%4958993868.31%
股东
合计62458000100.00%72597516100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算未考虑募集配套资金情况。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87归属于母公司所有
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
者权益合计
营业收入63493098.2088571742.12237467362.87396091704.94
利润总额283364.465861589.0238657163.2767773054.10
净利润283364.465217339.5638657163.2766627251.77归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
基本每股收益(元)0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配
2-1-16开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括不限于：
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施已取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东经发集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东经发集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
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投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东投票提供便利。
除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
2-1-18开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况
本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况。根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：元
2023年1-3月/2023年3月31日2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后(备考)交易前交易后(备考)归属母公司股东所
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
有者权益归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
每股收益（元/股）0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（《1）积极加强经营管理，提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（《2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控
2-1-19开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（《3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效的管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄
即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺（《1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“《1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，本人承诺拟公布的上市公司股权激励
的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
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7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券交
易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”（《2）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东作出以下承诺：
“《1、本公司承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。2、如果未能履行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”（《3）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人作出以下承诺：
“《1、本单位承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。2、如果未能履行承诺，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所
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的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
（八）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”
之“（六）关于股份锁定的承诺”。
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投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过、上市公司股东大会审议通过
及经发区管委会批准，尚需上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据鹏信评估出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为54200万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值
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44787.64万元，增值率为475.84%。本次交易标的公司全部股东权益价值的
评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
（四）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方同意对标的公司业绩作出承诺。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发盈利预测补偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发
行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）营运资金不足的风险
标的公司从事的合同能源管理业务属于资金密集型业务，大量资金的投入才能保证业务的快速增长，随着业务的发展和合同能源管理项目的增加，标的公司对资金的需求量也将大幅增加。如果标的公司未来盈利水平下降，或者合作方未
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能及时办理结算并支付款项，或者不能及时筹措到建设所需资金，将影响标的公司合同能源管理业务的快速发展，导致标的公司不能按合同如期完成项目建设，导致标的公司盈利能力下降，甚至给标的公司带来一定的经济损失。
（二）税收优惠政策变化风险
标的公司目前享受的税收优惠政策如下：2021年11月25日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合授予公司高新技术企业证书，证书编号：GR202161001975。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，自获得高新技术企业认定后的三年内，将享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。标的公司2021至2023年度享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（《2010）110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得
第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年
至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。标的公司符合相关规定，享受免征或减征企业所得税优惠。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（《2010）110号）规定，节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。标的公司符合相关规定，享受免征增值税税收优惠。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
标的公司销售收入及盈利能力情况良好，但对税收优惠具有一定程度的依赖性，若税收优惠政策出现不利变化或因标的公司业务构成导致不再享受税收优惠政策，则对标的公司未来经营业绩将产生不利影响。
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（三）收益变现风险
合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长，项目投资回收主要来源于节能投资项目逐年产生的收益；在合同能源管理服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、电力价格波动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。
（四）规模扩大带来的管理风险
随着标的公司业务的发展，经营规模不断扩大。由此带来一系列管理风险，这些风险主要表现在：1、标的公司发展战略、经营规划将受到考验；2、对标的
公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、研发能力等有了更高的要求，标的公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着标的公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证标的公司运营安全有效的风险。
（五）驭腾能环临潼分公司租赁房屋建筑物未办理房产证的风险
驭腾能环临潼分公司主要负责上升管换热器等配套设备的加工、生产，目前从西安市临潼区占利建筑劳务部租赁位于西安市临潼区新风街办新丰
工业园108国道1号地上建筑物合计10000平方米，其中厂房7000平方米、办公楼3000平方米，每年租金合计160万元，租期10年，自2020年11月
21日至2030年11月22日止；该租赁房屋所在土地已经取得陕（2019）临
潼区不动产权第0008504号《不动产权证书》，但地上建筑物尚未取得房屋产权证书，目前所有权人已缴纳房产税，房产证书正在办理中，具体影响详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况”之“（一）主要资产情况”之
“2、主要固定资产”之“（3）租赁房产”。
提请投资者关注该项标的公司租赁瑕疵相关风险。
（六）应收账款无法及时回收风险
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，驭腾能环应收账款账面价值分别为38184935.37元、39094443.69元及
35982412.48元，占当期资产总额的比例分别为20.93%、13.39%及11.56%。
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驭腾能环的主要客户系焦化、钢铁行业的企业，应收账款发生违约的概率较小，但也不排除标的公司无法及时收回相关款项，对标的公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
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一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、并购重组政策支持鼓励上市公司拓展新的盈利增长点
国务院于2020年10月印发的《《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（《2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链、供应链贯通融合。
2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。
2、公司受政策影响，需拓展新的盈利增长方向
公司目前主要营业收入来源于西安交通大学城市学院，其办学性质为民办教育，2016年《中华人民共和国民办教育促进法》的修订明确指出民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，目前陕西省对于“《民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”尚未出台具体执行的
政策文件，相关政策对于上市公司和西安交通大学城市学院有着综合影响。在此背景下，公司在积极选择拓展新的盈利增长方向，以保证公司未来的可持续发展。
3、节能服务行业潜在市场空间广阔，在“十四五”有望迎来中高速增长
各级政府持续发力出台相关政策，拉动节能服务产业市场需求提升，为节能服务产业注入强大驱动力。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）于
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2022年4月发布的《2021节能服务产业发展报告》，2012-2021年节能服务行业
总产值不断提升，复合增长率为15.52%，2021年总产值达6069亿元，同比增速2.59%，节能服务产业在“十四五”期间有望实现年均10%-15%的增速，至
2025年末，节能服务总产值预计达到1万亿元。
干熄焦发电领域处于市场爆发期，根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（《2022版）》的要求，“到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过
30%，能效基准水平以下产能基本清零。”而根据公开信息，截至2020年底焦
化行业能效优于标杆水平的产能仅约占2%，能效低于基准水平的产能约占40%。
未来三年焦化行业节能环保市场空间巨大，每年将达到313.6亿元市场空间。
高温液态熔渣作为冶金工业副产物，蕴含有丰富的余热亟待回收。工信部印发的《“《十四五”工业绿色发展规划》明确指出，要加强对液态熔渣余热的回收利用，推进冶炼渣的规模化综合利用。我国是全球最大的钢铁生产国，仅2021年，我国高炉渣总量为3.55亿吨，折合余热资源达1300万吨，高炉熔渣及炼钢熔渣余热回收技术有着广阔的市场前景。标的公司已在高炉熔渣及炼钢熔渣余热回收利用领域积累了一定的技术储备，未来有望带动标的公司业务持续高速的发展。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于上市公司增加新的利润点，有利于公司长期发展
目前公司高等教育收入仍然是上市公司营业收入、利润的主要来源，2022年度公司合并实现营业收入237467362.87元，同比减少0.12%；实现营业利润
38538522.53元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利
润出现下滑；通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司把握节能服务行业的发展机遇，提升公司价值
2020年9月，习近平总书记提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，
努力争取2060年前实现“碳中和”；2020年11月，“2020新基建绿色投资大
2-1-29开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）会”提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新达峰目标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划纲要》；2020年12月，“碳达峰、碳中和”工作被列为2021年的八大重点任务之一；2021年2月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高效开发转化利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和紧迫性，节能减排成为焦化、钢铁、电力等企业行业的未来发展趋势。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；本次交易完成后，上市公司将持有驭腾能环55%股份，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的产业布局和业务范围。
3、增强标的公司资金实力，满足业务发展的营运资金需求
标的公司从事的通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，属于资金密集型业务，前期资金投资量大，且随着标的公司近两年业务规模不断扩大，对营运资金需求也越来越大。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务快速发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易具体方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买驭腾集团、陈力群等交易对方持有的驭腾能环55%的股份。
2-1-30开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交
易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会
议决议公告之日，即2023年4月28日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日23.2418.60
2定价基准日前60个交易日23.9619.16
3定价基准日前120个交易日23.3218.66
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2022年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.85元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
2-1-31开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（1）
本次发行股份购买资产的发行对象为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆。
（2）发行数量
根据鹏信评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司的评估值合计为54200万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司55%股份的交易作价为29700万元。
按照标的资产交易作价29700万元以及18.60元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为10139516股不足一股部分计入
资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本的13.97%。
本次重组中，向各交易对方具体发行股份数量如下：
其中股份支付发行股份数交易对方交易对价（元）其中现金支付金额（《元）对价（元）量（股）
驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
2-1-32开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以
注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（1）
交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的承诺
函：
*本人/本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）标的公司在利润补
偿期间（2023年度、2024年度、2025年度及2026年度）的各年度末，承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年
度累积承诺净利润的，本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、37%；若
标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永
诚应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所
的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。
本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（2）
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
*王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公
2-1-33开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上
交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（1）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永
诚签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000
万元、4000万元、5000万元及7000万元，即标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为
7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为12000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19000万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿
进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（2）业绩补偿方式如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数不
能达到相应承诺金额，则业绩补偿义务人负责在利润补偿期间届满时按照本协议的约定向上市公司补偿。业绩补偿义务人中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
*补偿的方式
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利润补偿期间内每一年度核算当期应补偿股份和金额，并在利润补偿期间届满之时统一实施补偿，即如果标的公司截至利润补偿期间内最后一个会计年度末的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，业绩补偿方应以现金方式向上市公司进行补偿；
*业绩补偿金额
a）股份补偿业绩补偿义务人将于上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师
事务所出具《专项审核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交
易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即18.60元）业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。
b）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于业绩承诺方本次认购上市公司的股份数，则不足部分由业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。
业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
（3）
在2026年度业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/
认购股份总数，则业绩补偿义务人需要另行补偿股份，业绩补偿义务人中的
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每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；
需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利
润补偿期间内已补偿股份总数；若业绩补偿义务人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
业绩补偿义务人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照上市公司、上交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关
文件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续（如需）。
业绩承诺方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺方因本次交易而获得的交易对价。如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，应按照《盈利预测补偿协议》第二条第7款的约定和应补偿的股份数量同步划转至上市公司董事会设立的专门账户
进行锁定，并在利润补偿期间届满之时随同最终应补偿的股份一并无偿赠予上市公司。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
根据上市公司与交易对方的约定，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按比例享有；
上市公司于本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之
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日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金中以股票发行的方式向不超过35名特定投资
者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法
人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以
注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，不超过本次发行股份方式购买
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资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
募集配套资金的具体用途如下：
单位：元项目名称拟投入募集资金占比
本次重组现金支付部分108405000.0057.48%
对标的公司增资50000000.0026.51%
支付中介机构费用、补充上市公司流动资金30190000.0016.01%
合计188595000.00100.00%
在配套募集资金到位前，上述项目所需资金上市公司可根据市场情况以自有资金或自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月
2-1-38开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
以2022年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下：
单位：元项目资产总额资产净额营业收入
标的公司292004951.8693935897.23158624342.07
成交金额297000000.00297000000.00-
计算依据297000000.00297000000.00158624342.07
上市公司931107328.49240593431.41237467362.87
指标占比31.90%123.44%66.80%本次交易导致上市公司取得被投资企业的控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的
5%。因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易之前不存在关联关系，亦不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东回避表决的情形。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的
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控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响（《一）本次交易对上市公司主营业务的影响上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、
护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，
33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。
形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。截至2022年12月31日，有在校本科学生10604名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市
级瞪羚企业、陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息
化厅认定的省级服务型制造示范企业，截至报告期末，拥有62项国家发明及实用新型专利，且通过了 ISO9001 国际质量体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证。通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能
环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
（《二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行前持股本次重组之股发行后持股份发行数量
股东名册持股数量（股）持股比例（股）持股数量（股）持股比例
经发集团1286806220.60%1286806217.73%
驭腾集团--60888918.39%
陈力群--8481641.17%
博睿永信--8651271.19%
10139516
聚力永诚--8651271.19%
王国庆--14722072.03%
其他中小股东4958993879.40%4958993868.31%
合计62458000100.00%72597516100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算未考虑募集配套资金情况。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市最近一年一期公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87归属于母公司所有
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
者权益合计
营业收入63493098.2088571742.12237467362.87396091704.94
利润总额283364.465861589.0238657163.2767773054.10
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净利润283364.465217339.5638657163.2766627251.77归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
基本每股收益(元)0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得经发集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易报告书草案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过；
5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本
次交易相关事项；
6、本次交易已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过；
7、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案；
8、国有资产监督管理部门已批准本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准或注册，包括不限于：
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具
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体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
上市公司书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给博通股份或者其投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本公司将及时向博通股份及其相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有上市公司控关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真股股东实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在博通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博通股份董事会，由博通股份董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未
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在两个交易日内提交锁定申请的，授权博通股份董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；博通股份董事会未向上
交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于博通股份或相关投资者赔偿安排。
4、如本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承
诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给博通股份或其投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本单位将及时向博通股份及其相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本单位为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
上市公司实者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调际控制人查结论以前，暂停转让本单位通过西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）在博通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博通股份董事会，由博通股份董事会代为向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权博通股份董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定：博通股份董事会未向上交所和中登
公司报送本单位身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于博通股份或相关投资者赔偿安排。
4、如本单位违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承
诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
上市公司全1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相
体董事、监关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和
2-1-44开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
事、高级管理完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
人员2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实准确、完整的原始书面
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主标的公司及承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
其董事、监始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有事、高级管理文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、人员获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
2-1-45开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
1、本人/企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交
易相关信息，本人/企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗驭腾集团、陈漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业将依法承担相应的法律力群、博睿永责任。
信、聚力永4、如本人/企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
诚、王国庆或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送
本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
上市公司2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在
2-1-46开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在严
重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为或违上市公司控
背公开、公平、公正原则的其他情形。
股股东
3、最近三十六个月内，本公司不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、最近十二个月内，本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
5、本公司在承诺函中所述情况均真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形：最近三十六个月内，本单位不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形：不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在严
重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为或违
上市公司实背公开公平、公正原则的其他情形。
际控制人2、最近三十六个月内，本单位不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、最近十二个月内，本单位不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本单位在承诺函中所述情况均真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司全1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
2-1-47开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）体董事、监中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显事、高级管理无关的除外）或者刑事处罚的情形。
人员2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
标的公司国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
标的公司董
2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
事、监事、高
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，级管理人员不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内
不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
驭腾集团、陈2、最近三年内，本企业/本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、力群、博睿永被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
信、聚力永情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二诚、王国庆个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中
2-1-48开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司/本人作为交易对方符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）关于保持独立性的承诺
在本次交易前，博通股份独立于本公司。本次交易完成后，本公司作为其控股股东将继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，继续保持博通股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则；不违法违规占用博通股份资金、资产或其他资源，上市公司控股或要求博通股份代垫费用、承担成本和其他支出或要求博通股份违法违规提股东供担保等损害博通股份或者其他股东的利益。
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易前，博通股份独立于本单位。本次交易完成后，本单位作为其实际控制人将继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，继续保持博通股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则；不违法违规占用博通股份资金、资产或其他资源，上市公司实际或要求博通股份代垫费用、承担成本和其他支出或要求博通股份违法违规提控制人供担保等损害博通股份或者其他股东的利益。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
本人/本企业作为本次重组的交易对方之一以及标的公司的实际控制人/一致
行动人之一，对本次重组完成后保持标的公司独立性相关事项作出如下承诺：
驭腾集团、陈1、保持标的公司人员独立
力群、博睿永（1）保证标的公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的除
信、聚力永诚标的公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
（2）保证标的公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高级
管理人员专职在标的公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、
监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2-1-49开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（3）保证标的公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（4）保证本承诺人推荐出任标的公司董事、监事和高级管理人员的人选都通
过法律法规或者标的公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预标的公司董事会和股东大会的人事任免决定。
2、保持标的公司财务独立
（1）保证标的公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
（2）保证标的公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
（3）保证标的公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺
人控制的其他企业不干预标的公司的资金使用、调度。
（4）保证标的公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、关于标的公司机构独立
（1）保证标的公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。
（2）保证标的公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和标的公司章程独立行使职权。
（3）保证标的公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构
和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证标的公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预标的公司董事会和股东大会对标的公司的决策和经营。
4、保持标的公司资产独立
（1）保证标的公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用标的公司的资金、资产及其他资源。
（3）保证不以标的公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预标的公司董事会和股东大会对标的公司关于资产完整的重大决策。
5、关于标的公司业务独立
2-1-50开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（1）保证标的公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立
面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少标的公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、标的公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与标的公司及其控制企业的关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。
（3）保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与标的公司主营业务直接相竞争的业务。如标的公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与标的公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入标的公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
（4）保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预标的公司董事会和股东大会对标的公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司直接或间接控制的除博通股份及其下属企业之外的其他企
业目前未从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本公司单独控制的及/或本公司作为实际控制人、控股
股东的其他相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目前上市公司控股股东所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本单位直接或间接控制的除博通股份及其下属企业之外的其他企业目前未
从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本单位单独控制的及/或本单位作为实际控制人的其他
上市公司实际相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目前所从事的主控制人营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，若本单位违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依
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法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司和驭腾能环相同
或相似或其他构成竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本人/本企业单独控制的及/或本人/本企业作为实际控
制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或以他人名义从事或参与上市公司及其子公司（包括驭腾能环，下同）目前或今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
驭腾集团、陈
（3）如本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
力群、博睿永
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及信、聚力永诚
相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其下属子公司、分支机构形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。
（4）如上市公司认定本人/本企业或本人/本企业投资或者控制的相关企业正在
或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。本承诺人因违反上述承诺而导致上市公司遭受的损失、损害和开支，本承诺人将予以赔偿。
4、上述各项承诺在本承诺人作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
1、在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与博通股份及其下属企
上市公司控业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公股股东司或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范
2-1-52开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害博通股份及博通股份其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次重组完成后，本单位及关联企业将尽量减少与博通股份及其下属企
业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司实
2、本单位应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交
际控制人
易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，若违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次重组完成后，本人/本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其控
制的公司和企业（包括驭腾能环，以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不利用自身作为上市公司股东之地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予由于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人
/本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原
驭腾集团、陈则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规力群、博睿永范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
信、聚力永诚3、本人/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关
联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
4、本人/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利
用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司及驭腾能环的资金、利
2-1-53开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司及驭腾能环的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，并因此给上市公司或驭腾能环造成经济损失，本
人/本企业承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（六）关于股份锁定的承诺
交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的承
诺函：
业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺
驭腾集团、陈
净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的力群、博睿永
上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、
信、聚力永诚
21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承
诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监
管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购王国庆的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监
管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
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1、陕西驭腾能源环保科技股份有限公司于2010年9月27日依法设立，交易
对象合计持有驭腾能环100%股份。
2、本人/企业已依法履行对陕西驭腾能源环保科技股份有限公司的出资义务，
所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对驭腾能环55%驭腾集团、陈股份拥有完整的所有权。
力群、博睿永
3、本人/企业所持陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股份权属清晰，不存在
信、聚力永
权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者诚、王国庆
其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份不存在抵押、质押等权利受限
制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
（八）关于不谋求上市公司控制权的承诺
1、本承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本承诺人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
2、除本承诺人中的陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企
业管理合伙企业（有限合伙）和陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），交易对方驭同受陈力群控制，与陈力群构成一致行动人的情况以外，本承诺人未与发行腾集团、陈力人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系以扩大
群、博睿永在发行人的表决权比例。
信、聚力永诚3、本人/本企业承诺以本人/本企业持有的发行人股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得发行人其
他股东额外授予的表决权，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
（九）关于不谋求一致行动安排的承诺
1、本人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
王国庆
2、本人投资入股标的公司系本人的独立决策行为，出资价格公允，本人作为
标的公司的股东依法独立行使表决权，不存在其他限制条件。本人与陈力群及
2-1-55开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚或任何其他第三方之间均不存在
有关于标的公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本人通过本次交易后将成为上市公司的股东之一，本人与陈力群及其一致
行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚或上市公司其他股东或任何其他第三方之间均不存在有关于上市公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
4、本人承诺在本次交易完成后将以本人持有的上市公司股份为限行使表决权，
不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上市公
司其他股东额外授予的表决权，不会谋求与任何其他方达成一致行动安排以扩大本人在上市公司的表决权比例，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺
1、本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依上市公司董据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监事、监事、高管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
级管理人员2、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司保证本公司及本公司的相关知情人员在自查期间（即本次重组申请股票停止交易前(2023年4月28日)6个月至本次交易重组报告书签署日前一交易日）不存在以下情形：
（1）自查期间，买卖博通股份股票的情形。
上市公司控（2）泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
股股东（3）向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖博通股份股票的建议，有任何人员建议本公司买卖博通股份股票且本公司进行买卖博通股份股票的情形。
2、本公司最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券
监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
2-1-56开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、自本承诺书出具之日至博通股份和本次交易事项实施完毕或博通股份宣布
终止实施该事项期间，本公司承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存标的公司及在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交其董事、监易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
事、高级管理2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄人员露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情交易对方驭形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关腾集团、陈力股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
群、博睿永
2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在
信、聚力永泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的
诚、王国庆情形；本公司/本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（十一）关于本次重组期间减持计划的承诺
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公上市公司控
司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本股股东
公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司董自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司事、监事、高股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送级管理人员股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
2-1-57开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
一、上市公司基本信息公司名称西安博通资讯股份有限公司
英文名称 But'one Information CorporationXi'an
统一社会信用代码 91610132294262806L
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本6245.8万元人民币法定代表人王萍股票上市地上交所证券简称博通股份证券代码600455成立时间1994年8月31日上市日期2004年3月29日于上交所上市住所西安市经济技术开发区未央路130号凯鑫大厦
办公地址 陕西省西安市火炬路 3 号楼 10 层 C 座
电话029-82693200
传真029-82693200
公司网址 www.butone.com
电子信箱 market@butone.com园林绿化工程施工；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字文化创意技术装备销售；国内贸易代理；集中式快速充电站；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；
软件销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；技术进出口；
进出口代理；食品进出口；互联网安全服务；软件开发；网络与信经营范围息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全系统监控服务；会议及展览服务；商务代理代办服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；技术服务、
2-1-58开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家政服务；
礼仪服务；住宅水电安装维护服务；专业保洁、清洗、消毒服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宅室内装饰装修；计算机信息系统安全专用产品销售；电子政务电子认证服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
二、历史沿革
具体详见重组报告书“第二节上市公司基本信息”之“二、历史沿革”。
三、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司股本结构如下：
无限售条件流通股份62458000100.00%
有限售条件股份--
62458000100.00%
（二）前十大股东持股情况
截至上市公司停牌前一交易日（2023年4月27日），公司总股本62458000股，前十名股东持股情况如下：
1西安经发集团有限责任公司1286806220.60
2周宇光27833014.46
3于亦春13390002.14
4端木潇漪10306001.65
5孙程远8081001.29
6顾萍7695001.23
7林美姬5942000.95
8侯盾4968920.80
9曾宪莲4780000.77
10米文博4641000.74
前十名股东合计2163175534.63
2-1-59开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
总股本62458000100.00
四、上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，经发集团直接持有公司20.60%的股份，为公司的控股股东，经发区管委会为上市公司的实际控制人。
（一）控股股东的基本情况公司名称西安经发集团有限责任公司
企业类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码916101327299533089法定代表人彭晓晖
注册资金905306.776426万元成立日期2001年9月5日
企业地址 西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座10-11层
基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资；房地产开发及经营；装饰装修工程施工；园林绿化及环境
清洁服务；机电产品（除小轿车）的销售；自营和代理各类商品和经营范围
技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）截至本独立财务顾问报告签署之日，上市公司控股股东经发集团、实际控制人经发区管委会之间的产权及控制关系如下图所示：
2-1-60开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
截至本独立财务顾问报告签署日，经发集团为上市公司控股股东；西安经济技术开发区管理委员会通过其全资子公司西安经发控股（集团）有限责任公
司控制经发集团88.51%的表决权，为上市公司实际控制人。
（三）本次重组不会导致上市公司控制权发生变更的说明
本次交易之前，上市公司总股本为64258000股，经发集团持有上市公司
20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；根据
交易各方协商结果，本次交易完成后，经发集团仍为上市公司控股股东，其在上市公司中的持股比例与陈力群及其一致行动人（《驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）在上市公司中的持股比例差额在5%以上；同时，陈力群及其一致行动人（驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“《（《1）本承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本承诺人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
（《2）除本承诺人中的陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（《有限合伙）和陕西聚力永诚企业管理合伙企业（《有限合伙），同受陈力群控制，与陈力群构成一致行动人的情况以外，本承诺人未与发行人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系以扩大在发行
2-1-61开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
人的表决权比例。
（《3）本人/本企业承诺以本人/本企业持有的发行人股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得发行人其他
股东额外授予的表决权，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”交易对方王国庆已出具《关于不谋求一致行动安排的承诺函》，具体内容如下：
1、本人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
2、本人投资入股标的公司系本人的独立决策行为，出资价格公允，本人作
为标的公司的股东依法独立行使表决权，不存在其他限制条件。本人与陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚或任何其他第三方之间均不存在有
关于标的公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本人通过本次交易后将成为上市公司的股东之一，本人与陈力群及其一
致行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚或上市公司其他股东或任何其他第三方之间均不存在有关于上市公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
4、本人承诺在本次交易完成后将以本人持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权，不会谋求与任何其他方达成一致行动安排以扩大本人在上市公司的表决权比例，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
综上，本次交易不影响上市公司的控制权，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为经发集团、实际控制人仍为经发区管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2-1-62开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
五、最近三十六个月的控制权变动
上市公司控股股东为经发集团，实际控制人为经发区管委会，最近三十六个月公司控制权未发生变化。
六、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
七、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展。2020年、2021年、2022年营业收入分别为20632.67万元、23776.24万元、23746.74万元，归属于母公司所有者的净利润分别为2894.67万元、3552.13万元和2684.60万元，公司最近三年主营业务明确，收入较为稳定，净利润有所降低，主要系教职工薪酬支出、土地使用权无形资产摊销等教学成本的增加所致。
八、主要财务数据和财务指标
（一）公司最近两年一期的合并资产负债表主要数据：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产88230.3993110.7387570.98
总负债53494.4358403.1056728.40
所有者权益34735.9734707.6330842.58
归属于母公司所有者权益24106.3224059.3421374.74
（二）公司最近两年一期的合并利润表主要数据：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入6349.3123746.7423776.24
利润总额28.343865.724927.83
净利润28.343865.724927.83
2-1-63开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
归属于母公司所有者的净46.982684.603552.13利润
（三）公司最近两年一期的合并现金流量表主要数据：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-4289.588453.7013156.84
投资活动产生的现金流量净额-638.42-458.27-23284.88
筹资活动产生的现金流量净额--0.66-116.48
现金及现金等价物净增加额-4928.017994.77-10244.51
（四）公司最近两年一期的主要财务指标：
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年1-3月/2022年度/2021年度
毛利率38.35%51.55%52.43%
基本每股收益(元/股)0.00750.42980.5687
加权平均净资产收益率0.20%11.82%18.12%
资产负债率60.63%62.72%64.78%
每股净资产(元/股)3.85963.85213.4223
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明
最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会
2-1-64开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据上市公司及其控股股东，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
2-1-65开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为驭腾能环的5名股东，各交易对方在标的公司持股及本次交易出让股份情况如下：
上市公司购买标所持标的公司本次交易出让标交易对方持股比例的公司股份数量
股份数量（股）的公司股份比例（《股）驭腾集团2475000055.21%1480650033.03%
陈力群825000018.40%20625004.60%
博睿永信41250009.20%21037504.69%
聚力永诚41250009.20%21037504.69%
王国庆35800007.99%35800007.99%
合计44830000100.00%2465650055.00%
二、交易对方的具体情况
（一）驭腾集团企业名称陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司
统一社会信用代码 91610132MA7120GG4Q类型有限责任公司法定代表人陈力群注册资金2000万元成立日期2020年3月18日营业期限2020年3月18日至无固定期限
住所地 陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方·中港国际 B 座 605 室
主要办公地点 陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方·中港国际 B 座 605 室一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、经营范围技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构关系
2-1-66开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，驭腾集团的股权结构如下：
%
陈力群1800.0090.00
韩跃旺200.0010.00
2000.00100.00
（2）驭腾集团与主要股东之间的产权控制关系如下：
驭腾集团的控股股东、实际控制人均为陈力群。
（3）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，驭腾集团控股股东、实际控制人基本情况如下：
姓名陈力群曾用名无性别男国籍中国
身份证号码64222319830102****
住所陕西省西安市未央区****是否拥有其他国家或者无地区的居留权
3、历史沿革
具体详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“（一）驭腾集团”之“3、历史沿革”。
4、最近三年注册资本变动情况
2-1-67开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
驭腾集团自2020年3月设立至本独立财务顾问报告签署日，注册资本及股权结构未发生变化。
5、下属公司情况
截至2023年3月31日，驭腾集团主要下属企业情况如下：
直接和间接序成立地注册资本公司名称成立时间持有权益的主要业务号点（万元）比例
化工产品的生产、销售；
陕西驭腾化学控
陕西西专用化学产品制造、新
1股发展有限公司2023.4.33000.00100%
安材料技术研发、技术服（子公司）务蒲城驭腾新材料化工产品研发生产销陕西渭
2科技有限公司2020.4.33000.00100%售；新材料技术研发；
南（孙公司）技术咨询服务西安树诚化工科
技术服务、技术开发、技有限公司陕西西
32008.4.22500.00100%技术咨询；专用设备制
（孙公司之子公安造、化工产品的销售
司）
面向焦化、钢铁、电力
等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并陕西驭腾能源环通过合同能源管理保科技股份有限陕西西
4 2010.9.27 4483.00 55.21% （EMC）和工程总承包
公司安
（EPC）的业务模式开展（标的公司）
节能工程的方案设计、
项目融资、节能环保装
备制造、设备采购、施
工安装、运维保养、节能量检测等综合服务陕西驭腾测试技
陕西西环保咨询、监测检测、
5术有限公司2016.6.281000.0090%
安服务（子公司）
环保、安全咨询服务；
西安云态技术咨
陕西西水、空气、土壤等环境
6询有限责任公司2022.3.7500.00100%
安污染治理；仪器仪表销（子公司）售陕西博睿永信企
陕西西企业管理、咨询；信息
7业管理合伙企业2021.10.11416.62558.27%
安咨询服务（有限合伙）陕西聚力永诚企
陕西西企业管理、咨询；信息
8业管理合伙企业2021.10.14416.62517.42%
安咨询服务（有限合伙）
陕西睿远信诚企陕西西企业管理、咨询；信息
92021.9.3700.0099%
业管理合伙企业安咨询服务
2-1-68开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（有限合伙）
注：博睿永信与聚力永诚作为交易对方，驭腾集团持有其份额比例已更新至本独立财务顾问报告签署之日。
6、主要业务发展状况
驭腾集团是陈力群直接控制的公司，主要从事产业和技术领域的投资和管理，驭腾集团是控股管理型公司，持有驭腾能环55.21%股份；自成立以来，主要布局三大行业，形成节能环保、化工新材料和第三方检验检测为主的“3+N”产业布局。
7、最近两年财务情况
（1）最近两年，驭腾集团主要财务会计数据如下：
单位：元
2022123120211231
总资产374734784.25221316097.03
净资产125922237.2760084485.79
20222021
营业收入210080849.90166121166.44
净利润43478350.3424639729.66
注：上述财务数据为合并财务报表数据。
（2）最近一年简要财务报表
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
流动资产231760252.50
非流动资产142974531.75
资产总额374734784.25
流动负债238964336.68
非流动负债9848210.30
负债总额248812546.98
净资产125922237.27
营业收入210080849.90
营业成本174170987.36
营业利润45389811.01
2-1-69开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
利润总额45571064.21
净利润43478350.34
（二）陈力群
1、基本情况
姓名陈力群曾用名无性别男国籍中国
身份证号码64222319830102****
住所陕西省西安市未央区****是否拥有其他国家或者无地区的居留权
2、最近三年主要任职情况
是否与任职单序号起止时间任职单位职务位存在产权关系陕西驭腾能源环保科技股份有12010.9-至今限公司（前身陕西驭腾实业有董事长是限公司）陕西驭腾新工业技术开发集团
22020.3-至今董事长兼总经理是
有限公司
陕西驭腾化学控股发展有限公董事长、总经理兼财务负
32023.4-至今是
司责人
42020.4-至今蒲城驭腾新材料科技有限公司执行董事是
52020.6-至今西安树诚化工科技有限公司监事是
陕西博睿永信企业管理合伙企
62021.10-至今执行事务合伙人是业（有限合伙）陕西聚力永诚企业管理合伙企
72021.10-至今执行事务合伙人是
业(有限合伙)陕西睿远信诚企业管理合伙企
82021.9-至今执行事务合伙人是
业(有限合伙)
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，除驭腾能环及其控制的企业外，陈力群主要控制的企业基本情况如下：
序号对外投资单位控制比例职务主营业务
2-1-70开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
企业管理、咨询；工程
陕西驭腾新工业技术董事长、总经
190.00%技术服务；技术服务、开发集团有限公司理
咨询、转让等
陕西驭腾测试技术有环保咨询、监测检测、
290.00%-
限公司服务化工产品研发生产销蒲城驭腾新材料科技
3100.00%执行董事售；新材料技术研发；
有限公司技术咨询服务
化工产品、环保设备销西安树诚化工科技有
4100.00%董事长售；环保工程的设计及
限公司服务
环保、安全咨询服务；
西安云态技术咨询有水、空气、土壤等环境
5100.00%董事长
限责任公司污染治理；仪器仪表销售
化工产品的生产、销售；
陕西驭腾化学控股发专用化学产品制造、新
6100.00%执行董事
展有限公司材料技术研发、技术服务；
陕西博睿永信企业管执行事务合7理合伙企业（有限合100.00%咨询服务伙人
伙）
陕西聚力永诚企业管执行事务合企业管理、咨询；信息
8100.00%
理合伙企业(有限合伙)伙人咨询服务
陕西睿远信诚企业管执行事务合企业管理、咨询；信息
9100.00%
理合伙企业(有限合伙)伙人咨询服务
（三）博睿永信
1、基本情况
公司名称陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610132MAB110783B
陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层注册地址
605室
执行事务合伙人陈力群
出资额416.625万元企业类型有限合伙企业成立时间2021年10月11日
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营范围
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2-1-71开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、股权结构关系
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，博睿永信股权结构及合伙人相关情
况如下：
序号出资人合伙人性质公司任职出资额(万元)出资比例(%)
1陈力群普通合伙人董事长4.166251.0000
2驭腾集团有限合伙人-242.7787558.2727
3刘慧芳有限合伙人副董事长、总经理20.204.8485
4周保平有限合伙人董事、副总经理20.204.8485
5肖亚峰有限合伙人董事、财务总监20.204.8485
6陈学西有限合伙人副总经理20.204.8485
监事、总经理助理、战
7张飞有限合伙人20.204.8485
略运营部经理
8陈小宁有限合伙人财务部副经理20.204.8485
9杨风琴有限合伙人财务部经理8.081.9394
10孙红安有限合伙人行政人事部经理8.081.9394
工程技术管理部副
11王科有限合伙人8.081.9394
经理
职工代表监事、
12安彦霏有限合伙人8.081.9394
运营管理部副经理
13李悦军有限合伙人项目经理5.051.2121
董事、工程技术管理
14张大喆有限合伙人5.051.2121
部经理
15路凯有限合伙人机械设计工程师3.030.7273
16高海锋有限合伙人制造厂厂长2.020.4848
17李军辉有限合伙人环保工程师1.010.2424
合计416.625100.0000
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，博睿永信的执行事务合伙人为陈力群。
3、历史沿革
具体详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“（三）博睿永信”之“3、历史沿革”。
4、博睿永信自成立以来合伙份额变动情况
2-1-72开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序期间事项变动情况号
博睿永信设立，出资额为350万元；
12021.10设立陈力群出资3.50万元，持有3.50万元出资额；驭腾集团
出资346.50万元，持有346.50万元出资额。
*以每份出资额1元价格，普通合伙人陈力群增加出资额0.66625万元，有限合伙人驭腾集团增加出资额
65.95875万元，增资后出资额为416.625万元。
*以1元每份额的转让价格，驭腾集团将所持有博睿永信共计出资额188.87万元转让给21位新合伙人，分别为：
刘慧芳受让出资额20.20万元，陈小宁受让出资额20.20万元，陈学西受让出资额20.20万元，张飞受让出资额
20.20万元，肖亚峰受让出资额20.20万元，周保平受让
增资、转让
22022.02引入21名出资额20.20万元，王科受让出资额8.08万元，杨风琴
有限合伙人受让出资额8.08万元，安彦霏受让出资额8.08万元，孙红安受让出资额8.08万元，李悦军受让出资额5.05万元，王小平增加出资额5.05万元，张大喆受让出资额5.05万元，路凯受让出资额3.03万元，杨伟光受让出资额3.03万元，王金波受让增加出资额3.03万元，何敏受让出资额3.03万元，张力受让出资额3.03万元，高海锋受让出资额2.02万元，段坤洁受让出资额2.02万元，李军辉受让出资额1.01万元。
以1元每份额转让价格，有限合伙人段坤洁将2.02万元出资额，全部依法转让给有限合伙人驭腾集团；转让后
1名有限合
32022.11
伙人退出段坤洁退出合伙企业。转让后驭腾集团出资额为
225.60875万元。
以1元每份额转让价格，有限合伙人王小平将5.05万元出资额、杨伟光将3.03万元出资额、王金波将3.03万元
3名有限合
42023.01出资额全部依法转让给有限合伙人驭腾集团；转让后王
伙人退出
小平、杨伟光、王金波退出合伙企业。转让后驭腾集团出资额为236.71875万元。
以1元每份额转让价格，有限合伙人张力、何敏分别将
2名有限合
52023.05其持有的3.03万元出资额全部依法转让给有限合伙人驭
伙人退出
腾集团；转让后张力、何敏退出合伙企业。转让后驭腾
2-1-73开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
集团出资额为242.77875万元。
5、下属公司情况
博睿永信除持有标的公司驭腾能环412.5万股股份外，无其他对外投资。
6、主要业务发展状况
博睿永信为驭腾能环员工持股平台，未实质开展业务。
7、最近两年财务情况
2021年度、2022年度，博睿永信主要财务会计数据如下：
单位：元
2022123120211231
总资产4219991.72-
净资产4219991.72-
20222021
营业收入--
净利润99827.12-
注：上述财务数据未经审计。
（四）聚力永诚
1、基本情况
公司名称陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610132MAB1137W85
陕西省西安市经济技术开发区文景路 220 号一方中港国际 B 座 6 层 605注册地址室执行事务合伙人陈力群
出资额416.625万元企业类型有限合伙企业成立时间2021年10月14日一般项目企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨经营范围询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构关系
（1）截至本独立财务顾问报告签署之日，聚力永诚股权结构及合伙人相关情
2-1-74开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
况如下：
序号出资人合伙人性质合伙人身份出资额(万元)出资比例(%)
驭腾集团董事长、
1陈力群普通合伙人4.166251.0000
驭腾能环董事长
2驭腾集团有限合伙人驭腾能环控股股东72.5937517.4242
3杨婷婷有限合伙人陈力群朋友202.0048.4848
4刘路弘有限合伙人陈力群朋友35.358.4848
5王道金有限合伙人驭腾集团职工20.204.8485
6党江敏有限合伙人驭腾集团职工15.153.6364
驭腾集团职工、
7贺亚飞有限合伙人10.102.4242
驭腾能环监事会主席
8李亚伦有限合伙人驭腾集团职工8.081.9394
9刘德刚有限合伙人驭腾集团职工8.081.9394
10肖勇有限合伙人驭腾集团职工8.081.9394
11杨元博有限合伙人驭腾集团职工8.081.9394
12樊景云有限合伙人驭腾集团职工5.051.2121
13张雷鹏有限合伙人驭腾集团职工5.051.2121
14杜希南有限合伙人驭腾集团职工3.030.7273
15闫虎有限合伙人驭腾集团职工3.030.7273
16张亚青有限合伙人驭腾集团职工3.030.7273
17贺武斌有限合伙人驭腾集团职工3.030.7273
18孙洪阳有限合伙人驭腾集团职工2.020.4848
19王明有限合伙人驭腾集团职工0.5050.1212
合计416.625100.0000
注：刘德刚在取得合伙份额时为驭腾集团员工，其于2022年10月劳动关系转入标的公司。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，聚力永诚的执行事务合伙人为陈力群。
3、历史沿革
具体详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”之“（四）博睿永信”之“3、历史沿革”。
4、聚力永诚自成立以来合伙份额变动情况
2-1-75开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序期间事项变动情况号聚力永诚设立。
12021.10设立陈力群出资3.50万元，持有3.50万元出资额；驭腾集团出
资346.50万元，持有346.50万元出资额。
*以1元每出资额计算，普通合伙人陈力群增加出资额
0.66625万元，驭腾集团增加出资额65.95875万元；
*以1元每份额转让价，驭腾集团将所持有聚力永诚共计出资额124.735万元转让给19位新合伙人，分别为：王道金受让出资额20.20万元，党江敏受让出资额15.15万元，贺亚飞受让出资额10.10万元，苟科元受让出资额8.08万增资、转让元，李亚伦受让出资额8.08万元，刘德刚受让出资额8.08
22022.02引入19名万元，肖勇受让出资额8.08万元，张敬忠受让出资额8.08有限合伙人万元，杨元博受让出资额8.08万元，樊景云受让出资额5.05万元，张雷鹏受让出资额5.05万元，杜希南受让出资额3.03万元，闫虎受让出资额3.03万元，张亚青受让出资额3.03万元，贺武斌受让出资额3.03万元，张云祥受让出资额3.03万元，杨杰受让出资额3.03万元，孙洪阳受让出资额2.02万元，王明受让出资额0.505万元。
以1元每份额转让价，有限合伙人张敬忠、张云祥所持合伙企业8.08万元、3.03万元出资额全部依法转让给驭腾集
2名有限合
32022.05团；转让后张敬忠、张云祥退出合伙企业，不再享受合伙
伙人退出
人权利、承担出资义务。转让后驭腾集团持有共计
298.83375万元出资额。
以1元每份额转让价，杨婷婷出资202万元购买驭腾集团
202万元的出资额，刘路弘出资35.35万元购买驭腾集团
3名有限合
42022.06
伙人入伙35.35万元的出资额，林军栋出资20.2万元购买20.2万元的出资额。
以1元每份额转让价，有限合伙人苟科元所持合伙企业
8.08万出资额全部依法转让给原有限合伙人驭腾集团；转
1名有限合
52023.01
伙人退出让后苟科元退出合伙企业，不再享受合伙人权利、承担出资义务。转让后驭腾集团出资额为49.36375万元。
以1元每份额转让价，有限合伙人杨杰所持合伙企业3.03
1名有限合
62023.05
伙人退出万出资额全部依法转让给原有限合伙人驭腾集团；转让后
2-1-76开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
杨杰退出合伙企业，不再享受合伙人权利、承担出资义务；
转让后驭腾集团出资额为52.39375万元。
有限合伙人林军栋所持合伙企业20.2万出资额，经协商全部依法转让给原有限合伙人驭腾集团；转让后林军栋退出
1名有限合
72023.07
伙人退出合伙企业，不再享受合伙人权利、承担出资义务。转让后驭腾集团出资额为72.59375万元。
5、下属公司情况
聚力永诚除持有标的公司驭腾能环412.5万股股份外，无其他对外投资。
6、主要业务发展状况
聚力永诚为持股平台，未实质开展业务。
7、最近两年财务情况
2021年度、2022年度，聚力永诚主要财务会计数据如下：
单位：元
2022123120211231
总资产4165969.52-
净资产4166487.61-
20222021
营业收入--
净利润-280.48-
注：上述财务数据均未经审计。
（五）王国庆
1、基本情况
姓名王国庆曾用名无性别男国籍中国
身份证号码32040419531001****
住所江苏省常州市钟楼区****是否拥有其他国家或者地无区的居留权
2-1-77开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2、最近三年的主要任职情况
序是否与任职单位起止时间任职单位职务号存在产权关系常州硕天机电设备有限公
12021.10-至今监事是
司常州机械设备进出口有限
2最近三年董事长兼总经理是
公司
3最近三年常州濠利置业有限公司董事长是
执行董事、总经
4最近三年常州飞天齿轮有限公司是
理常州步速者机械制造有限
52022.7-至今监事是
公司常州浩迈船用设备科技有
6最近三年董事长是
限公司
7最近三年江苏飞天投资有限公司监事是
3、控制的企业和关联企业的情况
控股、参股的注册资本是否序号经营范围地址持股比例
企业名称（万元）控制自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的
进出口业务、开展"三来
一补"、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸常州机械设
易、出口货源收购、调
1备进出口有江苏常州845.0033.4653%是拨；咨询服务，农业机限公司
械制造（除专项规定），机械零部件加工；五金、
交电、化工（除危险品）、工业生产资料（除专项规定）、针纺织品销售；
从事代理服务业务；从事自有不动产租赁服务业务。
江苏飞天投常州机械
2对外投资及管理江苏常州3000.00是
资有限公司100%
干熄焦项目的投资、建常州焦环工飞天投资
3设、运维等；建设工程江苏常州10000.00是
程有限公司60.00%的监理，建设工程施工
2-1-78开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
一家链条研发商，专注于大规格标准滚子链，水泥链、造纸链、糖机
链、棕榈油链、焊接链、安徽继溪微
工程链、洗瓶机链等其飞天投资
4山链传动有安徽宣城1800.00否
他特殊用途链条的开30%限公司
发、制造，服务于水泥、矿山、煤矿、木材加工、
汽车输送、钢铁输送等领域。
链传动系列产品、输送
安徽麦克威设备及配件、锻造件的飞天投资
5链传动制造制造、加工、研发、销安徽宣城2000.00否
5%
有限公司售；自营和代理各类商品和技术的进出口自动化机械设备及配绩溪麦克威
件、锻造件研发、生产、飞天投资
6自动化科技安徽宣城800.00否
加工、销售；从事货物10%有限公司或技术进出口
生产各类圆柱、圆锥齿常州飞天齿常州机械
7轮、轴、变速箱、航海江苏常州4008.00是
轮有限公司100%六分仪等产品房地产开发与经营房屋常州濠利置常州机械
8租赁企业管理咨询与服江苏常州5824.766是
业有限公司65%务创业投资实业投资。
企业咨询服务；机械设
备、小型成套装备及相关产品的进出口业务；
江苏联合装机械设备、小型成套及常州机械
9备通企业服相关产品的进出口代理江苏常州1000.00是
100%
务有限公司服务业务；其他通关、
物流、退税、外汇、融资的一站式进出口流程服务和信息咨询服务。
主要生产汽车空调管总
成、发动机部件，及其宁波泰尔汽它汽车和机械零部件。420万欧常州机械
10车部件有限浙江宁波否
产品主要供应菲亚特、元10%公司依维柯等世界知名汽车厂商。
常州浩迈船致力于研发、生产航海常州机械
11用设备科技仪器并形成系列产品的江苏常州100.00是
48%
有限公司专业化企业。
新型纺织机械和机械零常州东点机常州机械
12部件制造，销售自产产江苏常州22万美金否
械有限公司20%品。
2-1-79开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
机电设备及配件、五金、
交电、仪器仪表、家用
电器、电子产品、汽车
配件、金属材料、建筑
常州硕天机材料、橡塑制品、文化常州新北
13电设备有限用品、办公设备、日用285095%是
区
公司百货、通讯器材、电子计算机及配件的销售；
软件开发及销售；计算
机网络工程、安防系统
工程设计、施工、维修。
三、其他事项说明
陈力群是驭腾集团的控股股东、实际控制人，是博睿永信与聚力永诚的执行事务合伙人；同时，驭腾集团也是博睿永信、聚力永诚的有限合伙人。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
2-1-80开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次重组的标的资产为驭腾能环55.00%股份，本次重组完成后，驭腾能环成为上市公司的控股子公司。
一、基本信息陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
916100005622367794
陕西省西安市经济技术开发区文景路一方中港国际 B 座 6 层 604 室
陕西省西安市经济技术开发区文景路一方中港国际 B 座 6 层 604 室陈力群
4483.00万元
其他股份有限公司(非上市)
2010年9月27日
一般项目：环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业自动
控制系统装置制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；物业管理；
机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；机械
设备研发；合同能源管理；大气污染治理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：特种设备安装改造修理；
特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；建设工程设计；特种设备设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
二、历史沿革
具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”。
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司共涉及6次与交易、增减资或改制相关的评估或估值，其中2次股权转让、1次减资、2次增资扩股以及股改。
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一）最近三年评估情况
驭腾能环最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
是否履行必要
交易价格及定价股权/股份变动相关序号日期事项交易各方具体内容的审议依据方的关联关系和批准程序
2020年4月，陈力群、陕西驭腾环保科技有
限公司分别将其持有的驭腾有限98.125%、
陈力群、陕西驭腾环保科以转让时（2020年1.875%股权转让给驭腾集团；以2020年3技有限公司分别将其持
3月31日）账面净月31日标的公司账面净资产作为定价依
12020.4股权转让有的驭腾有限98.125%、无是资产作为定价依据；具体详见重组报告书“第四节标的公
1.875%股权转让给驭腾据司基本情况”之“二、历史沿革”之“（六）集团；
2020年4月，驭腾有限第三次股权转让、第一次更名”。
2021年10月，驭腾有限将注册资本由8000
万元减至1500万元；具体详见重组报告书驭腾有限将注册资本由
22021.10减资-“第四节标的公司基本情况”之“二、历-是
8000万元减至1500万元；
史沿革”之“（七）2021年10月，驭腾有
限第一次减少注册资本、实缴注册资本”。
2021年10月，驭腾集团将其持有的标的公驭腾集团将其持有的标以转让时（2021年司1%股权以其对应的当时驭腾有限的净的公司1%股权以其对应9月30日）其对应资产转让给博睿永信；具体详见重组报告
32021.10股权转让同一控制下是
的当时驭腾有限的净资的驭腾有限的净书“第四节标的公司基本情况”之“二、产转让给博睿永信资产为定价依据历史沿革”之“（八）2021年10月，有限
公司第四次股权转让”。
2-1-82开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2021年12月，标的公司以2021年10月31日
为股改基准日，由有限公司以净资产折股方式设立股份公司；2021年12月3日，中联以经审计的审计资产评估集团（陕西）有限公司出具中联42021.12股改评估-报告和评估报告（陕）评报字[2021]第1400号《资产评估报-是为定价依据告》，具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”之“（九）
2021年12月，驭腾有限整体变更为驭腾能环”。
2022年1月，驭腾能环注册资本由2500万元
增资至4125万元，以股改时标的净资产作陈力群为标的公司
为定价依据，即增资价格为1.003元；新增驭腾能环向陈力群、博睿实际控制人，博睿永
1.003元/股，以股股份分别由陈力群、博睿永信、聚力永诚
永信、聚力永诚分别增发信为员工激励平台，
52022.1增资扩股改时经审计的每以货币方式认购825万股、387.5万股、412.5是
825万股、387.5万股、陈力群系博睿永信、股净资产为依据万股，具体详见重组报告书“《第四节标的
412.5万股股份聚力永诚执行事务公司基本情况”之“《二、历史沿革”之“《（《十）合伙人
2022年1月，驭腾能环第一次增加注册资本”。
2022年11月，标的公司于以每股5.6元向王
5.60元/股，以2021国庆定向发行358万股股份，共计募集资金标的公司向王国庆定向年12月31日每股2004.8万元，具体详见重组报告书“第四
62022.11增资扩股无是发行358万股股份收益之10倍市盈节标的公司基本情况”之“《二、历史沿革”率作为定价依据之“（十一）2022年10月，驭腾能环股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让”。
2-1-83开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
1、驭腾有限阶段，股权交易情况
（1）2020年4月，陈力群、陕西驭腾环保科技有限公司分别将其持有的驭
腾有限98.125%、1.875%股权转让给驭腾集团；以2020年3月31日标的公司账
面净资产作为定价依据，本次转让的原因为驭腾集团内部战略调整；本次定价合理，经过了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
（2）2021年10月，驭腾有限将注册资本由8000万元减至1500万元；本
次减资系基于标的公司实收资本与注册资本不一致，不符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌条件的情况，减少股东认缴出资至与实缴出资一致，不涉及向股东退还出资的情形；因此，本次减资背景合理、经过必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
（3）2021年10月，驭腾集团将其持有的驭腾有限1%股权转让给博睿永信，以对应的当时驭腾有限的净资产为定价依据；本次转让是基于《公司法》关于股
份公司设立发起人人数的要求：驭腾有限拟以2021年10月31日为股改基准日
进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌；根据《公司法》要求，股份公司设立时发起人至少2名，为了满足发起人数量的要求，在转让双方协商一致的基础上，以签订《股份转让协议》时驭腾有限净资产为作价依据，进行上述股权转让；转让方驭腾集团与受让方博睿永信均为陈力群控制的主体，属于关联方之间的转让；因此，本次转让价格合理，经过了必要的审议和批准程序，不存在损害驭腾有限及其股东权益的情形，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
综上，驭腾有限阶段的转让、减资行为，定价较为合理，且经过了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在损害驭腾有限及其股东权益的情形。
2、驭腾能环股改评估
2021年11月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审
亚太审字（2021）021357号《审计报告》。根据该审计报告，截至2021年10月31日，驭腾有限的总资产为人民币187897845.02元，总负债为人民币
2-1-84开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
162834043.00元，净资产为人民币25063802.02元。
2021年12月3日，中联资产评估集团（陕西）有限公司出具中联（陕）评
报字[2021]第1400号《资产评估报告》，评估基准日为2021年10月31日，评估方法为资产基础法，评估结论为：驭腾有限在评估基准日2021年10月31日，账面净资产评估价值为2855.49万元，评估增值349.11万元，增值率13.93%。
3、股份公司阶段，第一次增资
2022年1月，驭腾能环注册资本由2500万元增资至4125万元，以股改2021年10月31日为基准日出具的审计报告的净资产作为定价依据，即增资价格为
1.003元；新增股份分别由陈力群、博睿永信、聚力永诚以货币方式认购825万
股、387.5万股、412.5万股。本次增资的目的为增加流动资金，开展员工股权激励，同时增强实际控制人控制权，以股改经审计的每股净资产为本次增资作价依据，向关联方陈力群、博睿永信、聚力永诚增资。
综上，本次增资价格合理，经过了必要的审议和批准程序，增资过程符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在损害驭腾有限及其股东权益的情形。
4、股份公司阶段，第二次增资
标的公司于2023年1月以每股5.6元向王国庆定向发行358万股股份，发行完成后，标的公司注册资本由4125万元增加至4483万元，王国庆持有标的公司7.99%股份。
（《1）该次增资的原因及主要考虑*增资背景
2022年7月，为了缓解标的公司工程建设资金周转压力，且王国庆看好标的公司业务发展前景，王国庆以其控制的江苏飞天投资有限公司（简称“飞天投资”）向标的公司提供无息借款1406万元，借款期限1年，同时约定“驭腾能环在本协议签署且飞天投资足额向其转账起一年内在全国股转系统挂牌，则挂牌后驭腾能环实际控制人应向标的公司股东大会提议向飞天投资或其指定第三方定
向增发股份，相关定向增发股份的方案最终依据驭腾能环股东大会决议及股转公司审议通过后的发行方案执行”。因此，王国庆在以飞天投资名义向标的公司无
2-1-85开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
息出借资金时，既与标的公司及其实际控制人商议增资事宜，因标的公司当时正处于新三板挂牌审核期间，故在标的公司2022年10月19日新三板成功挂牌后，王国庆与标的公司于2022年11月17日正式签订了《股份认购协议》。
2022年11月29日，标的公司第一届董事会第十五次会议审议通过向王国
庆定增的《驭腾能环2022股票定向发行说明书》，标的公司本次增资的主要背景为，随着标的公司业务开展，运营资金压力增大，标的公司拟定向发行募集资金用于补充流动资金以缓解公司的资金压力，增强标的公司竞争力和抗风险能力，促进标的公司持续向好发展。
*交易对方王国庆与标的公司的关系
1）截至本独立财务报告签署之日，除上述披露王国庆增资背景及其持有标
的公司7.99%股份外，王国庆与标的公司其他股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；
2）王国庆与标的公司的关系：2021年9月23日，王国庆控制的飞天投资
与驭腾能环、江苏龙冶节能科技有限公司共同出资成立了常州焦环工程有限公司，持股比例分别为60%、20%、20%。
（《2）本次主要增资条款内容*根据驭腾能环与王国庆签订的《股份认购协议》，主要增资条款为：
2-1-86开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
1）合同主体、签订时间：王国庆与驭腾能环，签订时间：2022年11月17日。
2）增资价格、股份数：标的公司向王国庆发行股份358万股，每股价格5.6元，共计募集资金2004.8万元。
3）认购方式、支付方式：现金认购，王国庆应在《股份发行认购公告》要
求的缴款期内向标的公司指定的账户一次性存入股份认购款。
4）合同的生效条件和生效时间：经甲方（驭腾能环）法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方（《王国庆）签字捺印后，在本次发行及本合同经甲方（《驭腾能环）董事会、股东大会批准后并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
5）相关股票限售安排：本次发行的对象（王国庆）无法定限售安排，无自愿限售安排。
*根据标的公司与王国庆的声明，本次增资除签订《股份认购协议》外，不存在其他潜在利益安排。
5、本次交易估值作价与前次增资对应估值水平存在差异的情况
标的公司在2022年向王国庆增资时，标的公司的估值主要是依据2021年经审计的净利润，以10倍的市盈率作为估值定价基础向王国庆定向发行股份。
本次交易标的公司估值5.42亿元，是以标的公司2022年12月31日为评估基准日，采用未来收益法进行评估得出，是综合考虑标的公司未来的成长及业绩实现，具体如下：
（《1）2022年度，标的公司进入业绩快速增长期，营业收入较2021年度同比增长22.81%，归属于挂牌公司股东的净利润较2021年度同比增长30.88%，标的公司业绩增长较快。
（《2）截至本独立财务报告签署之日，标的公司新增在手订单较多，包括：成功签署酒泉市浩海煤化有限公司 4581 万元上升管余热回收利用（EMC）项目、
成功签署洛阳龙泽能源有限公司 1.21 亿元干熄焦（EMC）项目、成功签署陕西陕焦化工有限公司 1.5 亿元干熄焦（《 EMC）项目、成功签署贵州骐信实业有限公
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司 1200 万元上升管余热回收（EPC）项目、成功中标酒泉市浩海煤化有限公司4896 万元一期干熄焦改造（《 EMC）项目、成功中标陕西陕焦化工有限公司 1600万元 1#、2#焦炉单炭化室压力调节系统（《 EPC）项目等，因此，根据未来收益法，标的公司净利润等核心业绩指标在未来期间能表现出较好的成长预期，与本次估值水平相匹配，具有一定的合理性。
综上所述，标的公司前一次增资与本次重组有一定的时间间隔，所采用的评估方法也不同，虽然本次重组交易作价与标的公司前次增资估值存在差异，但符合一般商业惯例和估值考量惯例，标的公司未来持续盈利能力良好，未来业绩成长性可以匹配当前估值水平。
四、股权结构及控制关系
一）产权控制结构
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司产权结构如下：
二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告签署日，驭腾集团持有标的公司2475.00万股股份，持股比例55.21%，为驭腾能环的控股股东。
陈力群直接持有驭腾能环825万股；陈力群持有驭腾集团90%的股权、驭腾
集团持有驭腾能环2475.00万股股份；陈力群为博睿永信的执行事务合伙人，博
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睿永信持有驭腾能环412.50万股股份；陈力群为聚力永诚的执行事务合伙人，聚力永诚持有驭腾能环412.50万股股份；综上，陈力群通过直接持股和通过驭腾集团、博睿永信、聚力永诚间接持股合计控制驭腾能环92.01%表决权，为驭腾能环的实际控制人。
三）标的公司章程或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要
内容、高级管理人员的安排
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的相关或者内容高级管理人员的安排。
四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告签署之日，驭腾能环不存在影响其独立性的协议或其他安排。驭腾能环公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议或其他安排。
五、下属企业及分公司情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，驭腾能环有1家全资子公司为陕西驭腾零壹节能管理有限公司、1家分公司为临潼分公司，具体情况如下：
一）陕西驭腾零壹节能管理有限公司
1、基本情况
陕西驭腾零壹节能管理有限公司
91610132MAC6CC5T1B
陕西省西安市经济技术开发区文景路220号一方中港国际B座6层606室
陕西省西安市经济技术开发区文景路220号一方中港国际B座6层606室陈力群
4537.884547万元
其他股份有限公司(非上市)
2022年12月27日
一般项目：环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业
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自动控制系统装置制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；
物业管理；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；工程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；节能
管理服务；机械设备研发；合同能源管理；大气污染治理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程施工；
建设工程设计；特种设备设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)截至本独立财务顾问报告签署日，驭腾零壹尚未开展实际业务
2、历史沿革
具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、下属企业及分公司情况”之“2、历史沿革”。
3、设立的背景
为了进一步拓宽融资渠道，满足驭腾能环及其子公司发展的资金需求，驭腾能环设立子公司陕西驭腾零壹节能管理有限公司，与中电投融和融资租赁有限公司（简称“融和租赁”）以售后回租模式开展融资租赁业务。
2023年1月17日，驭腾能环和驭腾零壹与融和租赁签署《融资租赁合同》，驭腾零壹将其持有 5 套 EMC 装置资产（简称“售后回租资产”）以售后回租的模式开展融资租赁，租赁物转让款即本金为3600万元，租赁期限60个月，自起租日开始计算租赁期。具体融资模式为：
出租人中电投融和融资租赁有限公司承租人陕西驭腾零壹节能管理有限公司共同承租人陕西驭腾能源环保股份有限公司
驭腾能环将其持有 5 套 EMC 装置资产以账面净资产经评估后用以给全资子交易架构
公司驭腾零壹出资，再由融和租赁回租给驭腾能环和驭腾零壹使用。
保证人驭腾能环与陈力群、姚晓红夫妇提供连带责任担保
股权质押驭腾能环将持有的驭腾零壹100%股权质押给出租人担保方式收益权质押协议驭腾能环将5套装置的收益权质押给融和租赁租赁物质押驭腾零壹将5套装置的设备抵押给融和租赁
2-1-90开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
驭腾能环将陕西陕焦化工4.3米焦炉荒煤气显热回租赁物质押收项目的设备（《设备为60根上升管）抵押给融和租赁
注：售后回租资产为5套荒煤气显热回收装置，分别为山东钢铁莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收项目、陕西黄陵煤化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项
目、陕西龙门煤化工焦化厂1#2#焦炉荒煤气显热回收项目、陕西陕焦化工5.5米
焦炉荒煤气显热回收项目、陆良景兴煤焦化5.5米焦炉上升管余热回收项目的设备。
综上所述，驭腾零壹设立的目的是为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，盘活公司现有资产，提高资金使用效率。
（二）临潼分公司陕西驭腾能源环保科技股份有限公司临潼分公司
91610115MAB0KJLT9H
陕西省西安市临潼区新丰街办新丰工业园108国道1号陕西省西安市临潼区新丰街办新丰工业园108国道1号陈力群
其他股份有限公司(非上市)
2020年9月23日
合同能源管理；节能管理服务；专业设计服务；工业设计服务；化工产
品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；大气污染治理；
环境保护专用设备销售；矿山机械销售；工业自动控制系统装置销售；
电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；货物进出口；金属加工机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）上升管、除氧器和排污扩容器等配套装置的生产
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2023）005554号《审计报告》，截至2023年3月31日，驭腾能环的资产构成情况如下：
2-1-91开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
单位：万元
2023年3月31日
项目金额比例
货币资金1100.653.54%
应收票据2039.936.55%
应收账款3598.2411.56%
应收款项融资164.950.53%
预付款项97.630.31%
其他应收款156.850.50%
存货983.253.16%
合同资产8690.2827.91%
一年内到期的非流动资产430.221.38%
其他流动资产142.640.46%
流动资产合计17404.6455.90%
其他权益工具投资2026.106.51%
固定资产7177.9423.06%
在建工程3934.5512.64%
使用权资产432.131.39%
递延所得税资产157.400.51%
非流动资产合计13728.1144.10%
资产合计31132.76100.00%
2、主要固定资产
（1）固定资产概述
驭腾能环固定资产主要为节能生产设备、运输设备、生产设备、办公设备、电子设备。截至2023年3月31日，驭腾能环合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元固定资产类别账面原值账面净值成新率
节能生产设备9925.026899.7269.52%
运输设备277.9198.3035.37%
生产设备233.74135.5357.99%
电子设备54.2430.9857.11%
办公设备16.8613.4179.55%
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（2）房屋及建筑物
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司无房屋所有权。
（3）租赁房产
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
承租租赁用出租房屋所出租方地理位置建筑面积租赁期限方途有权证号西安经济技术开陕（《2019）西驭腾发区文景路一方2020.01.01-安市不动产
陈力群276.31平方米办公
能环 中港国际 B 座 6 2025.12.31 权第 0351737层604室号陕（《2019）西西安文景路220安市不动产号一方中港国际
权第0351738
驭腾 B 座 6 层 601、 2019.12.01- 办公、李威558.32平方米号、陕（《2019）能环606号以及地下2024.12.01车位西安市不动负二层7个停车产权第位
0351739号
驭腾西安市西安市临潼区新生产厂区面积能环临潼区
丰街道办新丰工7000平方米；办2020.11.21-生产、临潼占利建无
业园108国道1公楼面积30002025.11.22办公分公筑劳务号平方米司部
2020年9月23日，驭腾能环设立临潼分公司，临潼分公司向西安临潼区占
利建筑劳务部租赁10000平方米的厂房与办公楼用于上升管等产品的生产及办公，房屋和厂房所有权人为陕西双科金属结构有限公司，陕西双科金属结构有限公司取得陕（2019）临潼区不动产权第0008504号《不动产权证书》，但是尚未取得房产证书，目前所有权人已缴纳房产税，房产证书办理中。
经核查，陕西双科金属结构有限公司与西安临潼区占利建筑劳务部、陕西驭腾能源环保科技股份有限公司临潼分公司已于2020年11月26日签订《同意转租协议》，临潼分公司租赁房屋未办理房产证对标的公司的影响如下：
第一，从用途角度，临潼分公司主要为驭腾能环加工制造配套设备，主要生
产流程为下料-组装-外包，加工制造工艺无特殊流程；临潼分公司目前产能为
1500吨铆焊加工能力，生产场地最低要求4000平方米左右，耗材、标准件库房
最低要求1000平方米，办公场所300平方米，临潼分公司的现状对于生产场地
2-1-93开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
和办公场地没有特殊要求；关于临潼分公司 X 射线探伤室，如涉及搬迁，可将相关业务委托第三方开展，且探伤室的重建对场地也无特殊要求；因此，从用途角度，如不能继续使用该房屋，可替代场所较多。
第二，从搬迁费用角度，在目前产能1500吨情况下，如生产场地搬迁，预
计设备及存货拆卸安装时间约10天左右，按目前西安市租赁市场预估，另行租赁场地的一年租赁费约80-100万元，比目前160万元每年的租赁费用更低，因此，从搬迁时间及租赁费的角度，如不能继续使用该房屋，搬迁等情形对驭腾能环经营不会产生重大影响。
第三，从经营的角度，临潼分公司于2021年开始陆续投产，2022年产能逐渐平稳，目前主要为驭腾能环加工制造配套设备，其中主要设备上升管换热器等设备可以从江苏龙冶等供应商采购，不存在依赖情形。因此，从临潼分公司功能角度，如不能继续使用该房屋，其生产的设备市场均能找到替代品，短时间内，对驭腾能环的经营不会产生重大影响。
同时，驭腾能环已陆续开始找新的场地，自建生产基地，目前驭腾能环已收到西安市经济技术开发区、杨陵区招商局等项目邀请，目前驭腾能环正在选址过程中，预计在未来2-3年内，将启动生产基地的建设。
综上所述，驭腾能环及其子公司无自有房屋，均为租赁；临潼分公司租赁的房屋虽然尚未取得房产证，但不会对驭腾能环的持续经营产生重大不利影响。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司无土地使用权。
（2）商标
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司拥有1项已注册商标。
商核定序标取得使用商标图形注册号使用有效期备注号名方式情况类别称驭
2017年05月21日原始正常
1腾18990743第1类
至2027年05月20取得使用
TEN
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商核定序标取得使用商标图形注册号使用有效期备注号名方式情况类别称日中
（3）专利
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司拥有62项专利，其中发明专利5项，实用新型专利57项。
具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况”之“（一）主要资产情况”之“3、主要无形资产”之“（3）专利”。
（4）域名
截至2023年3月31日，驭腾能环及其下属子公司、分公司正在使用的主要的境内域名共1项，具体情况如下：
域名持有有效期截
序号 域名 域名类型 ICP 备案号者至
陕 ICP 备 20007667
1 yutenggc.com 驭腾能环 国际顶级域名 2023-09-10
号-1
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债、或有负债
根据中审亚太出具的《审计报告》，截至2023年3月31日，驭腾能环的负债构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
项目金额比例
短期借款4105.1619.41%
应付票据593.882.81%
应付账款9511.7444.97%
合同负债34.700.16%
应付职工薪酬103.030.49%
应交税费218.661.03%
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其他应付款1195.545.65%
一年内到期的非流动负债829.853.92%
其他流动负债2486.3811.76%
流动负债合计19078.9490.21%
长期借款650.003.07%
租赁负债151.950.72%
长期应付款1142.865.40%
递延收益57.030.27%
递延所得税负债68.730.32%
非流动负债合计2070.579.79%
负债合计21149.51100.00%
驭腾能环负债科目主要为流动负债，流动负债主要为应付账款和短期借款。
2、对外担保情况
截至2023年3月31日，驭腾能环不存在对外提供担保的情况。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至2023年3月31日，驭腾能环所有权或使用权受到限制的资产主要为承兑汇票、汇票保证金及抵押的固定资产（EMC 装置），具体情况为：
权利受占总资资产名称资产类别账面价值发生原因限类型产比例流动资
承兑汇票保证金质押4776434.221.53%保证金产质押给中信银行西流动资
承兑汇票质押1200.000.000.39%安分行用于开具承产兑汇票驭腾能环对西安投融资担保为其向交通银行陕西省分行
ZL202121320015.8 无形资
质押--借款提供担保事宜
ZL202121188367.2 产
提供反担保，用于驭腾能环1000万元借款
5 套 EMC 装置和
陕西陕焦化工4.3米焦炉荒煤气显固定资用于融和租赁售后
抵押43293901.8413.91%热回收项目的设产回租融资
备之设备-60根上升管
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权利受占总资资产名称资产类别账面价值发生原因限类型产比例驭腾能环5套
EMC 装置的收益 收益权 质押权
驭腾零壹100%股股权质押权
合计--49270336.0615.83%-
（四）诉讼、仲裁或司法强制执行情况
1、重大诉讼、仲裁情况
根据驭腾能环及其下属子公司确认，截至2023年3月31日，驭腾能环及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的仲裁案件，驭腾能环及其下属子公司正在进行的标的金额100万元以上的诉讼案件共有1件，具体情况如下：
2023年2月15日，因承揽合同纠纷，西安峰鑫建筑工程有限公司诉驭腾能
环支付拖欠工程款163.5万元及延迟支付利息2.3405万元、差旅费、律师费6.655万元，目前该案件处于庭审阶段，法院尚未作出有效判决。
截至2023年3月31日，上述诉讼案件的金额占标的公司最近一期净资产的比例为1.73%，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；除上述诉讼事项外，标的公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
2、行政处罚或刑事处罚报告期内，2022年3月31日，济南市钢城区应急管理局对标的公司下发“（鲁济钢）应急罚[2022]12号”《行政处罚决定书》，认为标的公司在安全生产应急预案编制前未按照规定开展风险辨识、评估和应急资源调查，对标的公司给予罚款人民币贰万肆仟元的行政处罚。标的公司完成整改，济南市钢城区应急管理局对整改完成后的项目进行验收，并于2022年5月6日出具证明：“目前案件已执行完毕，企业已按要求整改并通过验收，未造成危害后果。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第15号，第77号修订）第二十九条
第三款规定，该行为属于一般性违法行为，不构成重大违法违规。”
报告期内，驭腾能环及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，除上述行政处罚外，标的公司最近三年内
2-1-97开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
未受到行政处罚或者刑事处罚。
驭腾能环已取得西安经济技术开发生态环境局、西安经济技术开发区住房和
城乡建设局经开区住建局、西安经济技术开发区应急管理局、国家税务总局西安
经济技术开发区税务局、西安市劳动人事争议仲裁委员会、西安经济技术开发区
社会事业服务局、陕西省住房资金管理中心等出具的关于标的公司报告期合法合规的证明文件。
综上所述，截至2023年3月31日，除上述之外，驭腾能环及其子公司不存重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
（五）标的公司的主要经营资质驭腾能环及其子公司拥有的主要资质文件已在重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十四）标的公司资质和报批情况”中披露。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司是行业领先的节能环保服务供应商，面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的
方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节
能量检测等综合服务。标的公司长期专注节能环保专用装备的研发、设计、生产，以及提供节能环保装备成套工程技术解决方案和相关技术服务，打造一流节能环保企业，服务中国节能环保事业。标的公司面向焦化、钢铁、电力等企业，主要提供焦炉荒煤气显热回收利用核心节能装备制造以及工程的设计、建造和运维等。
标的公司主要借助合同能源管理和工程总承包的业务模式实现技术和产品的输出，为客户提供能源管理的一站式服务，实现能源管理的信息化、智能化、绿色化运营。
（二）标的主营业务情况
1、合同能源管理
2-1-98开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
合同能源管理，即 EMC（Energy Management Contracting），是一种由出资方建设、运营、分享收益并在合同期满后移交给业主方的业务模式，节能服务公司与业主方签订节能服务合同，约定项目节能目标，由节能服务公司提供节能项目用能状况诊断、设计、融资、改造、施工、设备安装、调试、运行管理、节能
量测量和验证等服务并保证节能量或节能率，业主方保证节能服务产出。节能服务合同主要分为节能效益分享型、节能量保证型和能源费用托管型。
驭腾能环当前的合同能源管理主要为上升管余热回收项目及干熄焦余热回收项目，通过改进工业企业生产设置的工艺结构并增加节能装置，对工业生产过程中产生的余热资源进行回收利用，将其转化为工业生产过程所需的蒸汽、电力等。通过合同能源管理，实现降低客户能源消耗，实现余热资源回收利用的目的。
2、工程总承包
工程总承包，即 EPC（Engineering Procurement Construction），业务流畅包括设计、采购和施工。是指标的公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。一般通过招标、协商议价等方式获取合作合同，利用自主研发的核心技术或核心工艺，向业主提供具有针对性的技术实施路径，并在项目具体执行过程中进行技术实现，凭借标的公司在焦化能源行业多年的工程施工经验、专业的技术分析团队及较强的综合
项目管理能力，实现工程总承包项目盈利。
通常标的公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。标的公司主要承接上升管余热回收项目、VOCs 废气治理项目、干熄焦配套除尘及机焦侧除尘项目等。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所在行业属于门类“M 科学研究和技术服务业”中的大类“M75 科技推广和应用服务业”。
1
驭腾能环属于节能服务行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、住房和城乡建设部及国家能源局等，行业自律组织为中国节能协会节能服务产业委员会。
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序号主管单位监管职责
负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协国家发展和改革
1调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资
委员会
源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
拟定并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政
2工业和信息化部策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策。
负责研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建设，住房和城乡建设建筑业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划并指
3
部导实施，对全国的建筑活动实施统一监督管理，制定及推行相关的行业标准。
研究提出能源发展战略的建议，拟定能源发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和
4国家能源局
新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作。
节能服务行业自律机构，简称 EMCA，2003 年 12 月经国家民政部批准成立，是在国家发改委、财政部、世界银行、全球环境基金的大力支持下，致力于推广“合同能源管理”市场化节能机制，培育并引领全中国节能协会节国节能服务产业发展而成立的节能服务行业协会组织。主要职能是围
5能服务产业委员
绕节能减排配合政府工作，开展调查研究、进行节能政策和法规的宣会
传、传播合同能源管理机制、搭建节能服务公司与耗能企业之间合作
桥梁、提供咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用，营造产业发展良好环境以及倡导行业自律等。
驭腾能环所处行业的主要法律法规如下：
序文件名文号颁布单位颁布时间主要涉及内容号《关于严格能效约束发改产业国家发展改革到2025年，通过实施节
1推动重点领域节能〔2021〕委、工业和信2021-10-18能降碳行动，钢铁、电解
息化部、生态降碳的若干意见》1464号环境部、市场铝、水泥、平板玻璃、炼
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监管总局、国油、乙烯、合成氨、电石家能源局等重点行业和数据中心达到标杆水平的产能比
例超过30%，行业整体能效水平明显提升，碳排放强度明显下降，绿色低碳发展能力显著增强。
到2030年，重点行业能效基准水平和标杆水平
进一步提高，达到标杆水平企业比例大幅提升，行业整体能效水平和碳排放强度达到国际先进水平，为如期实现碳达峰目标提供有力支撑。
继续深化工业、建筑、交
通运输、公共机构等重点《中共中央国务院关领域节能；大力推进城镇于完整准确全面贯既有建筑和市政基础设
2彻新发展理念做好无国务院2021-09-22施节能改造，提升建筑节
碳达峰碳中和工作能低碳水平；发展市场化的意见》节能方式，推行合同能源管理，推广节能综合服务。
《中华人民共和国国壮大节能环保、基础设施民经济和社会发展绿色升级、绿色服务等产十三届全国人
3第十四个五年规划无2021-03-11业，推广合同能源管理、大四次会议和2035年远景目标环境污染第三方治理等纲要》服务模式。
《国务院关于加快建引导中小企业聚焦主业国发
立健全绿色低碳循增强核心竞争力，培育
4〔2021〕4国务院2021-02-22
环发展经济体系的“专精特新”中小企业。推号指导意见》行合同能源管理、合同节
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水管理、环境污染第三方治理等模式和以环境治理效果为导向的环境托管服务。
规定了合同能源管理的技术要求和合同文本。结合合同能源管理模式的中国标准
现状和发展，厘清了合同分类号
国家市场监督能源管理、合同能源管理《合同能源管理技术（CCS）管理总局、中项目、能源基准、节能量
5 通 则 》F01；国际 2020-03-31
国国家标准化等基本概念。将原标准中（GB/T24915-2020） 标准分类管理委员会只有节能效益分享型合号（ICS）同模版，增加为节能效益
27.010
分享型、节能量保证型和能源费用托管型三种合同模版
遵循企业自愿的原则，按照制造业高质量发展和
“放管服”改革要求，在持续加强企业能源消费管
理、加大节能监察力度的工信部节基础上，不断强化节能服《工业节能诊断服务函工业和信息化
62019-05-16务工作，完善市场化机行动计划》[2019]101部制。以能源管理基础薄弱号
的企业和行业为重点，加大节能诊断服务工作力度，使工业节能逐步向各行业、大中小企业全面深入推进和提升。
中华人民节约资源是我国的基本全国人民代表《中华人民共和国节共和国主国策。国家实施节约与开
7大会常务委员2018-10-26约能源法》席令第十发并举、把节约放在首位会六号的能源发展战略。国家鼓
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励、支持节能科学技术的
研究、开发、示范和推广，促进节能技术创新与进步。
促进清洁生产，提高资源利用效率。要求对企业生中华人民
全国人民代表产过程中产生的废物、废《中华人民共和国清共和国主
8大会常务委员2018-10-26水和余热等进行综合利洁生产促进法》席令第五会用或者循环使用或者转十四号让给有条件的其他企业和个人利用。
鼓励工业企业加强节能
技术创新和技术改造，开展节能技术应用研究，开发节能关键技术，促进节能技术成果转化，采用高《工业节能管理办工信部第工业和信息化效的节能工艺、技术、设
92016-04-27法》33号部备(产品)；鼓励工业企业
创建“绿色工厂”，开发应用智能微电网、分布式光
伏发电、余热余压利用和
绿色照明等技术，发展和使用绿色清洁低碳能源。
明确国家采取有利于节
约和循环利用资源、保护
中华人民和改善环境、促进人与自全国人民代表《中华人民共和国环共和国主然和谐的经济、技术政策
10大会常务委员2014-04-24境保护法》席令第九和措施，鼓励环境保护产会
号业发展，促进环境保护信息化建设，提高环境保护科学技术水平。
《关于加快发展节能国发通过推广节能环保产品，
11国务院2013-08-01环保产业的意见》[2013]30有效拉动消费需求；通过
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号增强工程技术能力，拉动节能环保社会投资增长，有力支撑传统产业改造升级和经济发展方式加快转变。
重点开发推广高效节能
技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。
加快资源循环利用关键《关于加快培育和发国发共性技术研发和产业化
12展战略性新兴产业[2010]32国务院2010-10-18示范，提高资源综合利用的决定》号水平和再制造产业化水平。示范推广先进环保技术装备及产品，提升污染防治水平。推进市场化节能环保服务体系建设。
对采取合同能源管理模《关于加快推行合同式的节能项目在资金支国办发发改委、财政
能源管理促进节能持力度、税收扶持政策、
13[2010]25部、人民银行、2010-04-02
服务产业发展的意相关会计制度、改善金融号税务总局见》服务等方面提出了具体的支持政策。
（四）主要产品的用途及报告期的变化情况
驭腾能环主营业务为向焦化、钢铁、化工等行业客户提供节能服务。
报告期内，标的公司主要通过合同能源管理、工程总承包的业务模式提供节能服务，同时开展部分化工产品销售业务，报告期内公司的主营业务未发生变更。
五）主要产品及工艺流程
1、焦炉荒煤气显热回收利用项目
2、低温烟气余热回收利用项目
3、锅炉烟气 SDS 脱硫、除尘项目
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4、VOCs 废气治理项目
5、机焦侧除尘项目
6、干熄焦项目/干熄焦及余热发电项目
具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（五）主要产品及工艺流程”。
六)主要业务模式
标的公司商业模式是以“节能环保装备及成套工程技术解决方案”为战略立足点，合同能源管理和工程服务协同发展形成了“设计、制造与服务相结合”的“1+2+N”业务体系。
标的公司主要面向钢铁、焦化等下游行业，以上升管余热回收技术、远程监测平台、专业化技术团队等为客户提供节能方案、工程建设、运维监控和技术解
决等服务，致力于形成工业节能工程建设领域的全链条服务，实现工程的基础收益和后续服务的增值收益。以下是标的公司主要的业务模式：
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1、采购模式
标的公司采用以项目为导向的采购模式，根据项目进度进行采购工作。
（1）在采购内容方面，主要是标的公司投资或承建的工程项目所需的物资、工程分包及服务，项目建设所需采购的材料、设备、配件及工具等。包括钢材、管件、阀门；工艺泵、风机、汽包、排污扩容器、上升管；机务安装、土建施工、
电气安装、水处理施工；TRT 缓蚀除盐剂等化工材料。双方就项目施工过程中需要确定的相关设备、物资的型号标准、数量和技术参数等事先沟通确认，由生产需求制定采购计划来进行采购。
（2）在采购方式方面，分为非招标采购和招标采购。在非招标采购中，根
据采购计划进行市场询价，在充分比较各家供应商的供货能力、供货价格和产品品质等方面因素后对供应商进行筛选，保障产品的及时供应和采购成本的控制；
在招标采购中以质量、交期（交货时间）、价格、配合度（售后及信息反馈）作为考虑因素进行合格供方管理以控制采购成本。
2、销售模式
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标的公司根据所开展业务的市场特征和行业属性，将设备使用年限长且已有供热更换改造需求的工业企业等用能单位作为目标市场，通过招投标、议标、业务往来、客户推荐等方式获取项目资源，主要采用合同能源管理模式（EMC）和工程总承包模式（EPC）开展项目建设和运维：
（1）合同能源管理：*在业务初步接洽和项目评估时，通过对客户原有能
耗的诊断和审计、节能方案的制定、测试节能效果的展示、节能效益分享期及分
享比例等节能项目情况进行路演展示；*在以上能源审计和改造方案设计的基础
上核定比较确切的成本及可行的总效益，并在此基础上，设计各种分成方案，并设计谈判方案及策略、标的公司预期目标及底线；*标的公司与客户就以上问题
进行节能服务合同的谈判，并签订合同能源管理合同。同时，通过独立从事节能项目的后期运营和维护工作，打造自主业务能力和品牌形象，以此来开拓市场。
（2）工程总承包：EPC 是节能环保工程建设行业总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。
3、研发模式
标的公司研发是以市场和客户需求为导向的，采用开放式创新的研发模式，具有创新导向、开放式、敏捷、持续改进并与市场紧密结合的研发特点。
*创新导向的研发模式：在创新上下功夫，加强技术研究和新材料的研发，不断提升产品质量和技术含量，以满足客户需求。
*开放式的研发模式：与科研机构、大学、行业协会和其他相关企业建立长
期合作伙伴关系，共同开展技术研发和产品开发。以便获得更多的技术支持和市场信息，有助于共同解决技术难题和推广应用成果。与合作伙伴进行广泛的技术交流和合作，利用外部资源开展研发，不断扩大研发范围和深度。将客户纳入研发过程中，了解客户需求和市场需求，根据客户反馈进行产品改进和技术优化，助于缩短研发周期和降低产品失败的风险。
*敏捷的研发模式：采用敏捷开发方法，标的公司强调团队合作和迭代式开发，快速反应市场需求变化和客户需求，提高研发效率和质量。
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*持续改进的研发模式：注重持续改进和优化研发流程和技术手段，引入新的技术和工具，提高研发效率和质量。充分利用现有的开源软件和平台，利用互联网、加强与行业、技术社区的交流，与其他企业和专业人士共享技术和经验，降低研发成本和风险。
*研发与市场紧密结合的研发模式：研发团队与市场团队紧密合作，了解市场需求和产品需求，根据客户反馈不断优化产品和技术，以提高客户满意度和市场竞争力。
4、成本控制模式标的公司作为一家以“高端节能环保装备研发、制造及成套工程技术解决方案”为战略立足点的科技型企业，在不断追求提高产品质量的同时，严格进行企业成本管理和控制，以保持企业的竞争力。具体措施如下：
（1）EPC 项目成本控制措施
* 标的公司 EPC 项目工程紧紧围绕工业节能为客户提供全套节能方案，在项目投标阶段，技术管理部及设计院通过标书及甲方相关要求，给出工业节能设计方案及项目实施料、工、费等基础消耗量，由招采部对相关材料、设备及施工费等进行询价，最后由成本合约部测算出该项目初步工程造价，财务部结合融资环境及不同融资渠道，给出资金成本，并进行项目可行性分析，一般会给出3个档位价格，理想报价、同行业竞争报价及最低报价。
* EPC 项目中标后，标的公司技术管理部、设计院、招采部、工程技术管理部、运行管理部及财务部共同召集项目专题会议，优化项目实施方案并测算项目盈利水平，最终会形成项目实施进度横道图及该项目成本造价概算表。
* EPC 项目在建设实施过程中，上述各部门要围绕项目成本造价概算表实施工程，若出现较大耗用量偏差，由技术管理部、设计院及工程技术管理部查找原因，是否存在增项内容，是否要向甲方发起签证等，若出现价格较大变动，由招采部、成本合约部及财务部调取编制项目成本造价概算表询价资料，找出原因，若是市场原因，是否要向甲方发起主要材料涨价工作联络确认函，便于项目完工最终双方结算确认。
* EPC 项目完工并竣工验收后，标的公司要组织对项目实施进行综合评定，
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从工期、造价及业主方对我方评价等多方面进行评定，对项目经理等相关人员进行业绩考核、激励。
（2）EMC 项目成本控制措施
* EMC 项目实施至工程完工并进入节能分享期，参考上述 EPC 项目建设管理实施。
* EMC 项目进入节能运行期，运行管理部要提前培训上岗合格的运行工人，项目进入节能运行期，运行工人及技术骨干必须掌握关键的操作规则及关键的指标变化，要随时应对甲方停水、停电等突发事件引起的系统故障。
*标的公司建立了远程在线管理服务平台，标的公司总工、各专业专工及分管运行副总手机上实时能查看到每个项目运行实时数据，包括系统运行水压、温度、水气分离及压差等运行参数，各专业工程师可以远程操控一些基本操作，确保系统良性运行。
*标的公司对运行管理部业绩考核、奖励，是通过每月实际节能量与设计节能量差异进行分析考核。
此外，标的公司也将通过技术升级、生产流程改进、优化企业管理等方式，实现企业未来成本持续下降，品质持续改善的目标。
5、盈利及结算模式
标的公司主营业务分为合同能源管理项目（EMC）、工程总承包项目（EPC）及技术服务及其他类。
（1）合同能源管理项目（EMC）：合同能源管理业务模式为标的公司为合
作方提供余热回收系统的资金筹措、建设，达到合同约定的各种参数指标和验收标准后，由标的公司或合作方运营管理，按合同约定的收益期每月收取一定的投资回报，最终在收回最后一期款项后将余热回收系统无偿移交给合作方。盈利来源为效益分享期每月收取投资回报。
（2）工程总承包项目（EPC）：工程总承包业务模式为标的公司完成设计、施工、安装、调试、试运行后，将系统整体移交业主。
（3）技术服务：盈利来源为标的公司为客户提供技术开发或单次结算的技术
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服务收取服务费，履约完成后按时点法确认收入。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入按产品分类
报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：
单位：元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例合同能源
管理项目11055583.9844.30%41814675.3126.39%41325489.6732.02%（《EMC）工程总承
包项目13473931.3453.99%102309876.9664.58%68313350.8552.94%（《EPC）技术服务
331320.761.33%1025471.690.65%479606.020.37%
及其他化工产品
及化工设97367.280.39%13277776.968.38%18925608.2114.67%备
合计24958203.36100.00%158427800.92100.00%129044054.75100.00%
2、主要客户情况
（1）2023年1-3月前五名销售客户的情况如下：
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1常州焦环工程有限公司是5745272.7122.91%
2蒲城驭腾新材料科技有限公司是5045577.7520.12%
3陕西黄陵煤化工有限责任公司否2397820.609.56%
内蒙古庆华集团腾格里煤化有限
4否2014402.568.03%
公司
5徐州龙兴泰能源科技有限公司否1625697.756.48%
合计16828771.3767.10%
（2）2022年度前五名销售客户的情况如下：
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1常州焦环工程有限公司是29637054.5518.68%
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2山东鼎信安装工程有限公司否26805134.5316.90%
3陕西黄陵煤化工有限责任公司否14183019.908.94%
4陕西陕焦化工有限公司否10028409.566.33%
5徐州龙兴泰能源科技有限公司否8234258.005.19%
合计88887876.5456.04%
（3）2021年度前五名销售客户的情况如下：
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1江苏龙冶节能科技有限公司否16044876.9412.42%
2陕西黄陵煤化工有限责任公司否13933147.9010.79%
3徐州龙兴泰能源科技有限公司否12752212.399.87%
4临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司否12714547.189.84%
5洛阳龙泽能源有限公司否9553984.057.40%
合计64998768.4650.32%
（八）主要原材料和供应情况
1、主要原材料及供应情况
报告期内，标的公司采购内容主要是工程项目物资、工程分包及服务，包括机务安装、土建施工、电气安装、水处理施工；工程项目和设备生产所需采购的
材料、设备、配件及工具等，包括上升管、工艺泵、风机、汽包、排污扩容器、钢材、管件、阀门等；另外，从标的公司关联方蒲城驭腾新材料科技有限公司采购 TRT 缓蚀除盐剂等化工材料。
2、主要供应商情况
（1）2023年1-3月前五名供应商的情况如下：
单位：元是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1陕西顺恒鑫达机械设备有限公司否2322590.349.49%
2常州市嘉文环保设备有限公司否1504424.786.15%
3西安峰鑫建筑工程有限公司否1472500.006.02%
4泊头市中弘环保设备厂否1350467.545.52%
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5山东军辉建设集团有限公司否1247229.365.10%
合计7897212.0232.28%
（2）2022年度前五名供应商的情况如下：
单位：元是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1江苏龙冶节能科技有限公司否36696702.3924.55%
2山东军辉建设集团有限公司否17496784.9511.70%
3蒲城驭腾新材料科技有限公司是10354884.626.93%
4苏华建设集团有限公司否7867180.215.26%
5泊头市中弘环保设备厂否7456310.684.99%
合计79871862.8553.43%
（3）2021年度前五名供应商的情况如下：
单位：元是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1江苏龙冶节能科技有限公司否12477778.4810.03%
2蒲城驭腾新材料科技有限公司是11887172.919.55%
3陕西福莱建设工程有限公司否2905678.902.33%
4西安峰鑫建筑工程有限公司否2790397.002.24%
5江苏科源阀门制造有限公司否2301302.501.85%
合计32362329.7926.00%
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，2023年1-3月、2022年度驭腾能环前五名客户中常州焦环为标的公司参股公司，驭腾能环持有其20.00%的股权，常州焦环为标的公司关联方，王国庆为常州焦环的实际控制人。
报告期内，江苏龙冶是2021年度驭腾能环前五名客户、前五名供应商和2022年度前五名供应商。2023年1月，常州焦环实际控制人王国庆成为标的公司自然人股东，持有标的公司7.99%的股份；江苏龙冶持有常州焦环20%的股权；同时，王国庆通过其控制的常州飞天齿轮有限公司持有江苏龙冶4.69%的股权。
2-1-112开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
报告期内，2021年度驭腾能环前五名供应商中蒲城驭腾新材料科技有限公司属于关联方，驭腾能环实际控制人陈力群通过驭腾集团持有其90%的股权，为驭腾能环受同一母公司控制的其他企业。
除上述客户或供应商外，驭腾能环的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。
（《十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况截至本独立财务顾问报告签署日，驭腾能环共有5名核心技术人员，具有较高稳定性，预计本次交易后能够继续在标的公司担任原有岗位。基本情况如下：
序性姓名职称在标的公司任职时间研究成果号别
2017年8月至今先后担任节能环
陈学压力余热回收装置
1男工程师保事业部部长、执行总经理、总
西的控制系统等专利
经理、常务副总经理
2015年3月至今先后担任研发工
高级节用于焦炉煤气制氢
周保程师、节能项目技术负责人、工
2男能评估的原料气净化系统
平艺室主任、副部长、副总经理等师等专利职务注册环研究方向为锅炉及李军
3男保工程2018年12月至今任工程师工业炉烟气脱硫脱
辉师硝除尘技术
焦炉机、焦侧除尘，干熄焦除尘、筛焦楼
中级工2021年9月至今任设计院-机械工
4路凯男除尘、转运站除尘等
程师程师袋式除尘系统设计工作研究方向为铁矿石
2021年9月至今任工艺工程师、
5张力男工程师快速磁化焙烧技术
工艺技术负责人的研究
报告期内，标的公司有两名核心技术人员离职，具体情况如下：
序号姓名性别离职时间及原因离职前任职因个人原因于2022年12月9日离2021年10月至离职任设计
1王金波男
职院工艺设计工程师因个人原因于2022年11月18日离2019年10月至离职任电气
2崔云鹤男
职工程师综上，报告期内，标的公司核心技术人员变动不大，不影响标的公司整体技术的研发。
（十一）境外生产经营情况
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驭腾能环无境外生产经营情况。
（十二）安全生产情况
根据《安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规，国家对矿山企业，建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。标的公司已于2022年5月6日取得陕西省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，编号：（陕）JZ 安许证字[2019]010911，许可范围：建筑施工，有效期至2025年5月6日。
报告期内，2022年3月31日，济南市钢城区应急管理局对标的公司下发“（鲁济钢）应急罚[2022]12号”《行政处罚决定书》，认为标的公司在安全生产应急预案编制前未按照规定开展风险辨识、评估和应急资源调查，对标的公司给予罚款人民币贰万肆仟元的行政处罚。标的公司完成整改，济南市钢城区应急管理局对整改完成后的项目进行验收，并于2022年5月6日出具证明：“目前案件已执行完毕，企业已按要求整改并通过验收，未造成危害后果。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第15号，第77号修订）第二十九条
第三款规定，该行为属于一般性违法行为，不构成重大违法违规。”（《十三）质量控制情况
1、质量控制标准及相关措施
驭腾能环建立了《材料领用管理制度》《材料库房管理制度》《成本考核管理办法》《生产技术图纸管理制度》《生产设备管理制度》等一系列制度及标准，确保标的公司生产经营过程中产品质量达标。
驭腾能环临潼分公司设有生产厂房，建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，在采购原材料、生产加工、成本入库及出库环节履行相关质量控制制度；同时，标的公司在各项目场地设有材料仓库，严格执行了入库及出库管理程序，保障了产品及工程质量的稳定性。
截至本独立财务顾问报告签署日，驭腾能环获得了质量管理体系、环境管理体系及职业健康管理体系认证证书，具体情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十四）标的公司资质及报批情况”。
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2、产品质量纠纷
报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。
（十四）标的公司资质和报批情况
截至2023年3月31日，标的公司资质和报批情况如下：
1、特种设备生产许可证
公司名称证书编号认证范围发证机关有效期
2022年8月25日压力容器制造（含安陕西省市场监驭腾能环 TS2261045A-2026 -2026 年 8 月 24装、修理、改造）督管理局日承压类特种设备安陕西省市场监2023年2月9日
驭腾能环 TS3861182A-2027
装、修理、改造督管理局-2027年2月8日
2、工程设计资质证书
公司名称证书编号认证范围发证机关有效期大气污染防治工程乙
2022年10月13级；水污染防治工程陕西省住房和城
驭腾能环 A261153230 日-2025 年 10 月乙级；焦化和耐火材乡建设厅
13日
料工程乙级
3、安全生产许可证
公司名称证书编号认证范围发证机关有效期
（陕）JZ 安许证 陕西省住房和城 2022 年 5 月 6 日驭腾能环建筑施工
字[2019]010911乡建设厅-2025年5月6日
4、建筑业企业资质证书
公司名称证书编号认证范围发证机关有效期
2020年9月16日
机电工程施工总承西安市住房和城
驭腾能环 D361300205 -2025 年 9 月 16包三级乡建设局日
环保工程专业承包西安市住房和城2020年7月8日-
驭腾能环 D261236621二级乡建设局2025年7月7日
5、排污登记
公司名证书编号认证范围发证机关有效期称陕西省住房2022年11月11临潼分环境保护专用
91610115MAB0KJLT9H001W 和城乡建设 日-2025 年 11
公司设备制造厅月10日
6、质量管理体系认证证书
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公司名证书编号认证范围发证机关有效期称
GB/T19001-2016/ISO9001： 中鉴认证 2020 年 8 月驭腾能
0070020Q53048R0S 2015 标准、GB/T50430-2017 标 有限责任 22 日-2023 年
环准公司8月21日
7、环境管理体系认证证书
公司名证书编号认证范围发证机关有效期称中鉴认证2020年8月驭腾能 GB/T24001-2016/ISO14001:2015
0070020E51889R0S 有限责任 22 日-2023 年
环标准公司8月21日
8、职业健康管理体系认证证书
公司名证书编号认证范围发证机关有效期称中鉴认证2020年8月驭腾能 GB/T45001-2020/ISO45001：
0070020S517339R0S 有限责任 22 日-2023 年
环2018公司8月21日
9、高新技术企业证书
公司名称证书编号发证机关有效期
陕西省科学技术厅、陕西省财政2021年11月25日
驭腾能环 GR202161001975
厅、国家税务总局陕西省税务局-2024年11月25日
10、节能服务资质
2014年10月30日，中华人民共和国工业和信息化部发布2014年第67号《公告》，
认定驭腾能环为该部推荐的节能服务公司。
11、辐射安全许可证
公司名称证书编号发证机关有效期
陕环辐证2022年9月30日-驭腾能环西安市生态环境局
[A2225] 2027 年 9 月 29 日
十五）主要产品生产技术所处的阶段
具体详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十五）主要产品生产技术所处的阶段”。
八、报告期主要财务数据
根据中审亚太出具的《审计报告》，驭腾能环最近两年一期的主要财务数据
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如下：
单位：万元
2023年3月31日/2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2023年1-3月2022年度2021年度
资产合计31132.7629200.5018241.61
负债合计21149.5119806.9115527.35
所有者权益9983.259393.592714.27
营业收入2507.8615862.4312916.10
营业利润629.083181.102354.30
利润总额629.083178.262354.30
净利润554.663023.682299.49归属于母公司股东的净
554.663023.682299.49
利润扣非后归属于母公司股
525.582962.982200.02
东的净利润经营活动产生的现金流
-170.53471.31999.01净额投资活动产生的现金流
-981.94-3048.09-718.62净额筹资活动产生的现金流
335.153420.22-235.20
净额期末现金及现金等价物
623.011440.33596.89
余额
九、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况
2022年8月1日，驭腾能环与蒲城新材料签订《专利实施许可合同》，约定驭腾能环将其持有的发明“一种干式 TRT 缓蚀除盐剂及其制备方法”（专利号：ZL201410521635.6）以排他性实施许可的方式授权蒲城新材料使用，许可期限自2022年8月1日至2027年8月1日，许可地域为中国大陆地区，每年的许可费用为50万元，除标的公司节能环保项目本身使用到该专利制备方法外，不得自行实施生产、销售化工产品，也不得另行许可其他方使用本专利。
上述许可的背景为：驭腾能环在全国中小企业股份转让系统挂牌时，为了避免同业竞争情形，将驭腾能环化工产品销售业务剥离，因此标的公司将与化工产品相关的专利等一次性转给蒲城新材料；该专利“一种干式 TRT 缓蚀除盐剂及其制备方法”（专利号 ZL201410521635.6）未转让原因主要系该专利为支撑标
的公司国家级专精特新的核心发明，同时该 TRT 缓蚀除盐剂具有良好的除垢功效，有助于标的公司上升管余热回收项目及环保工程项目整体系统的稳定运行，
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若将该专利转让至蒲城新材料，可能给标的公司造成损失，该专利暂不转让至蒲城新材料。
十、交易涉及的债权债务情况
本次交易完成后，驭腾能环仍然是独立存续的法人主体，其全部债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
（一）标的公司
标的公司开展 EMC、EPC 项目时，环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件由项目最终所属方办理，驭腾能环不需要办理建设项目的排污许可、环评等行政许可手续；临潼分公司作为配套设备生产基地，已办理相关环保手续。
标的公司日常环保事项合法合规，不存在环保违规事项。
（二）临潼分公司
1、环评批复及环保验收情况2020年11月11日，西安市生态环境局临潼分局下发《关于陕西驭腾能源环保科技有限公司临潼分公司能源环保机械项目环境影响报告表的批复》（临环评批复〔2020〕118号）；2022年5月24日，西安市生态环境局下发《关于驭腾能环新建 X 射线探伤室核技术利用项目环境影响报告表的批复》（市环批复[2022]54号）。
2021年3月12日，驭腾能环临潼分公司出具《陕西驭腾能源环保科技有限公司临潼分公司能源环保机械项目竣工环境保护验收意见》，并自2021年3月
12日至2021年4月12日在生态环境公示网进行为期20个工作日的公示。
2、排污许可证办理情况
根据《排污许可管理条例》第二十四条规定，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表，不需要申请取得排污许可证。
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根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位应当按照规定的时限申请并取得排污许可证，未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需要申请排污许可证。
因此，驭腾能环临潼分公司无需取得排污许可证，需进行排污登记。
驭腾能环临潼分公司已于2020年11月11日在全国排污许可证管理信息平
台进行固定污染源排污登记，登记编号：91610115MAB0KJLT9H001W有效期自
2020年11月11日至2025年11月10日止。
3、消防验收
驭腾能环临潼分公司生产厂房租赁自陕西双科金属结构有限公司名下房屋，不动产权登记号：陕（2019）临潼区不动产第0008504号。
2022年3月21日，西安临潼区住房和城乡建设局出具《关于陕西驭腾能源环保科技有限公司临潼分公司租赁厂房》消防技术服务指导意见函（临建函[2022]41号），指导意见函显示：2022年3月15日，西安市临潼区住房和城乡建设局组织消防验收专家库三位专家对该项目进行了消防技术服务指导，并提出了整改意见。随后驭腾能环临潼分公司拟针对存在的问题进行了及时整改。经现场抽样检查及功能测试，西安市临潼区住房和城乡建设局综合评定该项目符合消防技术标准。
西安经济技术开发区住房和城乡建设局于2022年5月12日出具《证明》：
标的公司所在办公楼于2017年9月30日取得了西安市公安消防支队经济技术开
发区大队验收合格的建设工程消防验收意见书，标的公司自2020年1月1日至今，未受到本单位的行政处罚。
综上所述，截至本独立财务顾问报告签署之日，驭腾能环及临潼分公司不存在因违反有关环保、消防方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本次交易系上市公司以发行股份方式及支付现金的方式购买驭腾能环55%的股权，不涉及新增的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
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（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认和计量所采用的会计政策
标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相
关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
标的公司在合同开始日识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
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2、收入确认和计量的具体原则
标的公司主营业务为合同能源管理项目（EMC）、工程总承包项目（EPC）及技术服务及其他类。
（1） 合同能源管理项目（EMC）
合同能源管理收入是标的公司为合作方提供余热回收系统的资金筹措、建设、
达到合同约定的各种参数指标和验收标准，在项目建成验收合格后合作方运营管理或标的公司运营管理，按照合同约定的收益期每月收取一定的投资回报，并最终在收回最后一期款项后将余热回收系统无偿移交给合作方的业务模式。合同能源管理业务模式下，形成的相关资产通过在建工程、固定资产科目核算。合同能源管理收入的确认按照项目合同约定的受益期，根据合同履约期间的双方确认的节能效果确认收入。
（2） 工程总承包项目（EPC）标的公司按照已发生的成本占预计总成本的比例确定工程总承包项目履约
进度并确认收入。于资产负债表日，标的公司对已完成劳务的履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
（3）技术服务
标的公司提供技术开发或提供单次结算的服务，属于在某一时点履约义务，按照时点法确认收入。收入确认需要满足以下条件：标的公司已根据合同约定完成项目并经客户或者第三方验收，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司年报等资料，驭腾能环的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对驭腾能环利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因
1、财务报表的编制基础
标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按
2-1-121开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政
部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并范围
报告期内，纳入驭腾能环合并范围的子公司情况如下：
持股比例(%)取得子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接方式陕西驭腾零壹节租赁服务；节能
陕西省西安市陕西省西安市100%-设立能管理有限公司管理服务
3、合并范围变化情况及变化原因
标的公司于2022年12月27日新设成立子公司陕西驭腾零壹节能管理有限公司，驭腾零壹2022年未开展业务，2023年1-3月的财务情况已纳入标的公司的合并范围。
四）标的公司会计政策变更情况财政部2022年11月30日发布了财会[2022]31号《企业会计准则解释第16号》的通知。根据《企业会计准则解释第16号》通知：一、关于单项交易产生
的资产和负债相关的递延所得税，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交
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易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
标的公司自2023年1月1日执行该规定，执行该规定对2021年1月1日合并财务报表相关项目的主要影响如下：
单位：万元
2020年12月312021年1月1日调整数
项目日余额余额重分类重新计量合计
递延所得税资产91.56208.10-116.54116.54
递延所得税负债-125.83-125.83125.83
未分配利润1653.371644.08--9.30-9.30
五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况
据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策标的公司驭腾能环所处行业不存在特殊会计处理政策。
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本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买驭腾集团、陈力群等交易
对方持有的驭腾能环55%的股份。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
其中股份支付对价发行股份数量其中现金支付
交易对方交易对价（元）（《元）（《股）金额（元）驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00
（一）发行股份具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若
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干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会
议决议公告之日，即2023年4月28日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日23.2418.60
2定价基准日前60个交易日23.9619.16
3定价基准日前120个交易日23.3218.66
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2022年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.85元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发
新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
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（1）
本次发行股份购买资产的发行对象为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力
永诚、王国庆共5名特定对象，交易对方的具体情况详见本独立财务顾问报告
“第三节交易对方基本情况”。
（2）发行数量根据鹏信评估出具的标的公司鹏信资评报字[2023]第 S143 号《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司的评估值合计为54200万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司55%股份的交易作价为29700万元。
按照标的资产交易作价29700万元以及18.60元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为10139516股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本72597516股（不考虑募集配套资金）的13.97%。
本次重组中，向各交易对方具体发行股份数量如下：
其中股份支付对价发行股份数量其中现金支付
交易对方交易对价（元）（《元）（《股）金额（元）驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以
注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、
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送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、《关于股份锁定的承诺》，本次重组交易对方股份锁定安排如下：
（1）驭腾能环、陈力群、博睿永信、聚力永诚
交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的承
诺函：
*驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、37%；若标的公司在
业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群应解锁股份
及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所
的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（2）王国庆
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
*王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司
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股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持
续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所
的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
根据上市公司与交易对方的约定，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按比例享有。
（二）现金支付具体方案根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，现金支付方式为：博通股份本次交易如成功募集配套资金，且在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向交易对方各主体分别支付全部现金对价；如扣除相关费用后不
足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向交易对方分别支付；不足部分或未成功募集配套资金的，则上市公司于全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次标的资产转让出具确认函之日且在标的资产交割过户至上市公司名下之日起2个月内支付完毕。
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的金额本次交易募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将
2-1-128开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为 1.00元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构
投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，不超过本次发行股份方式购买
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资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司如下用途：
单位：万元
1本次重组现金支付部分10840.50
2对标的公司增资5000.00
3支付中介机构费用、补充上市公司流动资金3019.00
合计18859.50
（四）募集配套资金的必要性
1、配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用等，有利于降低上
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市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；
2、对标的公司增资，一方面，进一步巩固上市公司对标的公司的控制权，另一方面，充实标的公司资金实力，有利于标的公司业务的进一步拓展，提高盈利能力，同时降低标的公司资产负债率，提高抗风险能力；
3、补充上市公司流动资金，可为本次交易完成后上市公司持续发展提供资金储备。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效、降低财务风险，优化负债结构，具有必要性。
（五）其他信息为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。
本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况为基础，评估报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
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一、拟购买资产评估概述鹏信评估采用收益法对拟购买资产进行了评估。根据鹏信评估出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143号）的评估结论，在评估基准日2022年12月31日，标的公司经审计后股东全部权益的市场价值为人民币54200.00万元，相对于评估基准日驭腾能环净资产账面值9412.36万元，评估增值44787.64万元，增值率475.84%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的鹏
信评估出具的标的公司评估结果为基础，以2022年12月31日作为基准日，标的公司55%股份的评估值为29810万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司55%股份的交易作价为29700万元。
二、驭腾能环的评估情况
（一）评估方法的选取本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（二）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方
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法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上市
公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及驭腾能环的
经营情况等分析，驭腾能环目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，驭腾能环的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
被评估企业有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、评估基准假设
（1）交易基准假设
假设评估对象于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
（2）公开市场基准假设
假设评估对象于评估基准日处在的交易市场是公开市场，市场中有足够数量的买者、卖者且彼此地位是平等的，所有买者、卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；市场中的所有交易规则都是明确的且公开的；市场中所有买者和所
有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、
业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评估对象相
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对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
2、评估条件假设
（1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；对于评估中价值估算所依据的
被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使
用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；
假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（2）评估对象和范围方面的假设
被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响；评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；
企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；本次评估的各项资产均以评估基准日
的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
（3）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设假设委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是真实的、完整
的、合法的和有效的。
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（4）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合
理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
（5）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
（6）其他假设条件
除在资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：*所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分，不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的；*所有实物资产的内部
结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；*所有被评估资产均被假设
是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
（7）本次评估的特定假设
*驭腾能环截至评估基准日已取得高新技术企业认定，发证时间为2021年11月25日，认定有效期三年。本次评估，假设驭腾能环未来年度能够持续取得高新技术企业资质认证并享有目前的所得税优惠政策。
*根据财政部发布的《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号），驭腾能环所开展的合同能源管理项目可享有三免三减半及增值税减免等税收优惠政策。本次评估，假设驭腾能环名下合同能源管理项目能够持续享有该税收优惠政策。
*假设驭腾能环目前在建、待建合同能源管理项目能够按照预期计划开工、完
工并按期产生节能收益，相关项目收益水平维持现有状况。
*假设驭腾能环按照经营计划于评估基准日起终止经营化工产品销售业务。
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*假设驭腾能环名下所经营的陕焦4.3米荒煤气余热回收项目于2024年12月底终止运营。
*假设驭腾能环于现有合同能源管理项目到期后，能够取得并建设与到期项目盈利状况、规模相若的同类合同能源管理项目。
（四）评估计算及分析过程
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：
VOE =VEn -VIBD（式 1）
式1中：
VOE ——表示股东全部权益价值
VEn ——表示企业整体价值
VIBD ——表示付息债务价值
企业整体价值??????的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值
+非经营性资产价值，即：
VEn =VOA +VCO +VNOA （式 2）
式2中：
VEn ——表示企业整体价值
VOA ——表示经营性资产价值
VCO ——表示溢余资产价值
VNOA ——表示非经营性资产价值
经营性资产价值??????采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
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n Fi Fn * ?1+ g ?VOA =? + （式 3） m m
i=1 ? ?i- ? n-1+ r 12 r - g ?* ?1+ r? 12
式3中：
VOA ——表示评估基准日经营性资产价值
Fi ——表示预测期第 i 年预计的自由现金流量， i =12?nFn ——表示预测期末年即第n年预计的自由现金流量
r ——表示折现率
n ——表示预测期
i ——表示预测期第 i年
g ——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）
第 i年自由现金流量????根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
????=????+????×（1???）+??????????????????????（式4）
式4中：
Fi ——表示预测期第 i年预计的自由现金流量， i =12?nPi ——表示预测期第 i年预计的税后净利润
I i ——表示预测期第 i年预计的利息支出（T 为所得税税率）
DAi ——表示预测期第 i年预计的经营性资产的折旧和摊销
CAi ——表示预测期第 i年预计的资本性支出
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?CW i ——表示预测期第 i年预计的营运资金的增量
折现率 r 利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
V
r = r * E
V
+ r * IBDe d * ?1-T ?（式 5）
VE +VIBD VE +VIBD
而权益资本成本????采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
re = rf +MRP*βe + rc （式 6）
式5和式6中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
rf ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值
VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值
T ——表示企业所得税税率
MRP ——表示市场风险溢价
β ——表示权益的系统风险系数 e
付息债务成本????：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率 rf ：采用长期国债利率对无风险报酬率 rf 进行估计。
市场风险溢价MRP ：按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的
收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值
即为该计算区间末的市场预期报酬率????的估计值。
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根据上述无风险利率????的估计值和市场预期报酬率????的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价??????：
市场风险溢价??????=?????????
权益的系统风险系数 βe：
? V * ?1-T ??
βe = βu * ?1+
D?（式7）
? VE ?
式 7 中： βu ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc ：综合考虑企业规模；企业所处经
营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；产品类别、渠道资源的可持续性；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。
溢余资产价值VCO ：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值VNOA ：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及保证
金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值????????：采用成本法评估。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至
2027年12月31日，在此阶段根据驭腾能环的经营情况，收益状况处于变化中；
第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段假设驭腾能环将保持2027年预测的收益水平。
（1）营业收入的预测
2-1-139开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）根据驭腾能环主营业务组成，其具体可分为合同能源管理业务（以下简称EMC 业务）、尾气治理余热回收等环境工程业务（以下简称 EPC 业务）、技术
服务及其他业务。驭腾能环企业管理层就上述不同业务分别预测收入、成本。
1）合同能源管理业务（EMC 业务）
驭腾能环 EMC 业务主要针对以焦炭厂、钢铁厂为主的客户提供焦炉荒煤气
余热回收及干熄焦等业务。驭腾能环与客户签署合同能源管理协议，为客户出资建设对应余热回收装置或干熄焦设备，并将余热通过热交换设备转化为高温蒸汽提供至客户使用，客户每月根据蒸汽量或干熄焦量向驭腾能环支付节能服务费用。
通常 EMC 业务能源管理合同期在 6～8 年，合同到期后驭腾能环无偿将相关热回收装置移交至客户。
在上述业务模式下，EMC 业务存在如下关键要素：
要素名称说明
根据驭腾能环历史项目的统计情况，EMC 业务的能源管理合同周期合同服务周期通常在6～8年，少量项目低于5年。无论合同周期长短，在项目结束后驭腾能环均向客户无偿交付所建设的能源回收设备。
建设周期指设备装置从开建到投产要求的建设周期。其中荒煤气余热建设周期
回收装置建设期通常在6个月，干熄焦设备建设通常超过12个月。
项目总投资包括合同投资金额及实际投资金额，由于 EMC 项目的主要结算标的为蒸汽产出量或干熄焦量，客户对实际投资关注度较弱。
项目总投资
根据以往 EMC 项目情况，驭腾能环投资建设的 EMC 项目实际投资额通常小于合同投资额。
根据驭腾能环为客户建设的余热回收装置规模数量不同，其设计产量设计产量（蒸汽、干熄焦量）均有所差异。
根据 EMC 项目间的差异，运维期的运维工作可分为驭腾能环负责及运维责任方
客户负责两类，其中以驭腾能环负责运维为主。
结算标的类型及驭腾能环的结算标的主要包括蒸汽及干熄焦量两类，结算价格在价格50~100元/吨之间。
在 EMC 项目运行阶段需要消耗水、电、蒸汽等能源介质，根据合同是否包含能源介
约定可分为完全由驭腾能环承担、客户提供限额能源介质、客户完全质费承担能源介质费三种。
基于上述因素，驭腾能环对 EMC 业务收入，采用分项目方式分别预测收入，各项目采用如下方式进行预测：
单项目各期收入=本期节能产出量×结算单价需要说明的是，依据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号），节能服务
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公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。截至评估基准日，驭腾能环所运营的全部 EMC 项目中，除与国网宁夏综合能源服务有限公司签署的《宁夏庆华煤化集团有限公司4×55孔220万吨焦炉两套上升管余热利用装置建设项目》（以下简称宁夏庆华一二期项目）因签署合同能源管理的对方单位并非焦炉厂建设单位，无法享有该税收优惠政策外，其余 EMC 项目均能够适用上述增值税减免政策。故除宁夏庆华一期（运营中）、二期项目（在建中）外，上述结算单价均为含税价格。
此外，部分 EMC 合同中存在约定效益分享比例条款，其实际执行中效益分享系通过合同所约定的结算单价考虑，即合同所约定的结算单价已考虑了上述效益分享比例。
截至评估基准日，驭腾能环实际运营 EMC 项目 8 项，当年已结束运营 EMC项目 1 项，截至评估报告出具日，已签署合同在建或即将建设 EMC 项目 5 项。
根据余热回收类型不同，又可分为荒煤气余热回收 EMC 项目及干熄焦余热回收EMC 项目，具体如下：
约定运实际投资金额/项目运行情况项目简称项目类型行周期预计投资金额（截至报告出具日）
（年）（万元）荒煤气余热回
黄陵煤化项目已签署合同，运行中82071.89收
莱钢1-3#锅炉项荒煤气余热回
已签署合同，结束运行4229.11目收
莱钢5-6#锅炉项荒煤气余热回
已签署合同，运行中8620.97目收荒煤气余热回
龙门煤化项目已签署合同，运行中81639.69收内蒙古庆华腾格
里煤化5.5米焦荒煤气余热回
已签署合同，运行中51166.98炉上升管余热回收收项目宁夏庆华煤化集
团有限公司5.5荒煤气余热回
已签署合同，运行中51002.30米焦炉上升管余收热利用项目一期荒煤气余热回
陕焦4.3米项目已签署合同，运行中8999.32收荒煤气余热回
陕焦5.5米项目已签署合同，运行中81185.60收云南陆良上升管荒煤气余热回
已签署合同，运行中81238.27余热回收项目收
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约定运实际投资金额/项目运行情况项目简称项目类型行周期预计投资金额（截至报告出具日）
（年）（万元）洛阳龙泽能源
5.5米焦炉配套干熄焦余热回
已签署合同，待建设611490.58
125t/h 干熄焦及 收
余热发电项目
陕焦5.5米焦炉干熄焦余热回
配套 150t/h 干熄 已签署合同，建设初期 8 14355.37收焦余热回收项目荒煤气余热回
浩海煤化已签署合同，建设初期83298.04收
龙门煤化3-4#、荒煤气余热回已签署合同，完成建设
84091.83
7-8#收试运行阶段
宁夏庆华煤化集
团有限公司5.5荒煤气余热回已签署合同，完成建设
51063.94
米焦炉上升管余收试运行阶段热利用项目二期
驭腾能环为客户提供焦炉荒煤气余热回收装置的建设及运维服务，通过热交换设备产生的高温蒸汽与客户进行节能结算。
根据驭腾能环提供的节能单据，截至评估基准日，驭腾能环在运营的8项EMC 项目近两年结算类型及结算量如下：
指标项目名称2022年2021年2020年/单位
黄陵煤化项目 蒸汽 t 208881.00 205201.00 186648.00莱钢 5-6#锅炉项目（莱钢上升管项目) 蒸汽 t 106598.64 115845.51 102371.96龙门煤化项目 蒸汽 t 118050.00 120673.00 44347.00
内蒙古庆华腾格里煤化5.5米焦炉上
蒸汽 t 15870.02 - -升管余热回收项目
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米焦
蒸汽 t 16694.27 - -炉上升管余热利用项目一期
陕焦 4.3 米项目 蒸汽 t 41258.60 41467.80 8489.50
陕焦 5.5 米项目 蒸汽 t 48480.00 85714.00 99031.00
云南陆良上升管余热回收项目 蒸汽 t 39014.00 - -
龙门煤化项目于2020年6月投产运营，导致2020年蒸汽产出量低于其他年度。陕焦 5.5 米项目因 2022 年 5 月 1#焦炉停产大修影响该 EMC 项目 50%产能，致使2022年蒸汽产出量大幅低于2021年。其他项目各年度蒸汽产出量较为稳定。
从驭腾能环客户类型来看，其 EMC 项目主要面向焦化厂及自带焦化产能的钢铁厂，其蒸汽产生量与焦化厂焦炭产能密切相关。
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对于尚处于运营期项目的蒸汽量，主要参考其历史年度蒸汽产生量进行预测，以后年度预期保持稳定。对于已签署合同在建设期或即将建设的 EMC 项目，被评估企业管理层参考项目设计产能，并结合项目特点及以往项目产能利用率情况、保底条款进行预测。预测数据如下：
单位：万吨结算项目简称2027年2026年2025年2024年2023年标的黄陵煤化项目蒸汽207041207041207041207041208881莱钢5-6#锅炉项目（莱蒸汽-111222111222111222111222钢上升管项目）龙门煤化项目蒸汽119362119362119362119362118050内蒙古庆华腾格里煤化
5.5米焦炉上升管余热蒸汽4761063480634806348063480
回收项目宁夏庆华煤化集团有限
公司5.5米焦炉上升管蒸汽5509173455734557345573455余热利用项目一期
陕焦4.3米项目蒸汽---4136341363
陕焦5.5米项目蒸汽9696096960969607272048480云南陆良上升管余热回蒸汽6624063086600825722152019收项目
洛阳龙泽能源5.5米焦干熄
炉配套 125t/h 干熄焦及 800000 800000 800000 - -焦量余热发电项目
陕焦5.5米焦炉配套
150t/h 干熄焦余热回收 蒸汽 574600 574600 574600 287300 -
项目
浩海煤化蒸汽18240018240018240079800-
龙门煤化3-4#、7-8#蒸汽213589213589213589201025100513宁夏庆华煤化集团有限
公司5.5米焦炉上升管蒸汽7752077520775207752036480余热利用项目二期
需要说明的是，2022年5月陕焦5.5米项目因涉及95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，窜漏严重，陕西陕焦化工有限公司于2022年5月4日开始停炉冷炉，并开展拆除、设计、大修等工作，由此使得驭腾能环同步拆除该焦炉涉及的余热回收装置；该组焦炉约占该 EMC 项目产能的 50%，上述事件导致该 EMC 项目收益大幅下降。根据相关当事人提供的《陕西陕焦化工有限公司关于5.5米焦炉1炉大修及技术升级项目立项的请示》（陕焦化司字〔2022〕10号）及评估人员
与被评估企业管理层的访谈情况，该焦炉预计于2024年6月复产，故在预测2024
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年及以后年度节能蒸汽量时，考虑了1#焦炉复产对项目收益的影响。
同时，根据《焦化行业“十四五”发展规划纲要》要求，新投焦炉炭化室高度5.5米以上焦炉企业及符合产业政策的热回收焦炉企业，加快干熄焦改造建设进度。2022年炭化室高度4.3米焦炉占比由24%下降至20%。
根据陕西省人民政府办公厅发布的《蓝天碧水净土保卫战2021年工作方案的通知》陕政办函〔2021〕100号，陕西省拟全面清理《产业结构调整指导目录》淘汰类工业炉窑，加快淘汰4.3米焦炉。
根据中研普华产业研究院的统计数据，2022年淘汰4.3米焦炉主要集中在山西区域，2022年山西区域关停4.3米焦炉涉及有效产能约1900万吨。目前全国
4.3米焦炉在产产能约1.12亿吨，占全国焦化产能20%左右，根据十四五规划要求，落后产能将逐步置换淘汰。重点省份山西、内蒙等区域也相继出台相关文件，
2023年焦化企业落后产能将继续淘汰。
目前，驭腾能环运营的陕焦 4.3 米 EMC 项目尚未收到相关关停要求，但基于谨慎考虑，本次评估假设该 EMC 项目于 2024 年 12 月底终止运行。根据驭腾能环与陕西陕焦化工有限公司签署的《EMC 项目合同》载明的相关条款，“因不可抗力因素，双方互不赔偿”。根据该合同对不可抗力之定义，包括政府单位或其他主管部门的采取的没收、约束、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运。
由此，本次评估未考虑因设定项目停产而造成的驭腾能环潜在经济损失或相关补偿。
驭腾能环管理层根据历史 EMC 项目建设情况，判断未来年度 2024 至 2026年期间，分别新增 1～2 项 EMC 项目（包括干熄焦及荒煤气余热回收），并根据以往项目建设进度、设计产能及产能利用率对预计新增项目的节能量进行预测：
结算项目投资设计产能年合同签署预计投运维周新增项目
标的额（万元）（万吨/年）日期产日期期（年）
2024年预计新增
荒煤气余热回收蒸汽1200.0011.862024-122025-078项目
2025年预计新增
干熄焦12000.00106.512025-062026-076干熄焦项目
2025年预计新增
荒煤气余热回收蒸汽4000.0039.532025-122026-078项目
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2026年预计新增
荒煤气余热回收蒸汽4000.0039.532026-062027-018项目
新增项目节能量预测如下：
单位：万吨结算项目简称2027年2026年2025年2024年2023年标的
2024年预计新增荒煤气
蒸汽948629486247431--余热回收项目
2025年预计新增干熄焦
干熄焦852077426039---项目
2025年预计新增荒煤气
蒸汽316206158103---余热回收项目
2026年预计新增荒煤气
蒸汽316206----余热回收项目
在结算单价方面，各项目结算价格均在 EMC 合同中固定且不存在变动条款。
对于由驭腾能环承担能源介质费的项目，在结算时扣除能源介质费结费；对于满足增值税优惠政策的 EMC 项目，其确认收入时不扣除相关销项税额。由此在预测期内，被评估企业管理层对各 EMC 项目收入按照预测节能量×适用结算单价进行预测，相关预测结果如下表所示：
单位：万元项目名称2027年2026年2025年2024年2023年黄陵煤化项目1405.811405.811405.811405.811418.30莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上-566.21566.14566.29565.98升管项目）
龙门煤化项目714.50714.50714.50714.50706.65
内蒙古庆华腾格里煤化5.5
424.71566.29566.29566.29566.29
米焦炉上升管余热回收项目宁夏庆华煤化集团有限公司
5.5米焦炉上升管余热利用项404.92539.89539.89539.89539.89
目一期
陕焦4.3米项目285.24285.24
陕焦5.5米项目668.64668.64668.64501.48334.32云南陆良上升管余热回收项
443.67422.55402.43383.26348.42
目
洛阳龙泽能源5.5米焦炉配
套 125t/h 干熄焦及余热发电 7056.00 7056.00 7056.00 - -项目
陕焦 5.5米焦炉配套 150t/h干
5343.785343.785343.782671.89-
熄焦余热回收项目
浩海煤化1276.801276.801276.80558.60-
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项目名称2027年2026年2025年2024年2023年龙门煤化3-4#、7-8#1110.661110.661110.661045.33522.67宁夏庆华煤化集团有限公司
5.5米焦炉上升管余热利用项569.77569.77569.77569.77268.13
目二期2024年新增项目（预测增量-
512.25512.25256.13荒煤气余热回收）2025新增项目（预测增量-干
7365.013682.51
熄焦）2025年新增项目（预测增量-
1707.51853.75荒煤气余热回收）2026年新增项目（预测增量-
1707.51荒煤气余热回收）
EMC 项目合计收入 30711.55 25289.41 20476.83 9808.35 5555.88
对于预测期2023年～2027年期间，到达合同约定经期期限的项目，评估假设不再续期，项目资产移交后终止经营。对于在 2028 年及以后年度到期的 EMC项目，本次评估假设驭腾能环于现有合同能源管理项目到期后，能够取得并建设与到期项目盈利状况、规模相若的同类合同能源管理项目。
2）EPC 业务
EPC（Engineering Procurement Construction），即设计、采购、施工，服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。EPC 是节能环保工程建设行业总承包业务的普遍模式。
驭腾能环 EPC 业务下游客户主要是焦化、钢铁、冶金等能耗高的大中型企业，主要为客户提供上升管余热回收、干熄焦余热回收、VOCs 废气治理、干熄焦配套除尘及机焦侧除尘等业务。
驭腾能环 EPC 业务近三年收入情况如下：
单位：万元类型2022年2021年2020年EPC 项目 10230.99 6831.34 947.03
就 EPC 项目营业收入的构成而言，2020 年营业收入主要以上升管余热回收项目为主，其占比超过95%；2021年营业收入主要以上升管余热回收项目为主，但占比较2020年有所下降；2022年上升管余热回收项目收入有所减少，除尘类
2-1-146开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）项目和其他类型项目（包括冷焦输送通廊项目、机务安装项目、焦炉烟道改造项目等业务）收入大幅增长，各业务的收入占比较为均衡。通过对各年 EPC 业务占比趋势变化分析，驭腾能环环保类工程业务丰富度逐年提升。
驭腾能环 EPC 业务近三年收入显著上升，主要原因是：* EPC 业务资金主要来源于客户或其他总包单位，企业代垫支出的资金较少，项目风险相对较低。
2020 年下半年被评估企业面临较大的资金压力，因此决定大力拓展 EPC 业务，
EPC 项目承接量显著增加；* EPC 业务丰富度逐年提升，不再满足于原有的上升管余热回收项目；*企业自身技术实力提高，2021年被国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业；*企业管理团队在节能服务行业从业多年，相关经验丰富，综合素质和专业知识水平较高。
对于EPC业务收入的预测，驭腾能环管理层结合在手订单及储备项目情况，预计其 2023 年 EPC 业务收入与 2022 年基本保持一致。
截至评估基准日，驭腾能环已签署合同且预计在2023年能够确认收入的项目合计13个，具体如下：
单位：万元预计2023序合同金额项目名称类型年确认收号（不含税）入
徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦炉荒
1上升管项目2318.58219.94
煤气显热回收利用项目
山西曙光船窝煤业有限公司化产 VOCs 废弃 废气治理项
2262.3914.48
治理项目目
唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管
3上升管项目1472.7973.64
余热回收利用项目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司
42×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78除尘项目2605.86615.34
米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医药机务安装项
5中间体产业基地项目（一期）机务安装和电1262.29694.26
目
气仪表自动化安装（含采购）工程
陕西陕焦化工有限公司 5.5m 焦炉荒煤气先土建施工项
6热回收利用2号焦炉改造建设项目土建及机412.8421.26
目务总承包工程内蒙古黑猫煤化工有限公司上升管余热回收
7上升管项目849.5626.68
项目
山西省平遥煤化（集团）有限责任公司2×62
8孔6.25米捣固型焦化升级改造项目上升管余上升管项目500.9914.68
热回收系统
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预计2023序合同金额项目名称类型年确认收号（不含税）入
济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管
9上升管项目1358.431358.43
余热回收利用项目蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地废气废气治理项
10102.70102.70
处理装置采购安装项目目蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地污水污水处理项
1135.7235.72
处理装置采购安装项目目
12宁夏庆华干熄焦一期除尘系统除尘项目545.58545.58
13宁夏庆华干熄焦二期除尘系统除尘项目545.58545.58据上表，驭腾能环截至评估基准日已签署合同且预计在2023年能够确认收入的 EPC 业务金额约为 4268.29 万元，约占 2023 年 EPC 项目预测收入的 42%。
根据驭腾能环管理层提供的 EPC 储备项目清单，目前储备项目共计 39 个。
企业管理层根据储备项目进展情况预计其中标概率，基于谨慎本次评估仅对中标概率较高的储备项目的合同金额予以统计并进行折扣调整，预计中标概率较高的储备项目合同金额约为18500.00万元（不含税）。其中：管理层预计在2023年可确认收入的项目金额约为 8357.62 万元（不含税），约占 2023 年 EPC 项目预测收入的80%以上。上述储备项目中，目前已签署合同的项目包括驭腾能环与陕西华信创宇科技发展有限公司于2023年1月签署的《低压柜采购合同》，合同金额67.00万元（含税）；驭腾能环与贵州骐信实业有限公司于2023年5月签署的《上升管余热回收综合利用设备销售供货及安装合同》，合同金额1200.00万元（含税）。
对于 2024 年及以后年度 EPC 业务收入预测，根据驭腾能环管理层介绍，由于 EPC、EMC 均为合同能源项目，二者需投入的技术差异较小，不同之处在于EPC 业务资金主要来源于客户或其他总包单位，EMC 业务资金由企业全额垫付，后期通过企业运维节能设备实现投资的陆续回收。EMC 业务收益较高，但前期垫资较大，实际运营中需根据企业资金状况开展，但回款也较为稳定，回款现金流充裕；EPC 业务收益较低且回款账期较长，资金压力依然存在。随着企业快速发展，资金量逐步充裕，未来年度企业拟将市场发展方向确定以 EMC 业务为核心；对收益相对较低的 EPC 项目，预计其收入逐步下降至稳定状况。
3）技术服务及其他
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驭腾能环其他业务主要为环保技术服务业务，该业务主要包括余热回收、尾气治理、脱硫除尘等环保领域的设计、运维服务。
驭腾能环凭借其在余热回收等环保领域的设计、运维经验，于2022年底与徐州龙兴泰能源科技有限公司签署了《6.25米焦炉荒煤气显热回收利用项目》运维合同，由驭腾能环为其2套2×65孔6.25米焦炉提供余热回收装置运维服务。
由于此类环保技术服务业务并非企业核心业务发展方向，企业管理层对驭腾能环环保技术服务业务收入的预测，本着谨慎原则，主要考虑企业现有已签合同并结合历史收入水平，基于未来年度考虑保持相对稳定的状况进行预测。
4）收入预测结果
驭腾能环管理层根据自身企业发展规划，基于上述市场分析，对未来年度各类产品或服务收入进行预测。预测情况如下表所示：
单位：万元
产品/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年EMC 业务 30711.55 30711.55 25289.41 20476.83 9808.35 5555.88
EPC 业务 5893.05 5893.05 5893.05 6547.83 8184.79 10230.99
其他环保业务470.00470.00470.00470.00470.00470.00
合计37074.6037074.6031652.4627494.6618463.1416256.87
（2）营业成本的预测
1）合同能源管理业务（EMC 业务）
驭腾能环 EMC 业务涉及的成本主要包括人工成本、材料成本、能源介质消
耗、折旧摊销及其他成本费用。
其他成本主要为运维人员差旅费、项目现场机械使用费、维修施工费和分项维保服务费。
历史年度，驭腾能环 EMC 项目成本组成及毛利率如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入4181.474132.553175.95
营业成本1781.191708.881209.11
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其中：人工成本271.66174.7860.75
材料成本9.5671.4475.27
其他成本费用428.44597.34343.95
折旧摊销1065.33865.32729.15
能源消耗6.20--
毛利率57.40%58.65%61.93%
通过对比上述数据，从项目整体毛利率来看，驭腾能环 EMC 业务毛利率较为稳定且呈现逐年下滑趋势，具体需结合不同项目单独分析。
从成本构成而言，驭腾能环 EMC 业务历史年度的主要成本为建设项目折旧摊销，其次是以分项维保服务为主的其他成本。由于在历史时期驭腾能环 EMC业务多数约定由客户提供能源介质或由客户提供保底能源介质费，少量需由驭腾能环承担的能源介质费已在结算价格中扣除，故历史时期体现为较少的能源介质消耗费用。
分项目来看，驭腾能环各 EMC 项目收入、成本及毛利率水平如下：
单位：万元项目名称成本组成2022年2021年2020年项目成本合计519.70504.86529.60
黄陵煤化项目项目收入1418.301393.311267.31
项目毛利率63.36%63.77%58.21%
项目成本合计170.07164.1536.09莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上升管项目收入543.06588.85528.32
项目）
项目毛利率68.68%72.12%93.17%
项目成本合计220.20256.16111.15
龙门煤化项目项目收入706.65722.35265.46
项目毛利率68.84%64.54%58.13%
项目成本合计60.67--
内蒙古庆华腾格里煤化5.5米焦
项目收入141.57--炉上升管余热回收项目
项目毛利率57.14%--
项目成本合计59.86--
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5
项目收入122.16--米焦炉上升管余热利用项目一期
项目毛利率51.00%--
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项目名称成本组成2022年2021年2020年项目成本合计228.93204.2054.40
陕焦4.3米项目项目收入284.52285.9658.54
项目毛利率19.54%28.59%7.07%
项目成本合计315.92479.75296.76
陕焦5.5米项目项目收入334.17591.08682.92
项目毛利率5.46%18.84%56.54%
项目成本合计166.040.01-
云南陆良上升管余热回收项目项目收入261.32--
项目毛利率36.46%--
历史年度，驭腾能环多数 EMC 项目毛利率水平在 50%以上。其中：
陕焦 4.3 米 EMC 项目于 2020～2022 年三年毛利率分别为 7.07%、28.59%和
19.54%，远低于平均水平。主要原因是该项目为落后工艺产能，焦炉显热能效转
换效率较低，导致其在接近的投资规模下设计产能较低。相较其他项目，陕焦
4.3 米 2×50 孔荒煤气余热回收 EMC 项目实际投资 999.32 万元，设计年蒸汽产
能为5.95万吨；而其他类似孔数的5.5米焦炉荒煤气余热回收项目总投资规模在
1000～1200万元，设计年蒸汽产能约在9～12万吨。由此导致该项目折旧摊销
水平过高，项目毛利率较低。
驭腾能环陕焦5.5米项目于2020～2022年三年毛利率分别为56.54%、18.84%
和5.46%，亦远低于平均水平。主要原因是该项目95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，陕西陕焦化工有限公司已于2022年5月4日开始停产大修；该组焦炉约占该EMC
项目产能的 50%，因固定成本无法摊薄，该停产事件致使该 EMC 项目收入及毛利率大幅度下降。
此外，驭腾能环云南陆良上升管余热回收项目于2022年4月投产，但受焦炭价格影响焦化厂开工不足，导致项目产能未达预期水平，且2022年为该项目投产首年，由此影响该项目毛利率水平。
本次评估对于不同 EMC 项目，结合各项目实际情况对各项成本分别进行预测。
*人工成本
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EMC 项目的人工成本主要为外包人员及少量内部巡视运维人员的基本工资、
社保、奖金、公积金等。
各 EMC 项目的人工成本=对应 EMC 项目维保人员数量×人员月均工资（含社保）×（1+奖金比例）
对于在手运营项目，评估参考该 EMC 项目最近时期运维人员人数及历史月均工资对2023年人工成本进行预测，同时结合历史年度奖金水平考虑相应奖金支出。
对于在建及拟建项目，根据项目建设规模及企业预算人数，并参考同类项目工资水平、奖金水平对人工成本进行预测。
此外，对于少量由客户自行运维的 EMC 项目，评估时仅考虑少量巡场运维人员人工成本。
预测期各项目运维期人员数量判断如下：
单位：人
20232025
项目名称2024年2026年2027年年年黄陵煤化项目1414141414莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上升管项目)11111111-龙门煤化项目焦化厂自行运维
内蒙古庆华腾格里煤化5.5米焦炉上升管
99999
余热回收项目
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米焦炉上
99999
升管余热利用项目一期
陕焦4.3米项目99项目终止
陕焦5.5米项目99999云南陆良上升管余热回收项目1212121212
洛阳龙泽能源 5.5 米焦炉配套 125t/h 干熄
--484848焦及余热发电项目
陕焦 5.5 米焦炉配套 150t/h 干熄焦余热回
-34343434收项目
浩海煤化-16161616
龙门煤化3-4#、7-8#焦化厂自行运维
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米焦炉上
66666
升管余热利用项目二期2024年新增项目（预测增量-荒煤气余热--999
回收）
2-1-152开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
2025新增项目（预测增量-干熄焦）---46462025年新增项目（预测增量-荒煤气余热---2424
回收）2026年新增项目（预测增量-荒煤气余热----24
回收）综合人数79129177247260
参考历史年度 EMC 运维人员人均薪酬标准，并考虑社保、公积金及奖金比例，对未来年度 EMC 各项目人工成本预测如下：
单位：万元项目名称2027年2026年2025年2024年2023年黄陵煤化项目83.6981.2578.8876.5974.35莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上升管-63.4761.6259.8358.08
项目)
龙门煤化项目5.635.465.305.155.00
内蒙古庆华腾格里煤化5.5米焦炉
38.4149.7248.2746.8645.50
上升管余热回收项目
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米
39.4651.0849.6048.1546.75
焦炉上升管余热利用项目一期
陕焦4.3米项目---51.9850.46
陕焦5.5米项目44.9858.2356.5354.8853.29
云南陆良上升管余热回收项目64.9663.0761.2359.4557.72
洛阳龙泽能源5.5米焦炉配套
462.51449.03435.96--
125t/h 干熄焦及余热发电项目
陕焦 5.5米焦炉配套 150t/h干熄焦
380.31369.23358.48174.02-
余热回收项目
浩海煤化97.2894.4591.7044.51-
龙门煤化3-4#、7-8#5.635.465.305.155.00
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米
36.4835.4234.3933.3916.21
焦炉上升管余热利用项目二期2024年新增项目（预测增量-荒煤
54.7253.1325.79--气余热回收）
2025新增项目（预测增量-干熄焦）443.23215.16---2025年新增项目（预测增量-荒煤
145.9270.84---气余热回收）2026年新增项目（预测增量-荒煤
145.92----气余热回收）
人工成本合计2049.141665.011313.05659.96412.36
*能源消耗
驭腾能环 EMC 项目的能源消耗主要涉及水电及蒸汽消耗，对于干熄焦业务
2-1-153开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
还包括氨水、脱硫剂等介质材料消耗。驭腾能环在手运营和在建项目多数由客户即焦化厂承担能源介质费或提供保底介质费，而“宁夏庆华煤化集团有限公司
5.5米焦炉上升管余热利用项目一、二期”的项目能源介质费已在结算单价中扣除，无需另行考虑。根据合同约定需要单独核算能源介质费的项目为“云南陆良上升管余热回收项目”及“洛阳龙泽能源 5.5 米焦炉配套 125t/h 干熄焦及余热发电项目”，此外，预测2025年新增的干熄焦项目参考洛阳龙泽项目模式，一并考虑相关能源介质费。
对于能源介质费的预测，在已投产的项目中根据各月能源结算单中载明的介质消耗量、消耗单价估算单吨蒸汽产量对应能源介质成本。对于尚未投产的干熄焦项目，根据企业能源介质的量/价预算金额进行预测。
驭腾能环管理层对未来年度需要单独核算能源介质费用的 EMC 项目，其预测数据如下：
单位：万元项目名称2027年2026年2025年2024年2023年云南陆良上升管余热回收项目26.5025.2324.0322.8920.81
洛阳龙泽能源5.5米焦炉配套
2083.312062.682042.26--
125t/h 干熄焦及余热发电项目2025新增项目（预测增量-干熄
2218.931098.48---
焦）
能源成本合计4328.733186.402066.2922.8920.81
*折旧摊销
驭腾能环 EMC 项目折旧摊销均为固定资产折旧。驭腾能环具体对应项目的合同服务期限对相应 EMC 资产计提折旧。评估时，根据项目预计剩余营运期限计算各期 EMC 资产折旧摊销金额。需要说明的是，陕焦 4.3 米 EMC 项目由于假设于2024年12月底拆除停运，故该项目折旧摊销自评估基准日起按两年采用加速折旧方式计算相应折旧摊销。
*其他及材料费
驭腾能环 EMC 项目其他成本包括运维人员差旅费、项目现场机械使用费、
维修施工费、分项维保服务费及其他零星成本，以分项维保服务费为主。材料费主要涉及项目维护过程中发生备品备件消耗成本。
2-1-154开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）其中，分项维保服务费是驭腾能环针对前期特定项目，委托服务商就项目运行中的突发事件提供预警、技术解决方案、故障排查等技术服务，该服务根据年度节能量以合同约定单价向服务商支付维保服务费用。
评估预测时，对于材料费、差旅费、施工费等项目，主要根据项目建设规模并结合历史实际发生水平进行预测。对于分项维保服务费，根据驭腾能环现有签署的分项维保服务合同约定的服务周期、结算单价，结合未来年度预测的节能量进行测算。
综上，驭腾能环管理层对未来年度 EMC 业务成本预测如下：
单位：万元项目2027年2026年2025年2024年2023年营业收入30711.5525289.4120476.839808.355555.88
营业成本18447.6214833.5311614.245230.112972.41
其中：人工成本2049.141665.011313.05659.96412.36
材料成本2355.381830.891436.08512.3380.00
其他成本费用663.27629.94602.51574.21463.99
折旧摊销9051.107521.316196.313460.721995.25
能源消耗4328.733186.402066.2922.8920.81
毛利率39.93%41.34%43.28%46.68%46.50%
分项目来看，各 EMC 项目预期收入、成本及毛利率如下：
单位：万元项目名称项目明细2027年2026年2025年2024年2023年项目成本575.30572.40569.59566.84534.80
黄陵煤化项目项目收入1405.811405.811405.811405.811418.30
项目毛利率59.08%59.28%59.48%59.68%62.29%
项目成本-151.29149.31147.35145.48
莱钢5-6#锅炉项
目（莱钢上升管项目收入-566.21566.14566.29565.98项目)
项目毛利率0.00%73.28%73.63%73.98%74.30%
项目成本225.42225.12224.81224.52224.23
龙门煤化项目项目收入714.50714.50714.50714.50706.65
项目毛利率68.45%68.49%68.54%68.58%68.27%
内蒙古庆华腾格项目成本240.62310.01308.30306.63291.89
2-1-155开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称项目明细2027年2026年2025年2024年2023年里煤化5.5米焦项目收入424.71566.29566.29566.29566.29炉上升管余热回
收项目项目毛利率43.35%45.26%45.56%45.85%48.45%
宁夏庆华煤化集项目成本246.99327.57325.87324.21312.75
团有限公司5.5
项目收入404.92539.89539.89539.89539.89米焦炉上升管余
热利用项目一期项目毛利率39.00%39.33%39.64%39.95%42.07%
项目成本---467.80466.23
陕焦4.3米项目项目收入---285.24285.24
项目毛利率----64.00%-63.45%
项目成本383.16433.70431.95375.22318.53
陕焦5.5米项目项目收入668.64668.64668.64501.48334.32
项目毛利率42.69%35.14%35.40%25.18%4.72%
项目成本274.16270.72267.39264.17245.55云南陆良上升管
项目收入443.67422.55402.43383.26348.42余热回收项目
项目毛利率38.21%35.93%33.56%31.07%29.52%
洛阳龙泽能源项目成本5084.195043.935004.31--
5.5米焦炉配套
项目收入7056.007056.007056.00--
125t/h 干熄焦及
余热发电项目项目毛利率27.95%28.52%29.08%--
项目成本2802.812791.622774.651384.53-
陕焦5.5米焦炉
配套 150t/h 干熄 项目收入 5343.78 5343.78 5343.78 2671.89 -焦余热回收项目
项目毛利率47.55%47.76%48.08%48.18%-
项目成本557.66554.35551.12299.14-
浩海煤化项目收入1276.801276.801276.80558.60-
项目毛利率56.32%56.58%56.84%46.45%-
项目成本546.24545.79545.35544.91277.74
龙门煤化3-4#、
项目收入1110.661110.661110.661045.33522.67
7-8#
项目毛利率50.82%50.86%50.90%47.87%46.86%
宁夏庆华煤化集项目成本323.10327.25326.01324.79155.19
团有限公司5.5
项目收入569.77569.77569.77569.77268.13米焦炉上升管余
热利用项目二期项目毛利率43.29%42.56%42.78%43.00%42.12%
2024年新增项项目成本264.91262.72135.59--
目（预测增量-项目收入512.25512.25256.13--荒煤气余热回
收）项目毛利率48.29%48.71%47.06%--
2025新增项目项目成本5234.722597.59---
2-1-156开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目名称项目明细2027年2026年2025年2024年2023年（预测增量-干项目收入7365.013682.51---熄焦）
项目毛利率28.92%29.46%---
2025年新增项项目成本844.16419.48---
目（预测增量-项目收入1707.51853.75---荒煤气余热回
收）项目毛利率50.56%50.87%---
2026年新增项项目成本844.16----
目（预测增量-项目收入1707.51----荒煤气余热回
收）项目毛利率50.56%----
2）EPC 业务
驭腾能环 EPC 业务涉及的成本主要包括材料成本、人工成本、施工费、设
计费和其他成本费用。其中施工费主要为项目分包费，包括土建分包费、机务安装分包费、电气施工分包费等。
历史年度驭腾能环 EPC 项目成本组成及毛利率如下：
单位：万元类型2022年2021年2020年营业收入10230.996831.34947.03
营业成本7623.005866.27822.25
其中：材料成本3921.224258.57583.72
人工成本72.67100.1712.69
施工费3572.271338.38121.14
设计费9.91141.7598.24
其他成本费用46.9327.406.46
毛利率25.49%14.13%13.18%
通过对比上述数据，驭腾能环 EPC 业务毛利率变动较大且呈现逐年上升趋势，主要原因为：* EPC 业务资金主要来源于客户或其他总包单位，企业代垫支出的资金较少，项目风险相对较低。2020年下半年被评估企业面临较大的资金压力，因此决定大力拓展 EPC 业务，前期由于市场竞争、自身技术实力等因素，项目毛利率普遍较低；* EPC 项目采用完工进度百分比法确认收入，由于企业前期预算经验不足以及相对松弛等因素，导致 EPC 项目预计总成本普遍高于实际总成本，历史项目前期确认的毛利率普遍较低。
2-1-157开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
为能够充分反应驭腾能环 EPC 业务的实际成本及毛利率水平，本次评估统计了近三年各 EPC 业务成本组成，通过分析历史成本构成的比例关系对未来年度相应的成本进行预测。
截至评估基准日，近三年驭腾能环 EPC 项目已确认收入及成本的情况具体如下表所示：
单位：万元截至评估截至评估基准日已确认成本序项目名称基准日已号材料成人工成其他成确认收入施工费设计费本本本
洛阳龙泽5.5米焦炉
1荒煤气显热回收利1258.31868.840.90224.6998.248.55
用项目临沂钢铁上升管余
21276.27692.4819.98305.3635.915.73
热回收项目河南顺聚焦炉上升
3520.04264.959.05168.17-4.39
管余热回收项目山东泰山不锈钢上
4499.62338.7712.6979.06-3.41
升管余热回收项目锦州丰安余热回收
51223.21667.5828.69203.2511.5022.27
利用项目徐州龙兴泰能源科
技有限公司6.25米
62098.651481.3510.73204.08-3.20
焦炉荒煤气显热回收利用项目
7山西安昆焦化项目1277.10762.783.11383.91-3.45
陕西美鑫产业在线
8144.01107.811.206.33-0.42
监测设施项目唐山东日新能源材
9 料有限公司 VOCS 146.36 27.55 - 97.51 - 1.18
废气治理项目
陕西海燕 CEMS 在
10线设备安装调试验245.281.1647.175.9647.17-
收项目山东派尼新材料废
11391.74131.520.90116.5247.175.12
气治理改造项目山西曙光船窝煤业有限公司化产
12247.90-12.46181.71-2.74
VOCs 废弃治理项目唐山宝利源炼焦有
限公司5.5米焦炉上
131399.15631.667.34276.089.912.00
升管余热回收利用项目
宁夏庆华110万吨/
141281.37257.431.81685.71--
年干熄焦冷焦输送
2-1-158开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
截至评估截至评估基准日已确认成本序项目名称基准日已号材料成人工成其他成确认收入施工费设计费本本本通廊建设
15焦炉烟道改造工程514.77396.09----
内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公
司2×100万吨焦化
164.3米焦炉升级改造1990.52790.602.70697.09-2.62
项目6.78米捣固焦
炉机侧、焦侧地面除尘站工程内蒙古庆华腾格里
17煤化无管式炉脱苯237.96108.641.5461.93-0.19
项目
内蒙庆华 140t 干熄焦配套除尘及关联
18952.79220.297.10545.88-1.78
设备供货及安装工程蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医药中间体产业
19基地项目（一期）机568.03240.865.27201.83--
务安装和电气仪表自动化安装（含采购）工程陕西陕焦化工有限
公司 5.5m 焦炉荒煤气先热回收利用2
20384.15-2.00272.20-1.15
号焦炉改造建设项目土建及机务总承包工程内蒙古黑猫煤化工
21有限公司上升管余822.88465.625.96193.41-10.62
热回收项目山西省平遥煤化（集团）有限责任公司
2×62孔6.25米捣固
22486.31287.664.95121.10-1.96
型焦化升级改造项目上升管余热回收系统唐山东日移动伸缩
2319.2914.50----
门
合计17985.718758.15185.535031.79249.9080.79
占收入比例48.70%1.03%27.98%1.39%0.45%
评估预测时，对于材料成本、人工成本、施工费、设计费和其他成本主要根
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据上表各项成本占收入比例的情况并结合市场行情进行预测。
未来年度，驭腾能环管理层对 EPC 业务成本预测情况如下：
单位：万元类型2027年2026年2025年2024年2023年营业收入5893.055893.056547.838184.7910230.99
营业成本4692.454691.165211.006512.038137.92
其中：材料成本2869.632869.633188.473985.594981.99
人工成本65.8064.5170.2786.12105.54
施工费1648.681648.681831.862289.832862.29
设计费81.8881.8890.98113.72142.15
其他成本费用26.4726.4729.4136.7745.96
毛利率20.37%20.39%20.42%20.44%20.46%
3）其他业务
驭腾能环其他业务系指环保工程设计及运维服务，涉及的相关成本均为人工成本，故在预测时主要参考历史年度毛利率水平进行预测。
4）成本预测结果
综上所述，驭腾能环企业管理层对未来年度主营业务成本情况预测如下：
金额单位：人民币万元
业务/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年EMC 业务 19414.04 18447.62 14833.53 11614.24 5230.11 2972.41
EPC 业务 4692.45 4692.45 4691.16 5211.00 6512.03 8137.92
其他业务142.85142.85139.54136.20132.83129.43
合计24249.3423282.9319664.2416961.4511874.9711239.76
（3）税金及附加的预测
驭腾能环税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、
印花税、车船使用税及水利建设基金。
对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等以增值税为计税基础的
附加税种，评估人员首先根据预测 EMC、EPC 及其他环保工程服务业务所对应的销项税率、进项税率对增值税进行计算，其中：EMC 项目除宁夏庆华一二期荒煤气余热回收项目无法享受增值税减免增收外，其余 EMC 项目均不计算增值
2-1-160开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）税额（即收入包含销项税、成本及对应固定资产包含进项税），同时考虑期初因确认 EPC 收入而暂估的销项税、进项税额抵减及未来资本性开支涉及的进项税额。
对车船使用税及水利建设基金，则根据历史水平并假定保持相对稳定预测；
对印花税，根据历史年度该项目收入占比进行预测。
未来年度，驭腾能环税金及附加具体预测如下：
单位：万元
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年税金及附加46.8746.8745.4145.8147.34107.98
（4）销售费用的预测
销售费用主要由办公费、差旅费、奖金福利、人工成本、市场推广费、业务招待费等构成。报告期驭腾能环销售费用构成如下表所示：
单位：万元序
项目/年度2022年2021年2020年号
一付现销售费用238.84205.33177.47
1办公费2.002.500.29
2差旅费20.4526.5119.54
3奖金福利费25.510.130.25
4其他5.9513.052.22
5人工成本37.9856.0073.25
6市场推广费45.421.952.77
7售后维护费26.17--
8业务招待费75.36105.1979.16
二非付现销售费用0.690.29-
1折旧0.690.29-
2无形资产摊销---
3待摊费用摊销---
三经营活动销售费用合计239.53205.61177.47
1销售费用/销售收入1.51%1.59%2.19%
2付现销售费用/销售收入1.51%1.59%2.19%
对于销售费用中的人工成本所涉及的工资、社保及公积金、奖金和福利费，
2-1-161开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
本次评估参照驭腾能环历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合被评估企业人力资源规划进行估算；考虑售后维护费主要针对 EPC 业务，故对该项目按照EPC 收入预测数据，按照相应固定资产规模相应比例进行预测；对于业务招待费、交通差旅费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合驭腾能环营业收入预测情况进行估算；对其他付现销售费用，主要是在对历史年度付现销售费用分析的基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。由于销售费用中涉及的折旧金额较小，为简化计算，本次评估均纳入管理费用中合并考虑。
未来年度，驭腾能环销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元序
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年号
一付现销售费用403.04403.04370.13333.69264.82201.04
1办公费3.143.142.892.692.162.02
2差旅费37.8837.8833.8330.5922.7920.81
3奖金福利费1.131.131.091.061.031.00
4其他9.599.598.727.927.206.55
5人工成本152.59152.59148.15129.45104.7354.23
6市场推广费------
7售后维护费22.5822.5825.0931.3639.2039.20
8业务招待费176.14176.14150.38130.6287.7277.23
二非付现销售费用------
1折旧------
2无形资产摊销------
3待摊费用摊销------
经营活动销售费用
三403.04403.04370.13333.69264.82201.04合计
1销售费用/销售收入1.09%1.09%1.17%1.21%1.43%1.24%
付现销售费用/销售
21.09%1.09%1.17%1.21%1.43%1.24%
收入
（5）管理费用的预测
管理费用主要由人工成本、奖金福利、办公费、房租及物业费、保险费、交
通差旅费、业务招待费、中介机构服务费、装修费和其他费用构成。历史年度报
2-1-162开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）告期，驭腾能环管理费用构成如下表所示：
单位：万元
序号项目/年度2022年2021年2020年一付现管理费用895.72611.42374.98
1办公费19.8239.9669.01
2财产保险费0.3043.69-
3差旅费16.4612.4840.41
4房屋租赁及物业费112.1494.18-1.30
5股份支付43.22--
6奖金福利费68.8851.2911.57
7交通费23.8534.4419.53
8其他22.2651.7554.54
9人工成本287.92121.83126.04
10业务招待费13.7564.9711.27
11中介机构服务费55.0932.89-
12装修费6.4127.36-
13咨询服务费225.6336.5943.90
二非付现管理费用38.7640.4928.96
1折旧38.7640.4928.96
2无形资产摊销---
3待摊费用摊销---
三经营活动管理费用合计934.48651.91403.93
1管理费用/销售收入5.89%5.05%4.97%
2付现管理费用/销售收入5.65%4.73%4.62%
对于管理费用中人工成本所涉及的工资、社保及公积金、奖金和福利费，本次评估按照驭腾能环实际管理人员数量及薪酬福利水平，结合被评估企业人力资源规划进行估算；由于生产经营规模的扩大，为跟上企业快速发展的步伐，需要引进更多高级的管理人才，管理人员的薪酬福利随着企业的经营改善也将逐步提高；对于房租及物业费，按照目前租赁合同约定的金额，并考虑人员增加情况进行预测；对于业务招待费、服务费、交通差旅费等变动费用，也将随着企业规模的扩大而增加；对于财产保险费等偶发性质费用，均在其他费用预测中考虑；对其他付现管理费用，主要是在对历史年度付现管理费用分析的基础上，考虑未来
2-1-163开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
企业发展及人才引进等影响因素进行预测。
未来年度，驭腾能环管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元序
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年号
一付现管理费用1233.291233.291189.731073.78860.81705.55
1办公费31.1331.1328.6826.6621.4220.06
2财产保险费------
3差旅费25.8625.8623.8222.1517.8016.66
4房屋租赁及物业费131.31131.31129.51127.73127.12124.32
5股份支付------
6奖金福利费------
7交通费37.4737.4734.5132.0925.7824.14
8其他35.8535.8532.6029.6326.9424.49
9人工成本865.76865.76840.55740.29559.44416.94
10业务招待费21.6121.6119.9118.5114.8713.93
11中介机构服务费10.0010.0010.0010.0010.0010.00
12装修费10.0010.0010.0010.0010.0010.00
13咨询服务费64.2864.2860.1656.7347.4445.00
二非付现管理费用45.1745.1745.0543.6140.7337.85
1折旧45.1745.1745.0543.6140.7337.85
2无形资产摊销------
3待摊费用摊销------
三管理费用合计1278.461278.461234.781117.39901.54743.40
1管理费用/销售收入3.45%3.45%3.90%4.06%4.88%4.57%
付现管理费用/销售
23.33%3.33%3.76%3.91%4.66%4.34%
收入
（6）研发费用的预测
研发费用主要由人工成本、材料及试验费、专利费、研发服务费及其他费用组成。其中，研发服务费主要用于外包辅助研发开支。
历史年度报告期，驭腾能环研发费用构成如下表所示：
单位：万元
序号项目/年度2022年2021年2020年
2-1-164开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序号项目/年度2022年2021年2020年一付现研发费用697.61532.14512.34
1服务费14.5823.8435.42
2其他0.021.3511.70
3材料及试验费463.42347.17377.56
4人工成本200.17156.3581.64
5专利费19.423.426.01
二非付现研发费用---
1折旧---
2无形资产摊销---
3待摊费用摊销---
三经营活动研发费用合计697.61532.14512.34
1研发费用/销售收入4.40%4.12%6.31%
2付现研发费用/销售收入4.40%4.12%6.31%
对于研发费用中人工成本所涉及的工资、社保及公积金、奖金和福利费，本次评估参照驭腾能环实际研发人员数量及薪酬福利水平，结合被评估企业人力资源规划进行估算；对于材料及试验费，根据未来年度企业收入规模，按照该等项目收入占比方式并综合分析业务规模稳定情况进行预测；对于专利及其他服务费用，按照企业预算水平，并考虑未来收入增长因素进行预测。
未来年度，驭腾能环研发费用预测结果如下表所示：
单位：万元序
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年号
一付现研发费用1215.521215.521198.781055.56737.95649.73
1服务费19.2819.2818.3417.5415.3014.70
2其他1.761.761.601.451.321.20
3材料及试验费811.17811.17807.14703.86463.16421.05
4人工成本364.31364.31353.70316.70244.18200.78
5专利费19.0019.0018.0016.0014.0012.00
二非付现研发费用------
2-1-165开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
序
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年号
1折旧------
2无形资产摊销------
3待摊费用摊销------
三研发费用合计1215.521215.521198.781055.56737.95649.73
研发费用/销售
13.28%3.28%3.79%3.84%4.00%4.00%
收入
付现研发费用/
23.28%3.28%3.79%3.84%4.00%4.00%
销售收入
（7）资产减值损失的预测
根据被评估企业行业特点和业务结算模式，参考驭腾能环历史年度财务数据，本次评估未考虑企业未来经营业务可能涉及的资产减值损失。
（8）财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和金融机构手续费。
本次评估，鉴于驭腾能环尚处于发展建设阶段，其未来业务开展对资金需求量较大，企业借贷资本/付息债务在预测期间规模变动较大，导致其预测期财务费用水平存在一定不确定性；考虑到本次收益法评估采用自由现金流模型，长期借贷资本/付息债务产生的利息费用对评估值不会产生实质性影响，同时为保持各期预测数据可比性，相应体现驭腾能环运营项目的盈利水平，故本次评估在未来年度盈利预测中未考虑长期借贷资本所涉及的借款利息，同时，在企业自由现金流计算模型中亦不考虑相应利息费用扣除所得税影响后所对应现金流的加回。
本次评估于财务费用预测时，仅考虑少量金融机构手续费。
未来年度，驭腾能环财务费用预测结果如下表所示：
单位：万元
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年财务费用22.8122.8119.4716.9111.3610.00
（9）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算时对营业外收支不予考虑。
（10）所得税费用的预测
2-1-166开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）根据财政部发布的《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号），驭腾能环所开展的合同能源管理项目可享有三免三减半等税收优惠政策。
根据驭腾能环历史年度 EMC 项目所得税申报计算情况，各年度驭腾能环根据 EMC 项目对应人工工资占总人工工资的比例计算 EMC 项目可分摊的销售、
管理及财务费用（以下简称三费），再根据各 EMC 项目间收入占比计算可分摊至各 EMC 项目的三费，由此计算各 EMC 项目税前利润；各 EMC 项目自产生节能收益当年开始，享受三免三减半政策并根据计算分摊的税前利润及适用税率申报当期 EMC 所得税费用。
由此，驭腾能环所得税计算分为 EMC 业务所得税及其他业务所得税。
其中：EMC 业务所得税=EMC 业务营业利润×当年适用所得税税率（前三年为0%，后三年为12.5%）。
EMC 业务毛利-EMC 业务当年可分摊的期间费用金额，即为 EMC 业务营业利润
其他业务所得税=（总营业利润-EMC 业务营业利润-研发费用加计扣除）×
适用企业所得税率（15%）
驭腾能环截至评估基准日已取得高新技术企业认定，认定有效期为2021年
11月30日至2024年11月29日。考虑到驭腾能环研发投入较高，预计未来年
度仍可持续取得国家高新技术企业的认证，故未来年度所得税税率按15%测算。
2015年11月2日，财政部、国家税务总局、科技部联合发布了《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），进一步扩大了研发费税前扣除政策的适用范围，简化核算管理和审核程序，相关政策从2016年1月1日起执行。
2023年3月26日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%
2-1-167开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）在税前摊销。
本次评估，根据上述文件规定考虑了研发费用加计扣除事项对所得税费用的影响。
汇总计算被评估企业未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年所得税费用649.10717.23392.62246.44237.93303.71
（11）折旧摊销及资本性支出预测
本次评估在预测折旧及资本性开支时，主要分为 EMC 业务折旧摊销、资本性支出预测及其他业务折旧摊销、资本性支出预测。
对于 EMC 业务所涉及的折旧摊销，首先根据 EMC 项目资产预计移交终止运行时间计算该等资产剩余受益年限，然后按照该等资产截至评估基准日账面净值及剩余受益年限计算各期折旧摊销金额。其中，对于尚未完成建设或待建项目，根据该等项目总投资金额及预期项目周期，在预测期内计算相关资产各期的折旧摊销。
对于 EMC 业务永续期所涉及的折旧摊销及资本性开支，本次评估假设驭腾能环于现有合同能源管理项目到期后，能够取得并建设与到期项目盈利状况、规模相若的同类合同能源管理项目，在此基础上，评估人员首先计算预测期各项目全周期内含报酬率（IRR），根据计算结果估算永续期 EMC 项目适用的 IRR 水平，以该 IRR 水平推算在永续期为实现目标收益所需的项目资本性投入，再根据现金流量预测中采用的折现率换算成相应年金；同时考虑了预测期所运营的项目因终止年限超出上述永续期时点而对构建上述永续资本性开支模型对相应现
金流延后支付的影响。根据永续期资本性开支预测结果，再相应计算永续期对应EMC 业务的折旧摊销。
对于其他业务所涉及的折旧摊销，本次评估主要考虑被评估企业现有与该业务对应的资产折旧摊销、未来年度企业因人员增加而需添加办公设备的折旧摊销
和更新上述固定资产后的折旧摊销。具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限来计算预计折旧。对其他业务所涉及的资本性支出，考虑到该类型
2-1-168开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
业务对应的资产规模相对较小，为简化计算，假设其资本性开支与折旧摊销保持一致。
未来年度，驭腾能环折旧摊销及资本性开支预测如下表所示：
单位：万元
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年折旧摊销10091.379124.957595.036268.593530.132061.78
资本性开支8965.154073.854073.7313272.2924693.307936.28
（12）营运资金增加额的预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；
应交税金和应付薪酬因周转快，评估假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
通过对被评估企业经营情况的调查，以及历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期驭腾能环的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度，驭腾能环营运资金预测如下：
单位：万元
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年
2-1-169开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年营运资金增加额-1506.91913.192704.88824.31785.62
（13）企业自由现金流的预测
根据上述测算过程，驭腾能环未来年度的企业自由现金流如下表所示：
单位：万元项目永续期2027年2026年2025年2024年2023年一、营业收入37074.6037074.6031652.4627494.6618463.1416256.87
减：营业成本24249.3423282.9319664.2416961.4511874.9711239.76
税金及附加46.8746.8745.4145.8147.34107.98
销售费用403.04403.04370.13333.69264.82201.04
管理费用1278.461278.461234.781117.39901.54743.40
研发费用1215.521215.521198.781055.56737.95649.73
财务费用22.8122.8119.4716.9111.3610.00
资产减值损失------
信用减值损失------
加：公允价值变动
------收益
投资收益------
其他收益------
二、营业利润9858.5610824.979119.657963.854625.163304.97
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额9858.5610824.979119.657963.854625.163304.97
减：所得税费用649.10717.23392.62246.44237.93303.71
四、净利润9209.4610107.758727.037717.414387.233001.25
加：折旧10091.379124.957595.036268.593530.132061.78
摊销------
五、经营现金流19300.8319232.7016322.0613986.007917.365063.03
减：资本性支出8965.154073.854073.7313272.2924693.307936.28营运资金追加
-1506.91913.192704.88824.31786.68额
六、投资资本现金
10335.6813651.9411335.14-1991.16-17600.25-3659.93
流（FCFF）
2-1-170开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（1）无风险利率????的估计根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的
无风险利率????的估计值。
（2）市场预期报酬率????的估算说明
按照 CSI300 每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基
期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出
2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间
末的市场预期报酬率????的估计值。
（3）市场风险溢价MRP 的估计
根据上述无风险利率????的估计值和市场预期报酬率????的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价 MRP：
市场风险溢价??????=?????????
（4）无风险利率????、市场预期报酬率????和市场风险溢价 MRP 的估算结果
根据以上基础、假设和方法，各计算区间的无风险利率????、市场预期报酬率????和市场风险溢价??????的估算结果为：
无风险利率????=3.59%，市场预期报酬率????=10.43%。
市场风险溢价??????=?????????=10.43%?3.59%=6.84%。
（5）权益的系统风险系数 βe的估计
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β 系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期
2-1-171开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为 у 轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
由于驭腾能环是非上市公司，我们通过选取相关行业可比上市公司的β值经过一系列换算最终得出驭腾能环的β系数。
通过查询同花顺 iFind 软件可知类似行业可比案例无财务杠杆的 βu 值，然后取无财务杠杆的 βu 的平均值按行业的资本结构（目标资本结构）计算得出驭腾能环的β值。计算公式如下：
β=βu（平均）×[1+D/E×（1－T）]βu（平均）计算过程见下表所示：
序号 股票代码 股票简称 βu
1 836263.BJ 中航泰达 0.6158
2 600475.SH 华光环能 0.5181
3 603177.SH 德创环保 0.4683
4 002573.SZ 清新环境 0.4270
5 003027.SZ 同兴环保 0.5816
均值0.5222
在计算目标资本结构时，评估人员获取了相应比较案例于评估基准日的付息债务规模，并根据评估基准日比较案例的市值计算其资本结构。
我们根据比较案例的相关性，资本结构的稳定性，各年度资本结构的变动趋势，经综合分析后确定行业资本结构。
证券代码 证券名称 于评估基准日 D/E
836263.BJ 中航泰达 13.04%
600475.SH 华光环能 42.76%
603177.SH 德创环保 16.99%
003027.SZ 同兴环保 12.45%
均值21.31%
本次评估采用的目标资本结构 D/E 取值为 21.31%。
根据目标资本结构换算的β=βu×[1+D/E×（1-T）]=0.6168。
2-1-172开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
r
（6）个别风险调整系数或特定风险调整系数 c 的估计
驭腾能环是非上市公司，我们通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量驭腾能环的风险，这还需分析驭腾能环相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
企业特定风险调整系数 rc 的确定需要考虑以下几方面因素：综合考虑企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。
综合考虑，特定风险调整系数取4.00%。
（7）权益资本成本????的计算
re = rf + MRP * β + rc =11.81%
r
（8）付息债务成本 d 的估计
根据企业的借款利率情况，评估基准日驭腾能环借款年化利率为4.72%，即rd =4.02%。
（9）财务比例的估计
驭腾能环财务比例 D/E 选取目标资本结构为 21.31%。
（10）折现率 r的计算
VE Vr = r IBDe * + rd * * ?1-T ?
VE +VIBD VE +VIBD =10.44%。
5、经营性资产的价值估算
n Fi Fn * ?1+ g ?VOA =? +m m
i=1 ?1+ r?i- n-12 ?r - g ?* ?1+ r? 12
=59867.00万元
本次评估，暂未考虑永续期各年自由现金流量增长率。
6、溢余资产及非经营性资产的价值估算
2-1-173开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）经分析，评估基准日驭腾能环溢余资产及非经营性资产的账面值及评估值如下表所示：
单位：万元
其他资产与负债（账面价值）资产项目金额负债项目金额
应收票据413.14其他应付款584.09
应收账款1108.76其他流动负债2705.34
其他应收款613.01租赁负债165.66
其他流动资产161.89递延收益60.20
其他权益工具投资584.92长期应付款1.40一年内到期的非流动负
使用权资产477.68190.01债
递延所得税资产104.94
应收账款融资55.00一年内到期的非流动资
361.61
产
其他非流动资产70.20
小计3951.14小计3706.71
合计244.43
其他资产与负债（评估价值）资产项目金额负债项目金额
应收票据413.14其他应付款584.09
应收账款1108.76其他流动负债2705.34
其他应收款613.01租赁负债165.66
其他流动资产161.89递延收益-
其他权益工具投资584.92长期应付款1.40
使用权资产477.68一年内到期的非流动负债190.01
递延所得税资产95.91
应收账款融资55.00
一年内到期的非流动资产361.61
其他非流动资产70.20
小计3942.11小计3646.51
合计295.61
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则驭腾能环溢余资产及非经营性资产评估值为295.61万元。
7、收益法评估结果
（1）被评估企业整体价值VEn
VEn = VOA + VCO + VNOA=60162.60 万元
（2）被评估企业付息债务价值VIBD
于评估基准日，驭腾能环付息债务价值为5940.90万元。
（3）被评估企业股东全部权益价值VOE
VOE =VEn -VIBD =54200.00 万元（取整至百万位）
（五）评估结果
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的驭腾能环于评估基准日2022年12月31日的评估结
论如下：
总资产账面价值29147.62万元，评估值30260.24万元，评估增值1112.62万元，增值率3.82%；总负债账面价值19735.25万元，评估值19675.05万元，评估减值60.20万元，减值率0.31%；净资产账面价值9412.36万元，评估值
10585.19万元，评估增值1172.83万元，增值率12.46%。评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％
项目Ｄ＝Ｃ/Ａ
ＡＢＣ＝Ｂ-Ａ
×100％
流动资产118651.9818651.92-0.060.00
非流动资产210495.6411608.321112.6810.60
其中：可供出售金融资产3----
持有至到期投资4----
其他权益工具投资5584.92584.920.000.00
长期股权投资6----
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账面价值评估价值增减值增值率％
项目Ｄ＝Ｃ/Ａ
ＡＢＣ＝Ｂ-Ａ
×100％
投资性房地产7----
固定资产87548.517070.22-478.29-6.34
在建工程91709.391709.390.000.00
使用权资产10477.68477.680.000.00
无形资产11-1600.001600.00-
长期待摊费用12----
递延所得税资产13104.9495.91-9.03-8.60
其他非流动资产1470.2070.200.000.00
资产总计1529147.6230260.241112.623.82
流动负债1618757.9918757.990.000.00
非流动负债17977.27917.06-60.21-6.16
负债合计1819735.2519675.05-60.20-0.31
净资产（所有者权益）199412.3610585.191172.8312.46
注：上表部分数据可能存在的尾数差异，系四舍五入导致。
即：采用资产基础法评估的驭腾能环股东全部权益于评估基准日2022年12月
31日的市场价值为人民币10585.19万元。
评估增减值主要原因如下表所示：
项目增值额增值率（%）变动原因
驭腾能环临潼分公司研发、生产节能项目中的关键设备（上升管蒸发器、压力容器固定资产-478.29-6.34等）用于本公司项目建设，生产成本低于历史年度外购上升管蒸发器成本，致使评估基准日项目建设成本下降。。
无形资产1600.00100.00表外无形资产评估增值。
递延所得税资-9.03-8.60递延收益评估为零，与其对应的递延所得产税资产亦评估为零。
递延收益在未来年度结转收益时无需承
递延收益-60.20-6.16
担实质性负债，由此评估减值。
2、收益法评估结果
采用收益法评估的驭腾能环股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的
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市场价值为人民币54200.00万元，相对于评估基准日驭腾能环净资产账面值
9412.36万元，评估增值44787.64万元，增值率475.84%。
3、资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的市场资源、营销能力、管理团队和技术团队等人力资源及商誉等无形资产难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。驭腾能环系一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的资源优势以及会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即驭腾能环股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币54200.00万元。
综上所述，在驭腾能环持续经营和评估报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，驭腾能环股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币54200.00万元。
（六）评估有关特别事项说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估中，不存在引用其他机构出具报告结论的情形。
2、评估程序受到限制的情形
本次评估中，未发现可能对评估结论产生重要影响的评估程序受限情形。
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3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
（1）驭腾能环与安阳汇鑫特钢有限公司（以下简称汇鑫特钢）买卖合同纠纷一案。根据河南省安阳县人民法院于2022年12月5日作出的（2022）豫0522民初
5469号《河南省安阳县人民法院民事判决书》，法院判决汇鑫特钢向驭腾能环支付
货款25.25万元。
截至评估基准日，驭腾能环已对上述应收账款全额计提信用减值损失。尽管驭腾能环已取得胜诉，但考虑到汇鑫特钢履约能力存在不确定性，基于谨慎原则，本次评估对上述应收账款采用与审计一致的方式全额预计减值损失。
（2）驭腾能环与江苏无锡亿信诚金属制品有限公司（以下简称无锡亿信诚）买
卖合同纠纷一案。根据西安市未央区人民法院于2021年3月19日作出的（2021）陕0112民初8441号《西安市未央区人民法院民事调解书》和（2021）陕0112民
初8439号《西安市未央区人民法院民事调解书》，无锡亿信诚需退还驭腾能环货款及支付违约金合计32.00万元。
根据西安市未央区人民法院于2021年5月25日作出的（2021）陕0112执4215
号《西安市未央区人民法院执行裁定书》和（2021）陕0112执4214号《西安市未央区人民法院执行裁定书》，以及其于2022年7月6日作出的（2022）陕0112执恢853号《西安市未央区人民法院执行裁定书》，未发现无锡亿信诚名下有可供执行财产。
截至评估基准日，驭腾能环已对上述其他应收账款全额计提信用减值损失。
尽管驭腾能环已取得胜诉，但鉴于无锡亿信诚尚未履行付款义务，上述诉讼事项依然存在履约风险，故本次评估对该事项所涉及的其他应收款全额预计减值损失。
4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
截至资产评估报告出具日，驭腾能环涉及的抵/质押事项如下：。
序号抵/质押物类型抵/质押权人
1银行承兑汇票（评估基准日账面值10352524.04元）质押中信银行西安分行银行承兑汇票保证金（评估基准日账面值3414512.18浙商银行西安分行
2质押
元）和中信银行西安南
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二环支行中电投融和融资租
3陕西驭腾零壹节能管理有限公司100%股权质押
赁有限公司
山东钢铁莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收项
目、陕西黄陵煤化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、
陕西龙门煤化工焦化厂1#2#焦炉荒煤气显热回收项中电投融和融资租
4质押
目、陕西陕焦化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、陆赁有限公司
良景兴煤焦化5.5米焦炉上升管余热回收项目的收益权
山东钢铁莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收项
目、陕西黄陵煤化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、中电投融和融资租
5陕西龙门煤化工焦化厂焦炉荒煤气显热回收项目、陕抵押
赁有限公司
西陕焦化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、陆良景兴
煤焦化5.5米焦炉上升管余热回收项目的设备中国建设银行股份
“一种多孔碳花吸附材料及其制备方法和应用”发明专
6质押有限公司西安经济
利技术开发区支行中国建设银行股份
“一种焦炉荒煤气上升管余热回收优化装置”实用新型
7质押有限公司西安经济
专利技术开发区支行中国建设银行股份
8“一种焦炉荒煤气上升管换热器”实用新型专利质押有限公司西安经济
技术开发区支行中国建设银行股份
“一种焦炉荒煤气上升管配置余热回收产生蒸汽装置”
9质押有限公司西安经济
实用新型专利技术开发区支行
“一种压力熄焦余热回收装置的控制系统”实用新型专西安投融资担保有
10质押
利限公司西安投融资担保有
11“一种压力熄焦废水处理系统”实用新型专利质押
限公司
本次评估，未考虑上述资产存在抵/质押情况可能对评估值的影响。
5、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项2023年3月26日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第7号）载明：
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
本次评估，根据上述文件规定考虑了研发费用加计扣除事项对所得税费用的影响。
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6、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情
形
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
7、其他需要说明的事项
（1）采用收益法评估时，有关被评估企业未来盈利预测的数据主要由驭腾能环
经营管理层提供；鹏信评估的责任是在上述盈利预测的基础上，结合驭腾能环的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进行合理性分析、判断。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对驭腾能环未来盈利能力的保证。
（2）尽管鹏信评估对驭腾能环所在行业及企业的技术/资源优势、运营模式和盈
利模式进行了必要的尽职调查，对被评估企业的未来发展趋势也进行了充分分析，但鹏信评估仅仅是评估方法的专业人士，不是行业专业技术人员或技术专家。鹏信评估无法预见未来可能出现的各种技术创新，无法对新兴技术的出现对驭腾能环所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。
（3）驭腾能环于2018年12月与陕西陕焦化工有限公司签署《陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目》合同（以下简称陕焦 5.5米EMC合同），合同约定驭腾能环为其建设并运营一组两座5.5米焦炉配套260上升管余热回收设备组。2022年5月，因该项目所涉及的95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，窜漏严重，陕西陕焦化工有限公司于2022年5月4日开始停炉冷炉，并开展拆除、设计、大修等工作，由此使得驭腾能环同步拆除该焦炉涉及的余热回收装置；该组焦炉约占该 EMC 项目产能的 50%，上述事件导致该 EMC 项目收益大幅下降。根据相关当事人提供的《陕西陕焦化工有限公司关于5.5米焦炉1炉大修及技术升级项目立项的请示》（陕焦化司字〔2022〕10号）及评估人员与被评估企业管理层的访谈情况，该焦炉预计于2024年6月复产。目前，就该焦炉大修事件所涉及的驭腾能环收益损失，驭腾能环已与陕西陕焦化工有限公司提出收益延期等补偿方案；但截至本资产评估报告出具日，驭腾能环尚未与陕西陕焦化工有限公司就停工补偿签署正式协议。本次评估在计算该项目节能收益时，按照该1#焦炉的预期复产时间考虑了相关复产状况对项目收益的影响。
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鹏信评估提请报告使用人关注该事项期后事项的进展情况，并充分考虑对该事项可能对本评估结论产生的影响。
（4）本次评估，鉴于驭腾能环尚处于发展建设阶段，其未来业务开展对资金需
求量较大，企业借贷资本/付息债务在预测期间规模变动较大，导致其预测期财务费用水平存在一定不确定性；考虑到本次收益法评估采用自由现金流模型，长期借贷资本/付息债务产生的利息费用对评估值不会产生实质性影响，同时为保持各期预测数据可比性，相应体现驭腾能环运营项目的盈利水平，故本次评估在未来年度盈利预测中未考虑长期借贷资本所涉及的借款利息，同时，在企业自由现金流计算模型中亦不考虑相应利息费用扣除所得税影响后所对应现金流的加回。
（5）根据《焦化行业“十四五”发展规划纲要》要求，新投焦炉炭化室高度5.5
米以上焦炉企业及符合产业政策的热回收焦炉企业，加快干熄焦改造建设进度。
2022年炭化室高度4.3米焦炉占比由24%下降至20%。
根据陕西省人民政府办公厅发布的《蓝天碧水净土保卫战2021年工作方案的通知》陕政办函〔2021〕100号，陕西省拟全面清理《产业结构调整指导目录》淘汰类工业炉窑，加快淘汰4.3米焦炉。
根据中研普华产业研究院的统计数据，2022年淘汰4.3米焦炉主要集中在山西区域，2022年山西区域关停4.3米焦炉涉及有效产能约1900万吨。目前全国4.3米焦炉的在产产能约1.12亿吨，占全国焦化产能20%左右。根据十四五规划要求，落后产能将逐步置换淘汰。重点省份山西、内蒙等区域也相继出台相关文件，预期
2023年焦化企业落后产能将继续淘汰。
目前，驭腾能环运营的陕焦 4.3 米 EMC 项目尚未收到相关关停要求，但基于谨慎考虑，本次评估假设该 EMC 项目于 2024 年 12 月底终止运行。
根据驭腾能环与陕西陕焦化工有限公司签署的《EMC 项目合同》载明的相关条款，“因不可抗力因素，双方互不赔偿”。根据该合同对不可抗力之定义，包括政府单位或其他主管部门的采取的没收、约束、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运。由此，本次评估未考虑因设定项目停产而造成的驭腾能环潜在经济损失或相关补偿。
（6）驭腾能环持有常州焦环工程有限公司（以下简称常州焦环）20%的股权，
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该项资产于驭腾能环其他权益工具投资核算，截至评估基准日账面值584.92万元，驭腾能环实缴出资600万元人民币。评估基准日期后，驭腾能环于2023年3月履行对常州焦环注册资本之实缴义务，截至本资产评估报告出具日，驭腾能环累计对常州焦环出资2000万元人民币。
驭腾能环对常州焦环不具备重大影响，评估人员仅能在有限范围内获取常州焦环相关会计信息；考虑到该股权投资金额较小，预计对评估结论不会产生重大影响，故本次评估按照常州焦环于评估基准日之净资产账面值乘以驭腾能环持股比例计算该项金融资产评估值。
（7）财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）文规定：节能服务公司实施符合
条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。除驭腾能环申报的宁夏庆华煤化集团有限公司（甲方）建设的5.5米孔焦炉荒煤气显热回收利用项目未执行此文件外，其他合同能源管理项目符合相关规定，享受免征增值税税收优惠，故驭腾能环对上述执行相关文件规定的项目，其固定资产入账成本包含了固定资产进项税。本次评估，采用资产基础法对合同能源管理项目所涉及的固定资产进行评估时，除宁夏庆华煤化一二期项目外，其评估值中均包含了设备采购、运输、安装等事项涉及的进项税额。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的的
相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
进行了审慎核查，经董事会审议认为：
1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构深圳鹏信具有相关专业评估资质，除因本次交易涉及的正常业务往来关系外，评估机构及经办人员与上市公司、本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序具有合规性，评估机构具有独立性。
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2、评估假设前提的合理性
深圳鹏信对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律
法规规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。深圳鹏信采用了资产基础法和收益法对标的公司的全部权益价值进行了评估，并选择收益法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估方法选用具有合理性，与评估目的具有相关性。
4
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，公司董事会认为本次重组事项委托的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论和评估定价具有公允性。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、报告期及未来财务预测相关情况
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑在建项目的建设情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。驭腾能环及其子公司的未来财务
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预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
根据截至本独立财务顾问报告签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计
不会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
根据对驭腾能环评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
目标参数变动值评估值（万元）评估值变动率敏感性系数相关性方向
5.00%59600.009.96%1.99正相关
3.00%57400.005.90%1.97正相关
收入1.00%55300.002.03%2.03正相关
（百分比变动）-1.00%53100.00-2.03%2.03正相关
-3.00%51000.00-5.90%1.97正相关
-5.00%48900.00-9.78%1.96正相关
通过上述分析，驭腾能环收入上升1%，评估结果则正向变动2.03%；收入上升3%，评估结果则正向变动5.90%；收入上升5%，评估结果则正向变动约9.96%。
驭腾能环收入下降1%，评估结果则负向变动2.03%；收入下降3%，评估结果则负向变动5.90%；收入下降5%，评估结果则负向变动约9.78%。收入的变动与评估结果存在正相关性关系。
毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
目标参数变动值评估值（万元）评估值变动率敏感性系数相关性方向
毛利率5.00%59600.009.96%1.99正相关
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（百分比3.00%57400.005.90%1.97正相关变动）
1.00%55300.002.03%2.03正相关
-1.00%53100.00-2.03%2.03正相关
-3.00%51000.00-5.90%1.97正相关
-5.00%48900.00-9.78%1.96正相关
通过上述分析，驭腾能环毛利率上升1%，评估结果则正向变动约2.03%；驭腾能环毛利率上升3%，评估结果则正向变动约5.90%；驭腾能环毛利率上升5%，评估结果则正向变动约9.96%。驭腾能环毛利率下降1%，评估结果则负向变动约
2.03%；驭腾能环毛利率下降3%，评估结果则负向变动约5.90%；驭腾能环毛利率
下降5%，评估结果则负向变动约9.78%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
目标参数变动值评估值（万元）评估值变动率敏感性系数相关性方向
5.00%49800.00-8.12%1.62负相关
3.00%51500.00-4.98%1.66负相关
毛利率1.00%53300.00-1.66%1.66负相关
（百分比变动）-1.00%55200.001.85%1.85负相关
-3.00%57100.005.35%1.78负相关
-5.00%59200.009.23%1.85负相关
通过上述分析，驭腾能环折现率上升1%，评估结果则反向变动约1.66%；驭腾能环折现率上升3%，评估结果则反向变动约4.98%；驭腾能环折现率上升5%，评估结果则反向变动约8.12%。驭腾能环折现率下降1%，评估结果则正向变动约
1.85%；驭腾能环折现率下降3%，评估结果则正向变动约5.35%；驭腾能环折现率
下降5%，评估结果则正向变动约9.23%。折现率与评估结果存在反相关性关系。
（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将拓宽主营业务范围，提升经营业绩。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性
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标的公司属于科技推广和应用服务业。标的公司与可比公司市盈率及市净率指标比较如下：
873069天朗节能27661.642489.0655710.6022.494.96
871582石大能源5513.141649.9719828.8012.021.42
836913中鼎恒业10035.22786.9826615.5524.312.05
14403.3314403.331642.0034051.6519.58
标的公司15862.4315862.433023.6854000.0017.86
注：数据来源于 Wind 财经数据库、可比公司年度报告等公开文件；考虑新三板公司的流动性，上表可比公司数据以2023年7月21日为节点，以其前120个交易日平均交易价格作为可比公司二级市场价格计算，以该均价乘以股本为市值。
根据上表可得，标的公司估值水平与同行业可比公司的均值比较接近，具体而言，可比同行业公司平均市盈率为19.58倍，高于标的公司的17.86倍；可比同行业公司平均市净率为2.72倍，低于标的公司的5.74倍。根据标的公司2022年年度报告，标的公司截至2022年12月31日，总资产29148万元、净资产9412万元，资产负债率为67.71%，加权平均净资产收益率为52.37%；因标的公司净资产规模同比较小，负债率较高且资产盈利能力较强，因此标的公司的市净率高于同行业可比公司，符合一般商业惯例和估值惯例，具有其合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项
评估基准日至重组报告书披露日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
驭腾能环经评估的股东全部权益价值为54200.00万元，经交易各方协商一致，确定本次标的公司55%股份的交易作价为29700万元，本次交易标的资产的交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
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上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估
定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
深圳鹏信作为拟购买资产的评估机构，具有证券从业资格，除因本次交易涉及的正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与上市公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理深圳鹏信为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与
规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。深圳鹏信采用了收益法对拟购买资产价值进行了评估并作为最终评估结论，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
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五、业绩承诺及可实现性根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万元及
7000万元，即标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为12000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19000万元。
根据《盈利预测补偿协议》，双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，业绩承诺方在本次交易中所取得的上市公司股份在
2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、37%；
若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚应
解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
因此，本次重组中，一方面约定了先股份后现金的业绩补偿方式，且本次重组股份支付比例较高为63.50%；另一方面，约定了与承诺业绩挂钩的股份解锁比例；
同时，业绩承诺人陈力群及其一致行动人信用状况良好，故业绩承诺人具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性。
我国节能环保产业的产值处于稳步增长时期。2010年至2020年的十年时间内，年均复合增长率达 14.13%；产业总产值占 GDP 比重稳步提升，由 2010 年 4.85%提升至2020年的7.38%。驭腾能环2022年实现营业收入15842.78万元，较2021年增长22.81%；2022年实现净利润3023.68万元，较2021年增长31.49%；同时，标的公司作为行业领先的节能环保服务供应商，根据其在手订单情况，业务规模预计将进一步扩大，2023年1-3月，标的公司已实现净利润554.66万元，相关业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可实现性，符合行业发展趋势。
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一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
如下：
（一）合同主体、签订时间2023年4月28日，上市公司及交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本节内容中，甲方指博通股份，乙方指各交易对方，具体为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆，上述交易对方合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。本节所称“本协议”均指《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
2.1双方同意按照以下交易方案实施：
2.1.1甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的驭腾能环55%的股份。
2.1.2甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，该等配套资金将用于支付本次收购现金交易对价、向标的公司增资支付认购价款、补充流动资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东大会审议通过的用途；本次发行股份募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2.1.3本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）标的资产
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标的资产指甲方通过本次重组所取得的标的公司55%的股份。
（四）交易价格的确定及支付方式
4.1交易价格及定价依据
截至本协议签署日，标的资产涉及的尽调、评估工作尚未完成。双方经协商同意，标的公司100%股份整体作价合计不超过5.40亿元，最终将由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2022年12月31日作为评估基准日
对标的资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考。待标的资产评估结果确定后，双方将另行签署补充协议对标的资产作价予以具体约定。
4.2 甲方应以向乙方非公开发行 A 股股份和支付现金的方式向乙方支付本次收购的对价。
4.3发行股份定价基准日、发行价格和发行数量：
4.3.1 甲方向乙方非公开发行人民币普通股 A 股每股面值人民币 1.00 元。
4.3.2本次发行的定价基准日为上市公司第一次审议重大资产重组预案相
关议案的董事会决议公告日。发行价格为18.6元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日 A 股股票交易总量。
4.3.3定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
4.3.4本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝本次发行股
份支付对价/本次发行价格。
如按照前述公式计算的乙方中任一方应取得的甲方股份数量中，不足一股的赠与上市公司，进行向下取整处理。
最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应
2-1-190开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）调整时，发行数量亦将做相应调整。
4.3.5本次交易交割完成后，上市公司将持有标的公司的控股权，标的公
司将成为上市公司的控股子公司。
（五）人员和债权债务安排5.1标的公司的人员现有劳动关系主体不因本次重组而发生变化（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。
5.2本次重组不涉及标的公司的债权债务处理，标的公司承担的债权债务在
交割完毕后仍由标的公司享有和承担。
（六）交割及对价支付
6.1双方一致同意，本次交易中对应各交易对方的具体股份、现金支付比例、支付条件和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产尽调、评估工作完成后，以各方协商确认的最终方案并另行签署补充协议进行约定。
6.2双方应按照本协议的约定的期限办理相关资产的交割手续及股份登记手续，具体包括：
6.2.1为确保标的资产顺利完成交割，协议双方同意，在甲方本次交易获
中国证监会同意注册后的45日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内），乙方向甲方转交乙方持有的与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产于中国证券登记结算公司北京分公司的过户登记手续，将标的资产过户登记于甲方；
6.2.2自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价进
行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；
6.2.3双方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
6.3自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担
标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
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（七）与本次交易有关的其它安排
7.1业绩承诺及补偿
乙方同意就标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度可实现
的净利润数作出业绩承诺，但鉴于标的资产的尽调、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺及补偿的具体方案由甲方与乙方在尽调、评估工作完成之后，参照上交所、中国证监会相关规定和市场惯例另行协商确定，最终以双方签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。
7.2锁定期
乙方承诺就其于本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排将以双方按照前述规则另行签署的补充协议的约定执行。
7.3双方同意在本次交易实施完成且业绩承诺期满之后，结合标的公司届时
的公允市场价值，就标的公司的剩余股份的后续交易双方另行协商。
（八）过渡期的损益归属
8.1标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担。双方认可过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会注册之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按照乙方各项主体之间的相对比例以现金方式向甲方全额补足。
8.2交割后双方应尽快委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标
的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的公司过渡期内净利润的变化。
8.3针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；
如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为
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交割日所在当月的最后一日。
8.4双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期的损益审计结果。
8.5双方约定，本协议签署后，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司
于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方按比例享有；甲方于本次发行前的
滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
（九）生效、变更和终止
本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（3）本次交易及所涉及的标的资产评估结果获得甲方国有资产监督管理机构的批准和备案；
（4）上交所审核通过本次交易；
（5）中国证监会就本次交易作出同意注册的决定；
（6）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）或可能涉及需履行的相关决策程序。
（十）违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。特别地，如果乙方未能按照本协议第6.2.1条约定的期限向甲方办理完成标的资产的交割、交接手续的，乙方应按照本次收购交易价格的10%向甲方支付违约金，如该等违约金不足以赔偿甲方所受的直接或间接损失的，乙方还应就不足部分进行赔偿。为免疑义，前述违约金为乙方各主体向甲方支付的违约金合计金额，不代表乙方各主体各自均需承担的全部金额。
二、《（发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》主要内容
2-1-193开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容如下：
（一）合同签订主体、签订时间2023年7月28日，上市公司及各交易对方签署了《发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》。
本节内容中，甲方指博通股份，乙方指各交易对方，具体为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆，上述交易对方合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。本节所称“本补充协议”均指《发行股份并支付现金购买资产协议》之补充协议。
（二）本次交易方案
2.1双方同意按照以下具体方案实施本次交易：
2.1.1甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司55%的股份，其中甲方购买乙方各自的比例具体如下表所示：
所持标的公司购买标的公司股份交易对方持股比例购买比例
股份数量（股）数量（股）
驭腾集团2475000055.2086%1480650033.0281%
陈力群825000018.4029%20625004.6007%
博睿永信41250009.2014%21037504.6927%
聚力永诚41250009.2014%21037504.6927%
王国庆35800007.9857%35800007.9857%
合计44830000100.0000%2465650055.00%
2.1.2甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、向标的公司增资支付认购价款、补充流动资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东大会审议通过的用途；本次发行股份募集配套资金总额不超过本
次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2.1.3本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套
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资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）交易价格的确定及支付方式
3.1交易价格及定价依据根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）的评估结果，标的公司100%股份在评估基准日2022年12月31日的采用收益法进行评估的净资产
评估值为54200万元。经双方协商一致同意并确认，本次标的公司55%的股份，即标的资产作价29700万元。
3.2根据标的资产的交易价格计算，双方协商一致同意并确认，本次交易股
份支付对价为18859.50万元，根据甲方发行价格18.60元/股计算，甲方拟向乙方发行的总股份数量为10139516股股份，现金支付对价为10840.50万元。甲方向乙方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向下取整处理：
其中股份支付对发行股份数量其中现金支付
交易对方交易对价（元）价（元）（《股）金额（元）驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00
3.3现金对价支付安排
3.3.1双方协商一致同意并确认，甲方本次交易如成功募集配套资金，且
在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向乙方各主体分别支付全部现金对价；如扣除相关费用后不
足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募
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集配套资金向乙方分别支付；不足部分或未成功募集配套资金的，则甲方于全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次标的资产转让出具确认函之日且在标的资产交割过户至上市公司名下之日起2个月内支付完毕。
3.4股份支付交割安排
双方按照本补充协议所约定的期限办理相关资产的交割手续及股份登记手续，具体包括：
3.4.1为确保标的资产顺利完成交割，协议双方同意，在甲方本次交易获中国证监会同意注册后的45个工作日内（或乙方所持标的公司相关限售股份满足解锁条件后的45个工作日的孰晚的期限，或双方另行书面协商确定的合理期限内），乙方完成标的资产于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的过户登记手续以及必要的资料交接手续，将标的资产过户登记于甲方；
3.4.2自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价进行
验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；
3.4.3双方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
（四）与本次交易有关的其它安排
4.1业绩承诺及补偿
4.1.1为保证本次重大资产重组的标的公司及下属子公司盈利实现，切实
保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方中的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群（以下合称“业绩承诺方”）承诺就标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度（以下合称“利润补偿期间”）可实现的净利润数作出业绩承诺。如果在相关利润补偿期间内经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认，标的公司在利润补偿期间实现净利润数不足业绩承诺方承诺的净利润数的，业绩承诺方同意向甲方作出补偿，业绩承诺方应优先以股份方式向甲方进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺方应以现金方式向甲方进行补偿。具体业绩承诺安排及补偿安排按照甲方与业绩承诺方在本补充协议签署之日所签署的《盈利
2-1-196开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）预测补偿协议》的约定执行。
4.1.2双方协商同意，若乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定完成业绩承诺，标的公司可在利润补偿期间届满后当年对标的公司届时任职的高级管理人员和核心人员进行现金奖励，具体奖励安排按照甲方与相关乙方在本补充协议签署之日所签署的《盈利预测补偿协议》的约定执行。
4.2锁定期
4.2.1业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在
2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、37%；
若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算乙方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
4.2.2王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司
股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
4.2.3如前述关于乙方每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期
的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
4.3本协议签署后在利润补偿期间内，如乙方拟将所持标的公司的剩余股份
进行质押或设置其他权利限制或转让给甲方以外的第三方的，均需经甲方事先书面同意；但若乙方为标的公司日常业务经营过程中的融资提供担保而将其所持标
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的公司剩余股份进行质押的除外。
（五）本次交易完成后标的公司的安排
5.1甲乙双方同意，在本次交易实施完成后，为保证标的公司业务及经营管
理团队人员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后30日内，双方将在标的公司现有公司治理结构的基础上对标的公司公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会、监事会等事项的工商备案并按照监管要求进行披露。
5.2股东大会
本次交易完成后甲方成为标的公司的控股股东，甲方和标的公司的其他股东根据《公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。
标的公司的股东大会职权、议事规则等按照相关法律、法规的规定及标的公司章程的约定执行。
5.3董事会
5.3.1根据《公司法》等相关法律、法规的规定，单独或者合计持有标的
公司百分之三以上股份的股东有权提名董事。根据前述规定，双方协商同意，在本次交易完成后，甲方作为标的公司的控股股东有权提名标的公司董事会过半数以上的董事，乙方亦有权相应提名董事候选人；董事会决议事项应由标的公司全体董事的过半数以上同意方可作出决议。董事候选人在由相关股东提名和推荐后，由标的公司股东大会根据标的公司的章程及相关议事规则按照累积投票选举制对董事进行选举。
5.3.2董事会职权、议事规则、董事长和副董事长的选举按照标的公司章程执行。
5.4监事会
5.4.1标的公司监事会设3名监事，其中：甲方和乙方各自提名1名监事，
另有职工代表监事1名由标的公司职工代表大会选举产生。
5.4.2监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。
5.5总经理及公司经营
5.5.1为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性和
2-1-198开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）稳定性，本次交易完成后，双方同意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责。
5.5.2本次交易标的资产交割至上市公司名下后，甲方作为标的公司控股股东，应按照股票上市规则及上市公司章程、制度及相关债权债务合同的规定配合银行等金融机构完成存续债务担保手续的变更，承担控股股东对标的公司债务的担保责任。
5.5.3本次交易标的资产交割至上市公司名下后，双方应共同维护标的公
司的日常经营管理稳定和业务经营稳定，为保证标的公司业务的正常开展及正在开发的项目融资不因本次交易流程受阻，在符合相关法律、法规及上海证券交易所相关规定的情况下，甲方将在本次交易完成后10个工作日内启动发行股票或债券或开展其他再融资，预计再融资募集资金总额不少于3亿元，并在符合股票上市规则和上市公司制度与程序的情况下向标的公司提供资金支持。未来甲方将根据标的公司的业务发展需要，尽最大合理努力通过包括但不限于资本市场再融资方式，以及根据股票上市规则和上市公司制度的规定提供相应的担保、财务支持等持续支持标的公司的业务发展，乙方应促使标的公司进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受甲方的监督和管理。
5.5.4本次交易完成后，标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度
的规定向董事会汇报工作；标的公司重大事项经董事会决策后，由总经理负责执行；标的公司章程及内部制度中未明确由董事会、股东大会决策事项，由总经理决策并负责执行。
5.5.5本次交易完成后，甲方在进行其他并购重组行动时，应不得再并购
与标的公司业务相同、相近或具有竞争关系的其他标的资产。
5.6章程修订：
本次交易完成后，各方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公司的新章程（或章程修正案）及其他相关文件。但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的公司新章程（或章程修正案）及其他文件尚未修改而不生效，如标的公司新章程（或章程修正案）规定与本次交易文件存在冲突，或标的公司新章程（或章程修正案）未规定的内容，仍以本次交易文件约定为准。
2-1-199开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（六）过渡期安排
6.1自本协议签署日起至交割日，除双方另有约定外，乙方应促使标的公司
维持正常经营：
6.1.1乙方以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，对标的公司履
行善良管理义务，保持标的公司完整并处于良好及合法运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
6.1.2未经甲方事先书面同意，乙方不在标的公司资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担，但标的公司为生产经营所需进行融资所提供的担保除外。
6.1.3除正常经营所需，未经甲方事先书面同意，乙方不以任何方式处置
单项价值超过200万元的资产（含无形资产）；不减少注册资本；不进行对外投资设立子公司或参股公司；不在日常经营之外增加单笔金额在200万元以上的债务或放弃单笔金额在200万元以上的债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
6.1.4未经甲方事先书面同意，不将所持有的标的公司的股份转让给甲方
以外的第三方或甲方认可的主体以外的其他方，也不以增资或其他方式引入甲方以外的第三方或甲方认可的主体以外的其他方作为股东，或与其他方达成上述相关意向。
6.1.5乙方应且应促使标的公司及时将对标的公司造成或可能造成重大不
利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况事先书面通知甲方。
6.2乙方进一步承诺标的公司的核心人员（以下简称“核心人员”）于本补
充协议签署日：（1）已与标的公司签署了四年的劳动合同；（2）与标的公司签
署了竞业限制条款或协议，竞业限制范围包括：不得在标的公司以外直接或间接的设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接的帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同、相似或相竞争的业务，但核心人员在二级市场买入任何与上市公司或标的公司的主营业务相同、相似或相
竞争的在证券交易所上市的主体的股票且持股比例不超过5%的，不视为从事竞
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争业务；不在与标的公司存在相同或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问（董事、监事除外）或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以标的公司以外的名义为标的公司的现有客户提供相同或类似服务；不得引诱或唆使标的公司的其他高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
6.3乙方进一步承诺在本次交易完成后自身作为上市公司的股东应严格遵守
中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求积极履
行信息披露义务等，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；同时，标的公司实际控制人应确保标的公司作为上市公司的控股子公司严格遵守相关法律法规关于上市公司规范运作的相关规定，包括但不限于公司治理、财务审计、内部控制、独立性、信息披露等方面，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；标的公司实际控制人还应确保配合甲方按照与本协议签订之前
一致的方式开展标的公司一般和惯常业务过程中所经营的业务，确保标的公司持续稳定、合法合规经营。
（七）生效、变更和终止
7.1本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议在经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
7.2除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止协议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
7.3除非本补充协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本补充协议；
未经双方一致书面同意，甲方与乙方任何一方均不得单方解除或终止本补充协议。
（八）违约责任和其他
8.1除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议任何一方违反其在本补
充协议项下的义务或其在本补充协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，违约方应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、间接经济损失，诉讼/仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费等）。
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8.2如果甲方未能按照本协议约定的期限向乙方支付交易价款或乙方未能按
照本协议约定的期限向甲方办理完成标的资产的交割，违约方每逾期一日按照应付而未付款项的万分之五（即0.05%）向守约方支付违约金；逾期超过30个工作日，守约方有权单方解除本次交易的所有协议，届时各方应配合办理协议解除的相关法律手续。
8.3本补充协议部分条款依法或依本补充协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本补充协议其它条款的效力。
8.4如本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关内容不
一致的或本补充协议有约定而《发行股份及支付现金购买资产协议》中没有约定的，以本补充协议的内容为准；本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
三、盈利预测补偿协议
（一）合同签订主体、签订时间2023年7月28日，上市公司及业绩承诺方签署了《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》。
本节内容中，甲方指博通股份，乙方指业绩承诺方，具体为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群，上述交易对方合称“乙方”/“业绩承诺方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。本节所称“本协议”均指《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及
2026年度承诺净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万元及7000万元；据此测算标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至
2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为
12000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19000万元。
2、补偿义务
2-1-202开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
乙方承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责在利润补偿期间届满时按照本协议的约定向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露标的公司截至该会计年度末的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，并由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关
业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期间
届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
乙方中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
3、补偿的方式
利润补偿期间内每一年度核算当期应补偿股份和金额，并在利润补偿期间届满之时统一实施补偿，即如果标的公司截至利润补偿期间内最后一个会计年度末的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则乙方应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，乙方应以现金方式向上市公司进行补偿；具体按照本协议第二条第4款和第7款的约定实施。
4、业绩补偿金额
（1）股份补偿乙方将于甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交
易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即18.60元）
2-1-203开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
乙方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，则不足部分由乙方以现金方式进行额外补偿。
乙方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
5、减值测试补偿
（1）利润补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如（标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价）>（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则乙方需要另行补偿股份，乙方中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿
的股份数量为：（标的资产期末减值额/本次发行的每股价格）－利润补偿期间
内已补偿股份总数；若乙方股份不足补偿，则需要补偿现金，乙方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
（2）乙方应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照甲方、上交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合
办理与回购注销股份有关的一切手续（如需）。
6、补偿义务的上限
乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而
获得的交易对价。如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，应按照本协议第二条第7款的约定和应补偿的股份数量同步划转至上市公司董
事会设立的专门账户进行锁定，并在利润补偿期间届满之时随同最终应补偿的股份一并无偿赠予上市公司。
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7、业绩补偿的实施
（1）股份补偿的实施
1）若标的公司在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数
小于累积承诺净利润数的，则在甲方所聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺事项出具当年度的《专项审核报告》之日起10个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进行锁定；如甲方
在2023年、2024年、2025年和2026年进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得的分红收益或股份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起10个工作日内转至甲方董事会所设立的
专门账户，并在利润补偿期间届满时，按照乙方最终需要补偿的股份数量将所对应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份数量予以注销。
2）在利润补偿期间届满时，甲方应就乙方最终需要补偿的股份回购及后续
注销事宜召开股东大会，乙方将回避表决，甲方将以人民币1.00元价格回购并注销乙方在利润补偿期间应补偿的股份总数。
乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，按照甲方、上交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
3）若根据本协议第二条第四款的公式计算的应当补偿股份总数量为0的，
对于以前测算年度已划转至董事会设立专门账户的补偿股份数量则相应减少，并从专门账户相应转回至乙方名下。
（2）若标的公司在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数
小于累积承诺净利润数，且乙方持有的股份不足向上市公司进行补偿，乙方应按照本协议第四条约定的公式计算该年度应补偿的现金金额并获得上市公司的确认；上市公司应在利润补偿期间最后一个年度的年度报告公告后，按照本协议约定合并计算并确定乙方最终应补偿金额；乙方须在收到上市公司书面通知后的
10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司指定的银行账户。
（3）乙方承诺在按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对锁定期的约
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定解锁之前，乙方在本协议项下全部承诺净利润实现之前或乙方全部履行完成补偿义务之前，乙方中的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格合法存续的情形。
如乙方在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，乙方应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
8、管理层超额业绩奖励安排
双方进一步同意，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，标的公司可在业绩承诺期届满后当年对标的公司届时任职的高级管理人员和核心人员进行现金奖励。其中，标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过19000万元但低于22000万元的部分，奖励金额=10%*（利润补偿期间累积实现净利润数-19000万元）；标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过22000万元的部分，奖励金额=20%*（利润补偿期间累积实现净利润数-22000万元）。但最高奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定具体奖励方案，由标的公司董事会审议通过，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（三）违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。
（四）生效、变更及终止
1、本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）双方合法签署且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《之补充协议》生效；
（3）本次交易涉及的资产交割、过户手续依法实施完毕。
2、本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需要
取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日、《发行
2-1-206开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）股份及支付现金购买资产协议》及《之补充协议》终止或解除或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止或解除。本协议终止或解除的，不影响守约方向违约方追究违约责任。
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一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主
要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
一）
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等法律和行政法规的规定
（1）本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买驭腾能环
55.00%股份，同时拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易标的公司
驭腾能环长期专注节能环保专用装备的研发、设计、生产以及提供节能环保
装备成套工程技术解决方案和相关技术服务；主要面向焦化、钢铁、电力等
高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节
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能量检测等综合服务；标的公司所属细分行业为节能技术推广服务行业，具有较好的发展前景。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，中共中央将节能环保、基础设施绿色升级、绿色服务等列为重点推广产业，将推广合同能源管理、环境污染第三方治理等服务模式列为重要远景目标；2021年9月22日国务院发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》强调继续深化工业、建筑、交通
运输、公共机构等重点领域节能；大力推进城镇既有建筑和市政基础设施节能改造，提升建筑节能低碳水平；发展市场化节能方式，推行合同能源管理，推广节能综合服务。标的公司主营业务符合产业政策和国家经济发展战略的要求。
综上所述，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主营业务不属于高耗能、重污染行业，主营节能环保解决方案及相关技术服务，生产经营过程严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，取得经营所需的环保相关证照，且报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
综上所述，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为驭腾能环55.00%股份，驭腾能环报告期内无土地使用权，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规。
（4）本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额
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合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。根据上市公司和驭腾能环2022年度审计报告，未触及相关指标。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合《反垄断法》的有关规定。
（5）本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
截至本独立财务报告签署之日，标的公司股东（即交易对方）均为中国境内注册企业或中国籍自然人，不存在中国境外企业或外籍自然人直接投资标的公司的情况，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业或个人投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。上市公司及其境内下属子公司不涉及境外投资。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东所持有的股份比例将不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见
“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
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3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
根据鹏信评估出具的《评估报告》，本次交易中，鹏信评估对驭腾能环采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年12月31日，驭腾能环股东全部权益账面值9412.36万元，评估后的股东全部权益价值为54200万元。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，本次交易标的资产55%股权的评估值为29810万元，交易作价为29700万元；本次交易定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
（2）发行股份的定价
*购买资产发行股份的价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进行相应调整重组报告书，发行价格计算结果向上进位并精确至分。本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
*募集配套资金发行股份的价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
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并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（3）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律法规及业务规则及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
（4）独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为驭腾能环55.00%股份。根据交易对方出具的说明和承诺及相关工商登记资料，交易对方合法持有交易标的，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形，资产权属清晰，根据上市公司和交易对方约定的过户条件，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
由于标的公司于2022年10月19日新三板挂牌，目前，交易对方持有的标的公司股份存在因挂牌限售的情况，其中驭腾集团、博睿永信及聚力永诚持股部
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分中的分三批解限售的第二批预计于2023年10月19日解除限售，届时可满足本次交易过户所需的股份，解限售后的具体持股情况如下：
序号股东名称持股数量(股）持股比例流通股限售股
1驭腾集团2475000055.21%165000008250000
2陈力群825000018.40%20625006187500
3博睿永信41250009.20%27500001375000
4聚力永诚41250009.20%27500001375000
5王国庆35800007.99%35800000
合计44830000100.00%2764250017187500
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务，本次交易的标的公司驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
本次交易完成，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；上市公司将转型为高等教育和节
能服务双轮驱动的双主业格局，提升上市公司的综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
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根据上市公司控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方继续保持独立。
根据交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚出具
的《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次重组完成后，将与标的公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面继续保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为经发区管委会。
本次交易不存在导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
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增强独立性
（1）本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
标的公司近年来经营不断扩大，盈利能力和资产规模不断提升；根据审计报告，2021年、2022年和2023年1-3月，驭腾能环营业收入分别为12916.10万元、15862.43万元和2507.86万元，扣非后净利润分别为2200.02万元、2962.98万元和525.58万元，业绩增长较快，盈利能力较强。
本次交易完成后，驭腾能环将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，其整体竞争力将进一步提升。
随着标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，有利于改善公司财务状况，增强上市公司的持续盈利能力。
同时，目前高等教育是上市公司主要营业收入、利润的来源，2022年度公司合并实现营业收入23746.74万元，同比减少0.12%；实现营业利润3853.85万元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利润出现下滑；
通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司整体收入规模，优化产业布局，提升上市公司综合竞争能力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。
（2）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进
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一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，交易对方陈力群及其控制的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚预计持有上市公司的股份超过5%，为上市公司新增关联方。本次交易后，标的公司纳入上市合并范围，除标的公司无法避免或因合理原因而发生的关联交易外，上市公司不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（3）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为经发集团，实际控制人仍为经发区管委会，控股股东及实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
（4）本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，增强了公司未来的盈利能力和核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2023）0318号）。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
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截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）条的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为驭腾能环55%股份，交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆合计持有驭腾能环100%的股权，资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议等权利限制的情形，标的资产转移不存在法律障碍。
本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对
资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
（四）本次交易募集配套资金的用途及比例符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定
本次交易上市公司拟在发行股份购买驭腾能环55%股权的同时，向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18859.50万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金，拟用于支付本次重组的现金对价10840.50万元、向标的公司增资5000万元、支付中介机构费
用和补充上市公司流动资金3019万元，用于补充流动资金部分不超过交易作价的25%，也不超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的股份发行数量、比例以及资金用途符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类
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第1号》的规定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为18.60元，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第七届董事会第十六次会议决议公告日期
前二十个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、
交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》第四十六条的要求。
（七）本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向特定对象发行股票募集配套资金，需符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。
1、不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象
发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况。
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外
最近一年，上市公司不存在财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定情况；最近一年，上市公司财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年，上
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市公司财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚且最近一年未受到证券交易所公开谴责。
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为
截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情况。
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为
截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为的情况。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《证券发行注册管理办法》
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
2、本次交易募集资金使用情况符合《证券发行注册管理办法》第十二
条的规定
本次交易募集配套资金具体用途如下：
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单位：万元
1本次重组现金支付部分10840.50
2对标的公司增资5000.00
3支付中介机构费用、补充上市公司流动资金3019.00
合计18859.50综上，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定本次交易拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》
第五十五条的规定。
4、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
本次发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过、中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》
第五十六条的规定。
5、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司
股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市
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公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》
第五十九条的规定。
6、本次交易符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《证券发行注册管理办法》
第八十七条的规定。
三、按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）支付方式的核查情况1、上市公司发行股份购买资产的，发行价格是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，价格调整机制是否符合《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求
（1）基本情况本次发行股份购买资产的发行价格具体情况详见本独立财务顾问报告“第五节本次发行股份情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产”之“2、定价基准日、定价依据及发行价格”。
发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议、《发行股份及
2-1-221开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）支付现金购买资产协议》及其补充协议，对比了《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定、《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，不涉及价格调整机制。
2、涉及现金支付的，上市公司是否具有相应的支付能力。资金主要来
自借款的，核查具体借款安排及可实现性，相关财务成本对上市公司生产经营的影响
（1）基本情况
本次交易涉及现金支付，上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价，现金支付安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”；募集配套资
金情况详见“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”；上市公司的资金实力详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易拟支付的现金对价金额为10840.50万元；审阅了上市公司与本次交易相
关的董事会决议，本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，拟用于支付本次交易中的现金对价、向标的公司增资、支付本次交易相关中介机构费用及补充流动
资金等；审阅了上市公司2022年度《审计报告》。根据博通股份2022年度审计报告，截至2022年12月31日，上市公司流动资产合计30407.93万元，同时上市公司拥有房屋及建筑物、电子电气设备等大量固定资产，可以通过银行信用贷款、项目贷款、抵押贷款等多种方式募集资金。在募集配套资金全部或部分无法实施时，上市公司可以通过自有资金、银行借款、日常经营所得或发行公司债券、中票、短期融资债券等其他途径解决上述现金支付需求，不会对重组产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及现金支付，上市公司具有相应的支付
2-1-222开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）能力。
3、相关信息披露是否符合《26号格式准则》第十六节、第十七节的规
定
（1）基本情况
相关信息披露情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”、“第五节本次发行股份情况”、“第六节本次交易评估情况”，本次交易不涉及换股吸收合并的情形。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《重组报告书》，核对了《26号格式准则》的相关信息披露要求。
经核查，本独立财务顾问认为，相关信息披露符合《26号格式准则》第十六节的规定，不涉及第十七节的规定。
（二）募集配套资金的核查情况
11
（1）基本情况
本次交易中上市公司拟同时募集配套资金用于支付本次交易中的现金对价、
向标的公司增资、支付本次交易相关中介机构费用和补充上市公司流动资金等，详细情况参见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）募集配套资金具体方案”。
（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司与本次募集配套资金相关的董事会决议，对照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1和《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定。
经核查，本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，不超过本次交易以
2-1-223开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）发行股份方式支付交易对价的100.00%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定；本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名的特定投资者，定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条和第五十七条的相关规定。
2
（1）基本情况
本次募集配套资金的必要性详见本独立财务顾问报告“第五节本次发行股份情况”
之“二、募集配套资金情况”之“（四）募集配套资金的必要性”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问查阅了上市公司报告期内的定期报告及《盈利预测补偿协议》，分析上市公司的资产负债、营业收入增长率等各项经营情况；了解上市公司货币资金
的具体用途，是否存在使用受限、未来资金需求、可用融资渠道等情形。
经核查，本独立财务顾问认为，配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及相关中介费用，有利于降低上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；其次，募集资金用于对标的公司增资，充实标的公司资金实力有利于标的公司业务的进一步拓展，提高标的公司的盈利能力，同时降低标的公司资产负债率，提高抗风险能力；最后，补充上市公司流动资金，可为本次交易完成后上市公司持续发展提供资金储备。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效、降低财务风险，优化负债结构，具有必要性。
（三）是否构成重组上市的核查情况
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（1）基本情况
最近36个月，上市公司的控股股东为经发集团，实际控制人为经发区管委会，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化；因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了上市公司的股东名册、本次交易相关的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，对比了《重组管理办法》第十三条、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1等相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市的情形。
（四）业绩承诺可实现性的核查情况
1
（1）基本情况本次交易涉及的业绩承诺相关情况详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”之“三、盈利预测补偿协议”之“（二）业绩承诺及补偿”，业绩承诺方已就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿
进行了约定，其约定具备可操作性、可实现性，并对减值测试补偿、补偿措施、业绩补偿义务人确保承诺履行相关安排等事项做出约定。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《盈利预测补偿协议》、本次交易的《评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的业绩承诺补偿安排具有合规性、合理性，业绩承诺具有可实现性，业绩补偿义务人确保承诺履行的相关安排具有可行性。
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2、核查是否涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围，如涉及，业绩承诺具体安排、补偿方式以及保障措施是否符合《重组办法》第三十五条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定
（1）基本情况
本次交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（二）交易对方与上市公司的关联关系说明”。
同时，根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关协议，本次交易不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
（2）核查情况及核查意见独立财务顾问审阅了自然人交易对方的调查表和非自然人交易对方的
工商资料以及上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
其补充协议、《盈利预测补偿协议》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易对方不涉及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的业绩补偿范围。
（五）锁定期安排的核查情况
1、特定对象以资产认购取得上市公司股份的锁定期是否符合《重组办法》
第四十六条第一款的规定
（1）基本情况
根据《重组管理办法》第四十六条，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一的，三十六个月内不得转让。
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
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（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月。
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆共5名特定对象。根据交易各方签署的《重组协议书》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）标的公司在利润
补偿期间的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当
年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、
21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：王国庆承诺截至其取得本
次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的
监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了交易各方签署的《重组协议书》及其补充协议、《关于股份锁定期的承诺函》，核对了《重组办法》第四十六条第一款的规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组办
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法》第四十六条第一款的规定。
2、配套募集资金的股份锁定期是否符合《上市公司证券发行注册管理办
法》第五十九条的相关规定
（1）基本情况
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条，向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的（即通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的）其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次交易上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过18559.50万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的100.00%，且发行股票数量不超过发行前上市公司总股本的30.00%。本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》；核对了《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次配套募集资金的股份锁定期符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（六）过渡期损益安排的核查情况
1、拟购买资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，过
渡期损益安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定
（1）基本情况
本次交易过渡期安排详见本独立财务顾问报告“第一节本次交易概况”
之“二、本次交易具体方案”之“（一）6、过渡期间损益归属”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和鹏
2-1-228开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
信评估《评估报告》，核对了《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的相关要求。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易标的以收益法作为主要评估方法，过渡期损益安排符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-6的规定。
2、标的资产以资产基础法等作为主要评估方法的，过渡期损益安排的合
理性
（1）基本情况标的资产以基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议和鹏信
评估出具的《评估报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产主要评估方法为基于未来收益预期的估值方法，不涉及以资产基础法等作为主要评估方法的情形。
（七）交易必要性及协同效应的核查情况
1、本次交易的商业逻辑，是否存在不当市值管理行为；上市公司的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在
股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
（1）基本情况
本次交易的必要性及协同效应详见重组报告书“第一节本次交易概况”之
“一、本次交易的背景和目的”；上市公司相关方在本次交易披露前后的股份减
持计划详见重组报告书“第十三节其他重要事项”之“十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”；上市公司相关方在本次交易披露前买卖上市公司 A 股股票的情况详见重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”。
（2）核查情况及核查意见
2-1-229开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问审阅了重组报告书、《发行股份及支付现金购买资产协议》及
相关协议、上市公司相关方关于重组期间减持计划的承诺以及上市公司的信息披露文件。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的商业逻辑清晰，不存在不当市值管理行为；
上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后
不存在股份减持情形或者大比例减持计划；本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
2、主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特
定对象发行股份购买资产，且控制权未发生变更的，核查是否符合《重组办法》
第四十三条的相关规定
（1）基本情况
本次交易涉及主板上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产且控制权未发生变更的情形。本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定，具体详见本独立财务顾问报告“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定的情形”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了重组报告书，对比了《重组办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（八）需履行的前置审批或并联审批程序的核查情况
本次交易已履行审批程序的完备性；尚未履行的审批程序，是否存在障碍以及对本次交易的影响
（1）基本情况本次交易已履行的程序和尚需履行的程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
（2）核查情况及核查意见
2-1-230开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问审阅了标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文
件、披露公告，结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，本次交易已取得所必需的授权和批准，该等授权和批准合法有效；本次交易尚需取得的授权和批准已完整披露，在取得尚需的批准和授权后，本次交易可依法实施。
（九）产业政策的核查情况
本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外
商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；涉及高耗能、高排放的，应根据相关规定充分核查
（1）基本情况
本次交易有关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对
外投资等的合规性详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问对本次交易涉及的相关法律法规要求进行了梳理，审阅了标的公司的相关合规证明、在相关主管部门网站检索交易各方是否存在相关违法违规情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；本次交易标的公司
所属行业不属于高能耗、重污染行业。
（十）重组条件的核查情况
1、本次交易是否符合《重组办法》第十一条相关规定
（1）基本情况本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，详细情况参见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
2-1-231开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、标的
公司的相关合规证明、资产评估报告、审计报告、上市公司章程，标的公司、上市公司和交易对方的关于本次交易的决策文件，并对比了《重组办法》第十一条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
2、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定
（1）基本情况本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定，详见重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议、会计师出
具的上市公司2022年度的审计报告、上市公司及其控股股东、现任董监高的出具
的说明、标的公司信用报告和工商档案，对比了《重组办法》第四十三条的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定。
（十一）标的资产——行业准入及经营资质等的核查情况
1、涉及立项、环保等有关报批事项的，是否已取得相应的许可证书或相
关主管部门的批复文件，如未取得，未取得的原因及影响，上市公司是否按照《26号格式准则》第十八条进行特别提示；
（1）基本情况
本次交易的标的资产为交易对方持有的驭腾能环55%的股份，标的公司取得的相关主管部门报批事项详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明”。
（2）核查情况及核查意见
2-1-232开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问审阅了标的公司的立项、环保等报批事项的批复文件，查阅了标的公司的工商资料，并对标的公司相关人员进行访谈、了解标的公司的业务范围及经营所需资质情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告签署之日，标的公司生产经营已取得相关主管部门的批复文件。
2、拟购买资产是否取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营是否合法合规
（1）基本情况
标的公司取得的从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等详见重
组报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十四）标的公司资质和报批情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了标的公司取得的生产经营资质，查阅了标的公司的工商资料，并对标的公司相关人员进行访谈、了解标的公司的业务范围及经营所需资质。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的生产经营活动具备所必需的相关许可、资质、认证等，生产经营合法合规。
（十二）标的资产——权属状况的核查情况
1、拟购买标的公司的权属是否清晰，是否存在对外担保，主要负债、或
有负债情况，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
（1）基本情况
*标的公司自设立以来的股份变动情况、出资实缴到位情况和最近三年增
减资、股权转让及改制、评估情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”
之“二、历史沿革”；
*标的公司对外担保、主要负债、或有负债情况，抵押、质押等权利限制情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况”；
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*标的公司诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况”之“（四）诉讼、仲裁或司法强制执行情况”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问履行了如下核查程序：
*审阅标的公司工商档案、历次增减资的相关协议及内部决议文件等文件；
*检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、全国法院失信被执行人名单查询系统以及其他网络平台；
*审阅《法律意见书》中关于诉讼或仲裁的相关内容；
*审阅标的公司《审计报告》中关于主要负债、或有负债的情况；
*审阅全国股转系统公开披露文件、中登公司出具的标的公司股东持股名册；
经核查，本独立财务顾问认为，拟购买标的公司的权属清晰，不存在对外担保，不存在或有负债；标的资产不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
2、拟购买标的公司的主要资产，如核心专利、商标、技术、主要机器设
备、土地厂房等对公司持续经营存在重大影响的资产，权属是否清晰，是否存在对外担保，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议；
（1）基本情况标的公司的主要资产情况详见本独立财务顾问报告“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况”之“（一）主要资产情况”。
（2）核查情况及核查意见
*审阅标的公司信用报告，主要资产的相关权属文件；
*审阅会计师出具的《审计报告》；
2-1-234开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
*审阅律师出具的《法律意见书》；
*通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单以及其他公开渠道检索。
经核查，截至报告期末，抵押、质押情况如下:资产权利受限占总资资产名称账面价值发生原因类别类型产比例流动
承兑汇票保证金质押4776434.2241.53%保证金资产质押给中信银行西流动
承兑汇票质押1200.000.000.39%安分行用于开具承资产兑汇票质押给交通银行股
ZL202121320015.8 无形 份有限公司陕西省
质押--
ZL202121188367.2 资产 分行，用于驭腾能环1000万元借款
5套EMC装置和陕
西陕焦化工4.3米固定焦炉荒煤气显热回抵押资产收项目的设备之设用于融和租赁售后
备-60根上升管43293901.840.39%回租融资
驭腾能环5套EMC 收益质押装置的收益权权
驭腾零壹100%股股权质押权
合计--49270336.0615.83%-经核查，报告期内标的公司所有权或使用权受到限制的资产主要为 EMC 装置及专利权，前述资产的权利受限均因给标的公司融资所致、属于正常商业安排，不会构成对本次交易的实质性障碍。
综上，本独立财务顾问认为，标的公司的主要资产权属清晰，不存在对外担保，相关抵押、质押等权利限制属于正常商业安排，除披露诉讼外，标的公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
（十三）标的资产——资金占用的核查情况
1、关联方非经营性资金占用的具体情况，包括形成背景和原因、时间、金额、用途、履行的决策程序、解决方式、清理进展；通过向股东分红方式解
决资金占用的，标的公司是否符合分红条件，是否履行相关决策程序，分红款项是否缴纳个人所得税；是否已采取有效整改措施并清理完毕，是否对内控制
2-1-235开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
度有效性构成重大不利影响，是否构成重大违法违规报告期内，标的公司存在关联方非经营性资金占用情况。标的公司以2021年10月31日为股改基准日，股改基准日前已全部归还了关联方占用的资金；有限公司阶段，标的公司财务规范性不足、内控制度建立不健全，股改后驭腾能环制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等治理文件，同时控股股东及实际控制人出具了《关于不占用公司资金、资产及其他资源的承诺函》，保证不占用公司资源，否则承担赔偿责任，完成了对标的公司财务及内控制度的规范。相关情况详见重组报告书“第十一节同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”“4、关联方资金拆借”。
截至本独立财务顾问报告签署日，上述借款均已归还，还款来源均为自有，不涉及通过向股东分红方式解决资金占用的情形，标的公司的股东及其关联方不存在资金占用的情况。
独立财务顾问履行了如下核查程序：
*获取标的公司的往来明细账，复核款项性质，根据已经识别的关联方往来，核查关联方非经营资金往来；核查了非经营性资金占用相关支付以及还款凭证，并核对陈力群及相关关联方、标的公司的银行流水；
*检查报告期的分红情况，核查是否有通过向股东分红方式解决资金占用的情况；
*审阅《审计报告》，检查标的公司对于关联方的非经营资金占用问题的整改措施和落实情况。
经核查，本独立财务顾问认为：
*标的公司报告期内存在关联方非经营性资金占用的情况，截至本独立财务顾问报告签署日，相关款项均已经归还；标的公司股改后，不再存在关联方非经营性资金占用的情况；
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*资金占用还款来源，不涉及通过向股东分红方式解决资金占用的情形；
*标的公司通过制定《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等制度，标的公司控股股东及实际控制人通过出具《关于不占用公司资金、资产及其他资源的承诺函》等措施对关联方非经营性资金占用问题进行了整改，该事项不会对标的公司内控制度的有效性构成重大不利影响，不涉及重大违法违规的情形。
（十四）交易对方——标的资产股东人数1、发行对象数量超过200人的，核查标的资产是否符合《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引（2023）》（以下简称《非公指引4号》）的规定；
（1）基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为驭腾集团、陈力群、博睿永信、
聚力永诚、王国庆。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问履行了如下核查程序:
*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；
*审阅了交易对方的工商资料；
*检索了国家企业信用信息公示系统。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过200人，不适用《非上市公众公司监督管理办法》《非公指引4号》相关规定。
2、发行对象为“200人公司”的，参照《非公指引4号》的要求，核查“200人公司”的合规性；“200人公司”为标的资产控股股东、实际控制人，或者在交易完成后成为上市公司控股股东、实际控制人的，其是否按照《非上市公众公司监督管理办法》相关规定，申请纳入监管范围。
（1）基本情况
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为驭腾集团、陈力群、博睿永信、
聚力永诚、王国庆。
（2）核查情况及核查意见
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独立财务顾问履行了如下核查程序:
*审阅了上市公司与本次交易相关的董事会决议；
*审阅了交易对方的工商资料；
*检索了国家企业信用信息公示系统。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象不属于超过200人的非上市股份有限公司，不适用《非上市公众公司监督管理办法》《非公指引4号》相关规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易发行对象数量不超过200人，发行对象为不超过200人非上市股份有限公司，不适用相关情形。
（十五）交易对方——涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1、涉及合伙企业的，核查各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等；合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资以及合伙协议约定的存续期限；合伙企业的委托人或合伙人之间是否存在分级收益等结构化安排；
本次交易的交易对方涉及合伙企业博睿永信、聚力永诚，其相应权益的取得时间、出资方式详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方的具体情况”。
博睿永信2021年10月11日成立，于2021年10月以股权转让的方式入股标的公司，其入股时间早于本次交易时间，不涉及专为本次交易设立的情形；
聚力永诚2021年10月14日成立，于2022年1月入股标的公司，其入股时间早于本次交易时间，不涉及专为本次交易设立的情形。博睿永信为驭腾能环员工持股平台企业，聚力永诚为持股平台企业，均未开展实质业务；截至本独立财务顾问报告出具之日，博睿永信、聚力永诚不存在其他投资；博睿永信合伙协议约定的存续期限为2021年10月11日至长期，聚力永诚合伙协议约定的存续期限为2021年10月14日至长期，两个合伙企业的存续期安排与其锁定期安
2-1-238开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
排匹配、合理，不涉及委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情形。
独立财务顾问审阅了博睿永信、聚力永诚的工商资料、合伙协议、缴款凭证及其出具的相关说明文件；查阅了标的公司的工商底档。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方涉及合伙企业博睿永信、聚力永诚，其有限合伙人资金来源均为自筹资金；合伙企业入股标的公司的时间均早于本次交易时间，不涉及专为本次交易设立的情形；博睿永信为标的公司员工持股平台企业，聚力永诚为持股平台企业，均以持有标的公司股份为目的；截至本独立财务顾问报告签署日，博睿永信、聚力永诚不存在其他投资，不涉及委托人或合伙人之间存在分级收益等结构化安排的情形。
2、如涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金
专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公
司等情况的，该主体/产品存续期，存续期安排是否与其锁定期安排匹配及合理性
本次交易的交易对方中聚力永诚、博睿永信为合伙企业，聚力永诚、博睿永信的存续期限均为长期。
独立财务顾问审阅了聚力永诚、博睿永信的工商资料、合伙协议；审阅了《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》中关于锁定期的相关约定。
经核查，本独立财务顾问认为，聚力永诚、博睿永信的存续期长于其本次交易所取得上市公司股份的锁定期，锁定期安排具备合理性。
（十六）信息披露要求及信息披露豁免的核查情况
1、申请文件及问询回复中的相关信息是否真实、准确、完整，包含对投
资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般
2-1-239开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
投资者阅读和理解；上市公司未进行披露或提供相关信息或文件的原因及合理性，相关信息或文件是否影响投资者决策判断、是否为已公开信息；上市公司信息披露豁免是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等规则的规定
本次交易披露严格按照《26号格式准则》第四条、第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第二十条等相关法律法规的要求，不涉及信息披露豁免的情形。
独立财务顾问审阅了上市公司、标的公司、交易对方关于本次交易的决策文件和承诺函；审阅了本独立财务顾问报告及相应的配套文件；审阅了本次交易中介机构出具的核查意见或相关文件。
经核查，本独立财务顾问认为，申请文件及问询回复中的相关信息真实、准确、完整，已包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。本次交易披露严格按照《26号格式准则》
第四条、第五条、第六条以及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》
第二十条等相关法律法规的要求，不存在遗漏披露或提供相关信息或文件的情形；
本次交易不涉及信息披露豁免的情形。
（十七）整合管控风险的核查情况
1、上市公司对拟购买资产的具体整合管控安排，如对于公司治理、日常生
产经营等方面的安排，相关安排是否可以实现上市公司对于拟购买资产的控制；
相关分析的依据及合理性
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的统一管理体系，上市公司对拟标的公司的具体整合管控安排详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之
“六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排”。
2-1-240开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问审阅了上市公司出具的相关说明。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司拟对标的公司的整合管控安排可以有效实现对标的公司的管控，具备合理性。
（十八）承诺事项及舆情情况的核查情况
1、上市公司、交易对方及有关各方是否按照《重组办法》《26号格式准则》
等规定出具承诺；本次交易相关的舆情情况，相关事项是否影响重组条件和信息披露要求；对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
（1）基本情况
本次交易有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》等规定出具相关承诺；自上市公司于2023年4月28日首次披露本次重组预案以来，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问审阅了本次交易有关各方出具的承诺函，通过公开渠道检索了相关舆情事项。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有关各方已按照《重组办法》《26号格式准则》等规定出具相关承诺；截至本独立财务顾问报告签署之日，本次重组不存在重大不利影响的重大舆情或媒体质疑。
（十九）本次交易以资产评估结果或估值报告结果作为定价依据的核查情况1、评估或估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或估值方法、评估或估值结果、增减值幅度等），并结合不同评估或估值结果的差异情况、差异的原因、业绩承诺及业绩补偿安排设置等因素，对本次最终确定评估或估值结论的原因及合理性进行审慎核查
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评估的相关情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、驭腾能环的评估情况”。
独立财务顾问审阅了鹏信评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅了《盈利预测补偿协议》。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理、合规的评估方法，评估结论可以客观、公正地反映评估基准日评估对象的实际情况，具有公允性。
2、对评估或估值结论有重要影响的评估或估值假设合理性，如宏观和外部
环境假设及根据交易标的自身情况所采用的特定假设等
评估中涉及的假设情况详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、驭腾能环的评估情况”之“（三）评估假设”。
独立财务顾问审阅了鹏信评估出具的资产评估报告及相关评估说明，审阅了标的公司提供的当前及未来年度预测的经营资料。
经核查，本独立财务顾问认为，相关评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二十）以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
根据鹏信评估出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号），以
2022年12月31日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对陕西驭腾能源
环保科技股份有限公司股东全部权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。评估方法详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“二、驭腾能环的评估情况”之“（一）评估方法的选取”。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
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（1）审阅鹏信评估就本次交易出具的评估报告及评估说明；
（2）审阅标的公司报告期内销售合同台账；
（3）核查标的公司的经营模式、原材料的采购来源、原材料价格波动情况
主要产品的毛利率变动情况，对标的公司营业成本进行了分析；
（4）访谈标的公司管理层，了解标的公司的行业地位、核心竞争优势等情况，以及其所处行业的市场竞争格局情况；
（5）查阅标的公司报告期的各项期间费用的明细表，分析预测期的期间费用变动情况合理性；
（6）审阅标的公司涉及资本性支出预测项目的说明，分析标的公司资本性支出计划的合理性；
（7）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
（8）了解预测期限选取的原因及合理性；
（9）查阅上市公司和交易对方签订的《盈利预测补偿协议》；
（10）了解本次评估各项参数选取和披露的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合理的评估方法，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结论具有公允性。
（二十一）交易作价的公允性及合理性的核查情况
1、结合标的资产最近三年内股权转让或增资的原因和交易背景，转让或增资价格，对应的标的资产作价情况，核查并说明本次交易中评估作价与历次股权转让或增资价格的差异原因及合理性标的资产最近三年增减资、股权转让情况详见重组报告书“第四节标的公司基本情况”之“三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”，
相关的转让或增资、减资均履行了相应的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。
2-1-243开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
独立财务顾问审阅了鹏信评估就本次交易出具的评估报告及评估说明，标的公司股改的评估报告、以及标的公司出具的关于价格合理性的说明。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中标的公司股份交易评估作价合理。
2、结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率等情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性本次交易作价的公允性及合理性分析详见重组报告书“第六节本次交易评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见”。
独立财务顾问查阅了鹏信评估出具的《评估报告》，结合可比交易情况，分析本次交易评估作价的合理性。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价评估作价具有合理性。
3、如采用收益法和资产基础法进行评估的，核查是否存在收益法评估结果
低于资产基础法的情形。如是，核查标的资产是否存在经营性减值，对相关减值资产的减值计提情况及会计处理合规性
本次评估中，标的公司采用收益法评估的股东全部权益价值为54200.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值10585.19万元，高出43614.81万元，高412.04%，不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
独立财务顾问审阅了本次评估报告及评估说明，确认本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
4、本次交易定价的过程及交易作价公允性、合理性
2-1-244开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
根据收益法评估结果，标的公司的全部股东权益评估值为54200.00万元，经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为54000万元，标的公司55%股份的交易作价为29700万元。
独立财务顾问查阅了本次《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，确认了本次交易标的资产价格为参照鹏信评估出具的《评估报告》的基础上，经交易各方协商后确定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易定价的过程及交易作价具备公允性、合理性。
（二十二）商誉会计处理及减值风险的核查情况
1、商誉形成过程、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定、商誉
增减变动情况
（1）商誉形成过程
截至2023年3月31日，上市公司备考合并报表中的商誉情况如下：
单位：万元合并日享被投资单有的被购位名称或买方可辨形成的商商誉账面合并成本商誉减值形成商誉认净资产誉价值的事项公允价值份额
驭腾能环29700.005914.4723785.53-23785.53
根据鹏信评估出具的《评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号），评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对驭腾能环股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年12月31日为基准日，驭腾能环100%股权采用收益法评估的评估值为54200.00万元。经各方协商一致，本次交易收购标的公司55.00%股权作价29700万元。
备考财务报表以合并成本29700.00万元扣除上市公司按交易完成后享有的
2-1-245开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
驭腾能环于评估基准日的可辨认净资产公允价值10753.59万元对应的可辨认
净资产公允价值份额5914.47万元后的差额23785.53万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
（2）与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定根据《企业会计准则第8号—资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
驭腾能环能够独立创造收入、实现现金流，独立运营，因此，上市公司将驭腾能环整体确认为与商誉有关的资产或资产组。
（3）商誉增减变动情况
本次交易前，上市公司不存在商誉。
根据上市公司备考合并财务报表编制基础所述编制基础，假设本次交易在
2022年1月1日已完成，并依据本次交易完成后的股权架构编制，即假设2022年1月1日，上市公司持有驭腾能环55.00%股权并持续经营。
基于此，备考报告期内，因本次交易重组驭腾能环所涉及的商誉原值不发生变动。
2、商誉会计处理是否准确，相关评估是否可靠，备考财务报表中商誉的确
认依据是否准确，是否已充分确认标的资产可辨认无形资产并确认其公允价值根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
在驭腾能环股权收购交易中，收购控制权交易的定价均基于独立第三方评估
2-1-246开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
机构出具的评估结果，后经协商确定，交易价格合理、公允；收购控制权交易产生商誉，相应会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，商誉会计处理准确。
本次资产重组购买成本扣除重组方按交易完成后享有的驭腾能环公司于重组交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额确认商誉。本次交易由深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行了专门评估，并出具了《评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号），相关数据谨慎、可靠，具备公允性。
备考财务报表中商誉的确认依据准确。
本次备考财务报表中商誉计算时，已充分确认可辨认净资产公允价值参考交易时成本法评估结果。根据资产评估报告，成本法评估中已包含发明专利、实用新型专利、商标等账外可辨认无形资产，并采用收益法计算估值，其收入、折现率等参数与整体收益法评估匹配，具备公允性。
（二十三）行业特点及竞争格局的核查情况
1、拟购买资产所属行业选取的合理性，相关产业政策、国际贸易政策等对
行业发展的影响；同行业可比公司的选取是否客观、全面、准确，是否具有可比性，前后是否一致标的公司是一家节能环保的高新技术企业，面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的
方案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所在行业属于门类“M 科学研究和技术服务业”中的大类“M75 科技推广和应用服务业”。相关产业政策、国际贸易政策等对行业发展的影响详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”。
目前，A 股上市公司中并无与标的公司主营业务同类型的公司，同行业可比公司主要为常州江南冶金科技有限公司、南京华电节能环保股份有限公司、江苏
龙冶节能科技有限公司、北京天朗致达节能环保股份有限公司、西安石大能源股
份有限公司、北京中鼎恒业科技股份有限公司，均为非上市公司；其中天朗节能、
2-1-247开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
石大能源、中鼎恒业为新三板挂牌企业，选作标的公司的同行业可比公司进行比较。
独立财务顾问执行了以下核查程序：
* 审阅了《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》分类标准，查询了标的公司所在行业的产业政策；
*对标的公司相关人员进行访谈，了解行业产业政策对标的公司所属行业的发展影响及同行业可比公司的情况；
*通过公开渠道查询标的公司所属行业存在的已上市公司情况，以及在全国中小企业股份转让系统挂牌的公众公司情况；
*审阅了重组报告书；
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易拟购买资产所属行业选取合理，相关政策对行业发展的影响已于在重组报告书中披露；截至本独立财务顾问报告签署日，A 股上市公司中并无与标的公司主营业务同类型的公司，选取三家新三板挂牌企业作为可比公司具有合理性。
2、是否引用第三方数据，所引用数据的真实性及权威性
本独立财务顾问报告引用了 Wind、全国中小企业股份系统等第三方数据，引用的第三方数据或结论，均已注明资料来源，确保权威、真实。
独立财务顾问审阅了重组报告书，核对了第三方数据的资料来源，核查了第三方数据的权威性。
经核查，本独立财务顾问认为，重组报告书中引用的第三方数据，所引用数据具备真实性及权威性。
（二十四）主要客户和供应商的核查情况
1、核查拟购买资产与主要客户、供应商的交易内容、交易金额及占比情况，
2-1-248开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
交易定价的公允性，与标的资产业务规模的匹配性报告期内，标的公式与前五名客户销售模式、交易金额及占比情况如下：
*2023年1-3月前五大客户
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1常州焦环工程有限公司是5745272.7122.91%
2蒲城驭腾新材料科技有限公司是5045577.7520.12%
3陕西黄陵煤化工有限责任公司否2397820.609.56%
内蒙古庆华集团腾格里煤化有限
4否2014402.568.03%
公司
5徐州龙兴泰能源科技有限公司否1625697.756.48%
合计16828771.3767.10%
*2022年度前五大客户
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1常州焦环工程有限公司是29637054.5518.68%
2山东鼎信安装工程有限公司否26805134.5316.90%
3陕西黄陵煤化工有限责任公司否14183019.908.94%
4陕西陕焦化工有限公司否10028409.566.33%
5徐州龙兴泰能源科技有限公司否8234258.005.19%
合计88887876.5456.04%
*2021年度前五大客户
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1江苏龙冶节能科技有限公司否16044876.9412.42%
2陕西黄陵煤化工有限责任公司否13933147.9010.79%
3徐州龙兴泰能源科技有限公司否12752212.399.87%
4临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司否12714547.189.84%
5洛阳龙泽能源有限公司否9553984.057.40%
2-1-249开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
合计64998768.4650.32%
报告期内，标的公司向前五名供应商采购情况如下：
*2023年1-3月年度前五名供应商的情况
单位：元是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1陕西顺恒鑫达机械设备有限公司否2322590.349.49%
2山东军辉建设集团有限公司否1852000.007.57%
3常州市嘉文环保设备有限公司否1504424.786.15%
4西安峰鑫建筑工程有限公司否1472500.006.02%
5泊头市中弘环保设备厂否1350467.545.52%
合计8501982.6634.75%
*2022年度前五名供应商的情况
单位：元是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1江苏龙冶节能科技有限公司否36696702.3924.55%
2山东军辉建设集团有限公司否17496784.9511.70%
3蒲城驭腾新材料科技有限公司是10354884.626.93%
4苏华建设集团有限公司否7867180.215.26%
5泊头市中弘环保设备厂否7456310.684.99%
合计79871862.8553.43%
*2022年度前五名供应商的情况是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1江苏龙冶节能科技有限公司否12477778.4810.03%
2蒲城驭腾新材料科技有限公司是11887172.919.55%
3陕西福莱建设工程有限公司否2905678.902.33%
4西安峰鑫建筑工程有限公司否2790397.002.24%
5江苏科源阀门制造有限公司否2301302.501.85%
合计32362329.7926.00%
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报告期内，标的公司主要通过 EMC、EPC 方式开展业务，焦化行业为标的公司主要客户；采购的主要是工程项目物资、工程分包及服务，与主要客户、供应商按照市场价格进行定价，实际产量与采购额、销售规模及业务模式相匹配。
*获取标的公司营业收入、营业成本、应收账款、应付账款等明细账；对报
告期内主要的客户及供应商履行了函证和走访程序；核查报告期主要客户、主要
供应商的交易金额，计算占当期销售和采购总额的比例；通过检查交易合同、发票、收发货单据等，了解交易内容；
*了解标的公司报告期的产能、产量和项目数量等信息，分析标的公司主要客户和供应商与公司交易规模是否匹配。
经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司与主要客户、供应商的交易价格具备公允性，交易规模与标的公司的业务规模匹配。
2、拟购买资产及其控股股东、实际控制人、董监高及其他核心人员与主要
客户、供应商是否存在关联关系
（1）基本情况
*报告期内，2023年1-3月、2022年度驭腾能环前五名客户中常州焦环为标的公司参股公司，驭腾能环持有其20.00%的股权，常州焦环为标的公司关联方，王国庆为常州焦环的实际控制人。
*报告期内，江苏龙冶是2021年度驭腾能环前五名客户、前五名供应商和
2022年度前五名供应商。2023年1月，常州焦环实际控制人王国庆成为标的公
司自然人股东，持有标的公司7.99%的股份；江苏龙冶持有常州焦环20%的股权；
同时，王国庆通过其控制的常州飞天齿轮有限公司持有江苏龙冶4.69%的股权。
*报告期内，2021年度驭腾能环前五名供应商中蒲城新材料属于关联方，驭腾能环实际控制人陈力群通过驭腾集团持有其90%的股权，为驭腾能环受同一母公司控制的其他企业。
除上述客户或供应商外，驭腾能环的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与标的公司前五名供应商或客户不存在关联关系。
2-1-251开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（2）核查情况及核查意见
获取了标的公司控股股东、实际控制人、董监高以及其他核心人员的名单，并对上述人员进行访谈；访谈主要客户、供应商；获取实际控制人、董监高的《调查表》，查询公开国家企业信用信息公示系统及公开网站，确认上述人员是否与标的公司的主要客户、供应商是否存在关联关系。
经核查，独立财务顾问认为，除上述披露的常州焦环、江苏龙冶、蒲城新材料相关情况外，报告期内，标的公司及其控股股东、实际控制人、董监高和其他核心技术人员，均未在前五大客户和供应商中享有权益，不存在关联关系。
3、拟购买资产客户或供应商集中度较高的，核查相关情况的合理性，是否
符合行业特征、与同行业可比公司的对比情况，业务的稳定性和可持续性，集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响
报告期内，标的公司客户占比较为分散，不存在向单个客户销售比例超过
30%的情况。标的公司凭借先进的技术、丰富的行业经验、稳定的产品质量、及
时的供货速度、完善的客户服务体系，积累了众多大型优质客户资源，并形成了稳定的长期合作关系，且不断开拓新的知名客户，标的公司与上述主要客户均将继续保持合作，具有稳定性，对主要客户的整体销售逐步趋于均衡，不存在对单一客户依赖的情况。
报告期内，标的公司供应商占比较为分散，不存在向单一供应商采购超过
30%的情形。标的公司向供应商采购的上升管、汽包等原材料市场化程度高，不
存在严重依赖某一单一供应商的情形。
报告期内，标的公司的前五大供应商基本一致，合作具有持续性，主要供应商具有稳定性。
（2）核查情况及核查意见
经本独立财务顾问分析计算报告期标的公司主要客户、供应商占当期销售总
额、采购总额的比例，结合对标的公司销售负责人、采购负责人的访谈，分析其合理性以及对业务稳定性、可持续性的影响，并分析集中度较高是否对标的资产持续经营构成重大不利影响。
2-1-252开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）经核查，本独立财务顾问认为，报告期内，标的公司客户不存在单个销售比例超过30%的情况，客户集中度合理；报告期内，供应商不存在单个供应商采购比例超过30%的情况，与主要客户、供应商的业务具有稳定性和可持续性。
（二十五）财务状况的核查情况
1、结合拟购买资产的行业特点、规模特征、销售模式等，核查标的资产财
务状况的真实性、与业务模式的匹配性
（1）基本情况
具体内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”；标的公司具体业务模式详见重组报告书
“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（六）主要业务模式”；标的公司的资产财务状况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”。
（2）核查情况及核查意见
独立财务顾问通过函证、走访、抽凭、检查银行流水等方式对收入、成本、
费用的真实性及完整性等进行了核查；结合标的公司的行业特点、规模特征、销售模式等，分析标的公司财务状况与业务模式的匹配性；查阅了会计师出具的《审计报告》。
经核查，本独立财务顾问认为，标的公司的资产财务状况具有真实性，其经营情况与业务模式相匹配。
（二十六）盈利能力的核查情况
1、拟购买资产收入确认原则是否符合会计准则，收入确认时点是否准确，
是否与同行业可比公司存在较大差异；标的资产收入季节性、境内外分布与同
行业可比公司存在差异的，核查相关情况的合理性标的公司收入确认原则合理，符合会计准则。经查阅同行业上市公司年报等资料，标的公司的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。标的公司的收入确认原则详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（一）
2-1-253开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）收入成本的确认原则和计量方法”；标的资产营业收入按季度划分情况详见重组
报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入”。
2、核查标的资产成本归集方法、成本归集的准确性和完整性；成本构成与
同行业可比公司存在差异的，核查相关原因报告期内，标的资产的营业成本构成主要为材料费用、外购劳务、折旧费、人工及其他，成本归集方法详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（二）营业成本”。
3、核查拟购买资产收入和成本结构变动的原因，收入变动与同行业可比公
司存在较大差异的，核查相关情况的合理性报告期内，标的公司营业收入和成本结构变动情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入”与“（二）营业成本”。
4、核查拟购买资产相关产品毛利率与同行业可比公司的对比情况及差异原
因报告期内，标的公司主营业务毛利来源及构成变动情况，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入”与“（三）营业毛利分析”。
5、经营活动现金净流量持续为负或者远低于净利润的，核查主要影响因素
以及标的资产的持续经营能力
报告期各期，标的公司的经营活动现金流净额及变动情况，详见重组报告书
“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司现金流量分析”之“（一）报告期经营活动现金流量净额变动的原因”。
6、对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性的核查过程和核查结论对拟购买资产盈利能力连续性和稳定性详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（十）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析”。
2-1-254开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
7、核查情况
独立财务顾问履行了以下核查程序：
（1）核查标的公司收入确认的原则、计量原则和具体的确认方法是否符合企业会计准则的相关规定；测试标的公司收入确认和计量是否遵循制定的会计政策；
（2）核查标的公司收入是否存在季节性、境内外销售收入的分布的商业合理性；
（3）核查标的公司直接材料、直接人工和制造费用的归集和分配方法，核查报告期内标的公司的产品成本核算是否符合制定的会计政策；
（4）取得标的公司收入成本明细表，与账面记录进行核对，复核明细表准确性，分析报告期内标的公司收入变动和毛利率变动情况，分析变动的原因及其合理性；
（5）核查标的公司现金净流量金额数据的准确性，分析经营性现金净流量和净利润之间差异的主要因素；
（6）对标的公司总经理、销售负责人、财务负责人等进行访谈，了解影响
标的公司未来发展的宏观环境因素、行业因素和自身因素，结合行业分析资料，分析对标的公司盈利能力连续性和稳定性的影响；
（7）对标的公司主要财务数据和指标进行分析，结合公司上下游行业相关
情况、产能等情况，分析标的公司盈利能力的连续性和稳定性。
8、核查意见经核查，本独立财务顾问认为，
（1）标的公司收入确认原则和具体方法符合企业会计准则的相关规定，收
入确认的时点准确，与同行业可比公司收入确认政策不存在重大差异；标的公司收入季节性特征不明显，不存在境内外销售收入分布符合生产经营及行业情况，具有商业合理性；
（2）标的公司成本归集核算方法符合企业会计准则的规定，成本归集准确、完整；
2-1-255开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
（3）标的公司收入和成本结构、以及毛利率变动变动具有合理性；
（4）报告期内，驭腾能环经营活动产生的现金流量净额分别为999.01万元、
471.31万元和-170.53万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额下降，主要
系 2022 年标的公司承接的 EPC 项目增多，根据行业惯例，EPC 项目一般采用分阶段收款的方式，导致标的公司销售商品、提供劳务收到的现金减少；
（5）标的公司盈利主要来源于营业利润，报告期内运行平稳，因此，标的公司盈利具备连续性和稳定性。
四、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，定价合理、公允，没有损害上市公司及股东利益。上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。具体资产评估情况重组报告书“第六节本次交易评估情况”相关内容。
（二）标的资产定价的合理性分析标的公司属于科技推广和应用服务业。标的公司与可比公司市盈率及市净率指标比较如下：
873069天朗节能27661.642489.0655710.6022.494.96
871582石大能源5513.141649.9719828.8012.021.42
836913中鼎恒业10035.22786.9826615.5524.312.05
14403.331642.0034051.6519.582.72
标的公司15862.433023.6854000.0017.865.74
注：数据来源于 Wind 财经数据库、可比公司年度报告等公开文件；考虑新三板公司的流动性，上表可比公司数据以2023年7月21日为节点，以其前120个交易日平均交易价格作为可比公司二级市场价格计算，以该均价乘以股本为市值。
2-1-256开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
根据上表可得，标的公司估值水平与同行业可比公司的均值比较接近，具体而言，可比同行业公司平均市盈率为19.58倍，高于标的公司的17.86倍；可比同行业公司平均市净率为2.72倍，低于标的公司的5.74倍。根据标的公司2022年年度报告，标的公司截至2022年12月31日，总资产29200.50万元、净资产9393.59万元，资产负债率为67.83%，加权平均净资产收益率为52.37%；因标的公司净资产规模同比较小，负债率较高且资产盈利能力较强，因此标的公司的市净率高于同行业可比公司，符合一般商业惯例和估值惯例，具有其合理性。
（三）本次发行股份定价的合理性分析
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价80%场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前20、60和120个交易日上市公司股票交易均价具体如下：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日23.2418.60
2定价基准日前60个交易日23.9619.16
3定价基准日前120个交易日23.3218.66
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2022年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.85元/股。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序，本次交易发行价格为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者
120个交易日的公司股票交易均价的平均值，充分考虑了全体股东的利益，定价
公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法利益的情形。
五、本次评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理
性、重要评估参数取值的合理性的核查意见/本次交易不以资产评估
2-1-257开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
结果作为定价依据的，对相关资产的估值方法、参数选择的合理性及其他影响估值结果的指标和因素的核查意见
（一）所选评估方法的适当性根据本次交易的评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则——企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，通过评估企业表内及表外各项资产、负债对整体的贡献价值，合理确定评估对象价值的评估方法。
3、收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非上
市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及驭腾能环
的经营情况等分析，驭腾能环目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，驭腾能环的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
2-1-258开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
被评估企业有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易拟购买资产评估机构对拟购买资产驭腾能环55%股权所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
综上，本独立财务顾问认为：本次评估的假设前提具有合理性。
（三）重要估值参数取值的合理性有关本次交易重要评估参数的取值，详见本独立财务顾问报告之“第六节本次交易评估基本情况”。
本独立财务顾问认为，本次评估方法选取适当；评估假设前提符合评估惯例和标的公司实际情况；重要估值参数的取值遵循了通行估值方法，符合标的公司的行业特点和业务发展实际。
六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易
有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益问题的核查意见
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将拓宽主营业务范围，提升经营业绩。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
根据上市公司经审计的2022年财务报表以及经审阅的备考财务报表，不考虑募集配套资金，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：元
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资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87归属于母公司所有
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
者权益合计
营业收入63493098.2088571742.12237467362.87396091704.94
利润总额283364.465861589.0238657163.2767773054.10
净利润283364.465217339.5638657163.2766627251.77归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
基本每股收益(元)0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
如果本次交易得以实施，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入发展前景广阔、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务行业；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、扩展业务范围、增强持续盈利能力，有利于上市公司的转型发展，不存在损害股东合法权益的情形。
七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查意见
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。
通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双
主业格局，进一步提供上市公司的持续发展能力。
根据《公司法》《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
2-1-260开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务行业；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局，上市公司持续经营能力进一步加强。
八、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金
或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见
根据上市公司与交易对方签署的协议，双方就本次交易价格、支付安排、生效条件等进行了明确规定；同时，该协议也明确了交易双方的违约责任。具体详见本独立财务顾问报告“第七节本次交易主要合同”。
综上，本独立财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查意见
本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。
因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易之前不存在关联关系，亦不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东回避表决的情形。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易构成关联交易。
十、本次交易是否涉及私募投资基金以及备案情况的核查意见经核查，本次交易对方不涉及私募投资基金以及备案情况。
本独立财务顾问认为，本次交易不涉及私募投资基金以及备案情况。
2-1-261开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）十一、本次交易符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定的核查意见
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况
本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况。根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：元
2023年1-3月/2023年3月31日2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后(备考)交易前交易后(备考)归属母公司股东所
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
有者权益归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
每股收益（元/股）0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，每股收益将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（《1）积极加强经营管理，提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（《2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障
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公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（《3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效的管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东对本次交易摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出的承诺（《1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
“《1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，将行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
2-1-263开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”（《2）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“《1、本公司承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。2、如果未能履行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”（《3）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人作出以下承诺：
“《1、本单位承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。2、如果未能履行承诺，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”十二、内幕信息知情人登记制度制定及执行情况
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上市公司已按照《公司法》《证券法》《治理准则》《信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人员
仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在
可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方的
保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
综上，本独立财务顾问认为，上市公司已依据法律、法规、规范性文件及上海证券交易所业务规则的规定制定内幕信息知情人登记管理制度，并已按照该制度对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对内幕信息知情人进行了登记备案。
十三、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的核查意见根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等相关规定的要求，本独立财务顾问就本次交易的各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：
1、独立财务顾问有偿聘请第三方的核查
本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、上市公司有偿聘请第三方的核查
根据上市公司的说明，上市公司在本次交易中聘请的中介机构情况如下：
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（1）上市公司聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问；
（2）上市公司聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；
（3）上市公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易标的资产的审计机构；
（4）上市公司先后聘请北京中企华资产评估有限责任公司、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为本次交易的资产评估机构。
上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构，聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，上市公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘
请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
2-1-266开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
一、独立财务顾问内部审核程序
2023年5月10日，开源证券召开本项目立项会议，参加会议的立项委员共
5人。经表决，5票同意、0票反对。根据立项委员表决结果，立项委员会同意项目立项。
项目组根据项目具体情况，按照规定将申报文件准备完毕。于2023年6月
24日向公司质量控制部提交本项目相关申报材料并申请进行质检，质量控制部
安排人员对相关申报材料进行了审核，于2023年6月26日向项目组出具了审核意见。2023年7月10日，项目组对审核意见做出专项回复及说明，并对全套申报材料进行了修改、补充、完善，在此期间，质量控制部亦安排人员对本项目工作底稿履行了相关检查验收程序。质量控制部审核通过后，出具了质量控制报告。
2023年7月7日项目进入了内核预审核阶段。2023年7月21日，内核管理
部组织完成了问核程序。2022年7月26日，开源证券召开本项目的内核会议，参加会议的共7名内核委员。内核委员就法律、财务、业务等方面对项目组进行了现场提问，项目组进行逐一回复。
二、独立财务顾问内核意见
开源证券于2022年7月26日召开本项目内核会议，审议了项目组提交的内核申请文件，内核意见如下：
“本次会议出席委员共7名，其中无条件赞成票7票，反对票0张，内核会议通过。”综上所述，本独立财务顾问同意为本次重组出具独立财务顾问报告并向上海证券交易所及相关证券监管部门报送相关申请文件。
2-1-267开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等相关法律法规的规定和中国证
监会、证券交易所的要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；向特定投资者发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务行业；上市公司将转型为高等教育和节
能服务双轮驱动的双主业格局，上市公司持续经营能力进一步加强。
8、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
2-1-268开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）
10、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形。
11、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
13、在本次交易中，独立财务顾问以及上市公司聘请第三方的行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（以下无正本）
2-1-269开源证券股份有限公司独立财务顾问报告（修订稿）（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
李刚
部门负责人：
李靖
内核负责人：
华央平
财务顾问主办人：
刘艳玲林新龙尹坤
财务顾问协办人：
马强张欣悦开源证券股份有限公司
2023年10月17日
2-1-270