安徽建工:安徽建工2023年第四次临时股东大会会议资料

安徽建工集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议资料
2023年10月24日安徽建工集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
目录
2023年第四次临时股东大会会议议程 ............................. I
2023年第四次临时股东大会注意事项 ............................ II
议案一、关于参与安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板等项目投标暨
关联交易的议案...............................................1议案二、关于缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资规模暨关联交易的议案.................................7
0安徽建工集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
2023年第四次临时股东大会会议议程
一、时间：2023年10月24日上午10:30
二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦公司会议室
三、主持人：公司董事长杨善斌先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2023年10月24日至2023年10月24日，现场会议开始时间为2023年10月24日上午
10:30。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结
果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下
载现场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2023年10月24日
I安徽建工集团股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料
2023年第四次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2023年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）
所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经
大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，现场宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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2023年10月24日
II议案一 安徽建工集团股份有限公司 2023年第四次临时股东大会会议资料关于参与安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板等项目投标暨关联交易的议案
各位股东：
本公司及本公司控股子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）与安徽省第一建筑工程有限公司（以下简称“安徽一建”）、徽科设计集团有限公司（以下简称“徽科设计”）组成联合体，参加安庆宜秀区产业升级及公共设施补短板综合建设项目（以下简称“本项目”）投标。项目中标后，本公司（含本公司发起设立的产业基金）及安徽水利与安徽一建合资
设立项目公司负责投资实施，徽科设计不参股不出资。具体情况报告如下：
一、关联交易概述
本公司及本公司控股子公司安徽水利与安徽一建、徽科设计组成联合体，参加本项目投标。项目中标后，本公司（含本公司发起设立的产业基金）及安徽水利与安徽一建合资设立项目公司
负责投资实施，徽科设计不参股不出资。项目估算总投资
390578.98万元，其中除去业主单位自行负责投资和选择施工单位外，项目公司负责实施部分的总投资290731.93万元。
安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”）持有
本公司32.14%股份，是本公司控股股东。安徽一建是建工控股
100%控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第一、二款的有关规定，本次交易构成关联交易。本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本项目已中标，本次关联交易尚须提交公司本次股东大会审议。
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二、关联方基本情况
（一）安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码：91340300149861466W
类型：其他有限责任公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：杨善斌
成立日期：1989年06月30日
注册资本：391063.25万元
股东及出资比例：安徽省国资委出资比例61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资比例39%。
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，建工控股总资产1595.10亿元，净资产251.24亿元；2022年建工控股实现营业收入850.53亿元，净利润21.76亿元。
（二）安徽省第一建筑工程有限公司
统一社会信用代码：91340000148940656D
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省安庆市宜秀区置地百悦府栢悦中心酒店及办公
29层16室
法定代表人：陆勤斌
成立日期：1989年05月31日
注册资本：30000万元
股东及出资比例：建工控股出资比例90%，安徽三建技术咨询服务有限公司出资比例10%。
经营范围：房屋建筑工程施工总承包一级；建筑幕墙工程专业承包一级；建筑装修装饰工程专业承包一级；地基与基础工程
专业承包一级；预应力工程、起重设备安装工程、钢结构工程、
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消防设施工程专业承包二级；市政公用工程施工总承包一级；机
电安装工程施工总承包二级；建筑工程机械设备租赁、安装、拆
卸、维修；材料租赁；室内外装饰、咨询服务；承包境外工业与
民用建筑工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上依法须经批准的项目经相关部门批准之后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，安徽一建合并报表资产总额361511.25万元，净资产21228.02万元；2022年度实现营业收入202802.65万元，净利润2110.38万元。
三、其他投资方基本情况
名称：安徽水利开发有限公司
统一社会信用代码：91340300MA2RJ2XJXJ
类型：其他有限责任公司
住所：安徽省蚌埠市东海大道5183号
法定代表人：张键
成立日期：2018年03月07日
注册资本：252603.58万元
股东及出资比例：本公司出资比例79.18%；工银金融资产投
资有限公司出资比例20.82%。
经营范围：水利水电工程、建筑工程、公路工程、港口与航
道工程、市政公用工程、机电工程、城市园林绿化工程的施工；
桥梁工程专业施工；工程勘察、规划、设计、咨询服务；基础设
施及环保项目投资、运营；水利水电资源开发；房地产开发；金属结构加工、制作、安装；建筑机械、材料租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，安徽水利合并报表资产总额3170348.75万元，净资产
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991626.72万元；2022年度实现营业收入1675693.64万元，
净利润57011.18万元。
四、关联交易标的的基本情况
（一）投资标的和交易类别
公司及本公司控股子公司安徽水利与安徽一建、徽科设计组
成联合体参与本项目投标，中标后，设立项目公司负责该项目的设计、融资、投资、建设、移交等工作内容。
（二）投资标的的基本情况
项目名称：宜秀区产业升级及公共设施补短板综合建设项目。
项目地点：项目位于安庆市宜秀区。
项目内容：安庆市宜秀区科创产业基地建设项目、特色工业
园区整治提升工程、安庆市宜秀区石塘湖水环境治理工程。
项目总投资：本项目估算总投资390578.98万元。项目公司负责实施部分的总投资290731.93万元，其中工程费用232725.39万元、工程建设其他费46082.22万元（含征拆费用
3亿元）、预备费11924.32万元。项目具体规模以最终审计决算金额为准。
合作期限：按照“整体策划、分项实施”的思路，充分考虑规划区域特点、项目建设条件、财务生存能力等因素，本项目合作期限8年，其中建设期3年。
回报机制：实施主体支付的投资服务费（覆盖投资成本及合理投资收益）。
运作方式：本项目采用特许经营模式下的“投资人+EPC”开
发模式运作，安庆龙科建设发展有限责任公司作为本项目特许经营单位（实施主体）选定具备投资和工程总承包能力的社会投资人，社会投资人按约定时间在宜秀区成立项目公司（实施主体不参股），由项目公司负责项目的投（融）资、建设任务。实施主
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体经政府部门绩效考核取得特许经营项目收入，按照投资协议向项目公司付费，合作期满，社会投资人依法清算项目公司。
项目注册资本金：项目中标后，为项目实施需要，拟设立三个项目公司，其中项目公司一注册资本暂定1000万元，本公司出资占比51%，安徽一建出资占比48%，安徽水利出资占比1%；
另两个项目公司拟引入产业基金，注册资本均暂定1000万元，产业基金出资占比70%，本公司出资占比15%，安徽一建出资占比
14%，安徽水利出资占比1%，若不设产业基金，则股权比例与项
目公司一相同；三个项目公司中徽科设计均不参股不出资。本公司、安徽水利和安徽一建在项目实施过程中按照业务板块特点进
行分工实施，并严格遵守同股同权同责的原则。
联合体分工：本公司为联合体牵头人，安徽水利、安徽一建、徽科设计为联合体成员，工程施工拟由本公司、安徽水利和安徽一建负责，勘察设计等业务拟由徽科设计负责，最终以中标结果及相关协议为准。
五、投资的主要内容和履约安排
本项目已中标，相关合同尚未签署，公司将根据后续进展情况积极履行信息披露义务并尽快办理相关手续。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次与关联人安徽一建等组建联合体投标，系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现优势互补，增强项目投标竞争力。该项目符合公司主业方向和战略规划，项目的实施将对公司经营业绩产生积极影响，有利于公司充分发挥投融建一体化优势，进一步提升公司在区域市场的品牌影响力和核心竞争力，不会影响公司独立性，未损害公司及股东利益。
七、该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易已提交公司第八届董事会第三十二次会议审议，表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨善斌
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先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回避了表决，本次关联交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易系按市场化原则进行，实现各方资源优势互补。联合体中标后，各方将根据自愿、平等、互惠互利、定价公允的原则签署相关协议，并将按照协议约定履行各自义务。本次关联交易将对公司经营业绩产生积极影响，符合法律法规和公司章程的规定，符合公司的发展战略，关联交易定价遵循了公正、公平、等价、有偿的市场原则，未发现损害中小股东利益的情形。公司对上述关联交易事项进行了充分的分析和论证，董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，同意本议案。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避对该议案的表决。
请审议。
2023年10月24日
6议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
关于缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资规模暨关联交易的议案
各位股东：
本公司和安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国改基金”）拟缩减对肥西安建壹号私募股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额，分别由99950万元和
99950万元缩减为10100万元和30000万元，安徽建工资本管
理有限公司（以下简称“安建资本”）认缴出资额100万元不变。原相关投资协议其他主要内容均不变。具体情况如下：
一、关联交易概述
为保障公司重点基础设施项目建设，经公司2021年第四次临时股东大会审议批准，本公司与安建资本、国改基金发起设立“肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（ LP1）认缴 99950 万元（占比49.975%），国改基金作为有限合伙人（LP2）认缴 99950 万元（占比 49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴 100 万元（占比0.05%）。截至目前，国改基金已实缴30000万元，本公司已实缴10100万元，该产业基金累计实缴规模40100万元。
现根据出资方意愿，拟缩减该产业基金的出资规模，其中国改基金出资30000万元，本公司出资10100万元，安建资本出资100万元，持股比例调整为74.627%、25.124%、0.249%。
安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司
实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第
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6.3.3条第一、二款的有关规定，本次交易构成关联交易。本次
交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，不构成重组上市。
本次关联交易尚须提交公司本次股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码：91340300149861466W
类型：其他有限责任公司
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦
法定代表人：杨善斌
成立日期：1989年06月30日
注册资本：391063.25万元
股东及出资比例：安徽省国资委出资61%，安徽省国有资本运营控股集团有限公司出资39%。
经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，建工控股总资产1595.10亿元，净资产251.24亿元；2022年建工控股实现营业收入850.53亿元，净利润21.76亿元。
（二）安建商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300359965490C
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华
润金融中心T5写字楼1704
法定代表人：王继成
成立日期：2016年01月29日
注册资本：20000万元
8议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
股东及出资比例：建工控股出资比例55%；中核联辰（北京）
投资有限公司出资比例25%；中核新能源投资有限公司出资比例
20%。
经营范围：保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的开发；投资咨询、
经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，安建保理资产总额397107.77万元，净资产53511.49万元；2022年，实现营业收入45177.07万元，净利润19098.70万元。
（三）安徽建工资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H
类型：有限责任公司
住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836
法定代表人：李俊鹏
成立日期：2016年11月07日
注册资本：2000万元
股东及出资比例：安建商业保理有限公司出资比例100%。
经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2022年12月31日，安建资本资产总额1864.03万元，净资产1837.44万元；2022年度实现营业收入567.23万元，净利润13.24万元。
9议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
三、其他投资人基本情况公司名称：安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA2REEBE46
类型：有限合伙企业
住所：合肥市包河区华山路 808号徽盐世纪广场 A 座 10 楼
执行事务合伙人:安徽省属企业改革发展基金管理有限公司
成立日期：2017年12月26日
出资额：163429.23万元
合伙人及份额：有限合伙人安徽省国有资本运营控股集团有
限公司认缴出资额为人民币5.74亿元，占35.14%；有限合伙人国元创新投资有限公司认缴出资额为人民币2亿元，占12.24%；
有限合伙人安徽省皖能资本投资有限公司认缴出资额为人民币
1.5亿元，占9.18%；有限合伙人安徽海螺科创材料有限责任公司
认缴出资额为人民币1.5亿元，占9.18%；有限合伙人安徽交控资本投资管理有限公司认缴出资额为人民币1.5亿元，占
9.18%；有限合伙人中煤矿山建设集团有限责任公司认缴出资额为
人民币1亿元，占6.12%；有限合伙人安徽省引江济淮集团有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占6.12%；有限合伙人安徽合力股份有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占6.12%；有限合伙人安徽建工集团股份有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占
6.12%；普通合伙人安徽省属企业改革发展基金管理有限公司认缴
出资额为人民币0.1亿元，占0.61%。
经营范围：企业投资、股权投资、可转换类权益资产投资、其他投资经营、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽省属企业改革发展基金合伙企业（有限合伙）为省属企
业合作的互投基金，本公司已投资国改基金1亿元基金份额，同时，国改基金可反投用于本公司产业项目。
10议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
四、关联交易标的概况名称：肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：肥西县
经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
本次缩减出资情况：
缩减前认缴额出资比例缩减后认缴额出资比例名称合伙人类型（万元）（%）（万元）（%）安徽建工资本管理普通合伙人（执
1000.051000.249有限公司行事务合伙人）安徽建工集团股份
有限合伙人9995049.9751010025.124有限公司安徽省属企业改革
发展基金合伙企业有限合伙人9995049.9753000074.627（有限合伙）
五、关联交易主要内容
本公司和国改基金拟缩减对该产业基金的认缴出资额，分别由99950万元和99950万元缩减为10100万元和30000万元，安建资本认缴出资额100万元不变。缩减出资后，本公司、国改基金和安建资本认缴出资比例分别由49.975%、49.975%和
0.05%变更为25.124%、74.627%和0.249%。原相关投资协议其他
主要内容均不变。
六、关联交易的目的以及对公司的影响本次缩减肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）认缴出资规模，主要系根据出资方意愿进行的，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易的风险分析公司发起设立肥西安建壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，
11议案二安徽建工集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料
在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理
等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序本次关联交易经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事杨善斌先生、刘家静先生、王淑德先生、杨广亮先生和李有贵先生回
避了表决，本项交易获得表决通过。
本次关联交易在提交公司董事会审议之前，公司独立董事发表了关于本次交易的事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交公司第八届董事会第三十二次会议审议，并发表了独立意见，认为：本次关联交易主要系根据出资方意愿进行的，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。公司对上述关联交易事项进行了充分的分析和论证，董事会的召开和表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法有效，同意本议案。
本次关联交易尚须获得本次股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避对该议案的表决。
请审议。
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