华纳药厂:安信证券股份有限公司关于湖南华纳大药厂股份有限公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的核查意见

安信证券股份有限公司
关于湖南华纳大药厂股份有限公司
与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为湖南华纳
大药厂股份有限公司（以下简称“华纳药厂”或“公司”）向不特定对象发行可转换
公司债券持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就华纳药厂与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）公司拟向关联企业进行增资或行使优先认购权
珠海前列药业有限公司（以下简称“前列药业”）是公司持有18.00%股权的
参股公司，主要经营业务为药品研发。前列药业根据其项目立项及开展进度，计划向全体股东及新引入股东融资不超过4400.00万元，其中增加注册资本
4000.00万元。为支持前列药业业务发展并提高公司在前列药业的持股比例，公
司拟以自有资金不超过2200.00万元对其进行增资，或行使优先认购权。
（二）公司关联方共同对外投资
公司董事高翔，监事李孟春，高级管理人员熊建科、蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或其关联人拟通过合伙份额受让或者增资等方式，成为前列药业股东湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“潜致投资”）有限合伙人，潜致投资拟成为公司关联方。
公司与关联方潜致投资向前列药业进行投资，构成关联共同投资。
综上，本次增资前，前列药业为公司持股18.00%的参股公司，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方。公司董事、监事及高级管理人员成为潜致投资合伙人后，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，潜致投资为公司的关联方。本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易的标的类别相关的关联交易金额超过上市公司最近一期经审计总资产
1.00%，但未达到3000.00万元以上，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明本次增资前，前列药业为公司持股18.00%的参股公司，根据《企业会计准
则第36号——关联方披露》规定，前列药业为公司联营企业，认定为公司关联方，本次增资构成关联交易。
本次增资前，潜致投资为前列药业的股东，持股比例为18.00%。公司董事高翔，监事李孟春，高级管理人员熊建科、蔡国贤、皮士卿、窦琳、曹湘琦或其关联人拟通过合伙份额受让或者增资等方式，成为前列药业股东潜致投资有限合伙人，潜致投资拟成为公司关联方。
（二）关联人潜致投资情况说明
公司名称湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业法定代表人周志刚
注册资本740.00万元人民币成立日期2022年06月01日
住所 湖南省长沙市高新开发区麓谷街道麓天路 28号五矿麓谷科技园 C7栋 6楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企主营业务业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实谭跃、李波、周志刚、丁红、黄荣兵、徐先知、戴蓉、史彩卉、陈碧、乔
际控制人桥、吴桂英、庞永清
潜致投资的主要合伙人均为公司员工，除此之外，潜致投资与公司之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。（三）关联人暨投资标的前列药业情况说明
1、关联人前列药业基本情况
公司名称珠海前列药业有限公司类型有限责任公司法定代表人莫泽艺
注册资本2222.00万元人民币成立日期2022年01月28日住所珠海市金湾区三灶镇机场西路628号国际健康港孵化大楼5栋9层901
一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；国内贸易代理；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、
主营业务技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理；专用化学产
品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）莫泽艺、珠海蔚蓝医药有限公司、湖南华纳大药厂股份有限公司、致慧投主要股东或实资（珠海）合伙企业（有限合伙）、凯特立斯（深圳）科技有限公司、湖南际控制人
潜致投资合伙企业（有限合伙）
2、关联人前列药业最近一年一期主要财务数据
单位：万元序号项目2023年6月30日2022年12月31日
1总资产1461.831587.75
2负债总额4.003.00
3净资产1457.831584.75
序号项目2023年1-6月2022年度
1营业收入0.000.00
2净利润-286.92-137.25
注1：以上数据未经审计。
（四）本次增资前前列药业的股权结构认缴注册资本
序号股东姓名/名称增资前持股比例（万元）
1凯特立斯（深圳）科技有限公司800.0036.00%
2湖南华纳大药厂股份有限公司400.0018.00%3湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）400.0018.00%
4莫泽艺222.009.99%
5珠海蔚蓝医药有限公司200.009.00%
6致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）200.009.00%
合计2222.00100.00%
注1：以上明细数与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（五）本次增资后前列药业的股权结构
公司与前列药业各股东就本次增资事项进行了协商，并对本次增资后前列药业的股权结构进行了初步测算，具体情况如下表所示。
认缴注册资本
序号股东姓名/名称增资后持股比例（万元）
1凯特立斯（深圳）科技有限公司1360.0021.86%
2湖南华纳大药厂股份有限公司2353.0037.82%
3湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）615.009.88%
4莫泽艺640.0010.29%
5珠海蔚蓝医药有限公司577.009.27%
6致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）577.009.27%
7深圳楚山云海医药合伙企业（有限合伙）100.001.61%
合计6222.00100.00%
注1：以上为各股东初步协商结果，最终持股比例待各股东完成内部审议后确定，并以工商登记信息为准。
注2：以上明细数与合计数在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
三、关联交易的定价情况
前列药业本次增资系基于其发展规划、项目进展对资金需求确定，并经各股东协商一致，充分考虑公司业务开展情况，前列药业管理层的激励情况，原股东（除莫泽艺外）、新进股东以同等价格进行增资，管理层莫泽艺按照上轮增资价格进行增资。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、拟签署增资协议的主要内容和履约安排截至本核查意见披露日，各方均在履行内部审议程序，尚未完成协议签署，
待各方内部决策完毕后，再行签订增资协议，协议内容以最终签订为准。
（一）协议主体
目标公司：珠海前列药业有限公司
股东：凯特立斯（深圳）科技有限公司
股东：湖南华纳大药厂股份有限公司
股东：湖南潜致投资合伙企业（有限合伙）
股东：莫泽艺
股东：珠海蔚蓝医药有限公司
股东：致慧投资（珠海）合伙企业（有限合伙）
股东：深圳楚山云海医药合伙企业（有限合伙）
（二）增资金额情况
经各方协商一致同意：
1、前列药业本次增加注册资本合计人民币4000.00万元；
2、本次增资各股东认缴增资金额均按照本协议，各股东均已充分行使优先认购权，或明确行使放弃优先认购权；
3、各股东承诺：已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
4、前列药业承诺，本次增资款项将全部用于主营业务，并及时将款项使用
情况向全体股东进行报告。
（三）出资期限
各股东一致同意，全部认缴增资款最迟于2024年12月31日前全部缴付至前列药业指定账户。
（四）各方权利义务
1、各方权利
（1）各股东有权督促前列药业办理工商变更手续，要求更新股东名册信息，缴付出资后有权要求出具《出资证明书》等；
（2）前列药业有权督促各股东严格按照增资协议履行增资款缴付义务，有权要求各股东配合办理相关手续并提供有关资料。
2、各方义务
（1）各股东应严格履行增资协议约定，如期、足额缴付认缴增资款；
（2）各股东根据各自内部程序履行必要的决策程序，确保获得签署和履行增资协议的完整有效授权；
（3）各股东应配合前列药业办理工商变更/备案等手续提供必要资料；
（4）前列药业负责本次增资事项的统筹和协调工作，督促各股东及时行使
相应权利、履行相关义务；
（5）前列药业应及时变更《股东名册》，依据相关股东会决议和新修订的《章程》变更各股东信息；
（6）前列药业负责协调各股东办理本次增资事项、公司《章程》的工商变
更/备案手续，按照相关规定完成工商变更登记/备案事项；
（7）前列药业应在收到股东增资款项后当日依法向股东出具《出资证明书》。
（五）违约责任
1、除因不可抗力外，增资协议任何一方未能履行其义务或承诺，均视为违约。
2、除增资协议另有约定外，由于增资协议任何一方违反协议约定的义务，
造成增资协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，赔偿因其违约行为而给守约方造成的全部实际损失。如存在两方以上发生违约行为，则由违约各方按照其各自的违约程度分别承担违约责任。
3、增资协议项下各方均分别承担违约责任，不存在任何性质的连带违约责任。
五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
成立以来，前列药业各项工作稳步推进，陆续完成了项目立项、实验室建设、人员招聘，以及易制毒、易制爆使用资质的申办及现场检查，实验室环评及验收，消防验收等工作，并获得“一类前列腺素类化合物合成关键中间体及其制备方法”的发明专利（专利号 ZL202010978194.8），该专利涉及若干个全新的前列素中间体化合物及通过该化合物合成系列前列素的方法。前列药业于2023年8月入选珠海市金湾区（开发区）“创新驱动企业名录”，入库广东省科技型中小企业，并已接受广东省药监局核发药品生产许可证 B 证的现场检查，检查通过并获得 B证后，前列药业将具备药品委托生产资质，可以持有药品生产批准文号，开展药品销售等业务。前列药业是以前列素系列产品的研发、生产、销售为特色的产业化平台，致力于该系列产品中间体、原料药、制剂的一体化开发，围绕眼科用药进行产品布局，与公司业务具有一定的协同效应。公司对于本次前列药业实施增资或行使优先认购权，是为了确保前列药业药物研发项目顺利高效开展，同时系对前列药业未来发展前景及管理团队的看好及认可。公司对其增资不超过
2200.00万元以确保对前列药业的持股优势，不会对公司财务、经营状况产生不利影响，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次增资完成后，公司在前列药业中的持股比例将增加，但不会对其形成控制。
前列药业在未来实际经营中，可能受宏观经济环境、行业政策调整、市场需求变化、企业经营管理等多方面影响，前列药业未来发展、经营和收益情况存在不确定性，可能存在无法实现预期投资收益、无法收回投资、股权资产减值等风险。为此，公司将及时了解、关注前列药业的经营情况，进一步完善风险防范与内部控制措施，积极应对上述潜在风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、关联交易的审议程序
2023年10月12日，公司召开第三届董事会审计委员会第二次临时会议，
审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》。2023年10月12日，公司召开第三届董事会第六次临时会议、第三届监事会第六次临时会议，关联董事高翔先生回避表决，关联监事李孟春先生回避表决，审议通过了《关于公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易的议案》，独立董事对上述事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。本事项无需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事认为，公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，存在交易的必要性，也符合公司未来发展战略，按照公平、公正、公开原则进行，不会对公司生产经营活动和财务产生不利影响，不存在损害公司全体股东及公司利益的情形。因此，公司独立董事一致同意该事项提交第三届董事会第六次临时会议审议。
2、独立董事独立意见
独立董事认为，公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项有利于公司长远发展，符合公司的未来规划和发展战略。本次关联交易价格公允、公平、合理，没有对公司独立性造成影响。相关审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此公司独立董事一致同意本次关联交易事项。
（二）监事会意见
监事会认为，本次公司与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项是为了满足前列药业发展的资金需求，遵循了公允、合理的原则，符合公司发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生不利影响，本次公司对参股公司增资暨关联交易的表决程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，交易履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等相关规定。本次关联交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。因此，保荐机构对公司本次与关联方共同向参股公司增资暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）