博通股份:西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）

600455
项目交易对方/发行对象
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永
发行股份及支付现金购买资产信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业
管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
二〇二三年十月西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的同意注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
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投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身
份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
1-1-2西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）......................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构声明..........................................2......................................................3......................................................9.....................................................13
一、本次重组方案简要介绍.........................................13
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................16
三、本次交易对上市公司的影响.......................................17
四、本次交易尚需履行的程序........................................19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................19
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................20.....................................................25
一、与本次交易相关的风险.........................................25
二、与标的资产相关的风险.........................................26.....................................................30
一、本次交易的背景及目的.........................................30
二、本次交易具体方案...........................................32
三、本次交易的性质............................................40
四、本次交易对上市公司的影响.......................................43
五、本次交易决策过程和批准情况......................................46
六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................46.....................................................62
一、上市公司基本信息...........................................62
二、历史沿革...............................................63
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三、股本结构及前十大股东持股情况.....................................64
四、上市公司控股股东和实际控制人情况...................................64
五、最近三十六个月的控制权变动......................................67
六、最近三年的重大资产重组情况......................................67
七、最近三年主营业务发展情况.......................................67
八、主要财务数据和财务指标........................................67
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明..............69
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚(
与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明..............................69
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信
行为情况的说明..............................................69.....................................................70
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................70
二、交易对方的具体情况..........................................70
三、其他事项说明.............................................89.....................................................91
一、基本信息...............................................91
二、历史沿革...............................................91
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况..........................99
四、股权结构及控制关系.........................................106
五、下属企业及分公司情况........................................108
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况....................111
七、主营业务发展情况..........................................120
八、报告期主要财务数据.........................................147
九、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况............148
十、交易涉及的债权债务情况.......................................148
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十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的
说明..................................................149
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................150....................................................155
一、发行股份及支付现金购买资产.....................................155
二、募集配套资金情况..........................................159....................................................164
一、拟购买资产评估概述.........................................164
二、驭腾能环的评估情况.........................................164
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见................................217
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见..............................222
五、业绩承诺及可实现性.........................................223....................................................225
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.............................225
二、《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》主要内容....230
三、盈利预测补偿协议..........................................238....................................................244
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................244
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.............................250
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定.............................250四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定..........................253
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定.............................254
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定.............................254
七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定........................254
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发
表的明确意见..............................................256
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九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见.............................257....................................................258
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................258
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...............................262
三、标的公司财务状况分析........................................278
四、标的公司盈利能力分析........................................308
五、标的公司现金流量分析........................................321
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排.............................323
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析..............................325
八、本次交易拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据............................326
九、本次交易对上市公司未来发展前景的影响................................327
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响............................328....................................................330
一、标的公司财务报表..........................................330
二、上市公司备考财务报表........................................333....................................................337
一、本次交易对同业竞争的影响......................................337
二、本次交易对关联交易的影响......................................337....................................................349
一、与本次交易相关的风险........................................349
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险................................350
三、其他风险..............................................354....................................................355
一、报告期内，标的公司的股东及其关联方存在对标的公司的非经营性资
金占用.................................................355
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................357
三、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................357
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况...............................358
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五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明................................358
六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明............................358
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况....................362
八、上市公司停牌前股票价格波动情况...................................363九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的说明..........................................364
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划..............................................364
十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的
所有信息................................................365.............................366
一、独立董事对于本次交易的独立意见...................................366
二、独立财务顾问意见..........................................368
三、法律顾问意见............................................370....................................................371
一、独立财务顾问............................................371
二、法律顾问..............................................371
三、审计机构..............................................371
四、资产评估机构............................................371....................................................373
一、上市公司全体董事声明........................................373
二、上市公司全体监事声明........................................374
三、上市公司全体高级管理人员声明....................................375
四、独立财务顾问声明..........................................376
五、法律顾问声明............................................377
六、审计机构声明............................................378
七、资产评估机构声明..........................................379
1-1-7西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）....................................................380
一、备查文件目录............................................380
二、备查地点..............................................380
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在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
上市公司、本公司、指西安博通资讯股份有限公司
公司、博通股份报告书、本报告书、《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指重组报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》重组报告书摘要、本《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指报告书摘要并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买陕西驭
本次交易指腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买驭腾能股份及支付现金购买指
环55%股份资产本次发行股份募集配指博通股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金
驭腾能环、标的公司指陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
标的资产、交易标的指交易对方持有的驭腾能环55%股份
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业
交易对方指管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆
经发集团指西安经发集团有限责任公司，为博通股份第一大股东经发区管委会指西安经济技术开发区管理委员会，为博通股份实际控制人陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司，为驭腾能环控股股驭腾集团指东
陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环博睿永信指股东
陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环聚力永诚指股东
驭腾实业指陕西驭腾实业有限公司，是标的公司设立时的名称驭腾有限指陕西驭腾能源环保科技有限公司，是标的公司股改前的名称
1-1-9西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
驭腾零壹指陕西驭腾零壹节能管理有限公司常州焦环指常州焦环工程有限公司江苏龙冶指江苏龙冶节能科技有限公司
蒲城驭腾新材料科技有限公司，曾用名为蒲城县驭腾新材料蒲城新材料指科技有限公司
《《重组协议书》《发行《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份股份及支付现金购买指有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》资产协议》《《发行股份及支付现《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份金购买资产协议》之指有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充补充协议协议》《《盈利预测补偿协《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份指议》有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业绩补
指交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚偿义务人
业绩承诺期间指2023年度、2024年度、2025年度和2026年度发行股份购买资产定
上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告之日，即2023价基准日、定价基准指年4月28日日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开源证券、独立财务指开源证券股份有限公司顾问天元律所指北京市天元律师事务所
中审亚太、中审亚太
指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
鹏信评估、深圳鹏信指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《北京市天元律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司发《法律意见书》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
1-1-10西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年、
《备考审阅报告》指2023年1-3月《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）005686号）中审亚太会计师事务所出具《陕西驭腾能源环保科技股份有《审计报告》指限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2023）005554号）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能
《评估报告》指源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产《监管指引第6号》指
重组（2023年修订）》《上市公司监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产指
第9号》重组的监管要求》
《公司章程》指《西安博通资讯股份有限公司章程》过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
报告期、最近两年一
指2021年度、2022年度、2023年1-3月期
报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年3月31日评估基准日指2022年12月31日
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至交割指上市公司名下的行为
标的资产过户至上市公司名下，即根据中国证券登记结算有交割完成日指限责任公司北京分公司出具的标的公司股东名册、标的资产登记在上市公司名下之日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
1-1-11西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
专业释义
EMC（Energy Management Contract），通过能源服务合同为客户提供能源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备
采购、安装调试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能合同能源管理指量跟踪等一整套的系统化服务；在合同期节能服务公司与企
业分享节能效益，由此得到应回收的投资和合理的利润；合同结束后，高效的设备和节能效益全部归客户所有EPC（Engineering Procurement Construction）即设计、采
购、施工，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质工程总承包指量、安全、费用和进度进行负责。
PC（Procurement Construction），即采购-施工总承包，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责
ESCO(Energy Service Company)主要是采用基于合同能源管理节能服务公司指
机制运作的、以赢利为目的的专业化公司干熄焦指指采用惰性气体将红焦降温冷却的一种熄焦工艺方法
针对现有焦炉上升管荒煤气显热尚未被合理回收利用现状，提出了能够综合回收焦炉荒煤气显热的工艺系统，主要包括:荒煤气系统、焦炉上升管荒煤气蒸发器热力循环系统等。焦炉在炼焦过程中，炭化室逸出大量荒煤气，750℃的高温荒煤气进入焦炉上升管蒸发器，经换热后，温度降低到约500℃焦炉上升管荒煤气显经过三通管进入桥管，在桥管中经喷淋冷却降温后，通过集指热回收利用气管冷却集合后进入化产系统进行净化处理。
除盐水经除盐水箱、除氧给水泵后被送入除氧器除氧，然后送入汽包经过强制循环泵进入上升管蒸发器，除氧水与荒煤气在上升管蒸发器中完成间接热交换过程，而后生成饱和蒸汽，再次通过上升管过热器与荒煤气热交换生成过热蒸汽，并入用户蒸汽管网
除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（《一）发行股份及支付现金购买资产本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆
发行股份及支付现金购买其持有标的公司55%股份，本次交易完成交易方案简介后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司。
（《二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中，依据鹏信评估以2022年12月31日为评估基准日出具的鹏信资评报字[2023]第 S143 号《评估报告》，评估机构采用收益交易价格法方法进行评估，经评估，标的公司股东全部权益的评估值为54200（《不含募集配套资万元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为54000万元，金金额）
标的公司55%股份交易作价为29700万元，其中现金支付10840.50万元、股份支付18859.50万元。
交名称驭腾能环55%股份
易标的公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余标主营业务
的热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同
1-1-13西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的
方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运
维保养、节能量检测等综合服务。
所属行业科技推广和应用服务业
符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质√是□否大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明的事项无
（二）交易标的估值情况
单位：元
/
驭腾能环2022.12.31收益法542000000475.84%55.00%297000000无
（三）本次重组支付方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆；本次重组中，股份支付比例为63.50%，现金支付比例为36.50%，具体如下：
单位：元
1驭腾集团33.03%178351773.3765098397.28113253376.096088891
2陈力群4.60%24843854.569068006.9215775847.65848164
3博睿永信4.69%25340731.659249367.0516091364.60865127
1-1-14西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4聚力永诚4.69%25340731.659249367.0516091364.60865127
5王国庆7.99%43122908.7715739861.7027383047.071472207
55.00%297000000108405000.00188595000.0010139516
注：交易总对价=股份对价+现金对价。
（四）本次发行股份购买资产
人民币普通股（A股） 1.00元
上市公司第七届董事会第十六18.60元/股，不低于定次会议决议公告日，即2023年4价基准日前20个交易月28日日公司股票交易均价
的80%10139516股，占发行后上市公司总股本的比例为13.97%（不考虑募集配套资金）
□是√否
1、交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有
关锁定期的承诺函：
业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿期间
的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、
37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和
上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
2、交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
1-1-15西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和
上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）配套募集资金概况
发行股份不超过18859.50万元发行股份不超过35名特定对象
支付本次重组现金对价108405000.0057.48%
向驭腾能环增资50000000.0026.51%
支付中介机构费用、补
30190000.0016.01%
充上市公司流动资金
188595000.00100.00%
（二）配套募集资金股份发行情况
人民币普通股（A股） 1.00元不低于定价基准日前20个交募集配套资金的发行期首易日上市公司股票交易均价日
的80%
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。
□是√否本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
1-1-16西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、
传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。
截至2022年12月31日，有在校本科学生10604名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企
业、陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的
省级服务型制造示范企业，截至2023年3月31日，拥有62项国家发明及实用新型专利，且通过了 ISO9001国际质量体系、 ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证。通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保
装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
1-1-17西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行前持股本次重组之股发行后持股持股数量份发行数量
股东名册持股比例（股）持股数量（股）持股比例（股）
经发集团1286806220.60%1286806217.73%
驭腾集团60888918.39%
陈力群8481641.17%
博睿永信8651271.19%
10139516
聚力永诚8651271.19%
王国庆14722072.03%其他中小
4958993879.40%4958993868.31%
股东
合计62458000100.00%72597516100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算未考虑募集配套资金情况。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的
《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：
单位：元
资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87
1-1-18西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
归属于母公司所有
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
者权益合计
营业收入63493098.2088571742.12237467362.87396091704.94
利润总额283364.465861589.0238657163.2767773054.10
净利润283364.465217339.5638657163.2766627251.77归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
基本每股收益(元)0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括不限于：
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施已取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东经发集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东经发集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
1-1-19西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东投票提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
1-1-20西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况
本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况。根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：元
2023年1-3月/2023年3月31日2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后(备考)交易前交易后(备考)归属母公司股东所
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
有者权益归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润每股收益（元/
0.00750.04360.42980.5817
股）
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即
1-1-21西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（《1）积极加强经营管理，提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（《2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（《3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效的管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺（《1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
1-1-22西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）“《1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”（《2）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东作出以下承诺：
“《1、本公司承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。2、如果未能履行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”（《3）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人作出以下承诺：
“《1、本单位承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。1-1-23西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、如果未能履行承诺，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的
说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
（八）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
“（六）关于股份锁定的承诺”。
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投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过、上市公司股东大会审议通
过及经发区管委会批准，尚需上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据鹏信评估出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。本次交易标的公司全
1-1-25西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
部股东权益价值为54200万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值
44787.64万元，增值率为475.84%。本次交易标的公司全部股东权益价值的
评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
（四）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方同意对标的公司业绩作出承诺。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发盈利预测补偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行
仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）营运资金不足的风险
标的公司从事的合同能源管理业务属于资金密集型业务，大量资金的投入才能保证业务的快速增长，随着业务的发展和合同能源管理项目的增加，标的公司对资金的需求量也将大幅增加。如果标的公司未来盈利水平下降，或者合
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作方未能及时办理结算并支付款项，或者不能及时筹措到建设所需资金，将影响标的公司合同能源管理业务的快速发展，导致标的公司不能按合同如期完成项目建设，导致标的公司盈利能力下降，甚至给标的公司带来一定的经济损失。
（二）税收优惠政策变化风险
标的公司目前享受的税收优惠政策如下：2021年11月25日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合授予公司高新技术企业证书，证书编号：GR202161001975。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，自获得高新技术企业认定后的三年内，将享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。标的公司2021至2023年度享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第
四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。标的公司符合相关规定，享受免征或减征企业所得税优惠。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。标的公司符合相关规定，享受免征增值税税收优惠。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
标的公司销售收入及盈利能力情况良好，但对税收优惠具有一定程度的依赖性，若税收优惠政策出现不利变化或因标的公司业务构成导致不再享受税收优惠政策，则对标的公司未来经营业绩将产生不利影响。
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（三）收益变现风险
合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长，项目投资回收主要来源于节能投资项目逐年产生的收益；在合同能源管理服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、电力价格波动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。
（四）规模扩大带来的管理风险
随着标的公司业务的发展，经营规模不断扩大。由此带来一系列管理风险，这些风险主要表现在：1、标的公司发展战略、经营规划将受到考验；2、对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、研发能力等有了更高的要求，标的公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着标的公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证标的公司运营安全有效的风险。
（五）驭腾能环临潼分公司租赁房屋建筑物未办理房产证的风险
驭腾能环临潼分公司主要负责上升管换热器等配套设备的加工、生产，目前从西安市临潼区占利建筑劳务部租赁位于西安市临潼区新风街办新丰工
业园108国道1号地上建筑物合计10000平方米，其中厂房7000平方米、办公楼3000平方米，每年租金合计160万元，租期10年，自2020年11月21日至
2030年11月22日止；该租赁房屋所在土地已经取得陕（2019）临潼区不动产
权第0008504号《不动产权证书》，但地上建筑物尚未取得房屋产权证书，目
前所有权人已缴纳房产税，房产证书正在办理中，具体影响详见本报告书
“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”之
“（3）租赁房产”。
提请投资者关注该项标的公司租赁瑕疵相关风险。
（六）应收账款无法及时回收风险
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，驭腾能环应收账款账面价值分别为38184935.37元、39094443.69元及35982412.48元，占当期资产总额的比例分别为20.93%、13.39%及11.56%。驭腾能环的主要客户系焦化、钢铁行业的企业，应收账款发生违约的概率较小，但也不排除标
1-1-28西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的公司无法及时收回相关款项，对标的公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
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一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、并购重组政策支持鼓励上市公司拓展新的盈利增长点国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（《2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链、供应链贯通融合。
2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。
2、公司受政策影响，需拓展新的盈利增长方向
公司目前主要营业收入来源于西安交通大学城市学院，其办学性质为民办教育，2016年《中华人民共和国民办教育促进法》的修订明确指出民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”尚未出台具体
执行的政策文件，相关政策对于本公司和西安交通大学城市学院有着综合影响。
在此背景下，公司在积极选择拓展新的盈利增长方向，以保证公司未来的可持续发展。
3、节能服务行业潜在市场空间广阔，在“十四五”有望迎来中高速增长
各级政府持续发力出台相关政策，拉动节能服务产业市场需求提升，为节能服务产业注入强大驱动力。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）
1-1-30西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
于2022年4月发布的《2021节能服务产业发展报告》，2012-2021年节能服务行业总产值不断提升，复合增长率为15.52%，2021年总产值达6069亿元，同比增速2.59%，节能服务产业在“十四五”期间有望实现年均10%-15%的增速，至2025年末，节能服务总产值预计达到1万亿元。
干熄焦发电领域处于市场爆发期，根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指
南（2022版）》的要求，“到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过
30%，能效基准水平以下产能基本清零。”而根据公开信息，截至2020年底焦
化行业能效优于标杆水平的产能仅约占2%，能效低于基准水平的产能约占40%。
未来三年焦化行业节能环保市场空间巨大，每年将达到313.6亿元市场空间。
高温液态熔渣作为冶金工业副产物，蕴含有丰富的余热亟待回收。工信部印发的《“《十四五”工业绿色发展规划》明确指出，要加强对液态熔渣余热的回收利用，推进冶炼渣的规模化综合利用。我国是全球最大的钢铁生产国，仅
2021年，我国高炉渣总量为3.55亿吨，折合余热资源达1300万吨，高炉熔渣
及炼钢熔渣余热回收技术有着广阔的市场前景。标的公司已在高炉熔渣及炼钢熔渣余热回收利用领域积累了一定的技术储备，未来有望带动标的公司业务持续高速的发展。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于上市公司增加新的利润点，有利于公司长期发展
目前公司高等教育收入仍然是上市公司营业收入、利润的主要来源，2022年度公司合并实现营业收入237467362.87元，同比减少0.12%；实现营业利润
38538522.53元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利
润出现下滑；通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司把握节能服务行业的发展机遇，提升公司价值
2020年9月，习近平总书记提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，
努力争取2060年前实现“碳中和”；2020年11月，“2020新基建绿色投资大会”提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新
1-1-31西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）达峰目标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划纲要》；2020年12月，“碳达峰、碳中和”工作被列为2021年的八大重点任务之一；2021年2月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高效开发转化利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和紧迫性，节能减排成为焦化、钢铁、电力等企业行业的未来发展趋势。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；本次交易完成后，上市公司将持有驭腾能环55%股份，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的产业布局和业务范围。
3、增强标的公司资金实力，满足业务发展的营运资金需求
标的公司从事的通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，属于资金密集型业务，前期资金投资量大，且随着标的公司近两年业务规模不断扩大，对营运资金需求也越来越大。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务快速发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易具体方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买驭腾集团、陈力群等交易对方持有的驭腾能环55%的股份。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
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本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市
公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议
决议公告之日，即2023年4月28日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日23.2418.60
2定价基准日前60个交易日23.9619.16
3定价基准日前120个交易日23.3218.66
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2022年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.85元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发
新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（1）
本次发行股份购买资产的发行对象为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚
力永诚、王国庆。
（2）发行数量
根据鹏信评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司的评估值合计为54200万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司55%股份的交易作价为29700万元。
按照标的资产交易作价29700万元以及18.60元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为10139516股不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本的13.97%。
本次重组中，向各交易对方具体发行股份数量如下其中股份支付发行股份数其中现金支付金额
交易对方交易对价（元）对价（元）量（股）（《元）驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以
注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红
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股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（1）
交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的
承诺函：
*本人/本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起12个月内；b）标的公司在利润补
偿期间（2023年度、2024年度、2025年度及2026年度）的各年度末，承诺净利润经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度
累积承诺净利润的，本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、
2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、37%；若标的
公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚
应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所
的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。
本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（2）
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
*王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
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*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交
所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（1）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚
签订的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000万元、
4000万元、5000万元及7000万元，即标的公司截至2023年末累积承诺净
利润数为3000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至
2025年末累积承诺净利润数为12000万元，截至2026年末累积承诺净利润
数为19000万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（2）业绩补偿方式如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数不
能达到相应承诺金额，则业绩补偿义务人负责在利润补偿期间届满时按照本协议的约定向上市公司补偿。业绩补偿义务人中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
*补偿的方式
利润补偿期间内每一年度核算当期应补偿股份和金额，并在利润补偿期间届满之时统一实施补偿，即如果标的公司截至利润补偿期间内最后一个会计年度末的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，业绩补偿方应以现金方式向上市公司进行补偿；
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*业绩补偿金额
a）股份补偿业绩补偿义务人将于上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师
事务所出具《专项审核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产
的交易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即18.60元）业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。
b）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于业绩承诺方本次认购上市公司的股份数，则不足部分由业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。
业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
（3）
在2026年度业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认
购股份总数，则业绩补偿义务人需要另行补偿股份，业绩补偿义务人中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；
需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润
补偿期间内已补偿股份总数；若业绩补偿义务人股份不足补偿，则需要补偿现金，业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在《盈利预测补偿协议》签
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署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
业绩补偿义务人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照上市公司、上交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文
件材料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续（如需）。
业绩承诺方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺方因本次交易而获得的交易对价。如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，应按照《盈利预测补偿协议》第二条第7款的约定和应补偿的股份数量同步划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并在利润补偿期间届满之时随同最终应补偿的股份一并无偿赠予上市公司。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
根据上市公司与交易对方的约定，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按比例享有；上市
公司于本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之
日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
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本次募集配套资金中以股票发行的方式向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然
人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以
注册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
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本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
募集配套资金的具体用途如下：
单位：元项目名称拟投入募集资金占比
本次重组现金支付部分108405000.0057.48%
对标的公司增资50000000.0026.51%
支付中介机构费用、补充上市公司流动资金30190000.0016.01%
合计188595000.00100.00%
在配套募集资金到位前，上述项目所需资金上市公司可根据市场情况以自有资金或自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
以2022年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下：
单位：元
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项目资产总额资产净额营业收入
标的公司292004951.8693935897.23158624342.07
成交金额297000000.00297000000.00-
计算依据297000000.00297000000.00158624342.07
上市公司931107328.49240593431.41237467362.87
指标占比31.90%123.44%66.80%本次交易导致上市公司取得被投资企业的控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。
因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
截至本报告书签署日，交易对方未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易之前不存在关联关系，亦不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东回避表决的情形。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
具体分析如下：
1、股权结构角度
本次重组完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股权结构情况如下表所示：
发行前持股发行后持股
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本次重组之股持股数量
股东名册持股比例份发行数量持股数量（股）持股比例
（股）
（股）
经发集团1286806220.60%1286806217.73%
驭腾集团60888918.39%
陈力群8481641.17%
博睿永信8651271.19%
10139516
聚力永诚8651271.19%
王国庆14722072.03%其他中小
4958993879.40%4958993868.31%
股东
合计62458000100.00%72597516100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具的2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算未考虑募集配套资金情况。
（1）本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更；
（2）本次交易前后，经发集团均为上市公司第一大股东；
（3）交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信及聚力永诚已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，同时出具如下《声明》：
1）本次交易中，本人/本企业无认购上市公司本次配套募集资金的
安排;
2）本次交易完成后36个月内，本人/本企业无增持上市公司股份的安排；
（4）交易对方王国庆已出具《关于不谋求一致行动安排的承诺函》。
综上，本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变化；本次交易前后实际控制人未发生变化；同时，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不存在《重组管理办法》
第十三条规定情形，不构成重组上市。
2、交易规模角度
（1）以上市公司及标的公司2022年度相关数据进行测算，本次交易
相关指标计算如下：
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单位：元项目资产总额资产净额营业收入
标的公司292004951.8693935897.23158624342.07
成交金额297000000.00297000000.00-
计算依据297000000.00297000000.00158624342.07
上市公司931107328.49240593431.41237467362.87
指标占比31.90%123.44%66.80%
根据上述测算，本次交易购买资产的最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关
指标的比例分别为31.90%、123.44%、66.80%，资产净额指标占比超过100%，但本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
3、主营业务角度
本次交易前，上市公司主营业务为高等教育业务，通过本次交易，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务，上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
上市公司目前主营业务为高等教育业务，是上市公司主要的收入、利润来源；由于目前陕西省对于民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利
性民办学校尚未发布具体执行的政策文件，因此，上市公司目前无置出教育资产的具体计划；待相关政策、内容和事项明确后且经综合评估，并做好相关风险应对措施的情况下再行考虑。
综上，本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变化；本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚
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的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、
传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。
截至2022年12月31日，有在校本科学生10604名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企
业、陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的
省级服务型制造示范企业，截至2023年3月31日，拥有62项国家发明及实用新型专利，且通过了 ISO9001国际质量体系、 ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证。通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保
装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行前持股本次重组之股发行后持股持股数量持股比份发行数量持股数量持股比股东名册
（股）例（股）（股）例
经发集团1286806220.60%1286806217.73%
10139516
驭腾集团--60888918.39%
1-1-44西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陈力群--8481641.17%
博睿永信--8651271.19%
聚力永诚--8651271.19%
王国庆--14722072.03%其他中小股
4958993879.40%4958993868.31%
东
合计62458000100.00%72597516100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算未考虑募集配套资金情况。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的
《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市最近一年一期公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87归属于母公司所有
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
者权益合计
营业收入63493098.2088571742.12237467362.87396091704.94
利润总额283364.465861589.0238657163.2767773054.10
净利润283364.465217339.5638657163.2766627251.77归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
基本每股收益(元)0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
1-1-45西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得经发集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易报告书草案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过；
5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本
次交易相关事项；
6、本次交易已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过；
7、本次交易涉及的标的资产评估报告已经经发区管委会备案；
8、经发区管委会已批准本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准或注册，包括不限于：
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1-1-46西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说
明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
上市公司原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给博通股份或者其投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本公司将及时向博通股份及其相关中介机构提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市公司控
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形股股东
成调查结论以前，暂停转让在博通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博通股份董事会，由博通股份董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权博通股份董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；博通
股份董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于博通股份或相关投资者赔偿安排。
4、如本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司
承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1-1-47西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给博通股份或其投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本单位将及时向博通股份及其相关中介机构提交本次交易所需的信
息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本单位为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
上市公司实或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形际控制人成调查结论以前，暂停转让本单位通过西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）在博通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博通股份董事会，由博通股份董事会代为向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权博通股份董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定：博通股份董
事会未向上交所和中登公司报送本单位身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于博通股份或相关投资者赔偿安排。
4、如本单位违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位
承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易
相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司全2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承体董事、监销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实准确、完整的原始
事、高级管书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有理人员文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1-1-48西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本
次交易相关信息，本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完标的公司及
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一其董事、监致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的事、高级管
法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗理人员漏。
3、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次
驭腾集团、
交易相关信息，本人/企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为陈力群、博
真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
睿永信、聚
2、本人/企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
力永诚、王（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完国庆
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
1-1-49西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人/企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
4、如本人/企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情上市公司况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
上市公司控1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
股股东
1-1-50西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在
严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为或
违背公开、公平、公正原则的其他情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、最近十二个月内，本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
5、本公司在承诺函中所述情况均真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形：最近三十六个月内，本单位不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形：不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在
严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为或
上市公司实违背公开公平、公正原则的其他情形。
际控制人2、最近三十六个月内，本单位不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、最近十二个月内，本单位不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本单位在承诺函中所述情况均真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被上市公司全中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显体董事、监无关的除外）或者刑事处罚的情形。
事、高级管2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中理人员国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个
1-1-51西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
标的公司中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显标的公司董无关的除外）或者刑事处罚的情形。
事、监事、2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中高级管理人国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情员况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近五年内，本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近五年内，本企业/本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
驭腾集团、
分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近陈力群、博
十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不睿永信、聚存在其他不良记录。
力永诚、王
3、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
国庆
案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司/本人作为交易对方符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）关于保持独立性的承诺
1-1-52西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在本次交易前，博通股份独立于本公司。本次交易完成后，本公司作为其控股股东将继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，继续保持博通股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则；不违法违规占用博通股份资金、资产或其他资源，上市公司控股或要求博通股份代垫费用、承担成本和其他支出或要求博通股份违法违规提股东供担保等损害博通股份或者其他股东的利益。
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易前，博通股份独立于本单位。本次交易完成后，本单位作为其实际控制人将继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，继续保持博通股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则；不违法违规占用博通股份资金、资产或其他资源，上市公司实际或要求博通股份代垫费用、承担成本和其他支出或要求博通股份违法违规提控制人供担保等损害博通股份或者其他股东的利益。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
本人/本企业作为本次重组的交易对方之一以及标的公司的实际控制人/一致
行动人之一，对本次重组完成后保持标的公司独立性相关事项作出如下承诺：
1、保持标的公司人员独立
（1）保证标的公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
除标的公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组驭腾集团、织。
陈力群、博（2）保证标的公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高
睿永信、聚级管理人员专职在标的公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
力永诚事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
（3）保证标的公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（4）保证本承诺人推荐出任标的公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者标的公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预标的公司董事会和股东大会的人事任免决定。
2、保持标的公司财务独立
1-1-53西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）保证标的公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
（2）保证标的公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
（3）保证标的公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预标的公司的资金使用、调度。
（4）保证标的公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、关于标的公司机构独立
（1）保证标的公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。
（2）保证标的公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和标的公司章程独立行使职权。
（3）保证标的公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证标的公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预标的公司董事会和股东大会对标的公司的决策和经营。
4、保持标的公司资产独立
（1）保证标的公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用标的公司的资
金、资产及其他资源。
（3）保证不以标的公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预标的公司董事会和股东大会对标的公司关于资产完整的重大决策。
5、关于标的公司业务独立
（1）保证标的公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少标的公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理
1-1-54西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、标的公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与标的公司及其控制企业的关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。
（3）保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与标的公司主营业务直接相竞争的业务。如标的公司认定本承诺人或本承诺人投资或者控制的相关企业正在或将要从事的业务与标的公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入标的公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
（4）保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预标的公司董事会和股东大会对标的公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司直接或间接控制的除博通股份及其下属企业之外的其他
企业目前未从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本公司单独控制的及/或本公司作为实际控制人、控
股股东的其他相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目上市公司控股股东前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本单位直接或间接控制的除博通股份及其下属企业之外的其他企业目前
未从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本单位单独控制的及/或本单位作为实际控制人的其
他相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目前所从事的上市公司实际控制人主营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，若本单位违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司和驭腾能环相
驭腾集团、同或相似或其他构成竞争的业务。
陈力群、博
2、在本次重组完成后，本人/本企业单独控制的及/或本人/本企业作为实际控
睿永信、聚
制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或力永诚
以他人名义从事或参与上市公司及其子公司（包括驭腾能环，下同）目前或
1-1-55西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证，本次重组完成后：
（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东合法利益不受损害。
（4）如上市公司认定本人/本企业或本人/本企业投资或者控制的相关企业正
在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人/本企业保证将采取适当方式解决同业竞争问题，包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本人及本企业人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
若违反上述承诺，并因此给上市公司或驭腾能环造成经济损失，本人/本企业承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
1、在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与博通股份及其下属
企业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司控
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
股股东
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害博通股份及博通股份其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1-1-56西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、在本次重组完成后，本单位及关联企业将尽量减少与博通股份及其下属
企业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本单位或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司实
2、本单位应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
际控制人
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，若违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次重组完成后，本人/本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其
控制的公司和企业（包括驭腾能环，以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不利用自身作为上市公司股东之地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予由于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人/本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
驭腾集团、
3、本人/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、陈力群、博
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保睿永信、聚证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
力永诚
4、本人/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司及驭腾能环的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司及驭腾能环的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，并因此给上市公司或驭腾能环造成经济损失，
本人/本企业承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（六）关于股份锁定的承诺
驭腾集团、交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的承
陈力群、博诺函：
1-1-57西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
睿永信、聚业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取力永诚 得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺
净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、
21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积
承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监
管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的王国庆上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监
管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
1、陕西驭腾能源环保科技股份有限公司于2010年9月27日依法设立，交易对
驭腾集团、象合计持有驭腾能环100%股份。
陈力群、博2、本人/企业已依法履行对陕西驭腾能源环保科技股份有限公司的出资义
睿永信、聚务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对驭腾能环力永诚、王55%股份拥有完整的所有权。
国庆3、本人/企业所持陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股份权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或
1-1-58西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份不存在抵押、质押等权利受
限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
（八）关于不谋求上市公司控制权的承诺
1、本承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管
理委员会，本承诺人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
2、除本承诺人中的陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信
企业管理合伙企业（有限合伙）和陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合交易对方驭伙），同受陈力群控制，与陈力群构成一致行动人的情况以外，本承诺人未腾集团、陈与发行人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系
力群、博睿以扩大在发行人的表决权比例。
永信、聚力
3、本人/本企业承诺以本人/本企业持有的发行人股份为限行使表决权，不会
永诚
以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得发行人其
他股东额外授予的表决权，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
（九）关于不谋求一致行动安排的承诺
1、本人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
2、本人投资入股标的公司系本人的独立决策行为，出资价格公允，本人作为
标的公司的股东依法独立行使表决权，不存在其他限制条件。本人与陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚或任何其他第三方之间均不
存在有关于标的公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，王国庆本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本人通过本次交易后将成为上市公司的股东之一，本人与陈力群及其一致
行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚或上市公司其他股东或任何其他第三方之间均不存在有关于上市公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协
议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
1-1-59西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4、本人承诺在本次交易完成后将以本人持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上
市公司其他股东额外授予的表决权，不会谋求与任何其他方达成一致行动安排以扩大本人在上市公司的表决权比例，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺
1、本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在上市公司董依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易事、监事、监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
高级管理人
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本
员次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司保证本公司及本公司的相关知情人员在自查期间（即本次重组申请股票停止交易前(2023年4月28日)6个月至本次交易重组报告书签署日前一交
易日）不存在以下情形：
（1）自查期间，买卖博通股份股票的情形。
（2）泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（3）向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖博通股份股票的建议，有任何人员建议本公司买卖博通股份股票且本公司进行买卖博通股份股票的情形。
上市公司控2、本公司最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券
股股东监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、自本承诺书出具之日至博通股份和本次交易事项实施完毕或博通股份宣布
终止实施该事项期间，本公司承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
标的公司及1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证
其董事、监券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不
1-1-60西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）事、高级管存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常理人员交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄
露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中
交易对方驭国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情腾集团、陈形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关力群、博睿股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
永信、聚力2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存永诚、王国在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
庆的情形；本公司/本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（十一）关于本次重组期间减持计划的承诺
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公上市公司控
司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本股股东
公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司董
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司事、监事、股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送高级管理人
股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员
1-1-61西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、上市公司基本信息公司名称西安博通资讯股份有限公司
英文名称 But'one Information CorporationXi'an
统一社会信用代码 91610132294262806L
企业类型股份有限公司（上市）
注册资本6245.8万元人民币法定代表人王萍股票上市地上交所证券简称博通股份证券代码600455成立时间1994年8月31日上市日期2004年3月29日于上交所上市住所西安市经济技术开发区未央路130号凯鑫大厦
办公地址 陕西省西安市火炬路3号楼10层C座
电话029-82693200
传真029-82693200
公司网址 www.butone.com
电子信箱 market@butone.com园林绿化工程施工；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备批发；数字文化创意技术装备销售；国内贸易代理；集中式快速充电站；食用农产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；数字视频监控系统销售；安防设备销售；
技术进出口；进出口代理；食品进出口；互联网安全服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护经营范围服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全系统监控服务；
会议及展览服务；商务代理代办服务；安全技术防范系统设计施
工服务；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；家政服务；礼仪服务；住宅水电安
1-1-62西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
装维护服务；专业保洁、清洗、消毒服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；住宅室内装饰装修；计
算机信息系统安全专用产品销售；电子政务电子认证服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
二、历史沿革
西安博通资讯股份有限公司是依照《中华人民共和国公司法》，经陕西省人民政府“陕政函[2000]136号”文件批复，由西安博通资讯有限责任公司依法变更组织形式设立的股份有限公司。公司发起人股东包括西安交通大学产业（《集团）总公司、新疆特变电工股份有限公司、西安计算机软件产业推进中心、谢晓、张敬朝、赵桂霞等自然人。公司于2000年7月16日取得企业法人营业执照，注册号为6101012110210；设立时注册资本36780000.00元。
2001年3月经股东大会批准，公司实施每10股送1股（每股人民币1元）
的利润分配方案，公司注册资本由原来的36780000.00元增加至40458000.00元。
2004年3月经中国证券监督管理委员会证监发［2004］25号文核准，公司
通过上海证券交易所以每股8.26元的发行价格，向社会公开发行了面值为1元的社会公众股2200.00万股，发行完成后公司的注册资本变更为62458000.00元。股票代码：600455。
2006年2月22日和3月6日，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香
与西安经发集团有限责任公司签署了《股权转让协议》，分别将其持有的本公司8496180、4851000、644160股协议转让给经发集团。转让完成后，新疆特变电工股份有限公司、谢晓、郭俊香不再持有本公司股份，经发集团持有本公司13991340股，占公司总股本的22.40%。
本公司股权分置改革方案已于2006年7月10日经公司2006年第二次临时
股东大会审议通过，并于2006年度完成，四家非流通股股东经发集团、西安交通大学产业(集团)总公司、上海昊太投资有限公司、西安经发国际实业有限公
司向全体流通股股东按每10股流通股送1.3股的比例支付非流通股的流通权对价，共计支付2860000股。其中对于未明确表示同意参加股权分置改革并承担相应对价安排的非流通股股东西安计算机软件产业推进中心、李台元、王进芝、
1-1-63西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）魏霞云，由经发集团代其支付对价。
截至2023年6月30日，本公司总股本为62458000股，均为无限售条件股份。
三、股本结构及前十大股东持股情况
（一）股本结构
截至本报告书签署日，公司股本结构如下：
无限售条件流通股份62458000100.00
有限售条件股份--
62458000100.00
（二）前十大股东持股情况
截至上市公司停牌前一交易日（2023年4月27日），公司总股本62458000股，前十名股东持股情况如下：
1西安经发集团有限责任公司1286806220.60
2周宇光27833014.46
3于亦春13390002.14
4端木潇漪10306001.65
5孙程远8081001.29
6顾萍7695001.23
7林美姬5942000.95
8侯盾4968920.80
9曾宪莲4780000.77
10米文博4641000.74
前十名股东合计2163175534.63
总股本62458000100.00
四、上市公司控股股东和实际控制人情况
截至本报告书签署之日，经发集团直接持有公司20.60%的股份，为公司的控股股东，经发区管委会为上市公司的实际控制人。
1-1-64西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）控股股东的基本情况公司名称西安经发集团有限责任公司
企业类型有限责任公司（国有控股）统一社会信用代码916101327299533089法定代表人彭晓晖
注册资金905306.776426万元成立日期2001年9月5日
企业地址 西安经济技术开发区文景路中段16号白桦林国际A座10-11层
基础设施建设投资、高科技产品开发及项目投资、教育文化艺术项目投资；房地产开发及经营；装饰装修工程施工；园林绿化及环境清洁服务；机电产品（除小轿车）的销售；自营和代理各类商品和技术的经营范围进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
（二）上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
截至本报告书签署之日，上市公司控股股东经发集团、实际控制人经发区管委会之间的产权及控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，经发集团为上市公司控股股东；西安经济技术开发区管理委员会通过其全资子公司西安经发控股（集团）有限责任公司控制经发
集团88.51%的表决权，为上市公司实际控制人。
1-1-65西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（三）本次重组不会导致上市公司控制权发生变更的说明
本次交易之前，上市公司总股本为64258000股，经发集团持有上市公司
20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；根
据交易各方协商结果，本次交易完成后，经发集团仍为上市公司控股股东，其在上市公司中的持股比例与陈力群及其一致行动人（驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）在上市公司中的持股比例差额在5%以上；同时，陈力群及其一致行动人（驭腾集团、博睿永信、聚力永诚）已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，具体内容如下：
“《（《1）本承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本承诺人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
（《2）除本承诺人中的陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）和陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），同受陈力群控制，与陈力群构成一致行动人的情况以外，本承诺人未与发行人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系以扩大在发行人的表决权比例。
（《3）本人/本企业承诺以本人/本企业持有的发行人股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得发行人
其他股东额外授予的表决权，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。”交易对方王国庆已出具《关于不谋求一致行动安排的承诺函》，具体内容如下：
1、本人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
2、本人投资入股标的公司系本人的独立决策行为，出资价格公允，本人
作为标的公司的股东依法独立行使表决权，不存在其他限制条件。本人与陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚或任何其他第三方之间均不
存在有关于标的公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排
1-1-66西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）的协议。
3、本人通过本次交易后将成为上市公司的股东之一，本人与陈力群及其
一致行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚或上市公司其他股东或任何其他第三方之间均不存在有关于上市公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协
议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
4、本人承诺在本次交易完成后将以本人持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上市公司其他股东额外授予的表决权，不会谋求与任何其他方达成一致行动安排以扩大本人在上市公司的表决权比例，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
综上，本次交易不影响上市公司的控制权，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为经发集团、实际控制人仍为经发区管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
五、最近三十六个月的控制权变动
公司控股股东为经发集团，实际控制人为经发区管委会，最近三十六个月公司控制权未发生变化。
六、最近三年的重大资产重组情况
最近三年，上市公司未实施《重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
七、最近三年主营业务发展情况
最近三年，上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展。2020年、2021年、2022年营业收入分别为
20632.67万元、23776.24万元、23746.74万元，归属于母公司所有者的净
利润分别为2894.67万元、3552.13万元和2684.60万元，公司最近三年主营业务明确，收入较为稳定，净利润有所降低，主要系教职工薪酬支出、土地使用权无形资产摊销等教学成本的增加所致。
八、主要财务数据和财务指标
1-1-67西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（一）公司最近两年一期的合并资产负债表主要数据：
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
总资产88230.3993110.7387570.98
总负债53494.4358403.1056728.40
所有者权益34735.9734707.6330842.58
归属于母公司所有者权益24106.3224059.3421374.74
（二）公司最近两年一期的合并利润表主要数据：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
营业收入6349.3123746.7423776.24
利润总额28.343865.724927.83
净利润28.343865.724927.83
归属于母公司所有者的净46.982684.603552.13利润
（三）公司最近两年一期的合并现金流量表主要数据：
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
经营活动产生的现金流量净额-4289.588453.7013156.84
投资活动产生的现金流量净额-638.42-458.27-23284.88
筹资活动产生的现金流量净额--0.66-116.48
现金及现金等价物净增加额-4928.017994.77-10244.51
（四）公司最近两年一期的主要财务指标：
2023年3月31日/20232022年12月31日/20222021年12月31日/2021年
项目
年1-3月年度度
毛利率38.35%51.55%52.43%
基本每股收益(元/股)0.00750.42980.5687加权平均净资产收益
0.20%11.82%18.12%
率
资产负债率60.63%62.72%64.78%
每股净资产(元/股)3.85963.85213.4223
1-1-68西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受
到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚情况的说明
最近三年，公司及现任董事、监事及高级管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会
的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
最近三年，公司及现任董事、监事和高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
根据上市公司及其控股股东，以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及其控股股东以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
1-1-69西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为驭腾能环的5名股东，各交易对方在标的公司持股及本次交易出让股份情况如下：
上市公司购买本次交易出让所持标的公司交易对方持股比例标的公司股份标的公司股份
股份数量（股）数量（股）比例
驭腾集团2475000055.21%1480650033.03%
陈力群825000018.40%20625004.60%
博睿永信41250009.20%21037504.69%
聚力永诚41250009.20%21037504.69%
王国庆35800007.99%35800007.99%
合计44830000100.00%2465650055.00%
二、交易对方的具体情况
（一）驭腾集团企业名称陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司
统一社会信用代码 91610132MA7120GG4Q类型有限责任公司法定代表人陈力群注册资金2000万元成立日期2020年3月18日营业期限2020年3月18日至无固定期限
住所地 陕西省西安市经济技术开发区文景路220号一方·中港国际B座605室
主要办公地点 陕西省西安市经济技术开发区文景路220号一方·中港国际B座605室一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨经营范围询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构关系
（1）截至本报告书签署之日，驭腾集团的股权结构如下：
1-1-70西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
%
陈力群1800.0090.00
韩跃旺200.0010.00
2000.00100.00
（2）驭腾集团与主要股东之间的产权控制关系如下：
驭腾集团的控股股东、实际控制人均为陈力群。
（3）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，驭腾集团控股股东、实际控制人基本情况如下：
姓名陈力群曾用名无性别男国籍中国
身份证号码64222319830102****
住所陕西省西安市未央区****是否拥有其他国家或者无地区的居留权
3、历史沿革
（1）20203
2020年3月17日，驭腾集团（筹）取得西安市市场监督管理局经开区分局出具的（西工商经开）登记内名预核字[2020]第002068号《企业设立名称预先核准》，核准名称为“陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司”，约定陈力群以货币出资1800万元，韩跃旺以货币出资200万元。
2020年3月18日，驭腾集团设立，注册资本2000万元。
1-1-71西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
驭腾集团设立时股权结构为：
%
陈力群1800.0090.00
韩跃旺200.0010.00
2000.00100.00
4、最近三年注册资本变动情况
驭腾集团自2020年3月设立至本报告书签署日，注册资本及股权结构未发生变化。
5、下属公司情况
截至2023年3月31日，驭腾集团主要下属企业情况如下：
直接和间序成立地注册资本公司名称成立时间接持有权主要业务号点（万元）益的比例
陕西驭腾化学化工产品的生产、销控股发展有限陕西西售；专用化学产品制
12023.4.33000.00100%
公司安造、新材料技术研（子公司）发、技术服务蒲城驭腾新材化工产品研发生产销料科技有限公陕西渭
22020.4.33000.00100%售；新材料技术研
司南发；技术咨询服务（孙公司）
西安树诚化工技术服务、技术开
科技有限公司陕西西发、技术咨询；专用
32008.4.22500.00100%
（孙公司之子安设备制造、化工产品公司）的销售
面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同陕西驭腾能源
能源管理（EMC）和环保科技股份陕西西
4 2010.9.27 4483.00 55.21% 工程总承包（EPC）
有限公司安的业务模式开展节能（标的公司）
工程的方案设计、项
目融资、节能环保装
备制造、设备采购、
施工安装、运维保
养、节能量检测等综合服务
陕西驭腾测试陕西西环保咨询、监测检
52016.6.281000.0090%
技术有限公司安测、服务
1-1-72西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（子公司）
西安云态技术环保、安全咨询服
咨询有限责任陕西西务；水、空气、土壤
62022.3.7500.00100%
公司安等环境污染治理；仪（子公司）器仪表销售陕西博睿永信
企业管理合伙陕西西企业管理、咨询；信
72021.10.11416.62558.27%
企业（有限合安息咨询服务伙）陕西聚力永诚
企业管理合伙陕西西企业管理、咨询；信
82021.10.14416.62517.42%
企业（有限合安息咨询服务伙）陕西睿远信诚
企业管理合伙陕西西企业管理、咨询；信
92021.9.3700.0099%
企业（有限合安息咨询服务伙）
注：博睿永信与聚力永诚作为交易对方，驭腾集团持有其份额比例已更新至本报告书签署之日。
6、主要业务发展状况
驭腾集团是陈力群直接控制的公司，主要从事产业和技术领域的投资和管理，驭腾集团是控股管理型公司，持有驭腾能环55.21%股份；自成立以来，主要布局三大行业，形成节能环保、化工新材料和第三方检验检测为主的“3+N”产业布局。
7、最近两年财务情况
（1）最近两年，驭腾集团主要财务会计数据如下：
单位：元
2022123120211231
总资产374734784.25221316097.03
净资产125922237.2760084485.79
20222021
营业收入210080849.90166121166.44
净利润43478350.3424639729.66
注：上述财务数据为合并财务报表数据。
（2）最近一年简要财务报表
单位：元
项目2022年12月31日/2022年度
1-1-73西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动资产231760252.50
非流动资产142974531.75
资产总额374734784.25
流动负债238964336.68
非流动负债9848210.30
负债总额248812546.98
净资产125922237.27
营业收入210080849.90
营业成本174170987.36
营业利润45389811.01
利润总额45571064.21
净利润43478350.34
（二）陈力群
1、基本情况
姓名陈力群曾用名无性别男国籍中国
身份证号码64222319830102****
住所陕西省西安市未央区****是否拥有其他国家或者无地区的居留权
2、最近三年主要任职情况
是否与任职单序号起止时间任职单位职务位存在产权关系陕西驭腾能源环保科技股份有12010.9-至今限公司（前身陕西驭腾实业有董事长是限公司）陕西驭腾新工业技术开发集团
22020.3-至今董事长兼总经理是
有限公司
陕西驭腾化学控股发展有限公董事长、总经理兼财务
32023.4-至今是
司负责人
42020.4-至今蒲城驭腾新材料科技有限公司执行董事是
52020.6-至今西安树诚化工科技有限公司监事是
陕西博睿永信企业管理合伙企
62021.10-至今执行事务合伙人是业（有限合伙）
1-1-74西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陕西聚力永诚企业管理合伙企
72021.10-至今执行事务合伙人是
业(有限合伙)陕西睿远信诚企业管理合伙企
82021.9-至今执行事务合伙人是
业(有限合伙)
3、控制的企业和关联企业基本情况
截至本报告书签署之日，除驭腾能环及其控制的企业外，陈力群主要控制的企业基本情况如下：
序号对外投资单位控制比例职务主营业务
企业管理、咨询；工
陕西驭腾新工业技术董事长、总
190.00%程技术服务；技术服
开发集团有限公司经理
务、咨询、转让等
陕西驭腾测试技术有环保咨询、监测检
290.00%-
限公司测、服务化工产品研发生产销蒲城驭腾新材料科技
3100.00%执行董事售；新材料技术研
有限公司发；技术咨询服务
化工产品、环保设备西安树诚化工科技有
4100.00%董事长销售；环保工程的设
限公司计及服务
环保、安全咨询服
西安云态技术咨询有务；水、空气、土壤
5100.00%董事长
限责任公司等环境污染治理；仪器仪表销售
化工产品的生产、销陕西驭腾化学控股发售；专用化学产品制
6100.00%执行董事
展有限公司造、新材料技术研
发、技术服务；
陕西博睿永信企业管执行事务合7理合伙企业（有限合100.00%咨询服务伙人
伙）
陕西聚力永诚企业管执行事务合企业管理、咨询；信
8100.00%
理合伙企业(有限合伙)伙人息咨询服务
陕西睿远信诚企业管执行事务合企业管理、咨询；信
9100.00%
理合伙企业(有限合伙)伙人息咨询服务
（三）博睿永信
1、基本情况
公司名称陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610132MAB110783B
1-1-75西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陕西省西安市经济技术开发区文景路220号一方中港国际B座6层605注册地址室执行事务合伙人陈力群
出资额416.625万元企业类型有限合伙企业成立时间2021年10月11日企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服经营范围务）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构关系
（1）截至本报告书签署之日，博睿永信的股权结构关系
博睿永信股权结构及合伙人相关情况如下：
序号出资人合伙人性质公司任职出资额(万元)出资比例(%)
1陈力群普通合伙人董事长4.166251.0000
2驭腾集团有限合伙人-242.7787558.2727
3刘慧芳有限合伙人副董事长、总经理20.204.8485
4周保平有限合伙人董事、副总经理20.204.8485
5肖亚峰有限合伙人董事、财务总监20.204.8485
6陈学西有限合伙人副总经理20.204.8485
监事、总经理助理、
7张飞有限合伙人20.204.8485
战略运营部经理
8陈小宁有限合伙人财务部副经理20.204.8485
9杨风琴有限合伙人财务部经理8.081.9394
10孙红安有限合伙人行政人事部经理8.081.9394
工程技术管理部副
11王科有限合伙人8.081.9394
经理
职工代表监事、
12安彦霏有限合伙人8.081.9394
运营管理部副经理
13李悦军有限合伙人项目经理5.051.2121
董事、工程技术管
14张大喆有限合伙人5.051.2121
理部经理
15路凯有限合伙人机械设计工程师3.030.7273
16高海锋有限合伙人制造厂厂长2.020.4848
17李军辉有限合伙人环保工程师1.010.2424
合计416.625100.0000
（2）控股股东及实际控制人基本情况
1-1-76西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至本报告书签署之日，博睿永信的执行事务合伙人为陈力群。
3、历史沿革
（1）2021年10月，博睿永信设立2021年10月9日，陈力群与驭腾集团签署《陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟设立博睿永信。
2021年10月11日，博睿永信取得西安市市场监督管理局核发的《营业执照》，博睿永信设立。
博睿永信设立时，出资情况如下：
序号出资人合伙人性质认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
1陈力群普通合伙人3.501.00
2驭腾集团有限合伙人346.5099.00
合计350.00100.00
（2）2022年2月，博睿永信增加出资，新增合伙人
2022年1月，博睿永信召开合伙人会议，同意合伙企业出资额由350万元
增加至416.625万元，合伙人陈力群增加出资额0.66625万元、驭腾集团增加出资额65.95875万元；同意驭腾集团以1.00元每合伙份额的价格将其持有博睿永
信188.87万元出资额转让给21位新合伙人；驭腾集团与新增有限合伙人签订
《博睿永信入伙协议》。
2022年1月18日，合伙人陈力群、驭腾集团完成博睿永信认缴出资份额的
实际缴纳；2022年1月26日，博睿永信21位新增合伙人完成了相关份额转账款的支付。
2022年2月25日，博睿永信在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，
并换发了新营业执照。
本次变更出资额及新增合伙人后，博睿永信的出资情况如下：
序号出资人合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）
1陈力群普通合伙人4.166251.0000
2驭腾集团有限合伙人223.5887553.6667
3陈小宁有限合伙人20.204.8485
1-1-77西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
4陈学西有限合伙人20.204.8485
5张飞有限合伙人20.204.8485
6肖亚峰有限合伙人20.204.8485
7刘慧芳有限合伙人20.204.8485
8周保平有限合伙人20.204.8485
9王科有限合伙人8.081.9394
10杨风琴有限合伙人8.081.9394
11安彦霏有限合伙人8.081.9394
12孙红安有限合伙人8.081.9394
13李悦军有限合伙人5.051.2121
14王小平有限合伙人5.051.2121
15张大喆有限合伙人5.051.2121
16路凯有限合伙人3.030.7273
17杨伟光有限合伙人3.030.7273
18王金波有限合伙人3.030.7273
19何敏有限合伙人3.030.7273
20张力有限合伙人3.030.7273
21高海锋有限合伙人2.020.4848
22段坤洁有限合伙人2.020.4848
23李军辉有限合伙人1.010.2424
合计416.625100.0000
（3）2022年11月，博睿永信变更有限合伙人
2022年10月10日，博睿永信召开合伙人会议，同意有限合伙人段坤洁以
1.00元每合伙份额的价格将其持有的20200元出资额全部转让给驭腾集团，转
让后段坤洁退出合伙企业；转让后驭腾集团所持份额比例为54.1515%，出资额为225.60875万元；驭腾集团已将上述出资份额转让价款支付给段坤洁。
2022年11月9日，博睿永信在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，
并换发了新营业执照。
（4）2023年1月，博睿永信变更有限合伙人
2023年1月5日，博睿永信召开合伙人会议，同意有限合伙人王小平将其持
有的50500元出资额、杨伟光持有的30300元出资额、王金波持有的30300元出
资额以1.00元每合伙份额的价格全部转让给驭腾集团，转让后王小平、杨伟光、
1-1-78西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
王金波退出合伙企业；转让后驭腾集团所持份额比例为56.8182%，出资额为
236.71875万元；驭腾集团已将上述出资份额转让价款分别支付给王小平、杨伟光、王金波。
2023年1月9日，博睿永信在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，
并换发了新营业执照。
（5）2023年5月，博睿永信变更有限合伙人
2023年5月15日，博睿永信召开合伙人会议，同意有限合伙人张力、何敏
以1.00元每合伙份额的价格将其分别持有的30300元出资额转让给驭腾集团，转让后张力、何敏退出合伙企业；转让后驭腾集团所持份额比例为58.2727%，出资额为242.77875万元；驭腾集团已将上述出资份额转让价款支付给张力。
2023年5月19日，博睿永信在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，并换发了新营业执照。
4、博睿永信自成立以来合伙份额变动情况
序期间事项变动情况号
博睿永信设立，出资额为350万元；
12021.10设立陈力群出资3.50万元，持有3.50万元出资额；驭腾集
团出资346.50万元，持有346.50万元出资额。
*以每份出资额1元价格，普通合伙人陈力群增加出资额0.66625万元，有限合伙人驭腾集团增加出资额
65.95875万元，增资后出资额为416.625万元。
*以1元每份额的转让价格，驭腾集团将所持有博睿永信共计出资额188.87万元转让给21位新合伙人，分别为：刘慧芳受让出资额20.20万元，陈小宁受让出资增资、转让额20.20万元，陈学西受让出资额20.20万元，张飞受
22022.02引入21名
让出资额20.20万元，肖亚峰受让出资额20.20万元，有限合伙人
周保平受让出资额20.20万元，王科受让出资额8.08万元，杨风琴受让出资额8.08万元，安彦霏受让出资额
8.08万元，孙红安受让出资额8.08万元，李悦军受让
出资额5.05万元，王小平增加出资额5.05万元，张大喆受让出资额5.05万元，路凯受让出资额3.03万元，杨伟光受让出资额3.03万元，王金波受让增加出资额
1-1-79西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3.03万元，何敏受让出资额3.03万元，张力受让出资
额3.03万元，高海锋受让出资额2.02万元，段坤洁受让出资额2.02万元，李军辉受让出资额1.01万元。
以1元每份额转让价格，有限合伙人段坤洁将2.02万元出资额，全部依法转让给有限合伙人驭腾集团；转
1名有限合
32022.11
伙人退出让后段坤洁退出合伙企业。转让后驭腾集团出资额为
225.60875万元。
以1元每份额转让价格，有限合伙人王小平将5.05万元出资额、杨伟光将3.03万元出资额、王金波将3.03
3名有限合
42023.01万元出资额全部依法转让给有限合伙人驭腾集团；转
伙人退出
让后王小平、杨伟光、王金波退出合伙企业。转让后驭腾集团出资额为236.71875万元。
以1元每份额转让价格，有限合伙人张力、何敏分别将其持有的3.03万元出资额全部依法转让给有限合伙
2名有限合
52023.05
伙人退出人驭腾集团；转让后张力、何敏退出合伙企业。转让后驭腾集团出资额为242.77875万元。
5、下属公司情况
博睿永信除持有标的公司驭腾能环412.5万股股份外，无其他对外投资。
6、主要业务发展状况
博睿永信为驭腾能环员工持股平台，未实质开展业务。
7、最近两年财务情况
2021年度、2022年度，博睿永信主要财务会计数据如下：
单位：元
2022123120211231
总资产4219991.72-
净资产4219991.72-
20222021
营业收入--
净利润99827.12-
注：上述财务数据未经审计。
（四）聚力永诚
1-1-80西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、基本情况
公司名称陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91610132MAB1137W85
注册地址 陕西省西安市经济技术开发区文景路220号一方中港国际B座6层605室执行事务合伙人陈力群
出资额416.625万元企业类型有限合伙企业成立时间2021年10月14日一般项目企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息经营范围咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、股权结构关系
（1）截至本报告书签署之日，聚力永诚的股权结构关系
聚力永诚的股权结构及合伙人相关情况如下：
序号出资人合伙人性质合伙人身份出资额(万元)出资比例(%)
驭腾集团董事长、
1陈力群普通合伙人4.166251.0000
驭腾能环董事长
2驭腾集团有限合伙人驭腾能环控股股东72.5937517.4242
3杨婷婷有限合伙人陈力群朋友202.0048.4848
4刘路弘有限合伙人陈力群朋友35.358.4848
5王道金有限合伙人驭腾集团职工20.204.8485
6党江敏有限合伙人驭腾集团职工15.153.6364
驭腾集团职工、
7贺亚飞有限合伙人10.102.4242
驭腾能环监事会主席
8李亚伦有限合伙人驭腾集团职工8.081.9394
9刘德刚有限合伙人驭腾集团职工8.081.9394
10肖勇有限合伙人驭腾集团职工8.081.9394
11杨元博有限合伙人驭腾集团职工8.081.9394
12樊景云有限合伙人驭腾集团职工5.051.2121
13张雷鹏有限合伙人驭腾集团职工5.051.2121
14杜希南有限合伙人驭腾集团职工3.030.7273
15闫虎有限合伙人驭腾集团职工3.030.7273
16张亚青有限合伙人驭腾集团职工3.030.7273
17贺武斌有限合伙人驭腾集团职工3.030.7273
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18孙洪阳有限合伙人驭腾集团职工2.020.4848
19王明有限合伙人驭腾集团职工0.5050.1212
合计416.625100.0000
注：刘德刚在取得合伙份额时为驭腾集团员工，其于2022年10月劳动关系转入标的公司。
（2）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署之日，聚力永诚的执行事务合伙人为陈力群。
3、历史沿革
（1）2021年10月，聚力永诚设立2021年10月11日，陈力群与驭腾集团签署《陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，拟设立聚力永诚。
2021年10月14日，聚力永诚取得西安市市场监督管理局核发的《营业执照》，聚力永诚设立。
聚力永诚设立时出资情况如下：
序号出资人合伙人性质认缴出资额（万元）认缴出资比例（%）
1陈力群普通合伙人3.501.00
2驭腾集团有限合伙人346.5099.00
合计350.00100.00
（2）2022年2月，聚力永诚新增合伙人，并增加出资额
2022年1月，聚力永诚召开合伙人会议，同意合伙企业出资额由350万元增
至416.625万元，其中陈力群增加出资额0.66625万元、驭腾集团增加出资额
65.95875万元；同意驭腾集团以1.00元每合伙份额的价格将其持有聚力永诚
124.735万元出资额转让给19位新合伙人；驭腾集团与19位新增有限合伙人签订
《聚力永诚入伙协议》。
2022年1月18日，合伙人陈力群、驭腾集团完成聚力永诚认缴出资份额的
实际缴纳；2022年1月25日，聚力永诚本次19位新增合伙人完成了相关份额转账款的支付。
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2022年2月25日，聚力永诚在西安市市场监督管理局完成上述合伙人的变更，并换发了新营业执照。
本次新增合伙人并增加出资后，聚力永诚的出资情况如下：
序号出资人合伙人性质出资额（万元）出资比例（%）
1陈力群普通合伙人4.166251.0000
2驭腾集团有限合伙人287.7237569.0606
3王道金有限合伙人20.204.8485
4党江敏有限合伙人15.153.6364
5贺亚飞有限合伙人10.102.4242
6苟科元有限合伙人8.081.9394
7李亚伦有限合伙人8.081.9394
8刘德刚有限合伙人8.081.9394
9肖勇有限合伙人8.081.9394
10张敬忠有限合伙人8.081.9394
11杨元博有限合伙人8.081.9394
12樊景云有限合伙人5.051.2121
13张雷鹏有限合伙人5.051.2121
14杜希南有限合伙人3.030.7273
15闫虎有限合伙人3.030.7273
16张亚青有限合伙人3.030.7273
17贺武斌有限合伙人3.030.7273
18张云祥有限合伙人3.030.7273
19杨杰有限合伙人3.030.7273
20孙洪阳有限合伙人2.020.4848
21王明有限合伙人0.5050.1212
合计416.625100.0000
（3）2022年5月，聚力永诚变更合伙人
2022年5月，聚力永诚召开合伙人会议，同意有限合伙人张敬忠将其持有
的8.08万出资额、张云持有的3.03万出资额以1.00元每合伙份额的价格全部转让
给驭腾集团，转让后张敬忠、张云祥退出合伙企业；转让后驭腾集团所持份额比例为71.7273%，出资额为298.83375万元，驭腾集团已将上述出资份额转让价款分别支付给张敬忠、张云祥。
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2022年5月31日，聚力永诚在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，并换发了新营业执照。
（4）2022年6月，聚力永诚变更合伙人
2022年6月1日，聚力永诚召开合伙人会议，同意自然人杨婷婷、刘路弘、林军栋以1.00元每合伙份额的价格分别受让驭腾集团持有的聚力永诚202万、
35.35万、20.2万出资额，成为新的有限合伙人；同日，杨婷婷、刘路弘、林军
栋分别签署《聚力永诚入伙协议》；杨婷婷、刘路弘及林军栋已分别将上述受
让合伙出资份额的转让价款支付给驭腾集团，本次转让后驭腾集团所持份额比例变为9.9091%，出资额为41.28375万元。
2022年6月9日，聚力永诚在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，
并换发了新营业执照。
（5）2023年1月，聚力永诚变更合伙人
2023年1月4日，聚力永诚召开合伙人会议，同意有限合伙人苟科元以1.00
元每合伙份额的价格将其持有的8.08万出资额转让给驭腾集团，转让后苟科元退出合伙企业；转让后驭腾集团所持份额比例变为11.8485%，出资额为
49.36375万元；驭腾集团已将该笔转让价款支付给苟科元。
2023年1月10日，聚力永诚在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，
并换发了新营业执照。
（6）2023年5月，聚力永诚变更合伙人
2023年5月，聚力永诚召开合伙人会议，同意有限合伙人杨杰持有的3.03
万元出资额以1.00元每合伙份额的价格全部转让给驭腾集团，转让后杨杰退出合伙企业；转让后驭腾集团所持份额比例变为12.5758%，出资额为52.39375万元；驭腾集团已将上述出资份额转让价款分别支付给杨杰。
2023年5月19日，聚力永诚在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，并换发了新营业执照。
（7）2023年7月，聚力永诚变更合伙人
2023年7月，聚力永诚召开合伙人会议，同意有限合伙人林军栋持有的
20.20万元出资额以1.00元每合伙份额的价格全部转让给驭腾集团，转让后林军
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栋退出合伙企业；转让后驭腾集团所持份额比例变为17.4242%，出资额为
72.59375万元；驭腾集团已将上述出资份额转让价款分别支付给林军栋。
2023年7月12日，聚力永诚在西安市市场监督管理局完成上述合伙人变更，并换发了新营业执照。
4、聚力永诚自成立以来合伙份额变动情况
序期间事项变动情况号聚力永诚设立。
12021.10设立陈力群出资3.50万元，持有3.50万元出资额；驭腾集团
出资346.50万元，持有346.50万元出资额。
*以1元每出资额计算，普通合伙人陈力群增加出资额
0.66625万元，驭腾集团增加出资额65.95875万元；
*以1元每份额转让价，驭腾集团将所持有聚力永诚共计出资额124.735万元转让给19位新合伙人，分别为：
王道金受让出资额20.20万元，党江敏受让出资额15.15万元，贺亚飞受让出资额10.10万元，苟科元受让出资额8.08万元，李亚伦受让出资额8.08万元，刘德刚受让增资、转让
22022.02引入19名出资额8.08万元，肖勇受让出资额8.08万元，张敬忠受
有限合伙人让出资额8.08万元，杨元博受让出资额8.08万元，樊景云受让出资额5.05万元，张雷鹏受让出资额5.05万元，杜希南受让出资额3.03万元，闫虎受让出资额3.03万元，张亚青受让出资额3.03万元，贺武斌受让出资额
3.03万元，张云祥受让出资额3.03万元，杨杰受让出资
额3.03万元，孙洪阳受让出资额2.02万元，王明受让出资额0.505万元。
以1元每份额转让价，有限合伙人张敬忠、张云祥所持合伙企业8.08万元、3.03万元出资额全部依法转让给驭
2名有限合
32022.05腾集团；转让后张敬忠、张云祥退出合伙企业，不再享
伙人退出
受合伙人权利、承担出资义务。转让后驭腾集团持有共计298.83375万元出资额。
以1元每份额转让价，杨婷婷出资202万元购买驭腾集
3名有限合
42022.06
伙人入伙团202万元的出资额，刘路弘出资35.35万元购买驭腾
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集团35.35万元的出资额，林军栋出资20.2万元购买
20.2万元的出资额。
以1元每份额转让价，有限合伙人苟科元所持合伙企业
8.08万出资额全部依法转让给原有限合伙人驭腾集团；
1名有限合
52023.01
伙人退出转让后苟科元退出合伙企业，不再享受合伙人权利、承担出资义务。转让后驭腾集团出资额为49.36375万元。
以1元每份额转让价，有限合伙人杨杰所持合伙企业
3.03万出资额全部依法转让给原有限合伙人驭腾集团；
1名有限合
62023.05
伙人退出转让后杨杰退出合伙企业，不再享受合伙人权利、承担出资义务；转让后驭腾集团出资额为52.39375万元。
有限合伙人林军栋所持合伙企业20.2万出资额，经协商全部依法转让给原有限合伙人驭腾集团；转让后林军栋
1名有限合
72023.07
伙人退出退出合伙企业，不再享受合伙人权利、承担出资义务。
转让后驭腾集团出资额为72.59375万元。
5、下属公司情况
聚力永诚除持有标的公司驭腾能环412.5万股股份外，无其他对外投资。
6、主要业务发展状况
聚力永诚为持股平台，未实质开展业务。
7、最近两年财务情况
2021年度、2022年度，聚力永诚主要财务会计数据如下：
单位：元
2022123120211231
总资产4165969.52-
净资产4166487.61-
20222021
营业收入--
净利润-280.48-
注：上述财务数据均未经审计。
（五）王国庆
1、基本情况
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姓名王国庆曾用名无性别男国籍中国
身份证号码32040419531001****
住所江苏省常州市钟楼区****是否拥有其他国家或者无地区的居留权
2、最近三年的主要任职情况
序是否与任职单位起止时间任职单位职务号存在产权关系常州硕天机电设备有限
12021.10-至今监事是
公司常州机械设备进出口有
2最近三年董事长兼总经理是
限公司
3最近三年常州濠利置业有限公司董事长是
执行董事、总经
4最近三年常州飞天齿轮有限公司是
理常州步速者机械制造有
52022.7-至今监事是
限公司常州浩迈船用设备科技
6最近三年董事长是
有限公司
7最近三年江苏飞天投资有限公司监事是
3、控制的企业和关联企业的情况
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注册资
序控股、参股的是否经营范围地址本（万持股比例号企业名称控制
元）自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的商品及技术的
进出口业务、开展"三
来一补"、进料加工业务，经营对销贸易和转常州机械设备口贸易、出口货源收
1进出口有限公购、调拨；咨询服务，江苏常州845.0033.4653%是司农业机械制造（除专项规定），机械零部件加工；五金、交电、化工（除危险品）、工业生产资料（除专项规定）、针纺织品销售；
从事代理服务业务；从事自有不动产租赁服务业务。
江苏飞天投资常州机械
2对外投资及管理江苏常州3000.00是
有限公司100%
干熄焦项目的投资、建常州焦环工程飞天投资
3设、运维等；建设工程江苏常州10000.00是
有限公司60.00%的监理，建设工程施工一家链条研发商，专注于大规格标准滚子链，水泥链、造纸链、糖机
链、棕榈油链、焊接安徽继溪微山
链、工程链、洗瓶机链飞天投资
4链传动有限公安徽宣城1800.00否
等其他特殊用途链条的30%司
开发、制造，服务于水泥、矿山、煤矿、木材
加工、汽车输送、钢铁输送等领域。
链传动系列产品、输送
安徽麦克威链设备及配件、锻造件的飞天投资
5传动制造有限制造、加工、研发、销安徽宣城2000.00否
5%
公司售；自营和代理各类商品和技术的进出口自动化机械设备及配绩溪麦克威自
件、锻造件研发、生飞天投资
6动化科技有限安徽宣城800.00否
产、加工、销售；从事10%公司货物或技术进出口
生产各类圆柱、圆锥齿常州飞天齿轮常州机械
7轮、轴、变速箱、航海江苏常州4008.00是
有限公司100%六分仪等产品
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房地产开发与经营房常州濠利置业屋租赁企业管理咨询常州机械
8江苏常州5824.766是
有限公司与服务创业投资实业65%投资。
企业咨询服务；机械设
备、小型成套装备及相关产品的进出口业务；
江苏联合装备机械设备、小型成套及常州机械
9通企业服务有相关产品的进出口代理江苏常州1000.00是
100%
限公司服务业务；其他通关、
物流、退税、外汇、融资的一站式进出口流程服务和信息咨询服务。
主要生产汽车空调管总
成、发动机部件，及其宁波泰尔汽车它汽车和机械零部件。420万欧常州机械
10浙江宁波否
部件有限公司产品主要供应菲亚特、元10%依维柯等世界知名汽车厂商。
常州浩迈船用致力于研发、生产航海常州机械
11设备科技有限仪器并形成系列产品的江苏常州100.00是
48%
公司专业化企业。
新型纺织机械和机械零常州东点机械常州机械
12部件制造，销售自产产江苏常州22万美金否
有限公司20%品。
机电设备及配件、五
金、交电、仪器仪表、
家用电器、电子产品、
汽车配件、金属材料、
建筑材料、橡塑制品、
常州硕天机电文化用品、办公设备、常州新北
13285095%是
设备有限公司日用百货、通讯器材、区电子计算机及配件的销售；软件开发及销售；
计算机网络工程、安防
系统工程设计、施工、维修。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
陈力群是驭腾集团的控股股东、实际控制人，是博睿永信与聚力永诚的执行事务合伙人；同时，驭腾集团也是博睿永信、聚力永诚的有限合伙人。
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
截至本报告书签署日，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。
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（三）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼、仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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本次重组的标的资产为驭腾能环55.00%股份，本次重组完成后，驭腾能环成为上市公司的控股子公司。
一、基本信息陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
916100005622367794
陕西省西安市经济技术开发区文景路一方中港国际B座6层604室
陕西省西安市经济技术开发区文景路一方中港国际B座6层604室陈力群
4483.00万元
其他股份有限公司(非上市)
2010年9月27日
一般项目：环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业
自动控制系统装置制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；物业管理；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；工程管
理服务；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；机械设备研发；合同能源管理；大气污染治理。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；发电业务、输电业务、供（配）电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工
程施工；建设工程设计；特种设备设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)二、历史沿革
标的公司设立时名称为陕西驭腾实业有限公司，于2010年9月27日设立；
2020年4月22日，驭腾实业更名为陕西驭腾能源环保科技有限公司。2021年12月29日，驭腾有限整体变更为陕西驭腾能源环保科技股份有限公司，标的公司自设立以来股份形成及演变的情况说明如下：
（一）2010年9月，驭腾有限设立
2010年9月27日，自然人陈力群、于洪江、王军阳共同出资设立陕西驭腾实业有限公司。
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2010年9月27日，陕西诚悦会计师事务所有限责任公司出具陕诚会验字
（2010）第09-028号《验资报告》：截至2010年9月27日，已收到全体股东以货币出资500万元。
驭腾有限设立时，股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1陈力群200.0040.00货币
2于洪江150.0030.00货币
3王军阳150.0030.00货币
合计500.00100.00--
2010年9月27日，驭腾有限取得陕西省工商行政管理局核发注册号为
610000100373570的《企业法人营业执照》。
（二）2017年11月，驭腾有限第一次股权转让
2017年11月2日，于洪江与陈力群签订《股权转让协议》，约定于洪江将
其持有的驭腾实业30%的股权转让给陈力群，陈力群同意受让。
驭腾有限第一次股权转让后的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1陈力群350.0070.00货币
2王军阳150.0030.00货币
合计500.00100.00--
（三）2018年6月，驭腾有限第一次增加注册资本
2018年6月1日，驭腾有限召开临时股东会，审议通过将注册资本由500万
元增加到2000万元，新增注册资本1500万元由陈力群以货币、知识产权方式出资。根据全体股东签订的修订后的驭腾有限《章程》，本次增资方式为货币增资。
驭腾有限第一次增加注册资本后的股权结构及实际出资情况如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式号（万元）
1陈力群1850.0092.50350.00货币
2王军阳150.007.50150.00货币
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合计2000.00100.00500.00-
2018年6月11日，驭腾有限就本次增资事宜在陕西省工商行政管理局办理
了变更登记手续，取得了变更后的《营业执照》。
（四）2018年10月，驭腾有限第二次增加注册资本
2018年10月30日，驭腾有限召开临时股东会，审议通过将注册资本由
2000万元增加到8000万元，新增注册资本6000万元由陈力群以货币、知识产权方式出资。根据全体股东签订的修订后的驭腾有限《章程》，本次增资方式为货币增资。
本次增加注册资本后驭腾有限股权结构及实际出资情况如下：
实缴出资额
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式（万元）
1陈力群7850.0098.125350.00货币
2王军阳150.001.875150.00货币
合计8000.00100.00500.00
2018年11月5日，驭腾有限就本次增资事宜在陕西省工商行政管理局办理
了变更登记手续，取得了变更后的《营业执照》。
（五）2019年3月，驭腾有限第二次股权转让及实缴注册资本
1、2018年12月，驭腾有限股权转让
2018年12月31日，驭腾有限作出股东会决议，同意王军阳将所持驭腾有限1.875%的股权转让给陕西驭腾环保科技有限公司（陕西驭腾环保科技有限公司系标的公司关联方陕西驭腾测试技术有限公司的曾用名）。
双方签订《股权转让协议》，本次股权转让价格按驭腾有限2018年12月
31日账面净资产定价，上述转让价款280万元代扣代缴王军阳26万元个人所得
税后已全部付清。
2019年3月22日，驭腾有限就本次股权转让事宜在陕西省市场监督管理局
办理了变更登记手续。
2、驭腾有限实缴注册资本
1-1-93西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）2019年3月10日，驭腾有限全体股东签订了修改后的驭腾有限章程。
根据中国银行转账凭证，2019年3月11日陈力群实缴注册资金500万元。
本次股权转让后及实际出资后股东名称及出资情况如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式号（万元）
1陈力群7850.0098.125850.00货币
陕西驭腾环保科技有
2150.001.875150.00货币
限公司
合计8000.00100.001000.00
（2）根据中国银行转账凭证，2019年7月29日陈力群实缴注册资金300万元。
驭腾有限，实缴出资后股权出资情况如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式号（万元）
1陈力群7850.0098.1251150.00货币
陕西驭腾环保科技有
2150.001.875150.00货币
限公司
合计8000.00100.001300.00
（六）2020年4月，驭腾有限第三次股权转让、第一次更名
2020年3月31日，驭腾有限全体股东召开临时股东会，审议通过将陈力群
持有的驭腾有限98.125%股权、陕西驭腾环保科技有限公司持有的1.875%股权转让给驭腾集团；同意将陕西驭腾实业有限公司变更名称为陕西驭腾能源环保科技有限公司；同日，上述转让方与驭腾集团签订了《股权转让协议书》，同意按照2020年3月31日驭腾有限利润分配后的账面净资产额
14391466.36元为作价依据，上述转让款驭腾集团已经全部付清。
本次转让后，驭腾有限股权结构及实缴出资情况如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式号（万元）
1驭腾集团8000.00100.001300.00货币
合计8000.00100.001300.00
2020年4月22日，驭腾有限就本次股权转让、更名事宜在西安市市场监督
管理局办理了变更登记手续，取得了变更后的《营业执照》。
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（七）2021年10月，驭腾有限第一次减少注册资本、实缴注册资本
1、2021年10月，驭腾有限减资
2021年8月20日，驭腾有限股东驭腾集团作出决定将驭腾有限注册资本减
少至1500万元。
2021年8月21日，驭腾有限在《三秦都市报》“总第9369期”刊登了减资公告。
2021年10月11日，驭腾有限股东决定将注册资本减资至1500万元。同时，
驭腾有限出具《债务清偿承诺书》，若有债权及法律责任，由减资前全体股东按照出资比例承担。
驭腾有限本次减少注册资本后的股权结构如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式号（万元）
1驭腾集团1500.00100.001300.00货币
合计1500.00100.001300.00
2021年10月14日，驭腾有限就本次减资事宜在西安市市场监督管理局办
理了变更登记手续，取得了变更后的《营业执照》。
2、2021年10月，驭腾有限实缴注册资本
2021年10月19日，根据中国银行转账凭证，驭腾集团实缴注册资本200万元，至此，驭腾集团对驭腾能环实缴出资额为1500万元.本次实缴后，驭腾有限注册资本及实际出资情况如下：
序实缴出资额
股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式号（万元）
1驭腾集团1500.00100.001500.00货币
合计1500.00100.001500.00
（八）2021年10月，有限公司第四次股权转让
2021年10月25日，驭腾有限召开股东会，同意陕西驭腾新工业技术开发
集团有限公司将其拥有标的公司1.00%的出资额共计21万元转让给陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙）；同日，驭腾集团与博睿永信签订《股权转让协议》，约定驭腾集团将其持有的驭腾有限1%的股权，以其对应的当
1-1-95西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
时驭腾有限的净资产为定价依据，即21万元的价格转让给博睿永信；2022年1月18日，博睿永信向驭腾集团支付21万元股权转让款。
本次转让完成后，驭腾有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1驭腾集团1485.0099.00货币
2博睿永信15.001.00货币
合计1500.00100.00--
2021年10月27日，驭腾有限就本次股权转让事宜在西安市市场监督管理
局办理了变更登记手续，换领了新的《营业执照》。
（《九）2021年12月，驭腾有限整体变更为驭腾能环
2021年11月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中审亚太审字（2021）021357号”《审计报告》，截至2021年10月31日，驭腾有限的总资产为人民币187897845.02元，总负债为人民币162834043.00元，净资产为人民币25063802.02元。
2021年12月3日，中联资产评估集团（陕西）有限公司出具中联（陕）
评报字[2021]第1400号《资产评估报告》，评估基准日为2021年10月31日，评估方法为资产基础法，评估结论为：驭腾有限在评估基准日2021年10月
31日，账面净资产评估价值为2855.49万元，评估增值349.11万元，增值率
13.93%。
2021年12月8日，驭腾有限召开股东会，决议通过：（1）确认中审亚
太会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月30日出具的，审计基准日为2021年10月31日的中审亚太审字（2021）021357号《审计报告》，截至
2021年10月31日，驭腾有限的净资产为人民币25063802.02元。（2）同意
将驭腾有限整体变更为股份有限公司，以现有2名股东作为发起人，将截至
2021年10月31日经审计的账面净资产25063802.02元，按发起人在驭腾有
限持股比例折为股份公司的股份2500万股，每股面值1元，折股后的股份公司注册资本为2500万元，净资产大于股本的余额63802.02元计入资本公积。
2021年12月24日，驭腾有限全体股东签署《发起人协议》，确认了发
起人认购的股份情况和发起人的权利义务等。
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2021年12月24日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审
亚太验字（2021）001429号《验资报告》，确认截至2021年12月24日，驭腾能环已收到全体股东以其拥有的驭腾有限的净资产折合的注册资本（股本）合计人民币贰仟伍佰万元。
2021年12月24日，驭腾能环召开创立大会暨第一次股东大会，审议股
份公司设立相关议案；并组建第一届董事会、监事会。
驭腾有限整体变更为股份公司后的股权结构如下：
序号股东姓名/名称股份数额（股）持股比例（%）出资方式
1驭腾集团24750000.0099.00净资产折股
2博睿永信250000.001.00净资产折股
合计25000000.00100.00--2021年12月29日，西安市市场监督管理局向驭腾能环核发了《营业执照》。
（十）2022年1月，驭腾能环第一次增加注册资本
为增加流动资金，开展员工股权激励，同时增强实际控制人控制权，驭腾能环拟新增注册资本不超过1625万元，增发价格为每股人民币1.003元，由陈力群、博睿永信、聚力永诚以货币方式认购。2022年1月17日，驭腾能环召开2022年第一次临时股东大会，审议通过上述增资事项。
本次股票发行及认购情况为：
认购股份数量
发行对象认购金额（元）出资方式实际出资时间
（股）
博睿永信38750003886625.00货币2022年1月18日缴清出资
聚力永诚41250004137375.00货币2022年1月18日缴清出资
2022年1月18日至2022年1
陈力群82500008274750.00货币月24日缴清出资
合计1625000016298750.00
2022年5月31日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚太
验字（2022）000032号《验资报告》，验证截至2022年1月24日止，驭腾能环
已收到出资款人民币16298750.00元，其中新增股本人民币16250000.00元，余额人民币48750.00元转入资本公积。
驭腾能环第一次增资后的股权结构如下：
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序号股东姓名/名称股份数额（股）持股比例（%）出资方式
1驭腾集团2475000060.00净资产折股
2陈力群825000020.00货币
3博睿永信412500010.00净资产折股、货币
4聚力永诚412500010.00货币
合计41250000100.00--
2022年1月29日，驭腾能环就本次增资扩股办理了工商变更登记，注册资
本变更为4125.00万元。
（十一）2022年10月，驭腾能环股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让2022年9月23日，全国股转公司出具《关于同意陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转函[2022]3075号），同意标的公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，交易方式为集合竞价交易。
2022年10月19日，驭腾能环股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
（十二）2023年1月，驭腾能环第二次增加注册资本
2022年12月15日，驭腾能环召开2022年第六次临时股东大会，审议通过
增加注册资本、定向发行股票事项。驭腾能环拟新增注册资本358万元，增发价格为每股人民币5.60元，由自然人王国庆以货币出资认购。
全国股转公司于2022年12月21日向标的公司出具了《关于对陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转函[2022]3789号）。
本次股票发行及认购情况为：
发行对象认购股份数（股）认购金额（元）出资方式实际出资时间
王国庆358000020048000.00货币2022年12月26日缴清出资
合计358000020048000.00--
2022年12月26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审亚
太验字（2022）000113号《验资报告》，对此次增资进行审验。
驭腾能环第二次增资扩股后的股权结构如下：
1-1-98西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序号股东姓名/名称股份数额（股）持股比例（%）出资方式
1驭腾集团2475000055.21净资产折股
2陈力群825000018.20货币
净资产折
3博睿永信41250009.20
股、货币
4聚力永诚41250009.20货币
5王国庆35800007.99货币
合计44830000100.00--
2023年1月3日，驭腾能环就本次增资扩股办理了工商变更登记，标的公
司注册资本变更为4483.00万元。
三、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年内，除本次交易涉及的评估事项外，标的公司共涉及6次与交易、增减资或改制相关的评估或估值，其中2次股权转让、1次减资、2次增资扩股以及股改。
（一）最近三年评估情况
驭腾能环最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况如下：
1-1-99西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
是否履
股权/股份变行必要序交易价格及定价日期事项交易各方具体内容动相关方的的审议号依据关联关系和批准程序
2020年4月，陈力群、陕西驭腾环保科技有限公司分
陈力群、陕西驭腾环保以转让时（2020别将其持有的驭腾有限98.125%、1.875%股权转让给科技有限公司分别将其年3月31日）账面驭腾集团；以2020年3月31日标的公司账面净资产作
12020.4股权转让持有的驭腾有限无是
净资产作为定价为定价依据；具体详见“第四节标的公司基本情况”
98.125%、1.875%股权依据之“二、历史沿革”之“（《六）2020年4月，驭腾有限转让给驭腾集团；
第三次股权转让、第一次更名”。
2021年10月，驭腾有限将注册资本由8000万元减至
驭腾有限将注册资本由
1500万元；具体详见“第四节标的公司基本情况”
22021.10减资8000万元减至1500万--是之“二、历史沿革”之“（《七）2021年10月，驭腾有元；
限第一次减少注册资本、实缴注册资本”。
以转让时（20212021年10月，驭腾集团将其持有的标的公司1%股权驭腾集团将其持有的标年9月30日）其对以其对应的当时驭腾有限的净资产转让给博睿永信；
的公司1%股权以其对应
32021.10股权转让应的驭腾有限的具体详见“第四节标的公司基本情况”之“二、历史同一控制下是
的当时驭腾有限的净资净资产为定价依沿革”之“（《八）2021年10月，有限公司第四次股权产转让给博睿永信据转让”。
1-1-100西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2021年12月，标的公司以2021年10月31日为股改基准日，由有限公司以净资产折股方式设立股份公司；
以经审计的审计2021年12月3日，中联资产评估集团（陕西）有限公42021.12股改评估-报告和评估报告司出具中联（陕）评报字[2021]第1400号《资产评估-是为定价依据报告》，具体详见“第四节标的公司基本情况”之“《二、历史沿革”之“（《九）2021年12月，驭腾有限整体变更为驭腾能环”。
陈力群为标的公司实际
2022年1月，驭腾能环注册资本由2500万元增资至控制人，博
4125万元，以股改时标的净资产作为定价依据，即增
驭腾能环向陈力群、博睿永信为员
1.003元/股，以股资价格为1.003元；新增股份分别由陈力群、博睿永
睿永信、聚力永诚分别工激励平
52022.1增资扩股改时经审计的每信、聚力永诚以货币方式认购825万股、387.5万股、是
增发825万股、387.5万台，陈力群股净资产为依据412.5万股，具体详见“第四节标的公司基本情况”股、412.5万股股份系博睿永之“二、历史沿革”之“（《十）2022年1月，驭腾能环信、聚力永
第一次增加注册资本”。
诚执行事务合伙人
5.60元/股，以2022年11月，标的公司于以每股5.6元向王国庆定向发
2021年12月31日行358万股股份，共计募集资金2004.8万元，具体详
标的公司向王国庆定向
62022.11增资扩股每股收益之10倍见“第四节标的公司基本情况”之“二、历史沿革”无是
发行358万股股份市盈率作为定价之“（《十一）2022年10月，驭腾能环股票在全国中小依据企业股份转让系统挂牌转让”。
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（二）本次交易作价与最近三年评估作价差异的合理性分析
1、驭腾有限阶段，股权交易情况
（1）2020年4月，陈力群、陕西驭腾环保科技有限公司分别将其持有的驭
腾有限98.125%、1.875%股权转让给驭腾集团；以2020年3月31日标的公司账面
净资产作为定价依据，本次转让的原因为驭腾集团内部战略调整；本次定价合理，经过了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
（2）2021年10月，驭腾有限将注册资本由8000万元减至1500万元；本次
减资系基于标的公司实收资本与注册资本不一致，不符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌条件的情况，减少股东认缴出资至与实缴出资一致，不涉及向股东退还出资的情形；因此，本次减资背景合理、经过必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
（3）2021年10月，驭腾集团将其持有的驭腾有限1%股权转让给博睿永信，以对应的当时驭腾有限的净资产为定价依据；本次转让是基于《公司法》关于
股份公司设立发起人人数的要求：驭腾有限拟以2021年10月31日为股改基准日
进行股份制改制并申请在全国中小企业股份转让系统挂牌；根据《公司法》要求，股份公司设立时发起人至少2名，为了满足发起人数量的要求，在转让双方协商一致的基础上，以签订《股份转让协议》时驭腾有限净资产为作价依据，进行上述股权转让；转让方驭腾集团与受让方博睿永信均为陈力群控制的主体，属于关联方之间的转让；因此，本次转让价格合理，经过了必要的审议和批准程序，不存在损害驭腾有限及其股东权益的情形，符合相关法律法规及标的公司章程的规定。
综上，驭腾有限阶段的转让、减资行为，定价较为合理，且经过了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形，不存在损害驭腾有限及其股东权益的情形。
2、驭腾能环股改评估
2021年11月30日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚
太审字（2021）021357号《审计报告》。根据该审计报告，截至2021年10月31
1-1-102西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）日，驭腾有限的总资产为人民币187897845.02元，总负债为人民币
162834043.00元，净资产为人民币25063802.02元。
2021年12月3日，中联资产评估集团（陕西）有限公司出具中联（陕）评
报字[2021]第1400号《资产评估报告》，评估基准日为2021年10月31日，评估方法为资产基础法，评估结论为：驭腾有限在评估基准日2021年10月31日，账面净资产评估价值为2855.49万元，评估增值349.11万元，增值率13.93%。
3、股份公司阶段，第一次增资
2022年1月，驭腾能环注册资本由2500万元增资至4125万元，以股改2021年10月31日为基准日出具的审计报告的净资产作为定价依据，即增资价格为
1.003元；新增股份分别由陈力群、博睿永信、聚力永诚以货币方式认购825万
股、387.5万股、412.5万股。本次增资的目的为增加流动资金，开展员工股权激励，同时增强实际控制人控制权，以股改经审计的每股净资产为本次增资作价依据，向关联方陈力群、博睿永信、聚力永诚增资。
综上，本次增资价格合理，经过了必要的审议和批准程序，增资过程符合相关法律法规及标的公司章程的规定，不存在损害驭腾有限及其股东权益的情形。
4、股份公司阶段，第二次增资
标的公司于2023年1月以每股5.6元向王国庆定向发行358万股股份，发行完成后，标的公司注册资本由4125万元增加至4483万元，王国庆持有标的公司
7.99%股份。
（《1）该次增资的原因及主要考虑*增资背景
2022年7月，为了缓解标的公司工程建设资金周转压力，且王国庆看好标的公司业务发展前景，王国庆以其控制的江苏飞天投资有限公司（简称“飞天投资”）向标的公司提供无息借款1406万元，借款期限1年，同时约定“驭腾能环在本协议签署且飞天投资足额向其转账起壹年内在全国股转系统挂牌，则挂牌后驭腾能环实际控制人应向标的公司股东大会提议向飞天投资或其指定第三
1-1-103西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
方定向增发股份，相关定向增发股份的方案最终依据驭腾能环股东大会决议及股转公司审议通过后的发行方案执行”。因此，王国庆在以飞天投资名义向标的公司无息出借资金时，即与标的公司及其实际控制人商议增资事宜，因标的公司当时正处于新三板挂牌审核期间，故在标的公司2022年10月19日新三板成功挂牌后，王国庆与标的公司于2022年11月17日正式签订了《股份认购协议》。
2022年11月29日，标的公司第一届董事会第十五次会议审议通过向王国
庆定增的《驭腾能环2022股票定向发行说明书》，标的公司本次增资的主要背景为，随着标的公司业务开展，运营资金压力增大，标的公司拟定向发行募集资金用于补充流动资金以缓解公司的资金压力，增强标的公司竞争力和抗风险能力，促进标的公司持续向好发展。
*交易对方王国庆与标的公司的关系
1）截至本报告书签署之日，除上述披露王国庆增资背景及其持有标的公
司7.99%股份外，王国庆与标的公司实际控制人、其他股东、董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系；
2）王国庆与标的公司的关系：2021年9月23日，王国庆控制的飞天投资
与驭腾能环、江苏龙冶节能科技有限公司共同出资成立了常州焦环工程有限公司，持股比例分别为60%、20%、20%。
1-1-104西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（《2）本次主要增资条款内容*根据驭腾能环与王国庆签订的《股份认购协议》，主要增资条款为：
1）合同主体、签订时间：王国庆与驭腾能环，签订时间：2022年11月17日。
2）增资价格、股份数：标的公司向王国庆发行股份358万股，每股价格
5.6元，共计募集资金2004.8万元。
3）认购方式、支付方式：现金认购，王国庆应在《股份发行认购公告》
要求的缴款期内向标的公司指定的账户一次性存入股份认购款。
4）合同的生效条件和生效时间：经甲方（驭腾能环）法定代表人或授权
代表签字并加盖公章、乙方（王国庆）签字捺印后，在本次发行及本合同经甲方（驭腾能环）董事会、股东大会批准后并取得全国股转公司关于本次股票定向发行的无异议函后生效。
5）相关股票限售安排：本次发行的对象（王国庆）无法定限售安排，无自愿限售安排。
*根据标的公司与王国庆的声明，本次增资除签订《股份认购协议》外，不存在其他潜在利益安排。
（《3）本次增资后，虽然投资方王国庆不参与标的公司日常经营管理，对标的公司客户开拓无直接贡献，但本次增资主要用途为补充流动资金，以缓解公司的资金压力，增强公司竞争力和抗风险能力，促进公司持续向好发展。本次增资后，标的公司营运资金得到补充，有利于标的公司业务的开拓，标的公司的营业收入、利润得到了进一步增长。
5、本次交易估值作价与前次增资对应估值水平存在差异的情况
标的公司在2022年向王国庆增资时，标的公司的估值主要是依据2021年经审计的净利润，以10倍的市盈率作为估值定价基础向王国庆定向发行股份。
本次交易标的公司估值5.42亿元，是以标的公司2022年12月31日为评估基准日，采用未来收益法进行评估得出，是综合考虑标的公司未来的成长及业绩实现，具体如下：
1-1-105西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）（《1）2022年度，标的公司进入业绩快速增长期，营业收入较2021年度同比增长22.81%，归属于挂牌公司股东的净利润较2021年度同比增长30.88%，标的公司业绩增长较快。
（《2）截至本报告书签署之日，标的公司新增在手订单较多，包括：成功签署酒泉市浩海煤化有限公司 4581 万元上升管余热回收利用（EMC）项目、成
功签署洛阳龙泽能源有限公司 1.21 亿元干熄焦（EMC）项目、成功签署陕西陕
焦化工有限公司 1.5 亿元干熄焦（EMC）项目、成功签署贵州骐信实业有限公
司 1200万元上升管余热回收（EPC）项目、成功中标酒泉市浩海煤化有限公司
4896 万元一期干熄焦改造（EMC）项目、成功中标陕西陕焦化工有限公司
1600万元 1#、2#焦炉单炭化室压力调节系统（EPC）项目等，因此，根据未来收益法，标的公司净利润等核心业绩指标在未来期间能表现出较好的成长预期，与本次估值水平相匹配，具有一定的合理性。
综上所述，标的公司前一次增资与本次重组有一定的时间间隔，所采用的评估方法也不同，虽然本次重组交易作价与标的公司前次增资估值存在差异，但符合一般商业惯例和估值考量惯例，标的公司未来持续盈利能力良好，未来业绩成长性可以匹配当前估值水平。
四、股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，标的公司产权结构如下：
1-1-106西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）标的公司控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，驭腾集团持有标的公司2475.00万股股份，持股比例55.21%，为驭腾能环的控股股东。
陈力群直接持有驭腾能环825万股；陈力群持有驭腾集团90%的股权、
驭腾集团持有驭腾能环2475.00万股股份；陈力群为博睿永信的执行事务合伙人，博睿永信持有驭腾能环412.50万股股份；陈力群为聚力永诚的执行事务合伙人，聚力永诚持有驭腾能环412.50万股股份；综上，陈力群通过直接持股和通过驭腾集团、博睿永信、聚力永诚间接持股合计控制驭腾能
环92.01%表决权，为驭腾能环的实际控制人。
（三）标的公司章程或相关协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排
截至本报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的相关或者内容、高级管理人员的安排。
（四）影响该资产独立性的相关协议或其他安排
截至本报告书签署之日，驭腾能环不存在影响其独立性的协议或其他安排。驭腾能环公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存在其他可能对本次交易产生影响的投资协议或其他安排。
1-1-107西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
五、下属企业及分公司情况
截至本报告书签署之日，驭腾能环有1家全资子公司为陕西驭腾零壹节能管理有限公司、1家分公司为临潼分公司，具体情况如下：
（一）陕西驭腾零壹节能管理有限公司
1、基本情况
陕西驭腾零壹节能管理有限公司
91610132MAC6CC5T1B
陕西省西安市经济技术开发区文景路220号一方中港国际B座6层606室
陕西省西安市经济技术开发区文景路220号一方中港国际B座6层606室陈力群
4537.884547万元
其他股份有限公司(非上市)
2022年12月27日
一般项目：环境保护专用设备制造；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；专
用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；工业
自动控制系统装置制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；软件销售；特种设备销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；物业管理；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；工程管
理服务；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；余热余压余气利用技术研发；节能管理服务；机械设备研发；合同能源管理；大气污染治理。
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：特种设备安装改造修理；特种设备制造；发电业务、输电业
务、供（配）电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建
设工程施工；建设工程设计；特种设备设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)截至本报告书签署日，驭腾零壹尚未开展实际业务
2、历史沿革
（1）2022年12月，驭腾零壹设立2022年12月27日，驭腾能环签署《陕西驭腾零壹节能管理有限公司章程》，同意设立驭腾零壹，注册资本为4537.884547万元，全部由驭腾能环认缴，出资方式为实物出资，出资时间为2023年1月31日之前。
1-1-108西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023年1月20日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第23-005号），经评估，驭腾能环对驭腾零壹出资所涉及的固定资产在2022年12月31日的账面净值为4537.88万元，评估净值为4592.20万元。根据驭腾能环出具的《股东出资证明》《实缴出资承诺》以及《实物资产出资清单》，驭腾零壹的注册资本已实缴。
2023年2月26日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具中审
亚太验字（2023）000009号《验资报告》，截至2023年1月31日止，驭腾零壹已收到股东驭腾能环缴纳的注册资本（实收资本），合计
4537.884547万元。
2022年12月28日，驭腾零壹取得西安市市场监督管理局核发了营业执照，驭腾零壹设立。
驭腾零壹设立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）出资方式
1驭腾能环4537.884547100.00实物资产
合计4537.884547100.00-
（2）驭腾能环的董事、监事、高级管理人员的安排
驭腾零壹设立时未成立董事会，设一名执行董事，为陈力群，未成立监事会，设监事一名，为刘慧芳；聘任陈力群为驭腾零壹经理，聘任肖亚峰为财务负责人。
（3）截至本报告书签署之日，驭腾零壹自设立以来未实质开展业务，其股权也未发生变动。
3、设立的背景
为了进一步拓宽融资渠道，满足驭腾能环及其子公司发展的资金需求，驭腾能环设立子公司陕西驭腾零壹节能管理有限公司，与中电投融和融资租赁有限公司（简称“融和租赁”）以售后回租模式开展融资租赁业务。
1-1-109西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）2023年1月17日，驭腾能环和驭腾零壹与融合租赁签署《融资租赁合同》，驭腾零壹将其持有5套EMC装置资产（简称“售后回租资产”）以售后回租的模式开展融资租赁，租赁物转让款即本金为3600万元，租赁期限60个月，自起租日开始计算租赁期。具体融资模式为：
出租人中电投融和融资租赁有限公司承租人陕西驭腾零壹节能管理有限公司共同承租陕西驭腾能源环保股份有限公司人
驭腾能环将其持有5套EMC装置资产以账面净资产经评估后用以给全资子交易架构
公司驭腾零壹出资，再由融合租赁回租给驭腾能环和驭腾零壹使用。
保证人驭腾能环与陈力群、姚晓红夫妇提供连带责任担保
驭腾能环将持有的驭腾零壹100%股权质押给出租股权质押人收益权质押协议驭腾能环将5套装置的收益权质押给融合租赁担保方式租赁物质押驭腾零壹将5套装置的设备抵押给融合租赁
驭腾能环将陕西陕焦化工4.3米焦炉荒煤气显热回
租赁物质押收项目的设备（设备为60根上升管）抵押给融合租赁
注：售后回租资产为5套荒煤气显热回收装置，分别为山东钢铁莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收项目、陕西黄陵煤化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、陕
西龙门煤化工焦化厂1#2#焦炉荒煤气显热回收项目、陕西陕焦化工5.5米焦炉荒煤气
显热回收项目、陆良景兴煤焦化5.5米焦炉上升管余热回收项目的设备。
综上所述，驭腾零壹设立的目的是为了进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，盘活公司现有资产，提高资金使用效率。
（二）临潼分公司陕西驭腾能源环保科技股份有限公司临潼分公司
91610115MAB0KJLT9H
陕西省西安市临潼区新丰街办新丰工业园108国道1号陕西省西安市临潼区新丰街办新丰工业园108国道1号陈力群
其他股份有限公司(非上市)
2020年9月23日
合同能源管理；节能管理服务；专业设计服务；工业设计服务；化工
产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
1-1-110西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备研发；
大气污染治理；环境保护专用设备销售；矿山机械销售；工业自动控制系统装置销售；电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术进出口；货物进出口；金属加工机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程设计；各类工程建设活动；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
上升管、除氧器和排污扩容器等配套装置的生产
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况
（一）主要资产情况
1、资产概况根据中审亚太会计师事务所出具的中审亚太审字（2023）005554号《审计报告》，截至2023年3月31日，驭腾能环的资产构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
项目金额比例
货币资金1100.653.54%
应收票据2039.936.55%
应收账款3598.2411.56%
应收款项融资164.950.53%
预付款项97.630.31%
其他应收款156.850.50%
存货983.253.16%
合同资产8690.2827.91%
一年内到期的非流动资产430.221.38%
其他流动资产142.640.46%
流动资产合计17404.6455.90%
其他权益工具投资2026.106.51%
固定资产7177.9423.06%
在建工程3934.5512.64%
1-1-111西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
使用权资产432.131.39%
递延所得税资产157.400.51%
非流动资产合计13728.1144.10%
资产合计31132.76100.00%
2、主要固定资产
（1）固定资产概述
驭腾能环固定资产主要为节能生产设备、运输设备、生产设备、办公设备、电子设备。截至2023年3月31日，驭腾能环合并口径的各类固定资产明细如下：
单位：万元固定资产类别账面原值账面净值成新率
节能生产设备9925.026899.7269.52%
运输设备277.9198.3035.37%
生产设备233.74135.5357.99%
电子设备54.2430.9857.11%
办公设备16.8613.4179.55%
（2）房屋及建筑物
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司无房屋所有权。
（3）租赁房产
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司重要且实际使用的租赁房屋情况如下：
承租租赁用出租房屋所出租方地理位置建筑面积租赁期限方途有权证号
西安经济技术陕（2019）
驭腾开发区文景路2020.01.01-西安市不动
陈力群276.31平方米办公
能环 一方中港国际B 2025.12.31 产 权 第座6层604室0351737号
陕（2019）西安文景路220西安市不动号一方中港国产权第
驭 腾 际B座6层601、 2019.12.01- 办 公 、
李威558.32平方米0351738
能环606号以及地下2024.12.01车位
号、陕负二层7个停车（《2019）西位安市不动产
1-1-112西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
权第
0351739号
驭腾生产厂区面西安市临西安市临潼区能环积7000平方
潼区占利新丰街道办新2020.11.21-生产、临潼米；办公楼无
建筑劳务丰工业园108国2030.11.22办公分公面积3000平部道1号司方米
2020年9月23日，驭腾能环设立临潼分公司，临潼分公司向西安临潼区占利
建筑劳务部租赁10000平方米的厂房与办公楼用于上升管等产品的生产及办公，房屋和厂房所有权人为陕西双科金属结构有限公司，陕西双科金属结构有限公司取得陕（2019）临潼区不动产权第0008504号《不动产权证书》，但是尚未取得房产证书，目前所有权人已缴纳房产税，房产证书正在办理中。
经核查，陕西双科金属结构有限公司与西安临潼区占利建筑劳务部、陕西驭腾能源环保科技股份有限公司临潼分公司已于2020年11月26日签订《同意转租协议》，临潼分公司租赁房屋未办理房产证对标的公司的影响如下：
第一，从用途角度，临潼分公司主要为驭腾能环加工制造配套设备，主要
生产流程为下料-组装-外包，加工制造工艺无特殊流程；临潼分公司目前产能为1500吨铆焊加工能力，生产场地最低要求4000平方米左右，耗材、标准件库房最低要求1000平方米，办公场所300平方米，临潼分公司的现状对于生产场地和办公场地没有特殊要求；关于临潼分公司X射线探伤室，如涉及搬迁，可将相关业务委托第三方开展，且探伤室的重建对场地也无特殊要求；因此，从用途角度，如不能继续使用该房屋，可替代场所较多。
第二，从搬迁费用角度，在目前产能1500吨情况下，如生产场地搬迁，预
计设备及存货拆卸安装时间约10天左右，按目前西安市租赁市场预估，另行租赁场地的一年租赁费约80-100万元，比目前160万元每年的租赁费用更低，因此，从搬迁时间及租赁费的角度，如不能继续使用该房屋，搬迁等情形对驭腾能环经营不会产生重大影响。
第三，从经营的角度，临潼分公司于2021年开始陆续投产，2022年产能逐渐平稳，目前主要为驭腾能环加工制造配套设备，其中主要设备上升管换热器等设备可以从江苏龙冶等供应商采购，不存在依赖情形。因此，从临潼分公司
1-1-113西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
功能角度，如不能继续使用该房屋，其生产的设备市场均能找到替代品，短时间内，对驭腾能环的经营不会产生重大影响。
同时，驭腾能环已陆续开始找新的场地，自建生产基地，目前驭腾能环已收到西安市经济技术开发区、杨陵区招商局等项目邀请，目前驭腾能环正在选址过程中，预计在未来2-3年内，将启动生产基地的建设。
综上所述，驭腾能环及其子公司无自有房屋，均为租赁；临潼分公司租赁的房屋虽然尚未取得房产证，但不会对驭腾能环的持续经营产生重大不利影响。
3、主要无形资产
（1）土地使用权
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司无土地使用权。
（2）商标
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司拥有1项已注册商标。
商核定序标取得使用商标图形注册号使用有效期备注号名方式情况类别称驭2017年05月21日正常原始
1腾18990743第1类至2027年05月20使用
取得
TEN 日 中
（3）专利
截至2023年3月31日，驭腾能环及其子公司拥有62项专利，其中发明专利5项，实用新型专利57项。
序专利号专利名称类型授权日号
一种干式TRT缓蚀除盐剂及其 2016年8月17
1 ZL201410521635.6 发明
制备方法日
一种COD降解剂及降解废水 2022年4月22
2 ZL201910889281.3 发明
COD的方法 日一种多孔碳花吸附材料及其制2019年2月5
3 ZL201710115048.0 发明
备方法和应用日一种氮掺杂多孔空心碳球二氧
2019年6月11
4 ZL201710113956.6 化碳吸附材料及其制备方法与 发明
日应用
1-1-114西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一种钴镍双金属有机框架二氧
2020年10月
5 ZL201910652086.9 化碳吸附材料及其制备方法与 发明
27日
应用一种燃气锅炉超低温排烟余热实用新2016年1月13
6 ZL201520683843.6
回收系统型日一种用于上升管道换热器的防实用新2017年5月24
7 ZL201621243727.3
漏法兰型日一种用于上升管换热器中换热实用新2017年5月24
8 ZL201621252224.2
盘管的安装装置型日一种焦炉荒煤气上升管余热回实用新2017年5月24
9 ZL201621243747.0
收优化装置型日实用新2017年5月24
10 ZL201621243607.3 一种焦炉荒煤气上升管换热器
型日一种烟气超净排放脱硫零废液实用新2018年8月14
11 ZL201721757245.4
收尘装置型日一种燃气锅炉用半干法氨法脱实用新2018年8月14
12 ZL201721757243.5
硫反应器型日一种氨法半干法脱硫产物超低实用新2018年8月14
13 ZL201721779107.6
排放回收系统型日一种冶金高炉渣二次逆流回转实用新2022年5月22
14 ZL201921697272.6
余热回收装置型日一种高炉渣射流粒化及鼓泡式实用新2020年6月16
15 ZL201921698443.7
流化床余热回收装置型日
一种焦化厂化产车间VOCs气 实用新 2020年12月
16 ZL201920411053.0
体回收零排放设备型17日一种高炉渣余热利用的排渣碎实用新2020年5月5
17 ZL201920410326.X
渣装置型日实用新2019年12月
18 ZL201920409462.7 一种利用高炉渣余热的蒸发器
型10日一种焦化厂煤气净化系统实用新2020年2月14
19 ZL201920415939.2
VOCs尾气处理装置 型 日实用新2020年5月5
20 ZL201920411865.5 一种高炉渣激冷气化装置
型日实用新2019年12月
21 ZL201920411108.8 一种高炉渣显热回收装置
型10日一种高炉渣气液射流粒化冷却实用新2020年10月2
22 ZL201922019351.8
装置型日一种组合式焦炉荒煤气上升管实用新2020年10月2
23 ZL201922287125.8
换热器型日一种焦炉荒煤气上升管余热回实用新2020年10月2
24 ZL201922291277.5
收产生过热蒸汽装置型日一种焦炉上升管利用荒煤气余实用新2021年3月2
25 ZL201922016406.X
热产生蒸汽用于蒸氨的系统型日一种用于冶金渣余热回收利用实用新2021年3月2
26 ZL201922228810.3
的装置型日一种高炉渣进料进气进水控制实用新2021年6月8
27 ZL202020843011.7
系统型日实用新2021年6月25
28 ZL202020846418.5 一种高炉渣余热回收控制系统
型日
1-1-115西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一种煤化工焦炉上升管测温装实用新2021年2月12
29 ZL202020848213.0
置型日实用新2021年4月16
30 ZL202020846420.2 一种焦炉烟道气低排放系统
型日一种用于湿法脱硫塔塔底循环实用新2021年4月16
31 ZL202020845047.9
池水力搅拌扰动装置型日实用新2021年3月2
32 ZL202020843224.X 一种分段式焦炉上升管换热器
型日实用新2021年6月29
33 ZL202020839833.8 一种高炉渣的中间包装置
型日一种高炉渣高温烟气旋风除尘实用新2021年4月16
34 ZL202020839811.1
装置型日一种焦炉荒煤气上升管配置余实用新2021年3月2
35 ZL202020843013.6
热回收产生蒸汽装置型日一种基于拉法尔管高炉渣超音实用新2021年5月25
36 ZL202020843223.5
速粒化装置型日实用新2021年5月18
37 ZL202020843222.0 一种相变换热循环系统
型日一种用于高炉渣风淬粒化的粒实用新2021年6月29
38 ZL202020846419.X
化室型日一种用于高炉渣余热回收中的实用新2021年2月12
39 ZL202020848124.6
沸腾式省煤器型日一种封闭水循环压力熄焦余热实用新2021年7月23
40 ZL202022197881.4
利用系统型日实用新2021年7月6
41 ZL202022215008.3 一种压力熄焦蒸汽发生装置
型日一种用于压力熄焦余热利用系实用新2021年7月23
42 ZL202022217604.5
统的蒸汽储能装置型日一种高炉渣显热回收流化冷渣实用新2021年11月
43 ZL202020844355X
装置型16日实用新2021年11月
44 ZL202022197997.8 一种含杂质蒸汽洗涤过滤装置
型12日一种用于焦炉煤气制氢的原料实用新2021年12月
45 ZL202121319928.8
气净化系统型21日一种压力熄焦余热回收装置的实用新2022年2月25
46 ZL202121320015.8
控制系统型日一种差压变送器仪表测量管道实用新2022年2月25
47 ZL202121319409.1
热水伴热系统型日实用新2022年2月25
48 ZL202121185870.2 一种熄焦装置
型日实用新2022年2月25
49 ZL202121188367.2 一种压力熄焦废水处理系统
型日一种压力熄焦不凝气回收利用实用新2022年2月25
50 ZL202121187923.4
系统型日一种壁式焦炉荒煤气显热回收实用新2022年9月20
51 ZL202221177606.9
装置型日一种荒煤气余热用于代替管式实用新2022年9月20
52 ZL202221251576.1
炉蒸氨脱苯系统型日
1-1-116西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一种高炉渣粒化脉冲流化冷却实用新2023年1月3
53 ZL202021976696.8
装置型日实用新2023年1月31
54 ZL202222501372.5 一种液态金属与水的换热装置
型日一种用于水密封除尘管道的负实用新2023年2月3
55 ZL202222641246.X
压保护装置型日实用新2023年2月3
56 ZL202222555721.1 一种氢气回收系统
型日一种用于石墨化车间无组织废实用新2023年2月3
57 ZL202222310019.9
气收集治理系统型日一种镓基合金为换热介质的高实用新2023年2月3
58 ZL202222501347.7
炉渣余热回收装置型日一种汽车装卸车栈台无组织有实用新2023年2月3
59 ZL202222692911.8
机废气回收及治理系统型日实用新2023年2月3
60 ZL202222587445.7 一种上升管换热器
型日一种单孔独立开关的焦炉顶部实用新2023年3月24
61 ZL202222847779.3
烟气导通阀型日一种高炉渣粒化余额回收成套实用新2023年3月28
62 ZL202223012467.7
装置型日
（4）域名
截至2023年3月31日，驭腾能环及其下属子公司、分公司正在使用的主要的境内域名共1项，具体情况如下：
域名持有有效期截
序号 域名 域名类型 ICP 备案号者至
陕 ICP 备 20007667
1 yutenggc.com 驭腾能环 国际顶级域名 2023-09-10
号-1
（二）主要负债、或有负债及对外担保情况
1、主要负债、或有负债
根据中审亚太出具的《审计报告》，截至2023年3月31日，驭腾能环的负债构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
项目金额比例
短期借款4105.1619.41%
应付票据593.882.81%
应付账款9511.7444.97%
合同负债34.700.16%
1-1-117西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应付职工薪酬103.030.49%
应交税费218.661.03%
其他应付款1195.545.65%
一年内到期的非流动负债829.853.92%
其他流动负债2486.3811.76%
流动负债合计19078.9490.21%
长期借款650.003.07%
租赁负债151.950.72%
长期应付款1142.865.40%
递延收益57.030.27%
递延所得税负债68.730.32%
非流动负债合计2070.579.79%
负债合计21149.51100.00%
驭腾能环负债科目主要为流动负债，流动负债主要为应付账款和短期借款。
2、对外担保情况
截至2023年3月31日，驭腾能环不存在对外提供担保的情况。
（三）抵押、质押或权利受限情况
截至2023年3月31日，驭腾能环所有权或使用权受到限制的资产主要为承兑汇票、汇票保证金及抵押的固定资产（EMC装置），具体情况为：
资产类权利受占总资资产名称账面价值发生原因别限类型产比例流动资
承兑汇票保证金质押4776434.221.53%保证金产质押给中信银行西流动资
承兑汇票质押1200.000.000.39%安分行用于开具承产兑汇票驭腾能环对西安投融资担保为其向交通银行陕西省分行
ZL202121320015.8 无形资
质押--借款提供担保事宜
ZL202121188367.2 产
提供反担保，用于驭腾能环1000万元借款
5套EMC装置和陕 固定资 用于融和租赁售后
抵押43293901.8413.91%
西陕焦化工4.3米产回租融资
1-1-118西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
资产类权利受占总资资产名称账面价值发生原因别限类型产比例焦炉荒煤气显热回收项目的设备
之设备-60根上升管
驭腾能环5套EMC收益权质押装置的收益权
驭腾零壹100%股股权质押权
合计--49270336.0615.83%-
（四）诉讼、仲裁或司法强制执行情况
1、重大诉讼、仲裁情况
根据驭腾能环及其下属子公司确认，截至2023年3月31日，驭腾能环及其下属子公司不存在正在进行或尚未了结的仲裁案件，驭腾能环及其下属子公司正在进行的标的金额100万元以上的诉讼案件共有1件，具体情况如下：
2023年2月15日，因承揽合同纠纷，西安峰鑫建筑工程有限公司诉驭腾能环
支付拖欠工程款163.5万元及延迟支付利息2.3405万元、差旅费、律师费6.655万元，目前该案件处于庭审阶段，法院尚未作出有效判决。
截至2023年3月31日，上述诉讼案件的金额占标的公司最近一期净资产的比例为1.73%，不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响；除上述诉讼事项外，标的公司不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况。
2、行政处罚或刑事处罚
报告期内，2022年3月31日，济南市钢城区应急管理局对标的公司下发“（鲁济钢）应急罚[2022]12号”《行政处罚决定书》，认为标的公司在安全生产应急预案编制前未按照规定开展风险辨识、评估和应急资源调查，对标的公司给予罚款人民币贰万肆仟元的行政处罚。标的公司完成整改，济南市钢城区应急管理局对整改完成后的项目进行验收，并于2022年5月6日出具证明：“目前案件已执行完毕，企业已按要求整改并通过验收，未造成危害后果。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第15号，第77号修订）
第二十九条第三款规定，该行为属于一般性违法行为，不构成重大违法违规。”
1-1-119西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，驭腾能环及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，除上述行政处罚外，标的公司最近三年内未受到行政处罚或者刑事处罚。
驭腾能环已取得西安经济技术开发生态环境局、西安经济技术开发区住房
和城乡建设局经开区住建局、西安经济技术开发区应急管理局、国家税务总局
西安经济技术开发区税务局、西安市劳动人事争议仲裁委员会、西安经济技术
开发区社会事业服务局、陕西省住房资金管理中心等出具的关于标的公司报告期合法合规的证明文件。
综上所述，截至2023年3月31日，除上述情形外，驭腾能环及其子公司不存重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或其他妨碍权属转移的情况。
（五）标的公司的主要经营资质驭腾能环及其子公司拥有的主要资质文件已在本报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十四）标的公司资质和报批情况”中披露。
七、主营业务发展情况
（一）主营业务概况
标的公司是行业领先的节能环保服务供应商，面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运
维保养、节能量检测等综合服务。标的公司长期专注节能环保专用装备的研发、设计、生产，以及提供节能环保装备成套工程技术解决方案和相关技术服务，打造一流节能环保企业，服务中国节能环保事业。标的公司面向焦化、钢铁、电力等企业，主要提供焦炉荒煤气显热回收利用核心节能装备制造以及工程的设计、建造和运维等。
标的公司主要借助合同能源管理和工程总承包的业务模式实现技术和产品的输出，为客户提供能源管理的一站式服务，实现能源管理的信息化、智能化、绿色化运营。
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（二）标的主营业务情况
1、合同能源管理
合同能源管理，即EMC（Energy Management Contracting），是一种由出资方建设、运营、分享收益并在合同期满后移交给业主方的业务模式，节能服务公司与业主方签订节能服务合同，约定项目节能目标，由节能服务公司提供节能项目用能状况诊断、设计、融资、改造、施工、设备安装、调试、运行管理、
节能量测量和验证等服务并保证节能量或节能率，业主方保证节能服务产出。
节能服务合同主要分为节能效益分享型、节能量保证型和能源费用托管型。
驭腾能环当前的合同能源管理主要为上升管余热回收项目及干熄焦余热回收项目，通过改进工业企业生产设置的工艺结构并增加节能装置，对工业生产过程中产生的余热资源进行回收利用，将其转化为工业生产过程所需的蒸汽、电力等。通过合同能源管理，实现降低客户能源消耗，实现余热资源回收利用的目的。
2、工程总承包
工程总承包，即EPC（Engineering Procurement Construction），业务流畅包括设计、采购和施工。是指标的公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。一般通过招标、协商议价等方式获取合作合同，利用自主研发的核心技术或核心工艺，向业主提供具有针对性的技术实施路径，并在项目具体执行过程中进行技术实现，凭借标的公司在焦化能源行业多年的工程施工经验、专业的技术分析团队及较
强的综合项目管理能力，实现工程总承包项目盈利。
通常标的公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度负责。标的公司主要承接上升管余热回收项目、VOCs废气治理项目、干熄焦配套除尘及机焦侧除尘项目等。
（三）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所在行业属于门类“M科学研究和技术服务业”中的大类“M75科技推广和应用服务业”。
1
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驭腾能环属于节能服务行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、住房和城乡建设部及国家能源局等，行业自律组织为中国节能协会节能服务产业委员会。
序号主管单位监管职责
负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施国家发展和改革
1并协调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、委员会
能源资源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
拟定并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政
2工业和信息化部策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策。
负责研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建
住房和城乡建设设，建筑业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规
3
部划并指导实施，对全国的建筑活动实施统一监督管理，制定及推行相关的行业标准。
研究提出能源发展战略的建议，拟定能源发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能
4国家能源局
源和新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作。
节能服务行业自律机构，简称EMCA，2003年12月经国家民政部批准成立，是在国家发改委、财政部、世界银行、全球环境基金的大力支持下，致力于推广“合同能源管理”市场化节能机制，培育并引中国节能协会节领全国节能服务产业发展而成立的节能服务行业协会组织。主要职
5能服务产业委员
能是围绕节能减排配合政府工作，开展调查研究、进行节能政策和会
法规的宣传、传播合同能源管理机制、搭建节能服务公司与耗能企
业之间合作桥梁、提供咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用，营造产业发展良好环境以及倡导行业自律等。
驭腾能环所处行业的主要法律法规如下：
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序文件名文号颁布单位颁布时间主要涉及内容号
到2025年，通过实施节能降碳行动，钢铁、电解铝、水泥、平板玻璃、炼
国家发展油、乙烯、合成氨、电石等重点行业
改革委、和数据中心达到标杆水平的产能比例
工业和信超过30%，行业整体能效水平明显提《关于严格能效约束推发改产业息化部、升，碳排放强度明显下降，绿色低碳
2021-10-
1动重点领域节能降碳〔2021〕生态环境发展能力显著增强。
18的若干意见》1464号部、市场到2030年，重点行业能效基准水平和监管总标杆水平进一步提高，达到标杆水平局、国家企业比例大幅提升，行业整体能效水能源局平和碳排放强度达到国际先进水平，为如期实现碳达峰目标提供有力支撑。
继续深化工业、建筑、交通运输、公《中共中央国务院关于共机构等重点领域节能；大力推进城完整准确全面贯彻新2021-09-镇既有建筑和市政基础设施节能改
2无国务院
发展理念做好碳达峰22造，提升建筑节能低碳水平；发展市碳中和工作的意见》场化节能方式，推行合同能源管理，推广节能综合服务。
《中华人民共和国国民十三届全壮大节能环保、基础设施绿色升级、
经济和社会发展第十2021-03-
3无国人大四绿色服务等产业，推广合同能源管
四个五年规划和203511
次会议理、第三方治理等服务模式。
年远景目标纲要》引导中小企业聚焦主业增强核心竞争《国务院关于加快建立国发力，培育“专精特新”中小企业。推行健全绿色低碳循环发2021-02-
4〔2021〕4国务院合同能源管理、合同节水管理、环境
展经济体系的指导意22号污染第三方治理等模式和以环境治理见》效果为导向的环境托管服务。
中国标准规定了合同能源管理的技术要求和合分类号国家市场同文本。结合合同能源管理模式的现
（CCS） 监督管理 状和发展，厘清了合同能源管理、合《合同能源管理技术通F01；国 总局、中 2020-03- 同能源管理项目、能源基准、节能量5 则 》 （ GB/T24915-际标准分国国家标31等基本概念。将原标准中只有节能效
2020）
类号准化管理益分享型合同模版，增加为节能效益（ICS） 委员会 分享型、节能量保证型和能源费用托
27.010管型三种合同模版
遵循企业自愿的原则，按照制造业高质量发展和“放管服”改革要求，在持续加强企业能源消费管理、加大节能工信部节
监察力度的基础上，不断强化节能服《工业节能诊断服务行函工业和信2019-05-
6务工作，完善市场化机制。以能源管动计划》[2019]101息化部16
理基础薄弱的企业和行业为重点，加号
大节能诊断服务工作力度，使工业节能逐步向各行业、大中小企业全面深入推进和提升。
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节约资源是我国的基本国策。国家实中华人民全国人民
施节约与开发并举、把节约放在首位《中华人民共和国节约共和国主代表大会2018-10-
7的能源发展战略。国家鼓励、支持节能源法》席令第十常务委员26
能科学技术的研究、开发、示范和推六号会广，促进节能技术创新与进步。
促进清洁生产，提高资源利用效率。
中华人民全国人民
要求对企业生产过程中产生的废物、《中华人民共和国清洁共和国主代表大会2018-10-
8废水和余热等进行综合利用或者循环生产促进法》席令第五常务委员26使用或者转让给有条件的其他企业和十四号会个人利用。
鼓励工业企业加强节能技术创新和技术改造，开展节能技术应用研究，开发节能关键技术，促进节能技术成果转化，采用高效的节能工艺、技术、工信部第工业和信2016-04-
9《工业节能管理办法》设备(产品)；鼓励工业企业创建“绿色
33号息化部27工厂”，开发应用智能微电网、分布式光伏发电、余热余压利用和绿色照
明等技术，发展和使用绿色清洁低碳能源。
明确国家采取有利于节约和循环利用
中华人民全国人民资源、保护和改善环境、促进人与自《中华人民共和国环境共和国主代表大会2014-04-然和谐的经济、技术政策和措施，鼓
10保护法》席令第九常务委员24励环境保护产业发展，促进环境保护号会信息化建设，提高环境保护科学技术水平。
通过推广节能环保产品，有效拉动消国发费需求；通过增强工程技术能力，拉《关于加快发展节能环2013-08-
11[2013]30国务院动节能环保社会投资增长，有力支撑保产业的意见》01号传统产业改造升级和经济发展方式加快转变。
重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。加快资源循《关于加快培育和发展国发
2010-10-环利用关键共性技术研发和产业化示
12战略性新兴产业的决[2010]32国务院
18范，提高资源综合利用水平和再制造定》号产业化水平。示范推广先进环保技术装备及产品，提升污染防治水平。推进市场化节能环保服务体系建设。
发改委、对采取合同能源管理模式的节能项目《关于加快推行合同能国办发财政部、
2010-04-在资金支持力度、税收扶持政策、相
13源管理促进节能服务[2010]25人民银
02关会计制度、改善金融服务等方面提产业发展的意见》号行、税务出了具体的支持政策。
总局
（四）主要产品的用途及报告期的变化情况
驭腾能环主营业务为向焦化、钢铁、化工等行业客户提供节能服务。
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报告期内，标的公司主要通过合同能源管理、工程总承包的业务模式提供节能服务，同时开展部分化工产品销售业务，报告期内公司的主营业务未发生变更。
（五）主要产品及工艺流程
1、焦炉荒煤气显热回收利用项目
焦炉荒煤气显热回收利用项目的系统主要由缓冲水箱、除氧器、汽包、上
升管以及除氧泵、强制循环泵等动力装置构成。
焦炉在炼焦过程中，炭化室逸出大量荒煤气，750℃的高温荒煤气进入焦炉上升管蒸发器，经换热后，温度降低到约500℃经过三通管进入桥管，在桥管中经喷淋冷却降温后，通过集气管冷却集合后进入化产系统进行净化处理。
除盐水送至缓冲水箱，经除氧泵（一用一备）送至除氧器进行加热除氧。
得到的104℃除氧水经汽包给水泵（两用一备）送至汽包，电动（气动）调节阀通过三冲量调节系统控制汽包液位保持恒定，平稳运行。强制循环泵（两用两备）将水送到焦炉上升管换热器与荒煤气换热，荒煤气温度从750℃-850℃降至不低于550℃。循环泵将上升管换热器内产生的汽水送回至汽包，通过汽水分离装置将产生的0.6-0.8Mpa饱和蒸汽送至蒸汽管网。
2、低温烟气余热回收利用项目
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（1）目的：燃气锅炉平均排烟温度150℃，排烟温度高，热损失较大，可
回收利用烟气余热，用于加热凝汽器凝结水提高凝结水温度，减少除氧器对高品位蒸汽消耗量，达到节能减排、挖潜增效的目的。通过增加受热面提高热负荷，对烟气余热进行回收利用，技术投入少、回收期短、节能效果显著，是较理想的改造方案。
（2）设备组成序号系统各系统组成流量计仪表计量及运行监
1温度传感器
控系统压力变送器电动调节阀闸阀安全阀余热回收凝结水工
2排气阀
艺系统截止阀止回阀管路等等翅片式换热器及安装配件（主体设备做专利性产品腐蚀
3换热设备主体防护处理）控制信号采集元器件
4自控系统信号转换系统
编程软件及上位机等低温烟气腐蚀在线撬装式加药装置系统
5
控制系统低温烟气腐蚀控制专用缓蚀剂
6辅助系统固定支架、烟道、地面土建、管道保温等
主设备、电气及热控，管道和附属设备的安装，设备运
7施工
行调试
（3）工艺流程：
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在锅炉尾部烟道增加换热器，回收烟气的余热，其热量全部用来加热汽轮机凝汽器凝结水，该低温换热装置安装在锅炉尾部烟道煤气加热器出口和引风机入口之间，换热方式按逆流布置。
以锅炉运行负荷（100%）为例进行说明：根据运行参数，在轴加之后取水，凝结水水温为50℃，通过换热器加热后，水温升高至120℃（根据运行数据图匹配3#低加入口凝结水温度120℃。）然后进入3#低加继续加热。
图中虚线部分为改造新加部分，来自汽轮机组轴加出口70t/h凝结水（剩余凝结水进入原系统）经凝结水泵进入低温烟气换热器(可通过自动控制调节进入
换热器的水量来控制烟道的最终排烟温度)，凝结水经过烟气加温后，温度从50℃升高到120℃，然后进入3#低加，最终进入除氧器。流经低温烟气换热器水的流量可以通过电动调节阀远程控制，从而达到控制烟气排烟温度和调节水压的目的。新增加部分相对独立，若运行中该部分出现问题，可以随时关闭阀门将其隔离，不影响原系统的正常运行。
3、锅炉烟气SDS脱硫、除尘项目
（1）项目介绍：锅炉烟气SDS脱硫、除尘项目采用干法脱硫、干法收集脱硫产物。本工艺技术适用于烟气量不大（低于60万Nm^3/h），含硫量较低的烟气脱硫除尘领域，特别适用于燃气锅炉烟气的超低排放。其原理为把超细粉体钠基或钙基脱硫剂通过流化风机喷入特制的脱硫反应器，反应产物最终通过长
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袋低压脉冲袋式除尘器收集，最终达到颗粒物排放浓度≤5mg/Nm3、SO2排放浓度≤35mg/Nm3，执行大气污染物排放浓度限值的最高标准，最终实现超低排放。
（2）设备组成：
序号系统各系统简介
反应器采用非标设备制作，经优化设计，确保反应器系统的流场
1反应器系统及脱硫效率满足排放要求。反应器可现场按图制作，亦可在工厂预制，现场对接。
该系统主要包括上料装置、称重螺旋给料机、磨机及输送装置脱硫剂制备等。
2
及喷射系统 脱硫剂制备系统具有在线调节功能，可以依据出口SO2浓度调整脱硫剂超细粉的喷入量。
超低排放回脱硫装置生成的亚硫酸钠和硫酸钠颗粒经长袋低压脉冲袋除尘器
收系统 排放浓度≤5mg/Nm3、脱硫产物经输灰系统收装袋储存、外运
一套满足工艺要求的离心风机，Q=420000Nm3/h、P=3000Pa、功
4风机系统率900kW。
（3）工艺流程：
首先将市场采购到的NaHCO3贮存在料仓中；通过输送机将料仓中的
NaHCO3输送至超细研磨机，研磨至800目左右；通过流化风机把800目超细的脱硫剂粉体输送至管道脱硫反应器，实现高效率脱硫目的。
锅炉出口的烟气经烟道引入脱硫除尘系统；烟气首先进入反应器，在反应器中喷入经超级磨磨细后的脱硫剂（NaHCO3），脱硫剂受热生成碳酸钠（Na2CO3），新产生的碳酸钠在生成瞬间有高度的反应活性，可自发地与烟气中
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的酸性污染物进行反应；反应产物被布袋除尘器收集；净化后的烟气经风机抽
吸并排入原烟囱，脱硫灰经气力输送至灰仓。
在整个脱硫过程中利用CEMS（烟气排放连续监测系统）装置，对外排烟气进行二氧化硫和粉尘的浓度和总量的在线监测，将其数据反馈到PLC显示屏上进行监控计算。通过调节阀自动控制脱硫剂的投入量以达到最优的脱硫效果。
4、VOCs废气治理项目
（1）引入负压煤气系统回收
放散气引入负压煤气处理工艺的基本原理是将装置内储罐无氧VOCs放散
气统一收集后，利用煤气净化装置鼓风机前的负压将VOCs引入煤气系统中，依托煤气净化的脱氨、洗苯和脱硫等设备处理VOCs。各单元尾气管道先进入自动压力平衡系统，经过自平衡除萘后输出一趟主管，进入煤气总管道风机前负压系统；进煤气总管道前均安装调节、切断、放散安全阀组，有检修作业时互不影响，保证各自系统运行稳定；所有尾气管道在设计的时候充分考虑管道走向和坡度并在低位增加排液装置，防止管道积液影响系统压力波动。
与其他工艺相比，此法基本杜绝了装置的无组织排放，运行成本低，工艺简单，且无二次污染，还能通过煤气净化系统回收放散气中的苯和氨等，实现放散气变废为宝，改善现场大气环境，降低系统总能耗。
（2）送入焦炉系统燃烧
将高氧部分VOCs放散点废气进行收集，经过预处理，后送入焦炉系统燃烧。工艺流程图如下：
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*收集：在各区域铺设收集管道，吸收塔后接引风机，整个净化系统安装自动压力平衡装置，且内部保持一定负压（微负压），引风机将收集起来的废气吸入喷淋塔吸收。
*预处理：针对气体污染的成分及技术要求，预处理方案采用酸洗、碱洗、水洗的预处理工艺。
具体流程：废气由下部进入吸收塔，塔体上部喷淋吸收液，进入塔体的有害气体与喷淋液呈逆流流动，废气由引风机吸入净化塔内，穿过布气层，再经过液体分布装置，使气液两相充分接触发生吸收反应，达到较高净化的目的；
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经处理后的废气再经过吸收塔顶部除雾器进行气液分离，然后进入通过安全控制系统送入焦炉地下室；吸收了废气后吸收液流入塔底循环池中，用耐腐蚀喷淋泵重新送进吸收塔，循环往复，不断地对废气中的有害气体进行吸收。
*排入焦炉燃烧：各工段尾气经收集冷却预处理后，经过集中二次除雾再配风（空气）进入焦炉地下室燃烧系统。进燃烧系统前均安装调节、切断、放散安全阀组，有检修作业时互不影响，保证各自系统运行稳定。所有尾气管道在设计的时候充分考虑管道走向和坡度并在低位增加排液装置，防止管道积液影响系统压力波动。
在VOCs废气进焦炉输送管线上安装了两套可燃气体在线监测装置（并联使用）和快速切断放散装置，当VOCs废气可燃气体成分高于设定范围时，系统会增加配风量或快速切断输送管路，VOCs废气从应急排口排放。
VOCs废气送入焦炉焚烧，其前提是不能影响焦炉正常加热调节和管理，要求配入焦炉中的VOCs量必须是稳定的，因此采用流量稳定法，通过自动配风设计，自动适应VOCs量的变化，以保证进入每座焦炉的VOCs量始终是稳定的，从而保证焦炉加热系统的稳定。
5、机焦侧除尘项目
（1）焦侧除尘系统
装入焦炉炭化室的煤饼经高温干馏炼成焦炭后，赤热的红焦被推焦车按顺序从炭化室推出，焦炭通过导焦栅落入熄焦车（或焦罐）内，发生破裂，并在空气中燃烧，产生大量烟气；同时从出焦炉门顶部也有少量烟气逸散。这些烟气中有害物质以干燥细小的焦粉为主，并有少量焦油、CO、氮氧化合物、硫化物及BaP等。
工艺流程：焦侧地面除尘站系统采用水封管＋布袋除尘一体化工艺。焦炉推焦过程产生的烟尘，通过拦焦车收集到水封管，汇总进入布袋除尘器，除尘达标经引风机后从烟囱排空。
当拦焦车走行到待出焦的炭化室，完成摘炉门和导焦栅移动到位后；将导焦栅对准待出焦的炭化室等待出焦；熄焦车（或焦罐台车）到位，通知推焦车
1-1-131西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
开始推焦，同时电机车司机（拦焦车司机或推焦车司机）提前1～2分钟向除尘地面站发出高速启动信号，推焦开始。通风机由变频调速器控制开始由低速向高速运行，出焦时产生的大量阵发性烟尘，烟尘在热浮力及风机的作用下收入设置在拦焦机上方的大型集气罩，利用U型导烟管和水封槽转换设备，使烟尘由集气罩上口经水封槽集尘干管导入集尘管道。出焦水封槽集尘干管是出焦过程中，将烟气由拦焦车导通到焦侧地面除尘站的枢纽。此后烟尘经除尘管道被送入烟气阻火冷却器进行冷却并分离出大颗粒，再进入脉冲袋式除尘器，通过滤袋过滤净化；过滤后的清洁气体经除尘风机、风机出口消音器、烟囱排入大气，至此完成了一个焦侧除尘操作单元。推焦结束，停止高速信号，风机进入低速等待状态。
烟气冷却分离阻火器及脉冲袋式除尘器灰斗中的积灰定时（也可利用灰斗料位计进行排灰设置）通过电动格式阀落入刮板机中，再汇总送至斗式提升机，提升至粉尘储仓储存，在储灰仓料位计信号提示下，定期由吸卸式罐车外运。
（2）机侧除尘系统
推焦/装煤开始前，炉顶导烟车、推焦/装煤车走行到位，导烟车电液动推杆伸出，推动设置在机侧炉顶对应炭化室的炉头烟转换阀提升杆，使炉头集尘罩通过除尘管道与地面站导通；车载烟气封闭集尘罩与焦炉机侧集尘罩相互结合在机侧炉门顶部及两侧炉柱之间形成一个相对密闭的空间。由车辆向除尘地
1-1-132西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
面站发出指令信号，通风机由变频调速器控制开始由低速向高速运行。摘/挂炉门时及推焦/装煤过程中由机侧炉头散发的烟尘在负压作用下，经封闭罩及炉顶烟尘捕集装置、连接管、U型导烟管导入水封集尘管。收集烟尘先进入烟气吸附净化装置除去烟气中的焦油及絮状炭黑灰，再进入装煤脉冲袋式除尘器，利用滤袋过滤净化。过滤后的气体经除尘风机、风机出口消音器、烟囱排入大气，至此完成了一个除尘操作单元。
6、干熄焦项目/干熄焦及余热发电项目
干法熄焦余热发电系统解决方案是利用冷的惰性气体，在干法熄焦炉中与赤热红焦换热，冷却红焦，同时对吸收红焦热量的高温惰性气体进行除尘净化，利用高温惰性气体在锅炉内进行热交换产生蒸汽，驱动汽轮发电机组发电。传统的湿法熄焦容易造成资源浪费并产生粉尘、酚类、氰化物、硫化物等有毒、有害气体。干法熄焦可以实现清洁生产和余热的回收利用，是国家政策重点推广的节能技术。干法熄焦及其余热发电系统主要由干熄焦本体、余热锅炉、汽轮发电机组、环境除尘系统和公辅配套设施五大部分组成。目前该项目技术成熟，已在洽谈相关项目。
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（六）主要业务模式
标的公司商业模式是以“节能环保装备及成套工程技术解决方案”为战略立足点，合同能源管理和工程服务协同发展形成了“设计、制造与服务相结合”的“1+2+N”业务体系。
标的公司主要面向钢铁、焦化等下游行业，以上升管余热回收技术、远程监测平台、专业化技术团队等为客户提供节能方案、工程建设、运维监控和技
术解决等服务，致力于形成工业节能工程建设领域的全链条服务，实现工程的基础收益和后续服务的增值收益。以下是标的公司主要的业务模式：
1-1-134西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、采购模式
标的公司采用以项目为导向的采购模式，根据项目进度进行采购工作。
（1）在采购内容方面，主要是标的公司投资或承建的工程项目所需的物资、工程分包及服务，项目建设所需采购的材料、设备、配件及工具等。包括钢材、管件、阀门；工艺泵、风机、汽包、排污扩容器、上升管；机务安装、土建施
工、电气安装、水处理施工；TRT缓蚀除盐剂等化工材料。双方就项目施工过程中需要确定的相关设备、物资的型号标准、数量和技术参数等事先沟通确认，由生产需求制定采购计划来进行采购。
（2）在采购方式方面，分为非招标采购和招标采购。在非招标采购中，根
据采购计划进行市场询价，在充分比较各家供应商的供货能力、供货价格和产品品质等方面因素后对供应商进行筛选，保障产品的及时供应和采购成本的控制；在招标采购中以质量、交期（交货时间）、价格、配合度（售后及信息反馈）作为考虑因素进行合格供方管理以控制采购成本。
2、销售模式
1-1-135西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司根据所开展业务的市场特征和行业属性，将设备使用年限长且已有供热更换改造需求的工业企业等用能单位作为目标市场，通过招投标、议标、业务往来、客户推荐等方式获取项目资源，主要采用合同能源管理模式（EMC）和工程总承包模式（EPC）开展项目建设和运维：
（1）合同能源管理：*在业务初步接洽和项目评估时，通过对客户原有能
耗的诊断和审计、节能方案的制定、测试节能效果的展示、节能效益分享期及
分享比例等节能项目情况进行路演展示；*在以上能源审计和改造方案设计的
基础上核定比较确切的成本及可行的总效益，并在此基础上，设计各种分成方案，并设计谈判方案及策略、标的公司预期目标及底线；*标的公司与客户就以上问题进行节能服务合同的谈判，并签订合同能源管理合同。同时，通过独立从事节能项目的后期运营和维护工作，打造自主业务能力和品牌形象，以此来开拓市场。
（2）工程总承包：EPC是节能环保工程建设行业总承包业务的普遍模式，即服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。
3、研发模式
标的公司研发是以市场和客户需求为导向的，采用开放式创新的研发模式，具有创新导向、开放式、敏捷、持续改进并与市场紧密结合的研发特点。
*创新导向的研发模式：在创新上下功夫，加强技术研究和新材料的研发，不断提升产品质量和技术含量，以满足客户需求。
*开放式的研发模式：与科研机构、大学、行业协会和其他相关企业建立
长期合作伙伴关系，共同开展技术研发和产品开发。以便获得更多的技术支持和市场信息，有助于共同解决技术难题和推广应用成果。与合作伙伴进行广泛的技术交流和合作，利用外部资源开展研发，不断扩大研发范围和深度。将客户纳入研发过程中，了解客户需求和市场需求，根据客户反馈进行产品改进和技术优化，助于缩短研发周期和降低产品失败的风险。
1-1-136西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
*敏捷的研发模式：采用敏捷开发方法，标的公司强调团队合作和迭代式开发，快速反应市场需求变化和客户需求，提高研发效率和质量。
*持续改进的研发模式：注重持续改进和优化研发流程和技术手段，引入新的技术和工具，提高研发效率和质量。充分利用现有的开源软件和平台，利用互联网、加强与行业、技术社区的交流，与其他企业和专业人士共享技术和经验，降低研发成本和风险。
*研发与市场紧密结合的研发模式：研发团队与市场团队紧密合作，了解市场需求和产品需求，根据客户反馈不断优化产品和技术，以提高客户满意度和市场竞争力。
4、成本控制模式标的公司作为一家以“高端节能环保装备研发、制造及成套工程技术解决方案”为战略立足点的科技型企业，在不断追求提高产品质量的同时，严格进行企业成本管理和控制，以保持企业的竞争力。具体措施如下：
（1）EPC项目成本控制措施
* 标的公司EPC项目工程紧紧围绕工业节能为客户提供全套节能方案，在项目投标阶段，技术管理部及设计院通过标书及甲方相关要求，给出工业节能设计方案及项目实施料、工、费等基础消耗量，由招采部对相关材料、设备及施工费等进行询价，最后由成本合约部测算出该项目初步工程造价，财务部结合融资环境及不同融资渠道，给出资金成本，并进行项目可行性分析，一般会给出3个档位价格，理想报价、同行业竞争报价及最低报价。
* EPC项目中标后，标的公司技术管理部、设计院、招采部、工程技术管理部、运行管理部及财务部共同召集项目专题会议，优化项目实施方案并测算项目盈利水平，最终会形成项目实施进度横道图及该项目成本造价概算表。
* EPC项目在建设实施过程中，上述各部门要围绕项目成本造价概算表实施工程，若出现较大耗用量偏差，由技术管理部、设计院及工程技术管理部查找原因，是否存在增项内容，是否要向甲方发起签证等，若出现价格较大变动，由招采部、成本合约部及财务部调取编制项目成本造价概算表询价资料，找出
1-1-137西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）原因，若是市场原因，是否要向甲方发起主要材料涨价工作联络确认函，便于项目完工最终双方结算确认。
* EPC项目完工并竣工验收后，标的公司要组织对项目实施进行综合评定，从工期、造价及业主方对我方评价等多方面进行评定，对项目经理等相关人员进行业绩考核、激励。
（2）EMC项目成本控制措施
* EMC项目实施至工程完工并进入节能分享期，参考上述EPC项目建设管理实施。
* EMC项目进入节能运行期，运行管理部要提前培训上岗合格的运行工人，项目进入节能运行期，运行工人及技术骨干必须掌握关键的操作规则及关键的指标变化，要随时应对甲方停水、停电等突发事件引起的系统故障。
*标的公司建立了远程在线管理服务平台，标的公司总工、各专业专工及分管运行副总手机上实时能查看到每个项目运行实时数据，包括系统运行水压、温度、水气分离及压差等运行参数，各专业工程师可以远程操控一些基本操作，确保系统良性运行。
*标的公司对运行管理部业绩考核、奖励，是通过每月实际节能量与设计节能量差异进行分析考核。
此外，标的公司也将通过技术升级、生产流程改进、优化企业管理等方式，实现企业未来成本持续下降，品质持续改善的目标。
5、盈利及结算模式
标的公司主营业务分为合同能源管理项目（EMC）、工程总承包项目
（EPC）及技术服务及其他类。
（1）合同能源管理项目（EMC）：合同能源管理业务模式为标的公司为合
作方提供余热回收系统的资金筹措、建设，达到合同约定的各种参数指标和验收标准后，由标的公司或合作方运营管理，按合同约定的收益期每月收取一定的投资回报，最终在收回最后一期款项后将余热回收系统无偿移交给合作方。
盈利来源为效益分享期每月收取投资回报。
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（2）工程总承包项目（EPC）：工程总承包业务模式为标的公司完成设计、施工、安装、调试、试运行后，将系统整体移交业主。
（3）技术服务：盈利来源为标的公司为客户提供技术开发或单次结算的技
术服务收取服务费，履约完成后按时点法确认收入。
（七）主要产品的生产和销售情况
1、主营业务收入按产品分类
报告期内，标的公司的主营业务收入具体构成如下：
单位：元
2023年1-3月2022年度2021年度
项目金额比例金额比例金额比例合同能源
管理项目11055583.9844.30%41814675.3126.39%41325489.6732.02%（《EMC）工程总承
包项目13473931.3453.99%102309876.9664.58%68313350.8552.94%（《EPC）技术服务
331320.761.33%1025471.690.65%479606.020.37%
及其他化工产品
及化工设97367.280.39%13277776.968.38%18925608.2114.67%备
合计24958203.36100.00%158427800.92100.00%129044054.75100.00%
2、主要客户情况
（1）2023年1-3月前五名销售客户的情况如下：
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1常州焦环工程有限公司是5745272.7122.91%
2蒲城驭腾新材料科技有限公司是5045577.7520.12%
3陕西黄陵煤化工有限责任公司否2397820.609.56%
内蒙古庆华集团腾格里煤化有限
4否2014402.568.03%
公司
5徐州龙兴泰能源科技有限公司否1625697.756.48%
合计16828771.3767.10%
（2）2022年度前五名销售客户的情况如下：
1-1-139西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1常州焦环工程有限公司是29637054.5518.68%
2山东鼎信安装工程有限公司否26805134.5316.90%
3陕西黄陵煤化工有限责任公司否14183019.908.94%
4陕西陕焦化工有限公司否10028409.566.33%
5徐州龙兴泰能源科技有限公司否8234258.005.19%
合计88887876.5456.04%
（3）2021年度前五名销售客户的情况如下：
单位：元序占营业收客户名称是否关联方金额号入比例
1江苏龙冶节能科技有限公司否16044876.9412.42%
2陕西黄陵煤化工有限责任公司否13933147.9010.79%
3徐州龙兴泰能源科技有限公司否12752212.399.87%
临沂钢铁投资集团不锈钢有限公
4否12714547.189.84%
司
5洛阳龙泽能源有限公司否9553984.057.40%
合计64998768.4650.32%
（八）主要原材料和供应情况
1、主要原材料及供应情况
报告期内，标的公司采购内容主要是工程项目物资、工程分包及服务，包括机务安装、土建施工、电气安装、水处理施工；工程项目和设备生产所需采
购的材料、设备、配件及工具等，包括上升管、工艺泵、风机、汽包、排污扩容器、钢材、管件、阀门等；另外，从标的公司关联方蒲城驭腾新材料科技有限公司采购TRT缓蚀除盐剂等化工材料。
2、主要供应商情况
（1）2023年1-3月前五名供应商的情况如下：
单位：元是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1陕西顺恒鑫达机械设备有限公司否2322590.349.49%
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2常州市嘉文环保设备有限公司否1504424.786.15%
3西安峰鑫建筑工程有限公司否1472500.006.02%
4泊头市中弘环保设备厂否1350467.545.52%
5山东军辉建设集团有限公司否1247229.365.10%
合计7897212.0232.28%
（2）2022年度前五名供应商的情况如下：
单位：元是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1江苏龙冶节能科技有限公司否36696702.3924.55%
2山东军辉建设集团有限公司否17496784.9511.70%
3蒲城驭腾新材料科技有限公司是10354884.626.93%
4苏华建设集团有限公司否7867180.215.26%
5泊头市中弘环保设备厂否7456310.684.99%
合计79871862.8553.43%
（3）2021年度前五名供应商的情况如下：
单位：元是否关联占采购总额比序号供应商名称金额方例
1江苏龙冶节能科技有限公司否12477778.4810.03%
2蒲城驭腾新材料科技有限公司是11887172.919.55%
3陕西福莱建设工程有限公司否2905678.902.33%
4西安峰鑫建筑工程有限公司否2790397.002.24%
5江苏科源阀门制造有限公司否2301302.501.85%
合计32362329.7926.00%
（九）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
报告期内，2023年1-3月、2022年度驭腾能环前五名客户中常州焦环为标的公司参股公司，驭腾能环持有其20.00%的股权，常州焦环为标的公司关联方，王国庆为常州焦环的实际控制人。
报告期内，江苏龙冶是2021年度驭腾能环前五名客户、前五名供应商和
2022年度前五名供应商。2023年1月，常州焦环实际控制人王国庆成为标的公
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司自然人股东，持有标的公司7.99%的股份；江苏龙冶持有常州焦环20%的股权；同时，王国庆通过其控制的常州飞天齿轮有限公司持有江苏龙冶4.69%的股权。
报告期内，2021年度驭腾能环前五名供应商中蒲城驭腾新材料科技有限公司属于关联方，驭腾能环实际控制人陈力群通过驭腾集团持有其90%的股权，为驭腾能环受同一母公司控制的其他企业。
除上述客户或供应商外，驭腾能环的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持股百分之五以上的股东未在前五名供应商或客户中拥有权益。
（十）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
截至本报告书签署日，驭腾能环共有5名核心技术人员，具有较高稳定性，预计本次交易后能够继续在标的公司担任原有岗位。基本情况如下：
序性姓名职称在标的公司任职时间研究成果号别
2017年8月至今先后担任节能环
压力余热回收装置
1陈学西男工程师保事业部部长、执行总经理、总
的控制系统等专利
经理、常务副总经理
2015年3月至今先后担任研发工
高级节用于焦炉煤气制氢
程师、节能项目技术负责人、工
2周保平男能评估的原料气净化系统
艺室主任、副部长、副总经理等师等专利职务注册环研究方向为锅炉及
3李军辉男保工程2018年12月至今任工程师工业炉烟气脱硫脱
师硝除尘技术
焦炉机、焦侧除尘，干熄焦除尘、中级工2021年9月至今任设计院-机械工
4路凯男筛焦楼除尘、转运
程师程师站除尘等袋式除尘系统设计工作研究方向为铁矿石
2021年9月至今任工艺工程师、
5张力男工程师快速磁化焙烧技术
工艺技术负责人的研究
报告期内，标的公司有两名核心技术人员离职，具体情况如下：
序号姓名性别离职时间及原因离职前任职
2021年10月至离职前，任
1王金波男因个人原因于2022年12月9日离职
设计院工艺设计工程师
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因个人原因于2022年11月18日离2019年10月至离职前，任
2崔云鹤男
职电气工程师综上，报告期内，标的公司核心技术人员变动不大，不影响标的公司整体技术的研发。
（十一）境外生产经营情况驭腾能环无境外生产经营情况。
（十二）安全生产情况
根据《安全生产法》《安全生产许可证条例》等法律法规，国家对矿山企业，建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业实行安全生产许可制度。标的公司已于2022年5月6日取得陕西省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，编号：（陕）JZ安许证字[2019]010911，许可范围：
建筑施工，有效期至2025年5月6日。
报告期内，2022年3月31日，济南市钢城区应急管理局对标的公司下发“（鲁济钢）应急罚[2022]12号”《行政处罚决定书》，认为标的公司在安全生产应急预案编制前未按照规定开展风险辨识、评估和应急资源调查，对标的公司给予罚款人民币贰万肆仟元的行政处罚。标的公司完成整改，济南市钢城区应急管理局对整改完成后的项目进行验收，并于2022年5月6日出具证明：“目前案件已执行完毕，企业已按要求整改并通过验收，未造成危害后果。根据《安全生产违法行为行政处罚办法》（原国家安监总局令第15号，第77号修订）
第二十九条第三款规定，该行为属于一般性违法行为，不构成重大违法违规。”
（十三）质量控制情况
1、质量控制标准及相关措施
驭腾能环建立了《材料领用管理制度》《材料库房管理制度》《成本考核管理办法》《生产技术图纸管理制度》《生产设备管理制度》等一系列制度及标准，确保标的公司生产经营过程中产品质量达标。
驭腾能环临潼分公司设有生产厂房，建立了较为完善的质量管理体系，制定并执行严格的质量控制措施，在采购原材料、生产加工、成本入库及出库环
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节履行相关质量控制制度；同时，标的公司在各项目场地设有材料仓库，严格执行了入库及出库管理程序，保障了产品及工程质量的稳定性。
截至本报告书签署日，驭腾能环获得了质量管理体系、环境管理体系及职业健康管理体系认证证书，具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（十四）标的公司资质及报批情况”。
2、产品质量纠纷
报告期内，标的公司未发生因产品质量问题而引发的重大纠纷。
（十四）标的公司资质和报批情况
截至2023年3月31日，标的公司资质和报批情况如下：
1、特种设备生产许可证
公司名称证书编号认证范围发证机关有效期压力容器制造（含TS2261045A- 陕西省市场监 2022年8月25日-
驭腾能环安装、修理、改
2026督管理局2026年8月24日
造）
TS3861182A- 承压类特种设备安 陕西省市场监 2023年2月9日-驭腾能环
2027装、修理、改造督管理局2027年2月8日
2、工程设计资质证书
公司名称证书编号认证范围发证机关有效期大气污染防治工程乙级；水污染防治陕西省住房和2022年10月13日-
驭腾能环 A261153230工程乙级；焦化和城乡建设厅2025年10月13日耐火材料工程乙级
3、安全生产许可证
公司名称证书编号认证范围发证机关有效期（《陕）JZ安许证 陕西省住房和 2022年5月6日-驭腾能环建筑施工
字[2019]010911城乡建设厅2025年5月6日
4、建筑业企业资质证书
公司名称证书编号认证范围发证机关有效期
机电工程施工总承西安市住房和2020年9月16日-
驭腾能环 D361300205包三级城乡建设局2025年9月16日
环保工程专业承包西安市住房和2020年7月8日-
驭腾能环 D261236621二级城乡建设局2025年7月7日
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5、排污登记
公司证书编号认证范围发证机关有效期名称陕西省住房2022年11月11临潼分环境保护专用
91610115MAB0KJLT9H001W 和城乡建设 日-2025年11
公司设备制造厅月10日
6、质量管理体系认证证书
公司名证书编号认证范围发证机关有效期称
GB/T19001- 中鉴认证 2020年8月22驭腾能
0070020Q53048R0S 2016/ISO9001:2015标准、 有限责任 日-2023年8
环
GB/T50430-2017标准 公司 月21日
7、环境管理体系认证证书
公司名证书编号认证范围发证机关有效期称中鉴认证2020年8月22驭腾能 GB/T24001-
0070020E51889R0S 有限责任 日-2023年8
环 2016/ISO14001:2015标准公司月21日
8、职业健康管理体系认证证书
公司名证书编号认证范围发证机关有效期称中鉴认证2020年8月22驭腾能 GB/T45001-
0070020S517339R0S 有限责任 日-2023年8
环 2020/ISO45001:2018标准公司月21日
9、高新技术企业证书
公司名称证书编号发证机关有效期
陕西省科学技术厅、陕西省财
2021年11月25日-
驭腾能环 GR202161001975 政厅、国家税务总局陕西省税
2024年11月25日
务局
10、节能服务资质
2014年10月30日，中华人民共和国工业和信息化部发布的2014年第67号
《公告》，认定驭腾能环为该部推荐的节能服务公司。
11、辐射安全许可证
公司名称证书编号发证机关有效期
陕环辐证2022年9月30日-驭腾能环西安市生态环境局
[A2225] 2027年9月29日
1-1-145西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（十五）主要产品生产技术所处的阶段
标的公司驭腾能环在节能服务领域储备了多项技术，在工业余热回收、废气治理及除尘等方面具备丰富的技术积累。标的公司主要技术和所处阶段如下：
序所处技术名称工艺用途号阶段
解决了焦炉荒煤气上升管显热回收利用三大技术难题：挂焦
油、结石墨、漏水。在此基础上，研发的新型纳米显热回收焦炉上升管已投
工业化装置，可产≤2.5MPa饱和蒸汽，并可以加热蒸汽至
1荒煤气显热入使
350~450℃，实现余热发电和化产车间无管式炉脱苯及间接
回收技术用
蒸氨能源环保综合收益，同时解决了上升管胀管、冒黑烟等技术难题。
焦炉在生产过程中燃烧室产生大量温度为235~280℃废气，热量存在大量的浪费，通过回收废气余热，生产0.6~0.8MPa蒸汽，达到节能降耗、改善大气环境的目的。焦炉烟道气余热回收项目主要和烟道气脱硫脱硝系统配套使用，主要使用工艺部位为：烟道气脱硝+余热锅炉+脱硫或烟道气脱硝+脱
焦炉烟道气硫+余热锅炉主要流程为：（1）烟气流程：从焦炉燃烧室出已投
2余热回收技来的废气通过环保设施后依次通过二级蒸发器、一期蒸发入使
术器、省煤器，烟气温度降至140~160℃后去烟囱直接外排或用进入烟气脱硫系统。（2）汽水流程：除氧水通过给水泵进入省煤器预热后进入汽包，汽包中的高温水通过下降管进入蒸发器，换热后成为高温饱和水，饱和水再经上升管进入汽包，在汽包中进行水汽分离，生产0.6~0.8MPa的饱和蒸汽外供，分离出的高温水循环加热生产蒸汽。
该技术协同脱除技术，将传统的 SDS 干法脱硫、过滤式除尘和中低温SCR脱硝有效的集成结合在一起，具有干法工艺，无二次污染，占地面积小，初期建设费用少，运行成本、维焦炉烟道气护次数少等优点。该工艺可广泛应用于玻璃窑炉、焦炉、生SDS+陶 瓷 物质锅炉、垃圾焚烧炉、水泥炉窑等中高温烟气的深度治已投
纤维滤管尘 理，实现烟气粉尘、NOx、SO2、HF和HCl等污染物的超低
3入使硫排放。工艺过程为待处理的烟气（温度区间为180℃～用硝一体化技380℃）进入烟气混合反应器，依次喷入脱酸剂和脱硝还原剂术（《氨水或氨气），在此进行第一步脱硫脱酸；初步脱硫脱酸过后的烟气进入陶瓷滤管一体化装置，装置内安装有若干陶瓷纤维滤管（内壁负载有脱硝催化剂），在烟气温度180℃~380℃范围内均具有良好的除尘及气态污染物脱除效率。
焦化厂煤气净化过程中产生的废气不但能够对大气环境造成
比较严重的污染，加剧设备的腐蚀，而且有些处置不当容易发生火灾、爆炸等安全事故。针对以上问题，VOCs治理技术采集冷鼓工段、库区、粗笨工段、洗油再生工段、脱硫再生焦化厂化产已投
和硫铵干燥工段的无氧和有氧废气进行清洁化处理：（1）放
4 VOCs 治 理 入 使
散气引入负压煤气处理工艺的基本原理是将装置内储罐无氧技术用
VOCs放散气统一收集后，利用煤气净化装置鼓风机前的负压将VOCs引入煤气系统中，依托煤气净化的脱氨、洗苯和脱硫等设备处理VOCs；（2）针对气体污染的成分及技术要求，预处理方案采用酸洗、碱洗、水洗的洗涤预处理工艺。洗涤
1-1-146西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
塔均采用空塔喷淋设置除雾器，保证净化后尾气安全进入焦炉燃烧系统。
焦侧除尘：焦侧除尘系统负责出焦过程中焦侧炉门、导焦栅等处逸散的无组织烟尘的收集处理和超低排放。
机侧除尘：炉顶高压氨水侧吸管导烟系统和机侧除尘系统负
责装煤、推焦等作业过程中全方位烟尘治理。炉顶设侧吸管已投
机焦侧除尘导烟车，利用高压氨水在桥管形成的负压作用将装煤过程中
5入使
技术炉顶放散孔逸散的荒煤气通过相邻炭化室导入集气管内；机用
侧 SCP 一体机装煤时产生的炉头烟及推焦摘门、推焦杆产生
的烟尘采用SCP一体机车载除尘罩+机侧炉头专用烟尘捕集装
置+U型导烟管+水封集尘管道+工艺管道+机侧地面除尘站工艺，实现全方位综合收集烟尘和超低排放。
焦炉炭化室压力是炼焦过程的最重要工艺控制参数之一，高则会造成大量有害的荒煤气外泄，造成环境污染和损坏焦炉设备；压力低则会由于空气进入炭化室引起焦炭燃烧，降低新一代焦炉焦炭品质，严重时会烧损炉体，直接影响焦炉寿命。为解决炭化室压力 以上难题，新一代焦炉炭化室压力稳定系统（New Generation 已 投
6 稳定系统 Chamber Pressure Stabilizationystem，简称CPS-NG系统）采用 入 使（《CPS- “《集气管压力优化控制+高压氨水喷射+炭化室压力自动调 用NG） 节”的技术路线来实现焦炉结焦过程中各炭化室的压力稳定。其应用可减少装煤和结焦过程的污染物排放，提升焦炉环保水平，改善焦炉操作环境，提高焦炉生产的自动化水平，延长焦炉使用寿命。
针对炼焦过程中，采用湿法熄焦导致热量浪费、水蒸汽直接排放污染环境、焦炭成品质量低等问题，干法熄焦可有效解决以上难题，主要工艺流程为：（1）经焦罐车、提升机运输，红焦炭从干熄炉上部进入，经预存室到冷却室，与惰性气体进行热交换，焦炭被冷却至200℃以下，经排焦装置卸到皮带输送机上，然后送往筛贮焦系统；（2）循环风机将冷却焦炭的惰性气体从干熄炉底部的鼓风装置鼓入干熄炉内，在已投干熄焦工艺
7冷却段经过与热焦炭换热变为热气体后汇入一次除尘器。自入使
技术
干熄炉排出的热循环气体的温度约为900～950℃，经一次用除尘器除尘后进入干熄焦余热锅炉换热，温度降至160℃。
（《3）锅炉出来的循环气体经多管旋风二次除尘器除尘后，由循环风机加压，再经副省煤器换热冷却至130℃左右后进入干熄炉循环使用。（4）余热锅炉产生的蒸汽进入汽轮发电机组，所发电力并入公司电网，凝结水回供余热锅炉。汽轮发电机组检修时，余热锅炉降低负荷后蒸汽放散。
八、报告期主要财务数据
根据中审亚太出具的《审计报告》，驭腾能环最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年3月31日/2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2023年1-3月2022年度2021年度
资产合计31132.7629200.5018241.61
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负债合计21149.5119806.9115527.35
所有者权益9983.259393.592714.27
营业收入2507.8615862.4312916.10
营业利润629.083181.102354.30
利润总额629.083178.262354.30
净利润554.663023.682299.49
归属于母公司股东的净利润554.663023.682299.49扣非后归属于母公司股东的
525.582962.982200.02
净利润
经营活动产生的现金流净额-170.53471.31999.01
投资活动产生的现金流净额-981.94-3048.09-718.62
筹资活动产生的现金流净额335.153420.22-235.20
期末现金及现金等价物余额623.011440.33596.89
九、涉及许可他人使用，或者作为被许可方使用他人资产的情况
2022年8月1日，驭腾能环与蒲城新材料签订《专利实施许可合同》，约定驭腾能环将其持有的发明“一种干式 TRT 缓蚀除盐剂及其制备方法”（专利号：ZL201410521635.6）以排他性实施许可的方式授权蒲城新材料使用，许可期限自2022年8月1日至2027年8月1日，许可地域为中国大陆地区，每年的许可费用为50万元，除标的公司节能环保项目本身使用到该专利制备方法外，不得自行实施生产、销售化工产品，也不得另行许可其他方使用本专利。
上述许可的背景为：驭腾能环在全国中小企业股份转让系统挂牌时，为了避免同业竞争情形，将驭腾能环化工产品销售业务剥离，因此标的公司将与化工产品相关的专利等一次性转给蒲城新材料；该专利“一种干式 TRT 缓蚀除盐剂及其制备方法”（专利号 ZL201410521635.6）未转让原因主要系该专利为支
撑标的公司国家级专精特新的核心发明，同时该 TRT 缓蚀除盐剂具有良好的除垢功效，有助于标的公司上升管余热回收项目及环保工程项目整体系统的稳定运行，若将该专利转让至蒲城新材料，可能给标的公司造成损失，该专利暂不转让至蒲城新材料。
十、交易涉及的债权债务情况
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本次交易完成后，驭腾能环仍然是独立存续的法人主体，其全部债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务转移。
十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的说明
（一）标的公司
标的公司开展EMC、EPC项目时，环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件由项目最终所属方办理，驭腾能环不需要办理建设项目的排污许可、环评等行政许可手续；临潼分公司作为配套设备生产基地，已办理相关环保手续。标的公司日常环保事项合法合规，不存在环保违规事项。
（二）临潼分公司
1、环评批复及环保验收情况2020年11月11日，西安市生态环境局临潼分局下发《关于陕西驭腾能源环保科技有限公司临潼分公司能源环保机械项目环境影响报告表的批复》（临环评批复[2020]118号）；2022年5月24日，西安市生态环境局下发《关于驭腾能环新建X射线探伤室核技术利用项目环境影响报告表的批复》（市环批复[2022]54号）。
2021年3月12日，驭腾能环临潼分公司出具《陕西驭腾能源环保科技有限公司临潼分公司能源环保机械项目竣工环境保护验收意见》，并自2021年3月
12日至2021年4月12日在生态环境公示网进行为期20个工作日的公示。
2、排污许可证办理情况
根据《排污许可管理条例》第二十四条规定，污染物产生量、排放量和对环境的影响程度都很小的企业事业单位和其他生产经营者，应当填报排污登记表，不需要申请取得排污许可证。
根据《固定污染源排污登记工作指南（试行）》，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位应当按照规定的时限申请并取得排污许可证，未纳入固定污染源排污许可分类管理名录的排污单位，暂不需要申请排污许可证。
1-1-149西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）因此，驭腾能环临潼分公司无需取得排污许可证，需进行排污登记。
驭腾能环临潼分公司已于2020年11月11日在全国排污许可证管理信息平台
进行固定污染源排污登记，登记编号：91610115MAB0KJLT9H001W有效期自
2020年11月11日至2025年11月10日止。
3、消防验收
驭腾能环临潼分公司生产厂房租赁自陕西双科金属结构有限公司名下房屋，不动产权登记号：陕（2019）临潼区不动产第0008504号。
2022年3月21日，西安临潼区住房和城乡建设局出具《关于陕西驭腾能源环保科技有限公司临潼分公司租赁厂房》消防技术服务指导意见函（临建函[2022]41号），指导意见函显示：2022年3月15日，西安市临潼区住房和城乡建设局组织消防验收专家库三位专家对该项目进行了消防技术服务指导，并提出了整改意见。随后驭腾能环临潼分公司拟针对存在的问题进行了及时整改。经现场抽样检查及功能测试，西安市临潼区住房和城乡建设局综合评定该项目符合消防技术标准。
西安经济技术开发区住房和城乡建设局于2022年5月12日出具《证明》：
标的公司所在办公楼于2017年9月30日取得了西安市公安消防支队经济技术开
发区大队验收合格的建设工程消防验收意见书，标的公司自2020年1月1日至今，未受到本单位的行政处罚。
综上所述，截至本报告签署之日，驭腾能环及临潼分公司不存在因违反有关环保、消防方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
本次交易系上市公司以发行股份方式及支付现金的方式购买驭腾能环55%的股权，不涉及新增的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。
十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认和计量所采用的会计政策
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标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让
商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。
标的公司在合同开始日识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。
在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：
客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商
品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点将分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：标的公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；标的公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；标的公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；标的公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；
其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
2、收入确认和计量的具体原则
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标的公司主营业务为合同能源管理项目（EMC）、工程总承包项目（EPC）及技术服务及其他类。
（1） 合同能源管理项目（EMC）
合同能源管理收入是标的公司为合作方提供余热回收系统的资金筹措、建
设、达到合同约定的各种参数指标和验收标准，在项目建成验收合格后合作方运营管理或标的公司运营管理，按照合同约定的收益期每月收取一定的投资回报，并最终在收回最后一期款项后将余热回收系统无偿移交给合作方的业务模式。合同能源管理业务模式下，形成的相关资产通过在建工程、固定资产科目核算。合同能源管理收入的确认按照项目合同约定的受益期，根据合同履约期间的双方确认的节能效果确认收入。
（2） 工程总承包项目（EPC）标的公司按照已发生的成本占预计总成本的比例确定工程总承包项目履约
进度并确认收入。于资产负债表日，标的公司对已完成劳务的履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。
（3）技术服务
标的公司提供技术开发或提供单次结算的服务，属于在某一时点履约义务，按照时点法确认收入。收入确认需要满足以下条件：标的公司已根据合同约定完成项目并经客户或者第三方验收，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
经查阅同行业公司年报等资料，驭腾能环的收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业公司不存在重大差异，对驭腾能环利润无重大影响。
（三）财务报表编制基础及合并范围、变化情况及原因
1、财务报表的编制基础
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标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。
除某些金融工具外，均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、合并范围
报告期内，纳入驭腾能环合并范围的子公司情况如下：
持股比例(%)取得子公司名称主要经营地注册地业务性质直接间接方式陕西驭腾零壹节租赁服务；节
陕西省西安市陕西省西安市100%-设立能管理有限公司能管理服务
3、合并范围变化情况及变化原因
标的公司于2022年12月27日新设成立子公司陕西驭腾零壹节能管理有限公司，驭腾零壹2022年未开展业务，2023年1-3月的财务情况已纳入标的公司的合并范围。
四）标的公司会计政策变更情况
财政部2022年11月30日发布了财会[2022]31号《企业会计准则解释第16号》的通知。根据《企业会计准则解释第16号》通知：一、关于单项交易产生的资
产和负债相关的递延所得税，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本
1-1-153西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条
（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。
企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂
时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
标的公司自2023年1月1日执行该规定，执行该规定对2021年1月1日合并财务报表相关项目的主要影响如下：
单位：万元
2020年12月31日2021年1月1日调整数
项目余额余额重分类重新计量合计
递延所得税资产91.56208.10-116.54116.54
递延所得税负债-125.83-125.83125.83
未分配利润1653.371644.08--9.30-9.30
五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异的情况
据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策标的公司驭腾能环所处行业不存在特殊会计处理政策。
1-1-154西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。
一、发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买驭腾集团、陈力群等交易
对方持有的驭腾能环55%的股份。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：
其中股份支付对价发行股份数量其中现金支付
交易对方交易对价（元）（《元）（《股）金额（元）驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00
（一）发行股份具体方案
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（1）本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。
1-1-155西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干
个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议
决议公告之日，即2023年4月28日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日23.2418.60
2定价基准日前60个交易日23.9619.16
3定价基准日前120个交易日23.3218.66
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2022年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.85元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发
新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1 (调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
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如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（1）
本次发行股份购买资产的发行对象为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆共5名特定对象，交易对方的具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”。
（2）发行数量根据鹏信评估出具的标的公司鹏信资评报字[2023]第S143号《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司的评估值合计为54200万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司55%股份的交易作价为29700万元。
按照标的资产交易作价29700万元以及18.60元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为10139516股，不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本72597516股（不考虑募集配套资金）的13.97%。
本次重组中，向各交易对方具体发行股份数量如下：
其中股份支付对发行股份数量其中现金支付
交易对方交易对价（元）价（元）（《股）金额（元）驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以
注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
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发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司发生派发股利、派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
根据交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、
《关于股份锁定的承诺》，本次重组交易对方股份锁定安排如下：
（1）驭腾能环、陈力群、博睿永信、聚力永诚
交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的
承诺函：
*驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起
12个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经上市公司聘请的具有证
券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、37%；若标
的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力
群应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所
的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。
本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（2）王国庆
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
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*王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所
的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。
本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
根据上市公司与交易对方的约定，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按比例享有。
（二）现金支付具体方案根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，现金支付方式为：博通股份本次交易如成功募集配套资金，且在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向交易对方各主体分别支付全部现金对价；如扣除相关费
用后不足以支付全部现金对价，则上市公司于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据交易对方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向交易对方分别支付；不足部分或未成功募集
配套资金的，则上市公司于全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次标的资产转让出具确认函之日且在标的资产交割过户至上市公司名下之日起2个月内支付完毕。
二、募集配套资金情况
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（一）募集配套资金的金额本次交易募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格
的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股(A股)，每股面值为
1.00元，上市地点为上交所。
本次募集配套资金中股票发行的方式为向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机
构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的认购对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的用途
本次募集配套资金将用于标的公司如下用途：
单位：万元
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1本次重组现金支付部分10840.50
2对标的公司增资5000.00
3支付中介机构费用、补充上市公司流动资金3019.00
合计18859.50
（四）募集配套资金的必要性
1、配套募集资金用于支付本次交易的现金对价及中介费用等，有利于降低
上市公司资金支付压力，降低上市公司财务风险，提高上市公司财务灵活性，推动公司稳定发展；
2、对标的公司增资，一方面，进一步巩固上市公司对标的公司的控制权，
另一方面，充实标的公司资金实力，有利于标的公司业务的进一步拓展，提高盈利能力，同时降低标的公司资产负债率，提高抗风险能力；
3、补充上市公司流动资金，可为本次交易完成后上市公司持续发展提供资金储备。
综上，本次募集配套资金有利于提高本次重组整合绩效、降低财务风险，优化负债结构，具有必要性。
（五）其他信息为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等进行了明确规定，对募集资金存放、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次募集配套资金的管理和使用将严格遵照上市公司的相关内部控制制度执行。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资金解决。在配套募集资金到位前，上市公司可根
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据资金情况自主决定以自有资金或自筹资金先行投入募集资金用途相关项目，待募集资金到位后予以置换。
本次评估以评估基准日被评估单位经过审计的财务数据，以及经营实际情况为基础，评估报告中涉及收益法项目中未来现金流及收益未包含配套募集资金投入产生的现金流入或经营收益，且不以配套募集资金投入为前提。
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一、拟购买资产评估概述鹏信评估采用收益法对拟购买资产进行了评估。根据鹏信评估出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S143号）的评估结论，在评估基准日2022年12月31日，标的公司经审计后股东全部权益的市场价值为人民币54200.00万元，相对于评估基准日驭腾能环净资产账面值9412.36万元，评估增值44787.64万元，增值率475.84%。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格以符合《证券法》规定的鹏
信评估出具的标的公司评估结果为基础，以2022年12月31日作为基准日，标的公司55%股份的评估值为29810万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司55%股份的交易作价为29700万元。
二、驭腾能环的评估情况
（一）评估方法的选取本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（二）评估方法的选择理由
企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
评估方法选择理由简述如下：
由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比上市公司；非
上市公司的股权交易市场不发达且交易信息不公开，缺乏或难以取得类似企业相对完整的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。
通过对国家有关政策、国家经济运行环境和相关行业发展情况以及驭腾能
环的经营情况等分析，驭腾能环目前运行正常，其管理团队和其他主要职员以及经营环境等均相对稳定，相关收益的历史数据能够获取，在一定的假设条件下，驭腾能环的未来收益期限及其所对应收益和风险能够进行相对合理预测和估计，适宜采用收益法进行评估。
被评估企业有完整的会计记录信息，纳入评估范围内的各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐备，能够合理评估各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。
根据以上分析，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）评估假设
1、评估基准假设
（1）交易基准假设
假设评估对象于评估基准日处在市场交易过程中，资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。
（2）公开市场基准假设
假设评估对象于评估基准日处在的交易市场是公开市场，市场中有足够数量的买者、卖者且彼此地位是平等的，所有买者、卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识；市场中的所有交易规则都是明确的且公开的；市场中
所有买者和所有卖者均充分知情，都能够获得相同且足够的交易信息；市场中
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所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
（3）持续经营/继续使用基准假设
假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结
构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营；假设与评
估对象相对应的所有资产/负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。
2、评估条件假设
（1）评估外部条件假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；假设有关利率、汇
率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化；假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；对于评估中
价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团
体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已
经或可以随时获得或更新；假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。
（2）评估对象和范围方面的假设
被评估企业未来的经营管理团队尽职，且企业管理层有能力担当其职务，并继续保持现有的经营管理模式经营。同时假设现有的管理、经营范围、业务方向、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、经营范围、业务方向、技术团队对被评估企业无重大影响；评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；假设被评估企业经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；本次评估
的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；评估范围仅以被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；假设企业未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
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（3）对委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料的假设假设委托人和相关当事人所提供的评估所必需资料（包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等）是
真实的、完整的、合法的和有效的。
（4）对从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料的假设假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够
合理反映相应的市场交易逻辑，或市场交易行情，或市场运行状况，或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等，我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。
（5）有关评估对象及与其相关的重要资产的法律权属的假设
除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外，评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定，即其法律权属是明确的。
（6）其他假设条件
除在资产评估报告中另有说明外，以下情况均被假设处在正常状态下：*所有不可见或不便观察的资产或资产的某一部分，不宜拆封的资产以及在我们实施现场查看时仍在异地作业或暂未作业的资产均被认为是正常的；*所有实
物资产的内部结构、性能、品质、性状、功能等均被假设是正常的；*所有被
评估资产均被假设是符合法律或专业规范等要求而记录、保管、存放等，因而其是处在安全、经济、可靠的环境之下，其可能存在的危险因素均未列于本次评估的考虑范围。
（7）本次评估的特定假设
*驭腾能环截至评估基准日已取得高新技术企业认定，发证时间为2021年11月25日，认定有效期三年。本次评估，假设驭腾能环未来年度能够持续取得高新技术企业资质认证并享有目前的所得税优惠政策。
1-1-167西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）*根据财政部发布的《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号），驭腾能环所开展的合同能源管理项目可享有三免三减半及增值税减免等税收优惠政策。本次评估，假设驭腾能环名下合同能源管理项目能够持续享有该税收优惠政策。
*假设驭腾能环目前在建、待建合同能源管理项目能够按照预期计划开工、
完工并按期产生节能收益，相关项目收益水平维持现有状况。
*假设驭腾能环按照经营计划于评估基准日起终止经营化工产品销售业务。
*假设驭腾能环名下所经营的陕焦4.3米荒煤气余热回收项目于2024年12月底终止运营。
*假设驭腾能环于现有合同能源管理项目到期后，能够取得并建设与到期项目盈利状况、规模相若的同类合同能源管理项目。
（四）评估计算及分析过程
企业价值评估的基本模型为：股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值，即：
VOE =VEn -VIBD（式1）
式1中：
VOE ——表示股东全部权益价值
VEn ——表示企业整体价值
VIBD ——表示付息债务价值
企业整体价值??????的模型为：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价
值+非经营性资产价值，即：
VEn =VOA +VCO +VNOA （式2）
式2中：
1-1-168西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
VEn ——表示企业整体价值
VOA ——表示经营性资产价值
VCO ——表示溢余资产价值
VNOA ——表示非经营性资产价值
经营性资产价值??????采用以下自由现金流量折现模型进行评估：
n Fi Fn * ?1+ g ?V =? + （式3） OA m m
i=1 ? ?i- n-1+ r 12 ?r - g ?* ?1+ r? 12
式3中：
V
OA ——表示评估基准日经营性资产价值
Fi ——表示预测期第 i年预计的自由现金流量， i =12?nFn ——表示预测期末年即第n年预计的自由现金流量
r ——表示折现率
n ——表示预测期
i ——表示预测期第 i年
g
——表示永续期各年的自由现金流量预计的年平均增长率m ——表示当评估基准日所在的月数（仅当评估基准日为年末时，m=0）
第 i年自由现金流量????根据以下模型计算：
自由现金流量=税后净利润+税后利息支出+折旧摊销-资本性支出-营运资金增量
????=????+????×（1???）+??????????????????????（式4）
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式4中：
Fi ——表示预测期第 i年预计的自由现金流量， i =12?nPi ——表示预测期第 i年预计的税后净利润
I i ——表示预测期第 i年预计的利息支出（T为所得税税率）
DAi ——表示预测期第 i年预计的经营性资产的折旧和摊销
CAi ——表示预测期第 i年预计的资本性支出
?CW i ——表示预测期第 i年预计的营运资金的增量
折现率 r利用加权平均资本成本模型（WACC）计算：
V V
r = r * E + r * IBDe d * ?1-T ?（式5）
VE +VIBD VE +VIBD
而权益资本成本????采用资本资产定价模型（CAPM）计算：
re = rf +MRP*βe + rc （式6）
式5和式6中：
re ——表示权益资本成本
rd ——表示付息债务资本成本
rf ——表示无风险报酬率（取长期国债利率）
rc ——表示个别风险调整系数或特定风险调整系数
VE ——表示评估基准日权益资本的市场价值
VD ——表示评估基准日付息债务的市场价值
T ——表示企业所得税税率
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MRP ——表示市场风险溢价
βe ——表示权益的系统风险系数
付息债务成本????：根据付息债务的实际情况计算其偿还周期，而采用与评估基准日相近的同期商业贷款利率。
无风险报酬率 rf ：采用长期国债利率对无风险报酬率 rf 进行估计。
市场风险溢价MRP ：按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的
收盘指数相对于其基期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市
场收益率，可以得出2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均
值即为该计算区间末的市场预期报酬率????的估计值。
根据上述无风险利率????的估计值和市场预期报酬率????的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价??????：
市场风险溢价??????=?????????
权益的系统风险系数 βe ：
? V * ?1-T ??
βe = βu *
D
?1+?（式7）
? VE ?
式7中： βu ——表示预期无杠杆市场风险系数，通过可比公司进行估计。
个别风险调整系数或特定风险调整系数 rc ：综合考虑企业规模；企业所处
经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；产品类别、渠道资源的可持续性；
企业业务模式；企业内部管理及控制机制等等。
溢余资产价值VCO ：溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，且评估基准日后企业自由现金流量预测又不涉及的资产。该等资产通常采用成本法评估。
非经营性资产价值VNOA ：非经营性资产指评估基准日非经营性资产总额与非经营性负债总额之差的简称。非经营性资产和非经营性负债是指与生产经营
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无关的且评估基准日后自由现金流量预测又不涉及的资产和负债。通常情况下，非经营性资产、非经营性负债包括与经营无关的长期股权投资、内部往来款及
保证金、押金、递延所得税、应付股利等。该等资产和负债采用成本法评估。
付息债务价值????????：采用成本法评估。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至
2027年12月31日，在此阶段根据驭腾能环的经营情况，收益状况处于变化中；
第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段假设驭腾能环将保持2027年预测的收益水平。
（1）营业收入的预测根据驭腾能环主营业务组成，其具体可分为合同能源管理业务（以下简称EMC业务）、尾气治理余热回收等环境工程业务（以下简称EPC业务）、技术
服务及其他业务。驭腾能环企业管理层就上述不同业务分别预测收入、成本。
1）合同能源管理业务（EMC业务）
驭腾能环EMC业务主要针对以焦炭厂、钢铁厂为主的客户提供焦炉荒煤气
余热回收及干熄焦等业务。驭腾能环与客户签署合同能源管理协议，为客户出资建设对应余热回收装置或干熄焦设备，并将余热通过热交换设备转化为高温蒸汽提供至客户使用，客户每月根据蒸汽量或干熄焦量向驭腾能环支付节能服务费用。通常EMC业务能源管理合同期在6～8年，合同到期后驭腾能环无偿将相关热回收装置移交至客户。
在上述业务模式下，EMC业务存在如下关键要素：
要素名称说明
根据驭腾能环历史项目的统计情况，EMC 业务的能源管理合同周期合同服务周期通常在6～8年，少量项目低于5年。无论合同周期长短，在项目结束后驭腾能环均向客户无偿交付所建设的能源回收设备。
建设周期指设备装置从开建到投产要求的建设周期。其中荒煤气余建设周期热回收装置建设期通常在6个月，干熄焦设备建设通常超过12个月。
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要素名称说明
项目总投资包括合同投资金额及实际投资金额，由于 EMC项目的主要结算标的为蒸汽产出量或干熄焦量，客户对实际投资关注度较项目总投资弱。根据以往 EMC 项目情况，驭腾能环投资建设的 EMC 项目实际投资额通常小于合同投资额。
根据驭腾能环为客户建设的余热回收装置规模数量不同，其设计产设计产量量（蒸汽、干熄焦量）均有所差异。
根据EMC项目间的差异，运维期的运维工作可分为驭腾能环负责及运维责任方
客户负责两类，其中以驭腾能环负责运维为主。
结算标的类型及驭腾能环的结算标的主要包括蒸汽及干熄焦量两类，结算价格在价格50~100元/吨之间。
在 EMC项目运行阶段需要消耗水、电、蒸汽等能源介质，根据合同是否包含能源介
约定可分为完全由驭腾能环承担、客户提供限额能源介质、客户完质费全承担能源介质费三种。
基于上述因素，驭腾能环对EMC业务收入，采用分项目方式分别预测收入，各项目采用如下方式进行预测：
单项目各期收入=本期节能产出量×结算单价需要说明的是，依据《财政部、国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号），节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。截至评估基准日，驭腾能环所运营的全部EMC项目中，除与国网宁夏综合能源服务有限公司签署的《宁夏庆华煤化集团有限公司4×55孔220万吨焦炉两套上升管余热利用装置建设项目》（以下简称宁夏庆华一二期项目）因签署合同能源管理的对方单位并非焦炉厂建设单位，无法享有该税收优惠政策外，其余EMC项目均能够适用上述增值税减免政策。故除宁夏庆华一期（运营中）、二期项目（在建中）外，上述结算单价均为含税价格。
此外，部分EMC合同中存在约定效益分享比例条款，其实际执行中效益分享系通过合同所约定的结算单价考虑，即合同所约定的结算单价已考虑了上述效益分享比例。
截至评估基准日，驭腾能环实际运营EMC项目8项，当年已结束运营EMC项目1项，截至评估报告出具日，已签署合同在建或即将建设EMC项目5项。根据余热回收类型不同，又可分为荒煤气余热回收EMC项目及干熄焦余热回收EMC项目，具体如下：
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约定运实际投资金额/项目运行情况项目简称项目类型行周期预计投资金额（截至报告出具日）
（年）（万元）荒煤气余热回
黄陵煤化项目已签署合同，运行中82071.89收
莱钢1-3#锅炉项荒煤气余热回已签署合同，结束运
4229.11
目收行
莱钢5-6#锅炉项荒煤气余热回
已签署合同，运行中8620.97目收荒煤气余热回
龙门煤化项目已签署合同，运行中81639.69收内蒙古庆华腾格
里煤化5.5米焦荒煤气余热回
已签署合同，运行中51166.98炉上升管余热回收收项目宁夏庆华煤化集
团有限公司5.5荒煤气余热回
已签署合同，运行中51002.30米焦炉上升管余收热利用项目一期荒煤气余热回
陕焦4.3米项目已签署合同，运行中8999.32收荒煤气余热回
陕焦5.5米项目已签署合同，运行中81185.60收云南陆良上升管荒煤气余热回
已签署合同，运行中81238.27余热回收项目收洛阳龙泽能源
5.5米焦炉配套干熄焦余热回
已签署合同，待建设611490.58
125t/h 干熄焦及 收
余热发电项目
陕焦5.5米焦炉
干熄焦余热回已签署合同，建设初配套 150t/h 干熄 8 14355.37收期焦余热回收项目
荒煤气余热回已签署合同，建设初浩海煤化83298.04收期
龙门煤化3-4#、荒煤气余热回已签署合同，完成建
84091.83
7-8#收设试运行阶段
宁夏庆华煤化集
团有限公司5.5荒煤气余热回已签署合同，完成建
51063.94
米焦炉上升管余收设试运行阶段热利用项目二期
驭腾能环为客户提供焦炉荒煤气余热回收装置的建设及运维服务，通过热交换设备产生的高温蒸汽与客户进行节能结算。
根据驭腾能环提供的节能单据，截至评估基准日，驭腾能环在运营的8项EMC项目近两年结算类型及结算量如下：
项目名称指标2022年2021年2020年
1-1-174西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
/单位
黄陵煤化项目 蒸汽 t 208881.00 205201.00 186648.00莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上升管项蒸汽 t 106598.64 115845.51 102371.96
目)
龙门煤化项目 蒸汽 t 118050.00 120673.00 44347.00
内蒙古庆华腾格里煤化5.5米焦炉上
蒸汽 t 15870.02 - -升管余热回收项目
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米焦
蒸汽 t 16694.27 - -炉上升管余热利用项目一期
陕焦 4.3 米项目 蒸汽 t 41258.60 41467.80 8489.50
陕焦 5.5 米项目 蒸汽 t 48480.00 85714.00 99031.00
云南陆良上升管余热回收项目 蒸汽 t 39014.00 - -
龙门煤化项目于2020年6月投产运营，导致2020年蒸汽产出量低于其他年度。陕焦5.5米项目因2022年5月1#焦炉停产大修影响该EMC项目50%产能，致使2022年蒸汽产出量大幅低于2021年。其他项目各年度蒸汽产出量较为稳定。
从驭腾能环客户类型来看，其EMC项目主要面向焦化厂及自带焦化产能的钢铁厂，其蒸汽产生量与焦化厂焦炭产能密切相关。
对于尚处于运营期项目的蒸汽量，主要参考其历史年度蒸汽产生量进行预测，以后年度预期保持稳定。对于已签署合同在建设期或即将建设的EMC项目，被评估企业管理层参考项目设计产能，并结合项目特点及以往项目产能利用率情况、保底条款进行预测。预测数据如下：
单位：万吨结算项目简称2027年2026年2025年2024年2023年标的黄陵煤化项目蒸汽207041207041207041207041208881
莱钢5-6#锅炉项目蒸汽111222111222111222111222（莱钢上升管项目）龙门煤化项目蒸汽119362119362119362119362118050内蒙古庆华腾格里煤
化5.5米焦炉上升管余蒸汽4761063480634806348063480热回收项目宁夏庆华煤化集团有
限公司5.5米焦炉上升蒸汽5509173455734557345573455管余热利用项目一期
陕焦4.3米项目蒸汽---4136341363
陕焦5.5米项目蒸汽9696096960969607272048480
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云南陆良上升管余热蒸汽6624063086600825722152019回收项目
洛阳龙泽能源5.5米焦干熄
炉配套 125t/h 干熄焦 800000 800000 800000 - -焦量及余热发电项目
陕焦5.5米焦炉配套
150t/h 干熄焦余热回收 蒸汽 574600 574600 574600 287300 -
项目
浩海煤化蒸汽18240018240018240079800-
龙门煤化3-4#、7-8#蒸汽213589213589213589201025100513宁夏庆华煤化集团有
限公司5.5米焦炉上升蒸汽7752077520775207752036480管余热利用项目二期
需要说明的是，2022年5月陕焦5.5米项目因涉及95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，窜漏严重，陕西陕焦化工有限公司于2022年5月4日开始停炉冷炉，并开展拆除、设计、大修等工作，由此使得驭腾能环同步拆除该焦炉涉及的余热回收装置；该组焦炉约占该EMC项目产能的50%，上述事件导致该EMC项目收益大幅下降。根据相关当事人提供的《陕西陕焦化工有限公司关于5.5米焦炉1炉大修及技术升级项目立项的请示》（陕焦化司字〔2022〕10号）及评估人员与被
评估企业管理层的访谈情况，该焦炉预计于2024年6月复产，故在预测2024年及以后年度节能蒸汽量时，考虑了1#焦炉复产对项目收益的影响。
同时，根据《焦化行业“十四五”发展规划纲要》要求，新投焦炉炭化室高度5.5米以上焦炉企业及符合产业政策的热回收焦炉企业，加快干熄焦改造建设进度。2022年炭化室高度4.3米焦炉占比由24%下降至20%。
根据陕西省人民政府办公厅发布的《蓝天碧水净土保卫战2021年工作方案的通知》陕政办函〔2021〕100号，陕西省拟全面清理《产业结构调整指导目录》淘汰类工业炉窑，加快淘汰4.3米焦炉。
根据中研普华产业研究院的统计数据，2022年淘汰4.3米焦炉主要集中在山西区域，2022年山西区域关停4.3米焦炉涉及有效产能约1900万吨。目前全国
4.3米焦炉在产产能约1.12亿吨，占全国焦化产能20%左右，根据十四五规划要求，落后产能将逐步置换淘汰。重点省份山西、内蒙等区域也相继出台相关文件，2023年焦化企业落后产能将继续淘汰。
1-1-176西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）目前，驭腾能环运营的陕焦4.3米EMC项目尚未收到相关关停要求，但基于谨慎考虑，本次评估假设该EMC项目于2024年12月底终止运行。根据驭腾能环与陕西陕焦化工有限公司签署的《EMC项目合同》载明的相关条款，“因不可抗力因素，双方互不赔偿”。根据该合同对不可抗力之定义，包括政府单位或其他主管部门的采取的没收、约束、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运。
由此，本次评估未考虑因设定项目停产而造成的驭腾能环潜在经济损失或相关补偿。
驭腾能环管理层根据历史EMC项目建设情况，判断未来年度2024至2026年期间，分别新增1～2项EMC项目（包括干熄焦及荒煤气余热回收），并根据以往项目建设进度、设计产能及产能利用率对预计新增项目的节能量进行预测：
项目投资设计产能运维周结算合同签署预计投新增项目额（万年（万吨/期标的日期产日期元）年）（年）
2024年预计新增
荒煤气余热回收蒸汽1200.0011.862024-122025-078项目
2025年预计新增
干熄焦12000.00106.512025-062026-076干熄焦项目
2025年预计新增
荒煤气余热回收蒸汽4000.0039.532025-122026-078项目
2026年预计新增
荒煤气余热回收蒸汽4000.0039.532026-062027-018项目
新增项目节能量预测如下：
单位：万吨结算项目简称2027年2026年2025年2024年2023年标的
2024年预计新增荒煤气
蒸汽948629486247431--余热回收项目
2025年预计新增干熄焦
干熄焦852077426039---项目
2025年预计新增荒煤气
蒸汽316206158103---余热回收项目
2026年预计新增荒煤气
蒸汽316206----余热回收项目
在结算单价方面，各项目结算价格均在EMC合同中固定且不存在变动条款。
对于由驭腾能环承担能源介质费的项目，在结算时扣除能源介质费结费；对于
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满足增值税优惠政策的EMC项目，其确认收入时不扣除相关销项税额。由此在预测期内，被评估企业管理层对各EMC项目收入按照预测节能量×适用结算单价进行预测，相关预测结果如下表所示：
单位：万元项目名称2027年2026年2025年2024年2023年黄陵煤化项目1405.811405.811405.811405.811418.30莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上-566.21566.14566.29565.98升管项目）
龙门煤化项目714.50714.50714.50714.50706.65
内蒙古庆华腾格里煤化5.5
424.71566.29566.29566.29566.29
米焦炉上升管余热回收项目宁夏庆华煤化集团有限公司
5.5米焦炉上升管余热利用项404.92539.89539.89539.89539.89
目一期
陕焦4.3米项目---285.24285.24
陕焦5.5米项目668.64668.64668.64501.48334.32云南陆良上升管余热回收项
443.67422.55402.43383.26348.42
目
洛阳龙泽能源5.5米焦炉配
套 125t/h 干熄焦及余热发电 7056.00 7056.00 7056.00 - -项目
陕焦 5.5米焦炉配套 150t/h干
5343.785343.785343.782671.89-
熄焦余热回收项目
浩海煤化1276.801276.801276.80558.60-
龙门煤化3-4#、7-8#1110.661110.661110.661045.33522.67宁夏庆华煤化集团有限公司
5.5米焦炉上升管余热利用项569.77569.77569.77569.77268.13
目二期2024年新增项目（预测增量-
512.25512.25256.13--荒煤气余热回收）2025新增项目（预测增量-干
7365.013682.51---
熄焦）2025年新增项目（预测增量-
1707.51853.75---荒煤气余热回收）2026年新增项目（预测增量-
1707.51----荒煤气余热回收）
EMC 项目合计收入 30711.55 25289.41 20476.83 9808.35 5555.88
对于预测期2023年～2027年期间，到达合同约定经期期限的项目，评估假设不再续期，项目资产移交后终止经营。对于在2028年及以后年度到期的EMC项目，本次评估假设驭腾能环于现有合同能源管理项目到期后，能够取得并建设与到期项目盈利状况、规模相若的同类合同能源管理项目。
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2）EPC业务
EPC（Engineering Procurement Construction），即设计、采购、施工，服务商承担系统的规划设计、土建施工、设备采购、设备安装、系统调试、试运行，并对建设工程的质量、安全、工期、造价全面负责，最后将系统整体移交业主运行。EPC是节能环保工程建设行业总承包业务的普遍模式。
驭腾能环EPC业务下游客户主要是焦化、钢铁、冶金等能耗高的大中型企业，主要为客户提供上升管余热回收、干熄焦余热回收、VOCs废气治理、干熄焦配套除尘及机焦侧除尘等业务。
驭腾能环EPC业务近三年收入情况如下：
单位：万元类型2022年2021年2020年EPC项目 10230.99 6831.34 947.03
就EPC项目营业收入的构成而言，2020年营业收入主要以上升管余热回收项目为主，其占比超过95%；2021年营业收入主要以上升管余热回收项目为主，但占比较2020年有所下降；2022年上升管余热回收项目收入有所减少，除尘类项目和其他类型项目（包括冷焦输送通廊项目、机务安装项目、焦炉烟道改造项目等业务）收入大幅增长，各业务的收入占比较为均衡。通过对各年EPC业务占比趋势变化分析，驭腾能环环保类工程业务丰富度逐年提升。
驭腾能环EPC业务近三年收入显著上升，主要原因是：* EPC业务资金主要来源于客户或其他总包单位，企业代垫支出的资金较少，项目风险相对较低。
2020年下半年被评估企业面临较大的资金压力，因此决定大力拓展EPC业务，
EPC项目承接量显著增加；* EPC业务丰富度逐年提升，不再满足于原有的上升管余热回收项目；*企业自身技术实力提高，2021年被国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业；*企业管理团队在节能服务行业从业多年，相关经验丰富，综合素质和专业知识水平较高。
对于EPC业务收入的预测，驭腾能环管理层结合在手订单及储备项目情况，预计其2023年EPC业务收入与2022年基本保持一致。
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截至评估基准日，驭腾能环已签署合同且预计在2023年能够确认收入的项目合计13个，具体如下：
单位：万元预计2023序合同金额项目名称类型年确认收号（不含税）入
徐州龙兴泰能源科技有限公司6.25米焦炉上升管项
12318.58219.94
荒煤气显热回收利用项目目
山西曙光船窝煤业有限公司化产VOCs废弃 废气治理
2262.3914.48
治理项目项目
唐山宝利源炼焦有限公司5.5米焦炉上升管上升管项
31472.7973.64
余热回收利用项目目内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公司
42×100万吨焦化4.3米焦炉升级改造项目6.78除尘项目2605.86615.34
米捣固焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程蒲城驭腾新材料科技有限公司新材料及医机务安装
5药中间体产业基地项目（一期）机务安装1262.29694.26
项目
和电气仪表自动化安装（含采购）工程
陕西陕焦化工有限公司5.5m焦炉荒煤气先土建施工
6热回收利用2号焦炉改造建设项目土建及机412.8421.26
项目务总承包工程内蒙古黑猫煤化工有限公司上升管余热回上升管项
7849.5626.68
收项目目
山西省平遥煤化（集团）有限责任公司上升管项
82×62孔6.25米捣固型焦化升级改造项目上500.9914.68
目升管余热回收系统
济源市天龙焦化有限公司5.5米焦炉上升管上升管项
91358.431358.43
余热回收利用项目目蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地废废气治理
10102.70102.70
气处理装置采购安装项目项目蒲城驭腾新材料科技有限公司生产基地污污水处理
1135.7235.72
水处理装置采购安装项目项目
12宁夏庆华干熄焦一期除尘系统除尘项目545.58545.58
13宁夏庆华干熄焦二期除尘系统除尘项目545.58545.58据上表，驭腾能环截至评估基准日已签署合同且预计在2023年能够确认收入的EPC业务金额约为4268.29万元，约占2023年EPC项目预测收入的42%。
根据驭腾能环管理层提供的EPC储备项目清单，目前储备项目共计39个。
企业管理层根据储备项目进展情况预计其中标概率，基于谨慎本次评估仅对中标概率较高的储备项目的合同金额予以统计并进行折扣调整，预计中标概率较高的储备项目合同金额约为18500.00万元（不含税）。其中：管理层预计在
2023年可确认收入的项目金额约为8357.62万元（不含税），约占2023年EPC项
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目预测收入的80%以上。上述储备项目中，目前已签署合同的项目包括驭腾能环与陕西华信创宇科技发展有限公司于2023年1月签署的《低压柜采购合同》，合同金额67.00万元（含税）；驭腾能环与贵州骐信实业有限公司于2023年5月签署的《上升管余热回收综合利用设备销售供货及安装合同》，合同金额
1200.00万元（含税）。
从行业角度来看，驭腾能环EPC项目与节能环保行业发展密切相关。
2005年以来，在政府强力行政推进和政策引导下，经过多个“五年规划”，
我国节能环保产业获得了很大地发展。环境保护是当今世界各国人民共同关心的重大社会经济问题，它关系到经济和社会的可持续发展。党和国家也相当重视环境保护工作，把环境保护工作摆在了十分重要的位置，出台了一系列用于推动环保事业发展的政策。进入“十四五”，在国内生产总值增长逐步放缓的大背景下，我国节能环保服务产业市场规模仍保持强劲增长，到2021年达到
0.81万亿元，同比增长35%。
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资料来源：中国节能协会观知海内咨询整理随着节能环保产业战略地位的提高，节能标准日趋严格，用能单位“一体化”“一站式”、“多领域”的服务需求，推动节能服务公司从技术研发、生产制造、设备配套、工程承包、咨询服务等全产业链进行整合，实现由传统单一要素向“一体化”、“一站式”的综合性服务转变。节能服务产业综合性服务转变的背后，是我国节能市场的巨大需求，尤其是构建由节能服务企业、第三方测评机构和能效管理平台构成的服务体系将是未来发展的重要趋势。行业发展为企业EPC业务收入实现奠定基础。
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结合行业发展状况及企业在手订单、储备项目等情况分析，驭腾能环企业管理层预测的2023年EPC业务收入具有合理性和可实现性。
对于2024年及以后年度EPC业务收入预测，根据驭腾能环管理层介绍，由于EPC、EMC均为合同能源项目，二者需投入的技术差异较小，不同之处在于EPC业务资金主要来源于客户或其他总包单位，EMC业务资金由企业全额垫付，后期通过企业运维节能设备实现投资的陆续回收。EMC业务收益较高，但前期垫资较大，实际运营中需根据企业资金状况开展，但回款也较为稳定，回款现金流充裕；EPC业务收益较低且回款账期较长，资金压力依然存在。随着企业快速发展，资金量逐步充裕，未来年度企业拟将市场发展方向确定以EMC业务为核心；对收益相对较低的EPC项目，预计其收入逐步下降至稳定状况。
3）技术服务及其他
驭腾能环其他业务主要为环保技术服务业务，该业务主要包括余热回收、尾气治理、脱硫除尘等环保领域的设计、运维服务。
驭腾能环凭借其在余热回收等环保领域的设计、运维经验，于2022年底与徐州龙兴泰能源科技有限公司签署了《6.25米焦炉荒煤气显热回收利用项目》
运维合同，由驭腾能环为其2套2×65孔6.25米焦炉提供余热回收装置运维服务。
由于此类环保技术服务业务并非企业核心业务发展方向，企业管理层对驭腾能环环保技术服务业务收入的预测，本着谨慎原则，主要考虑企业现有已签合同并结合历史收入水平，基于未来年度考虑保持相对稳定的状况进行预测。
4）收入预测结果
驭腾能环管理层根据自身企业发展规划，基于上述市场分析，对未来年度各类产品或服务收入进行预测。预测情况如下表所示：
单位：万元
产品/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年EMC 业务 30711.55 30711.55 25289.41 20476.83 9808.35 5555.88
EPC 业务 5893.05 5893.05 5893.05 6547.83 8184.79 10230.99
其他环保业务470.00470.00470.00470.00470.00470.00
合计37074.6037074.6031652.4627494.6618463.1416256.87
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（2）营业成本的预测
1）合同能源管理业务（EMC业务）
驭腾能环EMC业务涉及的成本主要包括人工成本、材料成本、能源介质消
耗、折旧摊销及其他成本费用。
其他成本主要为运维人员差旅费、项目现场机械使用费、维修施工费和分项维保服务费。
历史年度，驭腾能环EMC项目成本组成及毛利率如下：
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入4181.474132.553175.95
营业成本1781.191708.881209.11
其中：人工成本271.66174.7860.75
材料成本9.5671.4475.27
其他成本费用428.44597.34343.95
折旧摊销1065.33865.32729.15
能源消耗6.20--
毛利率57.40%58.65%61.93%
通过对比上述数据，从项目整体毛利率来看，驭腾能环EMC业务毛利率较为稳定且呈现逐年下滑趋势，具体需结合不同项目单独分析。
从成本构成而言，驭腾能环EMC业务历史年度的主要成本为建设项目折旧摊销，其次是以分项维保服务为主的其他成本。由于在历史时期驭腾能环EMC业务多数约定由客户提供能源介质或由客户提供保底能源介质费，少量需由驭腾能环承担的能源介质费已在结算价格中扣除，故历史时期体现为较少的能源介质消耗费用。
分项目来看，驭腾能环各EMC项目收入、成本及毛利率水平如下：
单位：万元项目名称成本组成2022年2021年2020年项目成本合计519.70504.86529.60黄陵煤化项目
项目收入1418.301393.311267.31
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项目名称成本组成2022年2021年2020年项目毛利率63.36%63.77%58.21%
项目成本合计170.07164.1536.09莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上升项目收入543.06588.85528.32管项目）
项目毛利率68.68%72.12%93.17%
项目成本合计220.20256.16111.15
龙门煤化项目项目收入706.65722.35265.46
项目毛利率68.84%64.54%58.13%
项目成本合计60.67--
内蒙古庆华腾格里煤化5.5米焦
项目收入141.57--炉上升管余热回收项目
项目毛利率57.14%--
项目成本合计59.86--
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5
米焦炉上升管余热利用项目一项目收入122.16--期
项目毛利率51.00%--
项目成本合计228.93204.2054.40
陕焦4.3米项目项目收入284.52285.9658.54
项目毛利率19.54%28.59%7.07%
项目成本合计315.92479.75296.76
陕焦5.5米项目项目收入334.17591.08682.92
项目毛利率5.46%18.84%56.54%
项目成本合计166.040.01-
云南陆良上升管余热回收项目项目收入261.32--
项目毛利率36.46%--
历史年度，驭腾能环多数EMC项目毛利率水平在50%以上。其中：
陕焦4.3米EMC项目于2020～2022年三年毛利率分别为7.07%、28.59%和
19.54%，远低于平均水平。主要原因是该项目为落后工艺产能，焦炉显热能效
转换效率较低，导致其在接近的投资规模下设计产能较低。相较其他项目，陕焦4.3米2×50孔荒煤气余热回收EMC项目实际投资999.32万元，设计年蒸汽产能为5.95万吨；而其他类似孔数的5.5米焦炉荒煤气余热回收项目总投资规模在
1000～1200万元，设计年蒸汽产能约在9～12万吨。由此导致该项目折旧摊销
水平过高，项目毛利率较低。
1-1-185西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
驭腾能环陕焦5.5米项目于2020～2022年三年毛利率分别为56.54%、18.84%
和5.46%，亦远低于平均水平。主要原因是该项目95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，陕西陕焦化工有限公司已于2022年5月4日开始停产大修；该组焦炉约占该EMC
项目产能的50%，因固定成本无法摊薄，该停产事件致使该EMC项目收入及毛利率大幅度下降。
此外，驭腾能环云南陆良上升管余热回收项目于2022年4月投产，但受焦炭价格影响焦化厂开工不足，导致项目产能未达预期水平，且2022年为该项目投产首年，由此影响该项目毛利率水平。
本次评估对于不同EMC项目，结合各项目实际情况对各项成本分别进行预测。
*人工成本
EMC项目的人工成本主要为外包人员及少量内部巡视运维人员的基本工资、
社保、奖金、公积金等。
各EMC项目的人工成本=对应EMC项目维保人员数量×人员月均工资（含社保）×（1+奖金比例）
对于在手运营项目，评估参考该EMC项目最近时期运维人员人数及历史月均工资对2023年人工成本进行预测，同时结合历史年度奖金水平考虑相应奖金支出。
对于在建及拟建项目，根据项目建设规模及企业预算人数，并参考同类项目工资水平、奖金水平对人工成本进行预测。
此外，对于少量由客户自行运维的EMC项目，评估时仅考虑少量巡场运维人员人工成本。
预测期各项目运维期人员数量判断如下：
单位：人
2023202420252026
项目名称2027年年年年年黄陵煤化项目1414141414
1-1-186西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上升管项目)11111111龙门煤化项目焦化厂自行运维
内蒙古庆华腾格里煤化5.5米焦炉上升
99999
管余热回收项目
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米焦炉
99999
上升管余热利用项目一期
陕焦4.3米项目99项目终止
陕焦5.5米项目99999云南陆良上升管余热回收项目1212121212
洛阳龙泽能源 5.5 米焦炉配套 125t/h 干
484848
熄焦及余热发电项目
陕焦 5.5 米焦炉配套 150t/h 干熄焦余热
34343434
回收项目浩海煤化16161616
龙门煤化3-4#、7-8#焦化厂自行运维
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米焦炉
66666
上升管余热利用项目二期2024年新增项目（预测增量-荒煤气余
999热回收）
2025新增项目（预测增量-干熄焦）46462025年新增项目（预测增量-荒煤气余
2424热回收）2026年新增项目（预测增量-荒煤气余
24热回收）综合人数79129177247260
参考历史年度EMC运维人员人均薪酬标准，并考虑社保、公积金及奖金比例，对未来年度EMC各项目人工成本预测如下：
单位：万元项目名称2027年2026年2025年2024年2023年黄陵煤化项目83.6981.2578.8876.5974.35莱钢5-6#锅炉项目（莱钢上升管-63.4761.6259.8358.08
项目)
龙门煤化项目5.635.465.305.155.00
内蒙古庆华腾格里煤化5.5米焦炉
38.4149.7248.2746.8645.50
上升管余热回收项目
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米
39.4651.0849.6048.1546.75
焦炉上升管余热利用项目一期
陕焦4.3米项目---51.9850.46
陕焦5.5米项目44.9858.2356.5354.8853.29
云南陆良上升管余热回收项目64.9663.0761.2359.4557.72
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项目名称2027年2026年2025年2024年2023年洛阳龙泽能源5.5米焦炉配套
462.51449.03435.96--
125t/h 干熄焦及余热发电项目
陕焦 5.5米焦炉配套 150t/h干熄焦
380.31369.23358.48174.02-
余热回收项目
浩海煤化97.2894.4591.7044.51-
龙门煤化3-4#、7-8#5.635.465.305.155.00
宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米
36.4835.4234.3933.3916.21
焦炉上升管余热利用项目二期2024年新增项目（预测增量-荒煤
54.7253.1325.79--气余热回收）2025新增项目（预测增量-干熄
443.23215.16---
焦）2025年新增项目（预测增量-荒煤
145.9270.84---气余热回收）2026年新增项目（预测增量-荒煤
145.92----气余热回收）
人工成本合计2049.141665.011313.05659.96412.36
*能源消耗
驭腾能环EMC项目的能源消耗主要涉及水电及蒸汽消耗，对于干熄焦业务还包括氨水、脱硫剂等介质材料消耗。驭腾能环在手运营和在建项目多数由客户即焦化厂承担能源介质费或提供保底介质费，而“宁夏庆华煤化集团有限公司5.5米焦炉上升管余热利用项目一、二期”的项目能源介质费已在结算单价中扣除，无需另行考虑。根据合同约定需要单独核算能源介质费的项目为“云南陆良上升管余热回收项目”及“洛阳龙泽能源5.5米焦炉配套125t/h干熄焦及余热发电项目”，此外，预测2025年新增的干熄焦项目参考洛阳龙泽项目模式，一并考虑相关能源介质费。
对于能源介质费的预测，在已投产的项目中根据各月能源结算单中载明的介质消耗量、消耗单价估算单吨蒸汽产量对应能源介质成本。对于尚未投产的干熄焦项目，根据企业能源介质的量/价预算金额进行预测。
驭腾能环管理层对未来年度需要单独核算能源介质费用的EMC项目，其预测数据如下：
单位：万元项目名称2027年2026年2025年2024年2023年云南陆良上升管余热回收项目26.5025.2324.0322.8920.81
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洛阳龙泽能源5.5米焦炉配套
2083.312062.682042.26--
125t/h 干熄焦及余热发电项目2025新增项目（预测增量-干熄
2218.931098.48---
焦）
能源成本合计4328.733186.402066.2922.8920.81
*折旧摊销
驭腾能环EMC项目折旧摊销均为固定资产折旧。驭腾能环具体对应项目的合同服务期限对相应EMC资产计提折旧。评估时，根据项目预计剩余营运期限计算各期EMC资产折旧摊销金额。需要说明的是，陕焦4.3米EMC项目由于假设于2024年12月底拆除停运，故该项目折旧摊销自评估基准日起按两年采用加速折旧方式计算相应折旧摊销。
*其他及材料费
驭腾能环EMC项目其他成本包括运维人员差旅费、项目现场机械使用费、
维修施工费、分项维保服务费及其他零星成本，以分项维保服务费为主。材料费主要涉及项目维护过程中发生备品备件消耗成本。
其中，分项维保服务费是驭腾能环针对前期特定项目，委托服务商就项目运行中的突发事件提供预警、技术解决方案、故障排查等技术服务，该服务根据年度节能量以合同约定单价向服务商支付维保服务费用。
评估预测时，对于材料费、差旅费、施工费等项目，主要根据项目建设规模并结合历史实际发生水平进行预测。对于分项维保服务费，根据驭腾能环现有签署的分项维保服务合同约定的服务周期、结算单价，结合未来年度预测的节能量进行测算。
综上，驭腾能环管理层对未来年度EMC业务成本预测如下：
单位：万元项目2027年2026年2025年2024年2023年营业收入30711.5525289.4120476.839808.355555.88
营业成本18447.6214833.5311614.245230.112972.41
其中：人工成
2049.141665.011313.05659.96412.36
本
材料成本2355.381830.891436.08512.3380.00
其他成本费用663.27629.94602.51574.21463.99
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折旧摊销9051.107521.316196.313460.721995.25
能源消耗4328.733186.402066.2922.8920.81
毛利率39.93%41.34%43.28%46.68%46.50%
分项目来看，各EMC项目预期收入、成本及毛利率如下：
单位：万元项目名称项目明细2027年2026年2025年2024年2023年项目成本575.30572.40569.59566.84534.80
黄陵煤化项目项目收入1405.811405.811405.811405.811418.30
项目毛利率59.08%59.28%59.48%59.68%62.29%
项目成本-151.29149.31147.35145.48
莱钢5-6#锅炉项
目（莱钢上升管项目收入-566.21566.14566.29565.98项目)
项目毛利率0.00%73.28%73.63%73.98%74.30%
项目成本225.42225.12224.81224.52224.23
龙门煤化项目项目收入714.50714.50714.50714.50706.65
项目毛利率68.45%68.49%68.54%68.58%68.27%
内蒙古庆华腾格项目成本240.62310.01308.30306.63291.89
里煤化5.5米焦
项目收入424.71566.29566.29566.29566.29炉上升管余热回
收项目项目毛利率43.35%45.26%45.56%45.85%48.45%
宁夏庆华煤化集项目成本246.99327.57325.87324.21312.75
团有限公司5.5
项目收入404.92539.89539.89539.89539.89米焦炉上升管余
热利用项目一期项目毛利率39.00%39.33%39.64%39.95%42.07%
项目成本---467.80466.23
陕焦4.3米项目项目收入---285.24285.24
项目毛利率-64.00%-63.45%
项目成本383.16433.70431.95375.22318.53
陕焦5.5米项目项目收入668.64668.64668.64501.48334.32
项目毛利率42.69%35.14%35.40%25.18%4.72%
项目成本274.16270.72267.39264.17245.55云南陆良上升管
项目收入443.67422.55402.43383.26348.42余热回收项目
项目毛利率38.21%35.93%33.56%31.07%29.52%
洛阳龙泽能源项目成本5084.195043.935004.31--
5.5米焦炉配套
项目收入7056.007056.007056.00--
125t/h 干熄焦及
余热发电项目项目毛利率27.95%28.52%29.08%
1-1-190西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称项目明细2027年2026年2025年2024年2023年项目成本2802.812791.622774.651384.53-
陕焦5.5米焦炉
配套 150t/h 干熄 项目收入 5343.78 5343.78 5343.78 2671.89 -焦余热回收项目
项目毛利率47.55%47.76%48.08%48.18%
项目成本557.66554.35551.12299.14-
浩海煤化项目收入1276.801276.801276.80558.60-
项目毛利率56.32%56.58%56.84%46.45%
项目成本546.24545.79545.35544.91277.74
龙门煤化3-4#、
项目收入1110.661110.661110.661045.33522.67
7-8#
项目毛利率50.82%50.86%50.90%47.87%46.86%
宁夏庆华煤化集项目成本323.10327.25326.01324.79155.19
团有限公司5.5
项目收入569.77569.77569.77569.77268.13米焦炉上升管余
热利用项目二期项目毛利率43.29%42.56%42.78%43.00%42.12%
2024年新增项项目成本264.91262.72135.59--
目（预测增量-项目收入512.25512.25256.13--荒煤气余热回
收）项目毛利率48.29%48.71%47.06%
项目成本5234.722597.59---
2025新增项目
（预测增量-干项目收入7365.013682.51---熄焦）
项目毛利率28.92%29.46%
2025年新增项项目成本844.16419.48---
目（预测增量-项目收入1707.51853.75---荒煤气余热回
收）项目毛利率50.56%50.87%
2026年新增项项目成本844.16----
目（预测增量-项目收入1707.51----荒煤气余热回
收）项目毛利率50.56%
2）EPC业务
驭腾能环EPC业务涉及的成本主要包括材料成本、人工成本、施工费、设
计费和其他成本费用。其中施工费主要为项目分包费，包括土建分包费、机务安装分包费、电气施工分包费等。
历史年度驭腾能环EPC项目成本组成及毛利率如下：
单位：万元
1-1-191西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
类型2022年2021年2020年营业收入10230.996831.34947.03
营业成本7623.005866.27822.25
其中：材料成本3921.224258.57583.72
人工成本72.67100.1712.69
施工费3572.271338.38121.14
设计费9.91141.7598.24
其他成本费用46.9327.406.46
毛利率25.49%14.13%13.18%
通过对比上述数据，驭腾能环EPC业务毛利率变动较大且呈现逐年上升趋势，主要原因为：* EPC业务资金主要来源于客户或其他总包单位，企业代垫支出的资金较少，项目风险相对较低。2020年下半年被评估企业面临较大的资金压力，因此决定大力拓展EPC业务，前期由于市场竞争、自身技术实力等因素，项目毛利率普遍较低；* EPC项目采用完工进度百分比法确认收入，由于企业前期预算经验不足以及相对松弛等因素，导致EPC项目预计总成本普遍高于实际总成本，历史项目前期确认的毛利率普遍较低。
为能够充分反应驭腾能环EPC业务的实际成本及毛利率水平，本次评估统计了近三年各EPC业务成本组成，通过分析历史成本构成的比例关系对未来年度相应的成本进行预测。
截至评估基准日，近三年驭腾能环EPC项目已确认收入及成本的情况具体如下表所示：
单位：万元截至评估截至评估基准日已确认成本序项目名称基准日已号材料成人工成其他成确认收入施工费设计费本本本
洛阳龙泽5.5米焦
1炉荒煤气显热回收1258.31868.840.90224.6998.248.55
利用项目临沂钢铁上升管余
21276.27692.4819.98305.3635.915.73
热回收项目河南顺聚焦炉上升
3520.04264.959.05168.17-4.39
管余热回收项目山东泰山不锈钢上
4499.62338.7712.6979.06-3.41
升管余热回收项目
1-1-192西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至评估截至评估基准日已确认成本序项目名称基准日已号材料成人工成其他成确认收入施工费设计费本本本锦州丰安余热回收
51223.21667.5828.69203.2511.5022.27
利用项目徐州龙兴泰能源科
技有限公司6.25米
62098.651481.3510.73204.08-3.20
焦炉荒煤气显热回收利用项目
7山西安昆焦化项目1277.10762.783.11383.91-3.45
陕西美鑫产业在线
8144.01107.811.206.33-0.42
监测设施项目唐山东日新能源材
9 料有限公司VOCS 146.36 27.55 - 97.51 - 1.18
废气治理项目
陕西海燕CEMS在
10线设备安装调试验245.281.1647.175.9647.17-
收项目山东派尼新材料废
11391.74131.520.90116.5247.175.12
气治理改造项目山西曙光船窝煤业有限公司化产
12247.90-12.46181.71-2.74
VOCs废弃治理项目唐山宝利源炼焦有
限公司5.5米焦炉
131399.15631.667.34276.089.912.00
上升管余热回收利用项目
宁夏庆华110万吨/
14年干熄焦冷焦输送1281.37257.431.81685.71--
通廊建设
15焦炉烟道改造工程514.77396.09----
内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公
司2×100万吨焦化
164.3米焦炉升级改1990.52790.602.70697.09-2.62
造项目6.78米捣固
焦炉机侧、焦侧地面除尘站工程内蒙古庆华腾格里
17煤化无管式炉脱苯237.96108.641.5461.93-0.19
项目
内蒙庆华140t干熄焦配套除尘及关联
18952.79220.297.10545.88-1.78
设备供货及安装工程蒲城驭腾新材料科
19568.03240.865.27201.83--
技有限公司新材料
1-1-193西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
截至评估截至评估基准日已确认成本序项目名称基准日已号材料成人工成其他成确认收入施工费设计费本本本及医药中间体产业
基地项目（一期）机务安装和电气仪表自动化安装（含采购）工程陕西陕焦化工有限
公司5.5m焦炉荒煤气先热回收利用2
20384.15-2.00272.20-1.15
号焦炉改造建设项目土建及机务总承包工程内蒙古黑猫煤化工
21有限公司上升管余822.88465.625.96193.41-10.62
热回收项目山西省平遥煤化（集团）有限责任公
司2×62孔6.25米捣
22486.31287.664.95121.10-1.96
固型焦化升级改造项目上升管余热回收系统唐山东日移动伸缩
2319.2914.50----
门
合计17985.718758.15185.535031.79249.9080.79
占收入比例48.70%1.03%27.98%1.39%0.45%
评估预测时，对于材料成本、人工成本、施工费、设计费和其他成本主要根据上表各项成本占收入比例的情况并结合市场行情进行预测。
未来年度，驭腾能环管理层对EPC业务成本预测情况如下：
单位：万元类型2027年2026年2025年2024年2023年营业收入5893.055893.056547.838184.7910230.99
营业成本4692.454691.165211.006512.038137.92
其中：材料成本2869.632869.633188.473985.594981.99
人工成本65.8064.5170.2786.12105.54
施工费1648.681648.681831.862289.832862.29
设计费81.8881.8890.98113.72142.15
其他成本费用26.4726.4729.4136.7745.96
毛利率20.37%20.39%20.42%20.44%20.46%
1-1-194西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
3）其他业务
驭腾能环其他业务系指环保工程设计及运维服务，涉及的相关成本均为人工成本，故在预测时主要参考历史年度毛利率水平进行预测。
4）成本预测结果
综上所述，驭腾能环企业管理层对未来年度主营业务成本情况预测如下：
金额单位：人民币万元
业务/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年EMC业务 19414.04 18447.62 14833.53 11614.24 5230.11 2972.41
EPC业务 4692.45 4692.45 4691.16 5211.00 6512.03 8137.92
其他业务142.85142.85139.54136.20132.83129.43
合计24249.3423282.9319664.2416961.4511874.9711239.76
（3）税金及附加的预测
驭腾能环税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附
加、印花税、车船使用税及水利建设基金。
对于城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等以增值税为计税基础
的附加税种，评估人员首先根据预测EMC、EPC及其他环保工程服务业务所对应的销项税率、进项税率对增值税进行计算，其中：EMC项目除宁夏庆华一二期荒煤气余热回收项目无法享受增值税减免增收外，其余EMC项目均不计算增值税额（即收入包含销项税、成本及对应固定资产包含进项税），同时考虑期初因确认EPC收入而暂估的销项税、进项税额抵减及未来资本性开支涉及的进项税额。
对车船使用税及水利建设基金，则根据历史水平并假定保持相对稳定预测；
对印花税，根据历史年度该项目收入占比进行预测。
未来年度，驭腾能环税金及附加具体预测如下：
单位：万元
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年税金及附加46.8746.8745.4145.8147.34107.98
（4）销售费用的预测
1-1-195西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
销售费用主要由办公费、差旅费、奖金福利、人工成本、市场推广费、业
务招待费等构成。报告期驭腾能环销售费用构成如下表所示：
单位：万元序
项目/年度2022年2021年2020年号
一付现销售费用238.84205.33177.47
1办公费2.002.500.29
2差旅费20.4526.5119.54
3奖金福利费25.510.130.25
4其他5.9513.052.22
5人工成本37.9856.0073.25
6市场推广费45.421.952.77
7售后维护费26.17--
8业务招待费75.36105.1979.16
二非付现销售费用0.690.29-
1折旧0.690.29-
2无形资产摊销
3待摊费用摊销
三经营活动销售费用合计239.53205.61177.47
1销售费用/销售收入1.51%1.59%2.19%
2付现销售费用/销售收入1.51%1.59%2.19%
对于销售费用中的人工成本所涉及的工资、社保及公积金、奖金和福利费，本次评估参照驭腾能环历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合被评估企业人力资源规划进行估算；考虑售后维护费主要针对EPC业务，故对该项目按照EPC收入预测数据，按照相应固定资产规模相应比例进行预测；对于业务招待费、交通差旅费、办公费等变动费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合驭腾能环营业收入预测情况进行估算；对其他付现销售费用，主要是在对历史年度付现销售费用分析的基础上，考虑未来市场营销计划进行预测。由于销售费用中涉及的折旧金额较小，为简化计算，本次评估均纳入管理费用中合并考虑。
未来年度，驭腾能环销售费用预测结果如下表所示：
单位：万元
1-1-196西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年号
一付现销售费用403.04403.04370.13333.69264.82201.04
1办公费3.143.142.892.692.162.02
2差旅费37.8837.8833.8330.5922.7920.81
3奖金福利费1.131.131.091.061.031.00
4其他9.599.598.727.927.206.55
5人工成本152.59152.59148.15129.45104.7354.23
6市场推广费------
7售后维护费22.5822.5825.0931.3639.2039.20
8业务招待费176.14176.14150.38130.6287.7277.23
二非付现销售费用------
1折旧------
2无形资产摊销------
3待摊费用摊销------
经营活动销售费用
三403.04403.04370.13333.69264.82201.04合计
1销售费用/销售收入1.09%1.09%1.17%1.21%1.43%1.24%
付现销售费用/销售
21.09%1.09%1.17%1.21%1.43%1.24%
收入
（5）管理费用的预测
管理费用主要由人工成本、奖金福利、办公费、房租及物业费、保险费、
交通差旅费、业务招待费、中介机构服务费、装修费和其他费用构成。历史年度报告期，驭腾能环管理费用构成如下表所示：
单位：万元
序号项目/年度2022年2021年2020年一付现管理费用895.72611.42374.98
1办公费19.8239.9669.01
2财产保险费0.3043.69-
3差旅费16.4612.4840.41
4房屋租赁及物业费112.1494.18-1.30
5股份支付43.22--
6奖金福利费68.8851.2911.57
7交通费23.8534.4419.53
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序号项目/年度2022年2021年2020年
8其他22.2651.7554.54
9人工成本287.92121.83126.04
10业务招待费13.7564.9711.27
11中介机构服务费55.0932.89-
12装修费6.4127.36-
13咨询服务费225.6336.5943.90
二非付现管理费用38.7640.4928.96
1折旧38.7640.4928.96
2无形资产摊销
3待摊费用摊销
三经营活动管理费用合计934.48651.91403.93
1管理费用/销售收入5.89%5.05%4.97%
2付现管理费用/销售收入5.65%4.73%4.62%
对于管理费用中人工成本所涉及的工资、社保及公积金、奖金和福利费，本次评估按照驭腾能环实际管理人员数量及薪酬福利水平，结合被评估企业人力资源规划进行估算；由于生产经营规模的扩大，为跟上企业快速发展的步伐，需要引进更多高级的管理人才，管理人员的薪酬福利随着企业的经营改善也将逐步提高；对于房租及物业费，按照目前租赁合同约定的金额，并考虑人员增加情况进行预测；对于业务招待费、服务费、交通差旅费等变动费用，也将随着企业规模的扩大而增加；对于财产保险费等偶发性质费用，均在其他费用预测中考虑；对其他付现管理费用，主要是在对历史年度付现管理费用分析的基础上，考虑未来企业发展及人才引进等影响因素进行预测。
未来年度，驭腾能环管理费用预测结果如下表所示：
单位：万元序
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年号
一付现管理费用1233.291233.291189.731073.78860.81705.55
1办公费31.1331.1328.6826.6621.4220.06
2财产保险费------
3差旅费25.8625.8623.8222.1517.8016.66
4房屋租赁及物业费131.31131.31129.51127.73127.12124.32
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序
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年号
5股份支付------
6奖金福利费------
7交通费37.4737.4734.5132.0925.7824.14
8其他35.8535.8532.6029.6326.9424.49
9人工成本865.76865.76840.55740.29559.44416.94
10业务招待费21.6121.6119.9118.5114.8713.93
11中介机构服务费10.0010.0010.0010.0010.0010.00
12装修费10.0010.0010.0010.0010.0010.00
13咨询服务费64.2864.2860.1656.7347.4445.00
二非付现管理费用45.1745.1745.0543.6140.7337.85
1折旧45.1745.1745.0543.6140.7337.85
2无形资产摊销
3待摊费用摊销
三管理费用合计1278.461278.461234.781117.39901.54743.40
1管理费用/销售收入3.45%3.45%3.90%4.06%4.88%4.57%
付现管理费用/销售
23.33%3.33%3.76%3.91%4.66%4.34%
收入
（6）研发费用的预测
研发费用主要由人工成本、材料及试验费、专利费、研发服务费及其他费用组成。其中，研发服务费主要用于外包辅助研发开支。
历史年度报告期，驭腾能环研发费用构成如下表所示：
单位：万元
序号项目/年度2022年2021年2020年一付现研发费用697.61532.14512.34
1服务费14.5823.8435.42
2其他0.021.3511.70
3材料及试验费463.42347.17377.56
4人工成本200.17156.3581.64
5专利费19.423.426.01
二非付现研发费用
1折旧
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序号项目/年度2022年2021年2020年
2无形资产摊销
3待摊费用摊销
三经营活动研发费用合计697.61532.14512.34
1研发费用/销售收入4.40%4.12%6.31%
2付现研发费用/销售收入4.40%4.12%6.31%
对于研发费用中人工成本所涉及的工资、社保及公积金、奖金和福利费，本次评估参照驭腾能环实际研发人员数量及薪酬福利水平，结合被评估企业人力资源规划进行估算；对于材料及试验费，根据未来年度企业收入规模，按照该等项目收入占比方式并综合分析业务规模稳定情况进行预测；对于专利及其
他服务费用，按照企业预算水平，并考虑未来收入增长因素进行预测。
未来年度，驭腾能环研发费用预测结果如下表所示：
单位：万元序
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年号
一付现研发费用1215.521215.521198.781055.56737.95649.73
1服务费19.2819.2818.3417.5415.3014.70
2其他1.761.761.601.451.321.20
3材料及试验费811.17811.17807.14703.86463.16421.05
4人工成本364.31364.31353.70316.70244.18200.78
5专利费19.0019.0018.0016.0014.0012.00
非付现研发费
二------用
1折旧------
2无形资产摊销------
3待摊费用摊销------
三研发费用合计1215.521215.521198.781055.56737.95649.73
研发费用/销售
13.28%3.28%3.79%3.84%4.00%4.00%
收入
付现研发费用/
23.28%3.28%3.79%3.84%4.00%4.00%
销售收入
（7）资产减值损失的预测
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根据被评估企业行业特点和业务结算模式，参考驭腾能环历史年度财务数据，本次评估未考虑企业未来经营业务可能涉及的资产减值损失。
（8）财务费用的预测
财务费用主要包括利息收入、利息支出和金融机构手续费。
本次评估，鉴于驭腾能环尚处于发展建设阶段，其未来业务开展对资金需求量较大，企业借贷资本/付息债务在预测期间规模变动较大，导致其预测期财务费用水平存在一定不确定性；考虑到本次收益法评估采用自由现金流模型，长期借贷资本/付息债务产生的利息费用对评估值不会产生实质性影响，同时为保持各期预测数据可比性，相应体现驭腾能环运营项目的盈利水平，故本次评估在未来年度盈利预测中未考虑长期借贷资本所涉及的借款利息，同时，在企业自由现金流计算模型中亦不考虑相应利息费用扣除所得税影响后所对应现金流的加回。
本次评估于财务费用预测时，仅考虑少量金融机构手续费。
未来年度，驭腾能环财务费用预测结果如下表所示：
单位：万元
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年财务费用22.8122.8119.4716.9111.3610.00
（9）营业外收支的预测
营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出。预测期测算时对营业外收支不予考虑。
（10）所得税费用的预测根据财政部发布的《国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号），驭腾能环所开展的合同能源管理项目可享有三免三减半等税收优惠政策。
根据驭腾能环历史年度EMC项目所得税申报计算情况，各年度驭腾能环根据EMC项目对应人工工资占总人工工资的比例计算EMC项目可分摊的销售、管
理及财务费用（以下简称三费），再根据各EMC项目间收入占比计算可分摊至
1-1-201西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
各EMC项目的三费，由此计算各EMC项目税前利润；各EMC项目自产生节能收益当年开始，享受三免三减半政策并根据计算分摊的税前利润及适用税率申报当期EMC所得税费用。
由此，驭腾能环所得税计算分为EMC业务所得税及其他业务所得税。
其中：EMC业务所得税=EMC业务营业利润×当年适用所得税税率（前三年为0%，后三年为12.5%）。
EMC业务毛利-EMC业务当年可分摊的期间费用金额，即为EMC业务营业利润
其他业务所得税=（总营业利润-EMC业务营业利润-研发费用加计扣除）
×适用企业所得税率（15%）
驭腾能环截至评估基准日已取得高新技术企业认定，认定有效期为2021年
11月30日至2024年11月29日。考虑到驭腾能环研发投入较高，预计未来年度仍
可持续取得国家高新技术企业的认证，故未来年度所得税税率按15%测算。
2015年11月2日，财政部、国家税务总局、科技部联合发布了《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号），进一步扩大了研发费税前扣除政策的适用范围，简化核算管理和审核程序，相关政策从
2016年1月1日起执行。
2023年3月26日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
本次评估，根据上述文件规定考虑了研发费用加计扣除事项对所得税费用的影响。
汇总计算被评估企业未来各年的所得税费用如下：
单位：万元
1-1-202西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年所得税费用649.10717.23392.62246.44237.93303.71
（11）折旧摊销及资本性支出预测
本次评估在预测折旧及资本性开支时，主要分为EMC业务折旧摊销、资本性支出预测及其他业务折旧摊销、资本性支出预测。
对于EMC业务所涉及的折旧摊销，首先根据EMC项目资产预计移交终止运行时间计算该等资产剩余受益年限，然后按照该等资产截至评估基准日账面净值及剩余受益年限计算各期折旧摊销金额。其中，对于尚未完成建设或待建项目，根据该等项目总投资金额及预期项目周期，在预测期内计算相关资产各期的折旧摊销。
对于EMC业务永续期所涉及的折旧摊销及资本性开支，本次评估假设驭腾能环于现有合同能源管理项目到期后，能够取得并建设与到期项目盈利状况、规模相若的同类合同能源管理项目，在此基础上，评估人员首先计算预测期各项目全周期内含报酬率（IRR），根据计算结果估算永续期EMC项目适用的IRR水平，以该IRR水平推算在永续期为实现目标收益所需的项目资本性投入，再根据现金流量预测中采用的折现率换算成相应年金；同时考虑了预测期所运营的项目因终止年限超出上述永续期时点而对构建上述永续资本性开支模型对
相应现金流延后支付的影响。根据永续期资本性开支预测结果，再相应计算永续期对应EMC业务的折旧摊销。
对于其他业务所涉及的折旧摊销，本次评估主要考虑被评估企业现有与该业务对应的资产折旧摊销、未来年度企业因人员增加而需添加办公设备的折旧
摊销和更新上述固定资产后的折旧摊销。具体测算时，根据每项资产的账面值、会计折旧摊销年限来计算预计折旧。对其他业务所涉及的资本性支出，考虑到该类型业务对应的资产规模相对较小，为简化计算，假设其资本性开支与折旧摊销保持一致。
未来年度，驭腾能环折旧摊销及资本性开支预测如下表所示：
单位：万元
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项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年折旧摊销10091.379124.957595.036268.593530.132061.78
资本性开支8965.154073.854073.7313272.2924693.307936.28
（12）营运资金增加额的预测
营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金净增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金净增加额为：
营运资金净增加额＝当期营运资金-上期营运资金
生产性、销售型企业营运资金主要包括：正常经营所需保持的安全现金保
有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资
金以及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定；应交税金和应付薪酬因周转快，评估假定其保持相对稳定。
营运资金=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款-预收账款
通过对被评估企业经营情况的调查，以及历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定各项营运资产和营运负债的周转率，计算得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。假设永续期驭腾能环的经营规模已达到稳定水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。
未来年度，驭腾能环营运资金预测如下：
单位：万元
项目/年度永续期2027年2026年2025年2024年2023年营运资金增加额-1506.91913.192704.88824.31785.62
（13）企业自由现金流的预测
根据上述测算过程，驭腾能环未来年度的企业自由现金流如下表所示：
1-1-204西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元项目永续期2027年2026年2025年2024年2023年一、营业收入37074.6037074.6031652.4627494.6618463.1416256.87
减：营业成本24249.3423282.9319664.2416961.4511874.9711239.76
税金及附加46.8746.8745.4145.8147.34107.98
销售费用403.04403.04370.13333.69264.82201.04
管理费用1278.461278.461234.781117.39901.54743.40
研发费用1215.521215.521198.781055.56737.95649.73
财务费用22.8122.8119.4716.9111.3610.00资产减值损
------失信用减值损
------失
加：公允价值变
------动收益
投资收益------
其他收益------
二、营业利润9858.5610824.979119.657963.854625.163304.97
加：营业外收入------
减：营业外支出------
三、利润总额9858.5610824.979119.657963.854625.163304.97
减：所得税费用649.10717.23392.62246.44237.93303.71
四、净利润9209.4610107.758727.037717.414387.233001.25
加：折旧10091.379124.957595.036268.593530.132061.78摊销
五、经营现金流19300.8319232.7016322.0613986.007917.365063.03
减：资本性支出8965.154073.854073.7313272.2924693.307936.28营运资金追
-1506.91913.192704.88824.31786.68加额
六、投资资本现
10335.6813651.9411335.14-1991.16-17600.25-3659.93
金流（FCFF）
（1）无风险利率????的估计根据中央国债登记结算有限责任公司发布的剩余期限在10年期以上的国债收益率，自2014年12月起至评估基准日所在月止分别按月计算各个月份的国债
1-1-205西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
收益率的算术平均值并以此作为各个月的国债收益率的估计值；2014年12月至评估基准日所在月的所有月份的国债收益率的算术平均值即为该计算区间末的
无风险利率????的估计值。
（2）市场预期报酬率????的估算说明
按照CSI300每个月的月末（该月最后一个交易日）的收盘指数相对于其基
期指数（1000）的变化率（几何收益率）作为测算月的市场收益率，可以得出
2014年12月至评估基准日所在月的各个月的市场收益率的估计值；2014年12月
至评估基准日所在月的所有月份的市场收益率的算术平均值即为该计算区间末
的市场预期报酬率????的估计值。
（3）市场风险溢价MRP 的估计
根据上述无风险利率????的估计值和市场预期报酬率????的估计值，按下式计算各计算区间的市场风险溢价MRP：
市场风险溢价??????=?????????
（4）无风险利率????、市场预期报酬率????和市场风险溢价MRP的估算结果
根据以上基础、假设和方法，各计算区间的无风险利率????、市场预期报酬率????和市场风险溢价??????的估算结果为：
无风险利率????=3.59%，市场预期报酬率????=10.43%。
市场风险溢价??????=?????????=10.43%?3.59%=6.84%。
（5）权益的系统风险系数 βe的估计
β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。
1-1-206西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
由于驭腾能环是非上市公司，我们通过选取相关行业可比上市公司的β值经过一系列换算最终得出驭腾能环的β系数。
通过查询同花顺iFind软件可知类似行业可比案例无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按行业的资本结构（目标资本结构）计算得出驭腾能环的β值。计算公式如下：
β=βu（平均）×[1+D/E×（1－T）]βu（平均）计算过程见下表所示：
序号 股票代码 股票简称 βu
1 836263.BJ 中航泰达 0.6158
2 600475.SH 华光环能 0.5181
3 603177.SH 德创环保 0.4683
4 002573.SZ 清新环境 0.4270
5 003027.SZ 同兴环保 0.5816
均值0.5222
在计算目标资本结构时，评估人员获取了相应比较案例于评估基准日的付息债务规模，并根据评估基准日比较案例的市值计算其资本结构。
我们根据比较案例的相关性，资本结构的稳定性，各年度资本结构的变动趋势，经综合分析后确定行业资本结构。
证券代码 证券名称 于评估基准日 D/E
836263.BJ 中航泰达 13.04%
600475.SH 华光环能 42.76%
603177.SH 德创环保 16.99%
003027.SZ 同兴环保 12.45%
均值21.31%
本次评估采用的目标资本结构D/E取值为21.31%。
根据目标资本结构换算的β=βu×[1+D/E×（1-T）]= 0.6168。
r
（6）个别风险调整系数或特定风险调整系数 c 的估计
1-1-207西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
驭腾能环是非上市公司，我们通过计算已上市的参照企业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量驭腾能环的风险，这还需分析驭腾能环相比参照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。
企业特定风险调整系数rc的确定需要考虑以下几方面因素：综合考虑企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的运营风险；企业业务模式；
企业内部管理及控制机制等等。
综合考虑，特定风险调整系数取4.00%。
（7）权益资本成本????的计算
re = rf + MRP * β + rc =11.81%
r
（8）付息债务成本 d 的估计
根据企业的借款利率情况，评估基准日驭腾能环借款年化利率为4.72%，r
即 d =4.02%。
（9）财务比例的估计
驭腾能环财务比例D/E选取目标资本结构为21.31%。
（10）折现率 r的计算
V
r = r E
VIBD
e * + rd * * ?1-T ?
VE +VIBD VE +VIBD =10.44%。
n Fi Fn * ?1+ g ?VOA =? +m m
i=1 ? i- n-1+ r? 12 ?r - g ?* ?1+ r? 12
=59867.00万元
本次评估，暂未考虑永续期各年自由现金流量增长率。
1-1-208西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）经分析，评估基准日驭腾能环溢余资产及非经营性资产的账面值及评估值如下表所示：
单位：万元
其他资产与负债（账面价值）资产项目金额负债项目金额
应收票据413.14其他应付款584.09
应收账款1108.76其他流动负债2705.34
其他应收款613.01租赁负债165.66
其他流动资产161.89递延收益60.20
其他权益工具投资584.92长期应付款1.40
使用权资产477.68一年内到期的非流动负债190.01
递延所得税资产104.94
应收账款融资55.00
一年内到期的非流动资产361.61
其他非流动资产70.20
小计3951.14小计3706.71
合计244.43
其他资产与负债（评估价值）资产项目金额负债项目金额
应收票据413.14其他应付款584.09
应收账款1108.76其他流动负债2705.34
其他应收款613.01租赁负债165.66
其他流动资产161.89递延收益-
其他权益工具投资584.92长期应付款1.40
使用权资产477.68一年内到期的非流动负债190.01
递延所得税资产95.91
应收账款融资55.00
一年内到期的非流动资产361.61
其他非流动资产70.20
小计3942.11小计3646.51
合计295.61
1-1-209西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
则驭腾能环溢余资产及非经营性资产评估值为295.61万元。
（1）被评估企业整体价值VEn
VEn = VOA + VCO + VNOA= 60162.60万元
（2）被评估企业付息债务价值VIBD
于评估基准日，驭腾能环付息债务价值为5940.90万元。
（3）被评估企业股东全部权益价值VOE
VOE =VEn -VIBD = 54200.00万元（取整至百万位）
（五）评估结果
1、资产基础法评估结果
采用资产基础法评估的驭腾能环于评估基准日2022年12月31日的评估结
论如下：
总资产账面价值29147.62万元，评估值30260.24万元，评估增值1112.62万元，增值率3.82%；总负债账面价值19735.25万元，评估值19675.05万元，评估减值60.20万元，减值率0.31%；净资产账面价值9412.36万元，评估值
10585.19万元，评估增值1172.83万元，增值率12.46%。评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值评估价值增减值增值率％
项目Ｄ＝Ｃ/Ａ
ＡＢＣ＝Ｂ-Ａ
×100％
流动资产118651.9818651.92-0.060.00
非流动资产210495.6411608.321112.6810.60
其中：可供出售金融资产3----
持有至到期投资4----
其他权益工具投资5584.92584.920.000.00
长期股权投资6----
1-1-210西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
账面价值评估价值增减值增值率％
项目Ｄ＝Ｃ/Ａ
ＡＢＣ＝Ｂ-Ａ
×100％
投资性房地产7----
固定资产87548.517070.22-478.29-6.34
在建工程91709.391709.390.000.00
使用权资产10477.68477.680.000.00
无形资产11-1600.001600.00-
长期待摊费用12----
递延所得税资产13104.9495.91-9.03-8.60
其他非流动资产1470.2070.200.000.00
资产总计1529147.6230260.241112.623.82
流动负债1618757.9918757.990.000.00
非流动负债17977.27917.06-60.21-6.16
负债合计1819735.2519675.05-60.20-0.31
净资产（所有者权益）199412.3610585.191172.8312.46
注：上表部分数据可能存在的尾数差异，系四舍五入导致。
即：采用资产基础法评估的驭腾能环股东全部权益于评估基准日2022年12月
31日的市场价值为人民币10585.19万元。
评估增减值主要原因如下表所示：
增值率项目增值额变动原因
（%）
驭腾能环临潼分公司研发、生产节能项目中的关键设备（上升管蒸发器、压力固定资产-478.29-6.34容器等）用于本公司项目建设，生产成本低于历史年度外购上升管蒸发器成本，致使评估基准日项目建设成本下降。。
无形资产1600.00100.00表外无形资产评估增值。
递延所得税资-9.03-8.60递延收益评估为零，与其对应的递延所产得税资产亦评估为零。
递延收益在未来年度结转收益时无需承
递延收益-60.20-6.16
担实质性负债，由此评估减值。
2、收益法评估结果
1-1-211西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
采用收益法评估的驭腾能环股东全部权益于评估基准日2022年12月31日的市
场价值为人民币54200.00万元，相对于评估基准日驭腾能环净资产账面值
9412.36万元，评估增值44787.64万元，增值率475.84%。
3、资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估
对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。该方法是以资产或生产要素的重置为价值标准，且仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对企业价值的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。企业拥有的市场资源、营销能力、管理团队和技术团队等人力资源及商誉等无形资产难以在资产基础法中逐一计量和量化反映。
收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。驭腾能环系一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，收益法评估结果不仅与企业账面反映的资产存在关联，亦能反映企业所具备的资源优势以及会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。
鉴于本次评估目的，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。即驭腾能环股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币54200.00万元。
综上所述，在驭腾能环持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，驭腾能环股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币
54200.00万元。
（六）评估有关特别事项说明
1、引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估中，不存在引用其他机构出具报告结论的情形。
1-1-212西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、评估程序受到限制的情形
本次评估中，未发现可能对评估结论产生重要影响的评估程序受限情形。
3、评估基准日存在的法律、经济等未决事项
（1）驭腾能环与安阳汇鑫特钢有限公司（以下简称汇鑫特钢）买卖合同纠纷一案。根据河南省安阳县人民法院于2022年12月5日作出的（2022）豫0522民初5469号《河南省安阳县人民法院民事判决书》，法院判决汇鑫特钢向驭腾能环支付货款25.25万元。
截至评估基准日，驭腾能环已对上述应收账款全额计提信用减值损失。尽管驭腾能环已取得胜诉，但考虑到汇鑫特钢履约能力存在不确定性，基于谨慎原则，本次评估对上述应收账款采用与审计一致的方式全额预计减值损失。
（2）驭腾能环与江苏无锡亿信诚金属制品有限公司（以下简称无锡亿信诚）
买卖合同纠纷一案。根据西安市未央区人民法院于2021年3月19日作出的（2021）陕0112民初8441号《西安市未央区人民法院民事调解书》和（2021）陕0112民初
8439号《西安市未央区人民法院民事调解书》，无锡亿信诚需退还驭腾能环货
款及支付违约金合计32.00万元。
根据西安市未央区人民法院于2021年5月25日作出的（2021）陕0112执4215
号《西安市未央区人民法院执行裁定书》和（2021）陕0112执4214号《西安市未央区人民法院执行裁定书》，以及其于2022年7月6日作出的（2022）陕0112执恢
853号《西安市未央区人民法院执行裁定书》，未发现无锡亿信诚名下有可供执行财产。
截至评估基准日，驭腾能环已对上述其他应收账款全额计提信用减值损失。
尽管驭腾能环已取得胜诉，但鉴于无锡亿信诚尚未履行付款义务，上述诉讼事项依然存在履约风险，故本次评估对该事项所涉及的其他应收款全额预计减值损失。
4、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对
象的关系
截至资产评估报告出具日，驭腾能环涉及的抵/质押事项如下：。
1-1-213西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
序
抵/质押物类型抵/质押权人号
1银行承兑汇票（评估基准日账面值10352524.04元）质押中信银行西安分行
浙商银行西安分行银行承兑汇票保证金（评估基准日账面值3414512.18
2质押和中信银行西安南
元）二环支行中电投融和融资租
3陕西驭腾零壹节能管理有限公司100%股权质押
赁有限公司
山东钢铁莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收项
目、陕西黄陵煤化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、中电投融和融资租
4陕西龙门煤化工焦化厂1#2#焦炉荒煤气显热回收项目质押
赁有限公司
、陕西陕焦化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、陆良
景兴煤焦化5.5米焦炉上升管余热回收项目的收益权
山东钢铁莱芜分公司焦化厂5#6#焦炉煤气显热回收项
目、陕西黄陵煤化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、中电投融和融资租
5陕西龙门煤化工焦化厂焦炉荒煤气显热回收项目、陕抵押
赁有限公司
西陕焦化工5.5米焦炉荒煤气显热回收项目、陆良景兴
煤焦化5.5米焦炉上升管余热回收项目的设备中国建设银行股份
“一种多孔碳花吸附材料及其制备方法和应用”发明专
6质押有限公司西安经济
利技术开发区支行中国建设银行股份
“一种焦炉荒煤气上升管余热回收优化装置”实用新型
7质押有限公司西安经济
专利技术开发区支行中国建设银行股份
8“一种焦炉荒煤气上升管换热器”实用新型专利质押有限公司西安经济
技术开发区支行中国建设银行股份
“一种焦炉荒煤气上升管配置余热回收产生蒸汽装置”
9质押有限公司西安经济
实用新型专利技术开发区支行
“一种压力熄焦余热回收装置的控制系统”实用新型专西安投融资担保有
10质押
利限公司西安投融资担保有
11“一种压力熄焦废水处理系统”实用新型专利质押
限公司
本次评估，未考虑上述资产存在抵/质押情况可能对评估值的影响。
5、评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项2023年3月26日，财政部、国家税务总局联合发布了《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第7号）载明：
企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
1-1-214西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次评估，根据上述文件规定考虑了研发费用加计扣除事项对所得税费用的影响。
6、本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵
情形
本次评估中，未发现经济行为本身对本次评估结论产生重要影响的因素存在。
7、其他需要说明的事项
（1）采用收益法评估时，有关被评估企业未来盈利预测的数据主要由驭腾
能环经营管理层提供；鹏信评估的责任是在上述盈利预测的基础上，结合驭腾能环的经营模式、发展规划、资源配置等情况以及所在行业的市场状况对其进
行合理性分析、判断。评估机构对被评估企业盈利预测的利用，不是对驭腾能环未来盈利能力的保证。
（2）尽管鹏信评估对驭腾能环所在行业及企业的技术/资源优势、运营模式
和盈利模式进行了必要的尽职调查，对被评估企业的未来发展趋势也进行了充分分析，但鹏信评估仅仅是评估方法的专业人士，不是行业专业技术人员或技术专家。鹏信评估无法预见未来可能出现的各种技术创新，无法对新兴技术的出现对驭腾能环所在行业及其盈利能力造成的冲击进行预测。
（3）驭腾能环于2018年12月与陕西陕焦化工有限公司签署《陕西陕焦化工有限公司5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目》合同（以下简称陕焦5.5米EMC合同），合同约定驭腾能环为其建设并运营一组两座5.5米焦炉配套260上升管余热回收设备组。2022年5月，因该项目所涉及的95万吨焦化1#焦炉炉体下沉，窜漏严重，陕西陕焦化工有限公司于2022年5月4日开始停炉冷炉，并开展拆除、设计、大修等工作，由此使得驭腾能环同步拆除该焦炉涉及的余热回收装置；该组焦炉约占该EMC项目产能的50%，上述事件导致该EMC项目收益大幅下降。根据相关当事人提供的《陕西陕焦化工有限公司关于5.5米焦炉1炉大修及技术升级项目立项的请示》（陕焦化司字〔2022〕10号）及评估人员与被评估企业管理层
的访谈情况，该焦炉预计于2024年6月复产。目前，就该焦炉大修事件所涉及的驭腾能环收益损失，驭腾能环已与陕西陕焦化工有限公司提出收益延期等补偿
1-1-215西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方案；但截至本资产评估报告出具日，驭腾能环尚未与陕西陕焦化工有限公司就停工补偿签署正式协议。本次评估在计算该项目节能收益时，按照该1#焦炉的预期复产时间考虑了相关复产状况对项目收益的影响。
鹏信评估提请报告使用人关注该事项期后事项的进展情况，并充分考虑对该事项可能对本评估结论产生的影响。
（4）本次评估，鉴于驭腾能环尚处于发展建设阶段，其未来业务开展对资
金需求量较大，企业借贷资本/付息债务在预测期间规模变动较大，导致其预测期财务费用水平存在一定不确定性；考虑到本次收益法评估采用自由现金流模型，长期借贷资本/付息债务产生的利息费用对评估值不会产生实质性影响，同时为保持各期预测数据可比性，相应体现驭腾能环运营项目的盈利水平，故本次评估在未来年度盈利预测中未考虑长期借贷资本所涉及的借款利息，同时，在企业自由现金流计算模型中亦不考虑相应利息费用扣除所得税影响后所对应现金流的加回。
（5）根据《焦化行业“十四五”发展规划纲要》要求，新投焦炉炭化室高
度5.5米以上焦炉企业及符合产业政策的热回收焦炉企业，加快干熄焦改造建设进度。2022年炭化室高度4.3米焦炉占比由24%下降至20%。
根据陕西省人民政府办公厅发布的《蓝天碧水净土保卫战2021年工作方案的通知》陕政办函〔2021〕100号，陕西省拟全面清理《产业结构调整指导目录》淘汰类工业炉窑，加快淘汰4.3米焦炉。
根据中研普华产业研究院的统计数据，2022年淘汰4.3米焦炉主要集中在山西区域，2022年山西区域关停4.3米焦炉涉及有效产能约1900万吨。目前全国4.3米焦炉的在产产能约1.12亿吨，占全国焦化产能20%左右。根据十四五规划要求，落后产能将逐步置换淘汰。重点省份山西、内蒙等区域也相继出台相关文件，预期2023年焦化企业落后产能将继续淘汰。
目前，驭腾能环运营的陕焦4.3米EMC项目尚未收到相关关停要求，但基于谨慎考虑，本次评估假设该EMC项目于2024年12月底终止运行。
根据驭腾能环与陕西陕焦化工有限公司签署的《EMC项目合同》载明的相关条款，“因不可抗力因素，双方互不赔偿”。根据该合同对不可抗力之定义，
1-1-216西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
包括政府单位或其他主管部门的采取的没收、约束、禁止、干预、征用、要求、指示或禁运。由此，本次评估未考虑因设定项目停产而造成的驭腾能环潜在经济损失或相关补偿。
（6）驭腾能环持有常州焦环工程有限公司（以下简称常州焦环）20%的股权，该项资产于驭腾能环其他权益工具投资核算，截至评估基准日账面值584.92万元，驭腾能环实缴出资600万元人民币。评估基准日期后，驭腾能环于2023年3月履行对常州焦环注册资本之实缴义务，截至本资产评估报告出具日，驭腾能环累计对常州焦环出资2000万元人民币。
驭腾能环对常州焦环不具备重大影响，评估人员仅能在有限范围内获取常州焦环相关会计信息；考虑到该股权投资金额较小，预计对评估结论不会产生重大影响，故本次评估按照常州焦环于评估基准日之净资产账面值乘以驭腾能环持股比例计算该项金融资产评估值。
（7）财政部、国家税务总局《关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税[2010]110号）文规定：节能服务公司实
施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。除驭腾能环申报的宁夏庆华煤化集团有限公司（甲方）建设的5.5米孔焦炉荒煤气显热回收利用项目未执行此文件外，其他合同能源管理项目符合相关规定，享受免征增值税税收优惠，故驭腾能环对上述执行相关文件规定的项目，其固定资产入账成本包含了固定资产进项税。本次评估，采用资产基础法对合同能源管理项目所涉及的固定资产进行评估时，除宁夏庆华煤化一二期项目外，其评估值中均包含了设备采购、运输、安装等事项涉及的进项税额。
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易有关评估事项后，对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性进行了审慎核查，经董事会审议认为：
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1、评估机构的独立性
本次重组聘请的评估机构深圳鹏信具有相关专业评估资质，除因本次交易涉及的正常业务往来关系外，评估机构及经办人员与上市公司、本次重组的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序具有合规性，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
深圳鹏信对标的资产出具的相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法
律法规规定，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供价值参考依据。深圳鹏信采用了资产基础法和收益法对标的公司的全部权益价值进行了评估，并选择收益法评估结果作为标的资产的评估值。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估。评估方法选用具有合理性，与评估目的具有相关性。
本次交易的标的资产经过了资产评估机构的评估，评估机构实际评估的资产范围与标的公司的资产范围具有一致性，本次交易价格以经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础确定，资产定价具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
1-1-218西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）综上，公司董事会认为本次重组事项委托的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估结论和评估定价具有公允性。
（二）标的公司评估依据的合理性分析
1、行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况
行业情况、标的公司市场地位、竞争情况及经营情况具体详见本报告书
“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”。
2、报告期及未来财务预测相关情况
标的公司未来各项财务数据的预测以历史财务数据为基础，充分考虑在建项目的建设情况，结合其所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、业务发展情况等因素进行综合分析得出测算结果。驭腾能环及其子公司的未来财务预测具有合理性，未来预测与实际财务状况较为一致。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及其对评估的影响
根据截至本报告书签署之日的情况分析，标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不
会发生重大不利变化。本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市场情况对未来进行合理预测，已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，未考虑不可预测的重大变化和波动。上述方面的正常发展变化不会明显影响本次交易标的资产估值的准确性。
（四）敏感性分析
根据对驭腾能环评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财务指标（收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
目标参数变动值评估值（万元）评估值变动率敏感性系数相关性方向
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5.00%59600.009.96%1.99正相关
3.00%57400.005.90%1.97正相关
收入1.00%55300.002.03%2.03正相关
（百分比变动）-1.00%53100.00-2.03%2.03正相关
-3.00%51000.00-5.90%1.97正相关
-5.00%48900.00-9.78%1.96正相关
通过上述分析，驭腾能环收入上升1%，评估结果则正向变动2.03%；收入上升3%，评估结果则正向变动5.90%；收入上升5%，评估结果则正向变动约
9.96%。驭腾能环收入下降1%，评估结果则负向变动2.03%；收入下降3%，评
估结果则负向变动5.90%；收入下降5%，评估结果则负向变动约9.78%。收入的变动与评估结果存在正相关性关系。
毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
目标参数变动值评估值（万元）评估值变动率敏感性系数相关性方向
5.00%59600.009.96%1.99正相关
3.00%57400.005.90%1.97正相关
毛利率1.00%55300.002.03%2.03正相关
（百分比变动）-1.00%53100.00-2.03%2.03正相关
-3.00%51000.00-5.90%1.97正相关
-5.00%48900.00-9.78%1.96正相关
通过上述分析，驭腾能环毛利率上升1%，评估结果则正向变动约2.03%；
驭腾能环毛利率上升3%，评估结果则正向变动约5.90%；驭腾能环毛利率上升
5%，评估结果则正向变动约9.96%。驭腾能环毛利率下降1%，评估结果则负向
变动约2.03%；驭腾能环毛利率下降3%，评估结果则负向变动约5.90%；驭腾能环毛利率下降5%，评估结果则负向变动约9.78%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
目标参数变动值评估值（万元）评估值变动率敏感性系数相关性方向
毛利率5.00%49800.00-8.12%1.62负相关
（百分比变动）3.00%51500.00-4.98%1.66负相关
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1.00%53300.00-1.66%1.66负相关
-1.00%55200.001.85%1.85负相关
-3.00%57100.005.35%1.78负相关
-5.00%59200.009.23%1.85负相关
通过上述分析，驭腾能环折现率上升1%，评估结果则反向变动约1.66%；驭腾能环折现率上升3%，评估结果则反向变动约4.98%；驭腾能环折现率上升5%，评估结果则反向变动约8.12%。驭腾能环折现率下降1%，评估结果则正向变动约
1.85%；驭腾能环折现率下降3%，评估结果则正向变动约5.35%；驭腾能环折现
率下降5%，评估结果则正向变动约9.23%。折现率与评估结果存在反相关性关系。
（五）拟购买资产与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交易，上市公司将拓宽主营业务范围，提升经营业绩。从谨慎性原则出发，本次评估仅针对标的公司自身的经营情况作出，不涉及可量化的协同效应，本次交易定价亦未考虑该协同效应因素。
（六）交易定价的公允性标的公司属于科技推广和应用服务业。标的公司与可比公司市盈率及市净率指标比较如下：
873069天朗节能27661.642489.0655710.6022.494.96
871582石大能源5513.141649.9719828.8012.021.42
836913中鼎恒业10035.22786.9826615.5524.312.05
14403.331642.0034051.6519.582.72
标的公司15862.433023.6854000.0017.865.74
注：数据来源于Wind财经数据库、可比公司年度报告等公开文件；考虑新三板公司的流动性，上表可比公司数据以2023年7月21日为节点，以其前120个交易日平均交易价格作为可比公司二级市场价格计算，以该均价乘以股本为市值。
根据上表可得，标的公司估值水平与同行业可比公司的均值比较接近，具体而言，可比同行业公司平均市盈率为19.58倍，高于标的公司的17.86倍；可比
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同行业公司平均市净率为2.72倍，低于标的公司的5.74倍。根据标的公司2022年年度报告，标的公司截至2022年12月31日，总资产29200.50万元、净资产
9393.59万元，资产负债率为67.83%，加权平均净资产收益率为52.37%；因标的
公司净资产规模同比较小，负债率较高且资产盈利能力较强，因此标的公司的市净率高于同行业可比公司，符合一般商业惯例和估值惯例，具有其合理性。
（七）评估基准日至重组报告书披露日拟购买资产发生的重要变化事项
评估基准日至本重组报告书披露日，拟购买资产未发生对评估或估值结果产生影响的重要变化事项，不会对交易作价产生重大影响。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
驭腾能环经评估的股东全部权益价值为54200.00万元，经交易各方协商一致，确定本次标的公司55%股份的交易作价为29700万元，本次交易标的资产的交易定价与评估结果不存在较大差异。
四、上市公司独立董事对评估机构独立性、假设前提合理性、
评估方法与评估目的的相关性、评估定价公允性的独立性意见
上市公司独立董事在认真审阅了本次评估的相关资料后，就本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）本次评估机构具备独立性
深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“深圳鹏信”）
作为拟购买资产的评估机构，具有证券从业资格，除因本次交易涉及的正常的业务往来关系外，该等机构及经办人员与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有独立性。
（二）本次评估假设前提合理深圳鹏信为本次交易出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规
与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
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（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。深圳鹏信采用了收益法对拟购买资产价值进行了评估并作为最终评估结论，符合中国证监会对于评估方法选用的相关规定。本次评估机构所选的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
本次交易以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格并具有独立性；本次交易相关评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，符合评估目的的要求；本次评估的评估结果客观、公正，评估定价公允。本次交易以经有权国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，经与交易对方协商确定标的资产的交易价格，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、业绩承诺及可实现性
根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚签订
的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万
元及7000万元，即标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至
2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为
12000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19000万元。
根据《盈利预测补偿协议》，双方就标的公司的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，业绩承诺方在本次交易中所
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取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、
21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
因此，本次重组中，一方面约定了先股份后现金的业绩补偿方式，且本次重组股份支付比例较高为63.50%；另一方面，约定了与承诺业绩挂钩的股份解锁比例；同时，业绩承诺人陈力群及其一致行动人信用状况良好，故业绩承诺人具有履约保障能力，上述相关约定具备可操作性、可实现性。
我国节能环保产业的产值处于稳步增长时期。2010年至2020年的十年时间内，年均复合增长率达14.13%；产业总产值占GDP比重稳步提升，由2010年4.85%提升至2020年的7.38%。驭腾能环2022年实现营业收入15842.78万元，较2021年增长22.81%；2022年实现净利润3023.68万元，较2021年增长31.49%；同时，标的公司作为行业领先的节能环保服务供应商，根据其在手订单情况，业务规模预计将进一步扩大，2023年1-3月，标的公司已实现净利润554.66万元，相关业绩预测增幅较为谨慎，具有合理性及可实现性，符合行业发展趋势。
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一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内
容如下：
（一）合同主体、签订时间2023年4月28日，上市公司及交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
本章节内容中，甲方指博通股份，乙方指各交易对方，具体为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆，上述交易对方合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。本章节所称“本协议”均指《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易方案
2.1双方同意按照以下交易方案实施：
2.1.1甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的驭腾能环55%的股份。
2.1.2甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，该等配套资金将用于支付本次收购现金交易对价、向标的公司增资支付认购价款、补充流动资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东大会审议通过的用途；本次发行股份募集配套资金总额不
超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2.1.3本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支
付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）标的资产
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标的资产指甲方通过本次重组所取得的标的公司55%的股份。
（四）交易价格的确定及支付方式
4.1交易价格及定价依据
截至本协议签署日，标的资产涉及的尽调、评估工作尚未完成。双方经协商同意，标的公司100%股份整体作价合计不超过5.40亿元，最终将由甲方聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构以2022年12月31日作为评估基准日对标
的资产进行评估并出具评估报告，作为本次交易的定价参考。待标的资产评估结果确定后，双方将另行签署补充协议对标的资产作价予以具体约定。
4.2 甲方应以向乙方非公开发行A股股份和支付现金的方式向乙方支付本次收购的对价。
4.3发行股份定价基准日、发行价格和发行数量：
4.3.1 甲方向乙方非公开发行人民币普通股A股每股面值人民币1.00元。
4.3.2本次发行的定价基准日为上市公司第一次审议重大资产重组预案相
关议案的董事会决议公告日。发行价格为18.6元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。
4.3.3定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，将对发行价格进行相应调整。
4.3.4本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝本次发行股
份支付对价/本次发行价格。
如按照前述公式计算的乙方中任一方应取得的甲方股份数量中，不足一股的赠与上市公司，进行向下取整处理。
最终发行股票数量将以中国证监会同意注册的发行数量为准。如本次交易的发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项
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或者上市公司依照相关的法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行相应调整时，发行数量亦将做相应调整。
4.3.5本次交易交割完成后，上市公司将持有标的公司的控股权，标的公
司将成为上市公司的控股子公司。
（五）人员和债权债务安排5.1标的公司的人员现有劳动关系主体不因本次重组而发生变化（根据法律、法规及甲方和标的公司的相关约定进行的相应调整除外）。
5.2本次重组不涉及标的公司的债权债务处理，标的公司承担的债权债务
在交割完毕后仍由标的公司享有和承担。
（六）交割及对价支付
6.1双方一致同意，本次交易中对应各交易对方的具体股份、现金支付比例、支付条件和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产尽调、评估工作完成后，以各方协商确认的最终方案并另行签署补充协议进行约定。
6.2双方应按照本协议的约定的期限办理相关资产的交割手续及股份登记手续，具体包括：
6.2.1为确保标的资产顺利完成交割，协议双方同意，在甲方本次交易获
中国证监会同意注册后的45日内（或双方另行书面协商确定的合理期限内），乙方向甲方转交乙方持有的与标的资产相关的全部合同、文件及资料，并完成标的资产于中国证券登记结算公司北京分公司的过户登记手续，将标的资产过户登记于甲方；
6.2.2自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资
格的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价
进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；
6.2.3双方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动。
6.3自交割日起，甲方享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担
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标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（七）与本次交易有关的其它安排
7.1业绩承诺及补偿
乙方同意就标的公司2023年度、2024年度、2025年度和2026年度可实现的
净利润数作出业绩承诺，但鉴于标的资产的尽调、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺及补偿的具体方案由甲方与乙方在尽调、评估工作完成之后，参照上交所、中国证监会相关规定和市场惯例另行协商确定，最终以双方签署的《盈利预测补偿协议》的约定为准。
7.2锁定期
乙方承诺就其于本次交易所取得的上市公司股份严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重组管理办法》等法律法规有关于股份锁定期安排的规定，以及中国证监会、上交所等的其他监管意见的要求，具体锁定期安排将以双方按照前述规则另行签署的补充协议的约定执行。
7.3双方同意在本次交易实施完成且业绩承诺期满之后，结合标的公司届时
的公允市场价值，就标的公司的剩余股份的后续交易双方另行协商。
（八）过渡期的损益归属
8.1标的资产在过渡期运营所产生的盈利由甲方享有，运营所产生的亏损由乙方承担。双方认可过渡期的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。如标的资产于过渡期内的净利润（合并报表）为负，则在本次交易取得中国证监会注册之后，乙方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按照乙方各项主体之间的相对比例以现金方式向甲方全额补足。
8.2交割后双方应尽快委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标
的公司进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定标的公司过渡期内净利润的变化。
8.3针对交割而实施的专项审计，双方同意，如果交割日是自然日的15日以前（含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在月的前月最后一日；
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如果交割日是自然日的15日以后（不含15日），则该专项审计的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。
8.4双方确认：根据以上原则所确定的审计结果，即视为过渡期的损益审计结果。
8.5双方约定，本协议签署后，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司
于交割日前的滚存未分配利润在交割后由甲方按比例享有；甲方于本次发行前
的滚存未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照持股比例享有。
（九）生效、变更和终止
本协议在以下条件全部满足后生效：
（1）本协议经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）甲方董事会、股东大会批准本次交易；
（3）本次交易及所涉及的标的资产评估结果获得甲方国有资产监督管理机构的批准和备案；
（4）上交所审核通过本次交易；
（5）中国证监会就本次交易作出同意注册的决定；
（6）本次交易取得其他可能涉及的有权管理部门的核准、批准、备案（如需）或可能涉及需履行的相关决策程序。
（十）违约责任
除本协议其它条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当赔偿其给其他方所造成的全部损失。特别地，如果乙方未能按照本协议第6.2.1条约定的期限向甲方办理完成标的资产的交割、交接手续的，乙方应按照本次收购交易价格的10%向甲方支付违约金，如该等违约金不足以赔偿甲方所受的直接或间接损失的，乙方还应就不足部分进行赔偿。为免疑义，前述违约金为乙方各主体向甲方支付的违约金合计金额，不代表乙方各主体各自均需承担的全
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二、《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》主要内容上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容如下：
（一）合同签订主体、签订时间2023年7月28日，上市公司及各交易对方签署了《发行股份并支付现金购买资产协议之补充协议》。
本章节内容中，甲方指博通股份，乙方指各交易对方，具体为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆，上述交易对方合称“乙方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。本章节所称“本补充协议”均指《发行股份并支付现金购买资产协议》之补充协议。
（二）本次交易方案
2.1双方同意按照以下具体方案实施本次交易：
2.1.1甲方以发行股份和支付现金的方式购买乙方持有的标的公司55%的股份，其中甲方购买乙方各自的比例具体如下表所示：
所持标的公司购买标的公司股份交易对方持股比例购买比例
股份数量（股）数量（股）
驭腾集团2475000055.2086%1480650033.0281%
陈力群825000018.4029%20625004.6007%
博睿永信41250009.2014%21037504.6927%
聚力永诚41250009.2014%21037504.6927%
王国庆35800007.9857%35800007.9857%
合计44830000100.0000%2465650055.00%
2.1.2甲方拟采用询价发行方式向不超过35名符合条件的特定对象非公开
发行股份募集配套资金，该等配套资金将在用于支付本次收购现金交易对价、向标的公司增资支付认购价款、补充流动资金和本次重组中介费用等之后，将用于甲方董事会、股东大会审议通过的用途；本次发行股份募集配套资金总额
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不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2.1.3本次交易共包括前述两个环节，募集配套资金以本次发行股份及支付
现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金是否足额募集，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（三）交易价格的确定及支付方式
3.1交易价格及定价依据根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S143号）的评估结果，标的公司100%股份在评估基准日2022年12月31日的采用收益法进行评估的净资产
评估值为54200万元。经双方协商一致同意并确认，本次标的公司55%的股份，即标的资产作价29700万元。
3.2根据标的资产的交易价格计算，双方协商一致同意并确认，本次交易股
份支付对价为18859.50万元，根据甲方发行价格18.60元/股计算，甲方拟向乙方发行的总股份数量为10139516股股份，现金支付对价为10840.50万元。甲方向乙方各自支付的股份数量及现金对价具体如下，该等股份数量均经向下取整处理：
其中股份支付对发行股份数量其中现金支付
交易对方交易对价（元）价（元）（《股）金额（元）驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00
3.3现金对价支付安排
3.3.1双方协商一致同意并确认，甲方本次交易如成功募集配套资金，且
1-1-231西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
在扣除相关费用后足以支付全部现金对价的，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内向乙方各主体分别支付全部现金对价；如扣除相关费用
后不足以支付全部现金对价，则甲方于募集配套资金到位并完成验资后5个工作日内，根据乙方各自现金对价占本次交易现金对价总额的比例，以扣除相关费用后的募集配套资金向乙方分别支付；不足部分或未成功募集配套资金的，则甲方于全国中小企业股份转让系统有限责任公司就本次标的资产转让出具确认函之日且在标的资产交割过户至上市公司名下之日起2个月内支付完毕。
3.4股份支付交割安排
双方按照本补充协议所约定的期限办理相关资产的交割手续及股份登记手续，具体包括：
3.4.1为确保标的资产顺利完成交割，协议双方同意，在甲方本次交易获中国证监会同意注册后的45个工作日内（或乙方所持标的公司相关限售股份满足解锁条件后的45个工作日的孰晚的期限，或双方另行书面协商确定的合理期限内），乙方完成标的资产于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的过户登记手续以及必要的资料交接手续，将标的资产过户登记于甲方；
3.4.2自交割日起10个工作日内，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格
的会计师事务所就乙方在本次发行中认购甲方向其发行的股份所支付的对价进
行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后15个工作日内向上交所和证券登记结算公司申请办理将甲方向乙方发行的股份登记至乙方名下的手续；
3.4.3双方同意，为履行标的资产的交割、甲方向乙方发行股份的相关登记手续，双方将密切合作并采取一切必要的行动
（四）与本次交易有关的其它安排
4.1业绩承诺及补偿
4.1.1为保证本次重大资产重组的标的公司及下属子公司盈利实现，切实
保障甲方及甲方其他投资者的利益，乙方中的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群（以下合称“业绩承诺方”）承诺就标的公司2023年度、2024年度、
2025年度和2026年度（以下合称“利润补偿期间”）可实现的净利润数作出
1-1-232西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）业绩承诺。如果在相关利润补偿期间内经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所审核确认，标的公司在利润补偿期间实现净利润数不足业绩承诺方承诺的净利润数的，业绩承诺方同意向甲方作出补偿，业绩承诺方应优先以股份方式向甲方进行补偿，股份补偿不足时，业绩承诺方应以现金方式向甲方进行补偿。具体业绩承诺安排及补偿安排按照甲方与业绩承诺方在本补充协议签署之日所签署的《盈利预测补偿协议》的约定执行。
4.1.2双方协商同意，若乙方按照《盈利预测补偿协议》的约定完成业绩承诺，标的公司可在利润补偿期间届满后当年对标的公司届时任职的高级管理人员和核心人员进行现金奖励，具体奖励安排按照甲方与相关乙方在本补充协议签署之日所签署的《盈利预测补偿协议》的约定执行。
4.2锁定期
4.2.1业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起 12 个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经甲方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、
26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算乙方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
4.2.2王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司
股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
4.2.3如前述关于乙方每一项主体在本次交易取得的上市公司股份的锁定期
的承诺与中国证监会和上交所的监管意见不相符的，乙方将根据中国证监会和
1-1-233西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
4.3本协议签署后在利润补偿期间内，如乙方拟将所持标的公司的剩余股份
进行质押或设置其他权利限制或转让给甲方以外的第三方的，均需经甲方事先书面同意；但若乙方为标的公司日常业务经营过程中的融资提供担保而将其所持标的公司剩余股份进行质押的除外。
（五）本次交易完成后标的公司的安排
5.1甲乙双方同意，在本次交易实施完成后，为保证标的公司业务及经营
管理团队人员的持续性和稳定性，在本次交易交割日后30日内，双方将在标的公司现有公司治理结构的基础上对标的公司公司治理结构进行调整，并进行章程、董事会、监事会等事项的工商备案并按照监管要求进行披露。
5.2股东大会
本次交易完成后甲方成为标的公司的控股股东，甲方和标的公司的其他股东根据《公司法》等相关法律、法规的规定及标的公司的章程充分行使股东权利。标的公司的股东大会职权、议事规则等按照相关法律、法规的规定及标的公司章程的约定执行。
5.3董事会
5.3.1根据《公司法》等相关法律、法规的规定，单独或者合计持有标的
公司百分之三以上股份的股东有权提名董事。根据前述规定，双方协商同意，在本次交易完成后，甲方作为标的公司的控股股东有权提名标的公司董事会过半数以上的董事，乙方亦有权相应提名董事候选人；董事会决议事项应由标的公司全体董事的过半数以上同意方可作出决议。董事候选人在由相关股东提名和推荐后，由标的公司股东大会根据标的公司的章程及相关议事规则按照累积投票选举制对董事进行选举。
5.3.2董事会职权、议事规则、董事长和副董事长的选举按照标的公司章程执行。
1-1-234西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5.4监事会
5.4.1标的公司监事会设3名监事，其中：甲方和乙方各自提名1名监事，
另有职工代表监事1名由标的公司职工代表大会选举产生。
5.4.2监事会职权、议事规则、监事会主席选举等按照标的公司章程执行。
5.5总经理及公司经营
5.5.1为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性和稳定性，本次交易完成后，双方同意将保持标的公司包括但不限于现有经营团队的稳定，目标公司的日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责。
5.5.2本次交易标的资产交割至上市公司名下后，甲方作为标的公司控股股东，应按照股票上市规则及上市公司章程、制度及相关债权债务合同的规定配合银行等金融机构完成存续债务担保手续的变更，承担控股股东对标的公司债务的担保责任。
5.5.3本次交易标的资产交割至上市公司名下后，双方应共同维护标的公
司的日常经营管理稳定和业务经营稳定，为保证标的公司业务的正常开展及正在开发的项目融资不因本次交易流程受阻，在符合相关法律、法规及上海证券交易所相关规定的情况下，甲方将在本次交易完成后10个工作日内启动发行股票或债券或开展其他再融资，预计再融资募集资金总额不少于3亿元，并在符合股票上市规则和上市公司制度与程序的情况下向标的公司提供资金支持。未来甲方将根据标的公司的业务发展需要，尽最大合理努力通过包括但不限于资本市场再融资方式，以及根据股票上市规则和上市公司制度的规定提供相应的担保、财务支持等持续支持标的公司的业务发展，乙方应促使标的公司进一步强化遵循上市公司的财务管理体系，接受甲方的监督和管理。
5.5.4本次交易完成后，标的公司总经理应根据标的公司章程及内控制度
的规定向董事会汇报工作；标的公司重大事项经董事会决策后，由总经理负责执行；标的公司章程及内部制度中未明确由董事会、股东大会决策事项，由总经理决策并负责执行。
5.5.5本次交易完成后，甲方在进行其他并购重组行动时，应不得再并购
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与标的公司业务相同、相近或具有竞争关系的其他标的资产。
5.6章程修订：
本次交易完成后，各方应确保将本次交易文件约定的有关内容纳入标的公司的新章程（或章程修正案）及其他相关文件。但是本次交易文件约定的有关内容并不因为标的公司新章程（或章程修正案）及其他文件尚未修改而不生效，如标的公司新章程（或章程修正案）规定与本次交易文件存在冲突，或标的公司新章程（或章程修正案）未规定的内容，仍以本次交易文件约定为准。
（六）过渡期安排
6.1自本协议签署日起至交割日，除双方另有约定外，乙方应促使标的公
司维持正常经营：
6.1.1乙方以惯常方式经营、管理、运作和维护标的公司，对标的公司履
行善良管理义务，保持标的公司完整并处于良好及合法运行状态，且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响。
6.1.2未经甲方事先书面同意，乙方不在标的公司资产上设置任何抵押权、质押权、留置权等权利负担，但标的公司为生产经营所需进行融资所提供的担保除外。
6.1.3除正常经营所需，未经甲方事先书面同意，乙方不以任何方式处置
单项价值超过200万元的资产（含无形资产）；不减少注册资本；不进行对外投资设立子公司或参股公司；不在日常经营之外增加单笔金额在200万元以上的债务或放弃单笔金额在200万元以上的债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
6.1.4未经甲方事先书面同意，不将所持有的标的公司的股份转让给甲方
以外的第三方或甲方认可的主体以外的其他方，也不以增资或其他方式引入甲方以外的第三方或甲方认可的主体以外的其他方作为股东，或与其他方达成上述相关意向。
6.1.5乙方应且应促使标的公司及时将对标的公司造成或可能造成重大不
利变化或不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况事先
1-1-236西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）书面通知甲方。
6.2乙方进一步承诺标的公司的核心人员（以下简称“核心人员”）于本
补充协议签署日：（1）已与标的公司签署了四年的劳动合同；（2）与标的公
司签署了竞业限制条款或协议，竞业限制范围包括：不得在标的公司以外直接或间接的设立、从事或投资于（且不以任何方式直接或间接的帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与标的公司的主营业务相同、相似或相竞争的业务，但核心人员在二级市场买入任何与上市公司或标的公司的主营业务相同、相似或相竞争的在证券交易所上市的主体的股票且持股比例不超过5%的，不视为从事竞争业务；不在与标的公司存在相同或类似业务的主体任职或担任
任何形式的顾问（董事、监事除外）或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得以标的公司以外的名义为标的公司的现有客户提供相同或类似服务；
不得引诱或唆使标的公司的其他高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。
6.3乙方进一步承诺在本次交易完成后自身作为上市公司的股东应严格遵
守中国证监会、上交所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的要求积
极履行信息披露义务等，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；同时，标的公司实际控制人应确保标的公司作为上市公司的控股子公司严格遵守相关法律法规关于上市公司规范运作的相关规定，包括但不限于公司治理、财务审计、内部控制、独立性、信息披露等方面，并确保相关文件及披露信息的真实性、准确性和完整性；标的公司实际控制人还应确保配合甲方按照与本协议签订之前一致的方式开展标的公司一般和惯常业务过程中所经营的业务，确保标的公司持续稳定、合法合规经营。
（七）生效、变更和终止
7.1本补充协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的一部分，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本补充协议在经双方合法签署，且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）并于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。
7.2除非本补充协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本补充协议的变更或终止需经本补充协议双方签署书面变更或终止协
1-1-237西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
7.3除非本补充协议另有约定，经双方一致书面同意，方可终止本补充协议；
未经双方一致书面同意，甲方与乙方任何一方均不得单方解除或终止本补充协议。
（八）违约责任和其他
8.1除本补充协议其他条款另有规定外，本补充协议任何一方违反其在本补
充协议项下的义务或其在本补充协议中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，违约方应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括但不限于直接经济损失、间接经济损失，诉讼/仲裁费用、保全费、保全担保费、律师费等）。
8.2如果甲方未能按照本协议约定的期限向乙方支付交易价款或乙方未能按
照本协议约定的期限向甲方办理完成标的资产的交割，违约方每逾期一日按照应付而未付款项的万分之五（即0.05%）向守约方支付违约金；逾期超过30个工作日，守约方有权单方解除本次交易的所有协议，届时各方应配合办理协议解除的相关法律手续。
8.3本补充协议部分条款依法或依本补充协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本补充协议其它条款的效力。
8.4如本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的相关内容不
一致的或本补充协议有约定而《发行股份及支付现金购买资产协议》中没有约定的，以本补充协议的内容为准；本补充协议未作约定的与本次交易相关事项，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定。
三、盈利预测补偿协议
（一）合同签订主体、签订时间2023年7月28日，上市公司及业绩承诺方签署了《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》。
本章节内容中，甲方指博通股份，乙方指业绩承诺方，具体为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群，上述交易对方合称“乙方”/“业绩承诺
1-1-238西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）方”或“乙方各方”，甲方、乙方单称为“一方”，合称为“双方”。本章节所称“本协议”均指《盈利预测补偿协议》。
（二）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺
乙方作为业绩承诺方承诺，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及
2026年度承诺净利润数分别不低于3000万元、4000万元、5000万元及7000万元；据此测算标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为12000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19000万元。
2、补偿义务
乙方承诺，如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数不能达到相应承诺金额，则乙方负责在利润补偿期间届满时按照本协议的约定向上市公司补偿。上市公司将分别在利润补偿期间各年的年度报告中单独披露标的公司截至该会计年度末的累积实现净利润数与累积承诺净利润数的差异情况，并由具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。
标的公司实际净利润数与承诺净利润数的差异情况根据具备证券期货相关
业务资格的会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》及利润补偿期
间届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
乙方中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
各方确认，若未来甲方或标的公司筹划、实施员工股权激励计划导致标的公司分摊了额外的管理费用所产生的影响，将从业绩承诺中相应剔除。
3、补偿的方式
利润补偿期间内每一年度核算当期应补偿股份和金额，并在利润补偿期间届满之时统一实施补偿，即如果标的公司截至利润补偿期间内最后一个会计年度末的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则乙方应优先以股份方式
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向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，乙方应以现金方式向上市公司进行补偿；具体按照本协议第二条第4款和第7款的约定实施。
4、业绩补偿金额
（1）股份补偿乙方将于甲方聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产
的交易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即18.60元）乙方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。
（2）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于乙方本次认购上市公司的股份数，则不足部分由乙方以现金方式进行额外补偿。
乙方每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
5、减值测试补偿
（1）利润补偿期间届满时，甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如（标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价）>（补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数），则乙方需要另行补偿股份，乙方中的每一项主体按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；需补偿的股份数量为：（标的资产期末减值额/本次发行的每股价格）－利
润补偿期间内已补偿股份总数；若乙方股份不足补偿，则需要补偿现金，乙方
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每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
（2）乙方应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照甲方、上交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配
合办理与回购注销股份有关的一切手续（如需）。
6、补偿义务的上限
乙方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过乙方因本次交易而
获得的交易对价。如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，应按照本协议第二条第7款的约定和应补偿的股份数量同步划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并在利润补偿期间届满之时随同最终应补偿的股份一并无偿赠予上市公司。
7、业绩补偿的实施
（1）股份补偿的实施
1）若标的公司在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润
数小于累积承诺净利润数的，则在甲方所聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺事项出具当年度的《专项审核报告》之日起10个工作日内，乙方应将其应补偿的股份划转至甲方董事会所设立的专门账户进行锁定；
如甲方在2023年、2024年、2025年和2026年进行现金分红、送股或公积金转增股本的，该等被锁定的股份在锁定前及锁定期间累计获得的分红收益或股份数，乙方亦应自获得该等分红收益或股份之日起10个工作日内转至甲方董事会所设
立的专门账户，并在利润补偿期间届满时，按照乙方最终需要补偿的股份数量将所对应的现金分红收益无偿赠送给甲方，将送股或公积金转增的股份随同需要补偿的股份数量予以注销。
2）在利润补偿期间届满时，甲方应就乙方最终需要补偿的股份回购及后
续注销事宜召开股东大会，乙方将回避表决，甲方将以人民币1.00元价格回购并注销乙方在利润补偿期间应补偿的股份总数。
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乙方应当在收到甲方书面通知之日起10个工作日内，按照甲方、上交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材料并全力配合甲方董事会办理完毕与回购注销专门账户股份有关的一切手续。
3）若根据本协议第二条第四款的公式计算的应当补偿股份总数量为0的，
对于以前测算年度已划转至董事会设立专门账户的补偿股份数量则相应减少，并从专门账户相应转回至乙方名下。
（2）若标的公司在截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润
数小于累积承诺净利润数，且乙方持有的股份不足向上市公司进行补偿，乙方应按照本协议第四条约定的公式计算该年度应补偿的现金金额并获得上市公司
的确认；上市公司应在利润补偿期间最后一个年度的年度报告公告后，按照本协议约定合并计算并确定乙方最终应补偿金额；乙方须在收到上市公司书面通
知后的10个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给上市公司指定的银行账户。
（3）乙方承诺在按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中对锁定期的
约定解锁之前，乙方在本协议项下全部承诺净利润实现之前或乙方全部履行完成补偿义务之前，乙方中的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚均不得以任何直接或间接的方式宣布清算、解散、终止或发生任何其他影响其主体资格合法存续的情形。如乙方在利润补偿期间内触发股份补偿义务时，乙方应采取一切有效方式以确保可按时依约履行股份补偿义务。
8、管理层超额业绩奖励安排
双方进一步同意，若乙方按照本协议的约定完成业绩承诺，标的公司可在业绩承诺期届满后当年对标的公司届时任职的高级管理人员和核心人员进行现金奖励。其中，标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过19000万元但低于22000万元的部分，奖励金额=10%*（利润补偿期间累积实现净利润数-
19000万元）；标的公司在利润补偿期间累积实现净利润数超过22000万元的部分，奖励金额=20%*（利润补偿期间累积实现净利润数-22000万元）。但最高奖励金额不得超过本次交易标的资产的交易价格的20%，关于接受奖励的员工名单、具体金额、支付时间等事项，由标的公司总经理负责确定具体奖励方
1-1-242西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）案，由标的公司董事会审议通过，标的公司有权依法对上述奖励代扣代缴个人所得税。
（三）违约责任
若本协议任何一方未履行其在本协议项下的义务，另一方有权要求违约方实际履行相关义务，并要求违约方赔偿其直接经济损失。
（四）生效、变更及终止
1、本协议自下列条件全部满足后生效：
（1）双方合法签署且加盖公章（当一方为法人或其他组织机构时）；
（2）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《之补充协议》生效；
（3）本次交易涉及的资产交割、过户手续依法实施完毕。
2、本协议的任何变更应经双方签署书面协议后方可生效，如果该变更需
要取得审批机构的批准，则应自取得该批准后生效。
3、本协议自乙方履行完毕本协议项下全部盈利预测补偿义务之日、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《之补充协议》终止或解除或甲、乙双方一致书面同意的其他日期终止或解除。本协议终止或解除的，不影响守约方向违约方追究违约责任。
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一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买驭腾能环55.00%股份，同时拟向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易标的公司驭腾能环长期专注节能环保专用装备的研发、设计、生产以及提供节能环保装备成
套工程技术解决方案和相关技术服务；主要面向焦化、钢铁、电力等高污染
高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程
的方案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务；标的公司所属细分行业为节能技术推广服务行业，具有较好的发展前景。
根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，中共中央将节能环保、基础设施绿色升级、绿色服务等列为重点推广产业，将推广合同能源管理、第三方治理等服务模式列为重要远景目标；
2021年9月22日国务院发布《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》强调继续深化工业、建筑、交通运输、公共机
构等重点领域节能；大力推进城镇既有建筑和市政基础设施节能改造，提升建筑节能低碳水平；发展市场化节能方式，推行合同能源管理，推广节能综合服务。标的公司主营业务符合产业政策和国家经济发展战略的要求。
综上所述，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司主营业务不属于高耗能、重污染行业，主营节能环保解决方案及相关技术服务，生产经营程严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，取得经营所需的环保相关证照，且报告期内不存在因违反国家及地方有关环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
1-1-244西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，本次交易符合有关环境保护法律和行政法规规定。
3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定
本次交易标的资产为驭腾能环55.00%股份，驭腾能环报告期内无土地使用权，不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
综上所述，本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规。
4、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集
中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境
内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。根据上市公司和驭腾能环2022年度审计报告，未触及相关指标。因此，本次交易不存在违反反垄断相关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上所述，本次交易符合《反垄断法》的有关规定。
5、本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定
截至本报告书签署之日，标的公司股东（即交易对方）均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，不存在中国境外企业或外籍自然人直接投资标的公司的情况，上市公司向交易对方发行股份购买资产亦不涉及中国境外企业或个人投资上市公司的情况。因此，本次交易不存在违反外商投资相关规定的情况。
上市公司及其境内下属子公司不涉及境外投资。
综上所述，本次交易整体符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
1-1-245西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
根据《证券法》《股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据本次交易前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，社会公众股东所持有的股份比例将不低于上市公司总股本的25%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。上市公司于本次交易完成后的股权结构请参见“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项规定。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、标的资产的定价
根据鹏信评估出具的《评估报告》，本次交易中，鹏信评估对驭腾能环采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日2022年12月31日，驭腾能环股东全部权益账面值
9412.36万元，评估后的股东全部权益价值为54200万元。
本次交易中标的资产的交易定价以最终评估报告的评估结果为定价基础，交易定价经交易双方协商确定，本次交易标的资产的评估值为29810万元，交易作价为29700万元；本次交易定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
2、发行股份的定价
（1）购买资产发行股份的价格本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议
决议公告日，发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市
1-1-246西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量将按照相关法律法规及业务规则进行相应调博通股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）整，发行价格计算结果向上进位并精确至分。本次股份发行的定价符合相关规定的要求，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）募集配套资金发行股份的价格
本次向特定投资者发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过、中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问、主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有分红、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份募集配套资金的发行价格将进行相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。
3、本次交易程序合法合规
上市公司就本次重组事项，依照相关法律法规及业务规则及时、全面地履行了股票停牌、信息披露程序。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事对本次交易方案提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易相关事宜发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形。
4、独立董事意见
上市公司独立董事对本次交易方案在提交董事会表决前予以事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，本次交易的相关价格合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。
1-1-247西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易标的资产为驭腾能环55.00%股份。根据交易对方出具的说明和承诺及相关工商登记资料，交易对方合法持有交易标的，不存在被司法冻结、查封、托管、质押等限制其转让的情形，资产权属清晰，根据上市公司和交易对方约定的过户条件，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。
由于标的公司于2022年10月19日于新三板挂牌，目前，交易对方持有的标的公司股份存在因挂牌限售的情况，其中驭腾集团、博睿永信及聚力永诚持股部分中的分三批解限售的第二批预计于2023年10月19日解除限售，届时可满足本次交易过户所需的股份，解限售后的具体持股情况如下：
序号股东名称持股数量(股）持股比例流通股限售股
1驭腾集团2475000055.21%165000008250000
2陈力群825000018.40%20625006187500
3博睿永信41250009.20%27500001375000
4聚力永诚41250009.20%27500001375000
5王国庆35800007.99%35800000
合计44830000100.00%2764250017187500
综上所述，本次交易涉及的资产权属清晰，该等资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务，本次交易的标的公司驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护上市公司全体股东的利益。
1-1-248西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；上市公司将转型为高等教
育和节能服务双轮驱动的双主业格局，提升上市公司的综合竞争力和抗风险能力。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。
根据上市公司控股股东出具的《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方继续保持独立。
根据交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚出具
的《关于保持上市公司独立性的承诺》，本次重组完成后，将与标的公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面继续保持独立。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。
1-1-249西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
本次交易完成后，上市公司的实际控制人没有发生变更，仍然为经发区管委会。
本次交易不存在导致上市公司实际控制权发生变更的情形，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续经营能力；相关安排及承诺有利于上市公司减少关联交易、避免同业
竞争、增强独立性
1、本次交易对上市公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响
标的公司近年来经营不断扩大，盈利能力和资产规模不断提升；根据审计报告，2021年、2022年和2023年1-3月，驭腾能环营业收入分别为
12916.10万元、15862.43万元和2507.86万元，扣非后净利润分别为2200.02
万元、2962.98万元和525.58万元，业绩增长较快，盈利能力较强。
本次交易完成后，驭腾能环将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务发展提供资金保障，其整体竞争力将进一步提升。随着标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有所增加，有利于改善公司财务状况，增强上市公司的持续盈利能力。
1-1-250西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）同时，目前高等教育收入是上市公司主要营业收入、利润的来源，2022年度公司合并实现营业收入23746.74万元，同比减少0.12%；实现营业利润
3853.85万元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利
润出现下滑；通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。
综上所述，本次交易，有利于提高上市公司整体收入规模，优化产业布局，提升上市公司综合竞争能力，有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易情况详见本报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（二）标的公司报告期内关联交易情况”。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
本次交易完成后，交易对方陈力群及其控制的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚预计持有上市公司的股份超过5%，为上市公司新增关联方。本次交易后，标的公司纳入上市合并范围，除标的公司无法避免或因合理原因而发生的关联交易外，上市公司不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
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3、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为经发集团，实际控制人仍为经发区管委会，控股股东及实际控制人未发生变更。
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不经营相同或类似的业务。
4、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面均已独立于公司控股股东、实际控制人，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，增强了公司未来的盈利能力和核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性发生重大变化。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近一年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见审计报告
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2022年度财务报告进
行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告（希会审字（2023）0318号）。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
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约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为驭腾能环55%股份，交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆合计持有驭腾能环100%的股权，资产权属清晰，不存在质押、冻结或其他有争议等权利限制的情形，标的资产转移不存在法律障碍。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对资产的过户和交割作出了明确安排，在交易各方严格履行协议的情况下，交易各方能在协议约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易募集配套资金的用途及比例符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第
1号》的规定根据2023年2月17日证监会修订《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格百分之一百的，一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过百分之一百的，一并适用上市公司发行股份融资的审核、注册程序。
不属于发行股份购买资产项目配套融资的再融资，按照中国证监会相关规定办理。
根据2020年7月31日证监会发布《监管规则适用指引——上市类第1号》
规定：考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还
1-1-253西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。
本次交易上市公司拟在发行股份购买驭腾能环55%股权的同时，向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过18859.50万元，不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金，拟用于支付本次重组的现金对价10840.50万元、向标的公司增资5000万元、支付中介机构费用和补
充上市公司流动资金3019万元，用于补充流动资金部分不超过交易作价的
25%，也不超过募集配套资金总额的50%。
综上所述，本次交易募集配套资金的股份发行数量、比例以及资金用途符合《第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》以及《监管规则适用指引——上市类第
1号》的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
本次交易上市公司发行股份购买资产的发行价格为18.60元，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第七届董事会第十六次会议决议公告日期前二
十个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协
议、交易对方出具的股份锁定承诺，交易对方认购的上市公司股份自股份发行结束之日起按照相关法律、法规的规定予以锁定，符合《重组管理办法》
第四十六条的要求。
七、本次交易符合《证券发行注册管理办法》的有关规定
除发行股份购买资产外，本次交易还涉及向特定对象发行股票募集配套资金，需符合《证券发行注册管理办法》的相关规定。
（一）不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1-1-254西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次交易不存在《证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
（二）本次交易募集资金使用情况符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定
募集配套资金的具体用途如下：
单位：万元
1本次重组现金支付部分10840.50
2对标的公司增资5000.00
3支付中介机构费用、补充上市公司流动资金3019.00
合计18859.50综上，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定。
（三）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定
1-1-255西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）本次交易拟向不超过35名特定对象发行股份，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条关于向特定对象发行股票的特定对象的规定。
因此，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十六条的规定本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为本
次募集配套资金发行股票的发行期首日，发行价格为18.60元，不低于审议本次发行股份购买资产方案的第七届董事会第十六次会议决议公告日期前二十
个交易日股票交易均价的80%，符合《证券发行注册管理办法》第五十六条的规定。
（五）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份（发行对象不包括控股股东、实际控制人及其控制的企业）。本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司
送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，本次募集配套资金的认购对象将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。
因此，本次交易符合《证券发行注册管理办法》第五十九条的规定。
（六）本次交易符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《证券发行注册管理办法》第八十七条的规定。
八、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
1-1-256西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
独立财务顾问和律师已就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十四节独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见”。
九、其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对驭腾能环进行审计并出具的中审亚太审字（2023）005554号《审计报告》认为，“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了驭腾能环2023年3月
31日、2022年12月31日、2021年12月31日合并及母公司的财务状况以及2023年1-3月、2022年度、2021年度合并及母公司的经营成果和现金流量。”中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年一
期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了中审亚太审字（2023）
005686号《备考审阅报告》，认为“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信上述备考合并财务报表没有按照后附备考合并财务报表附注三所述编制基础编制。”鹏信评估出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第S143号），认为：
“1.采用资产基础法评估的驭腾能环股东全部权益于评估基准日的评估值为人民币10585.19万元。
2.采用收益法评估的驭腾能环股东全部权益于评估基准日的评估值为人
民币54200.00万元。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：驭腾能环股东全部权益于评估基准日2022年12月31日市场价值为人民币
54200.00万元（大写：人民币伍亿肆仟贰佰万圆整）。
本资产评估报告所载评估结论，未考虑股权流动性因素可能对股东全部权益价值的影响。”
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一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果
（一）本次交易前上市公司财务状况分析
1、资产结构分析
根据博通股份2021年、2022年经审计的合并财务报表及2023年第一季度
未经审计的合并财务报表，上市公司最近两年一期主要资产结构（合并口径）如下：
单位：万元资产负债表项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金24922.4629850.4721855.70
交易性金融资产---
应收票据---
应收账款262.35329.27284.84
预付款项-19.8328.58
其他应收款113.24112.9282.22
存货40.9241.1221.62
合同资产36.9936.9971.36
其他流动资产43.7517.33862.42
流动资产合计25419.7130407.9323206.74
非流动资产：
长期股权投资505.72505.72505.72
固定资产41212.0641599.6942956.98
在建工程755.52177.8199.88
无形资产20237.3820319.5920701.66
其他非流动资产100.00100.00100.00
非流动资产合计62810.6862702.8064364.24
资产总计88230.3993110.7387570.98
报告期内，上市公司资产总额分别为87570.98万元、93110.73万元和
88230.39万元，2022年末较2021年末上升5539.75万元，同比增加6.33%。
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2023年3月31日较2022年末下降4880.34万元，下降5.24%，均未发生重大变化。
截至2023年3月31日，上市公司流动资产主要为货币资金，占上市公司总资产比例为28.25%，主要为银行存款；非流动资产主要为固定资产和无形资产，占总资产比例分别为46.71%和22.94%，固定资产主要为房屋及建筑物，无形资产主要为土地使用权。
2、负债结构分析
根据博通股份2021年、2022年经审计的合并财务报表及2023年第一季度
未经审计的合并财务报表，上市公司两年一期主要负债结构（合并口径）如下：
单位：万元资产负债表项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动负债：
应付账款976.70928.08769.36
合同负债10322.8716516.3315254.92
应付职工薪酬114.45133.26131.02
应交税费56.3543.5830.82
其他应付款41853.9540611.7440344.81
其中：应付股利126.05126.05126.05
流动负债合计53324.3358233.0056530.93
非流动负债：
预计负债170.10170.10170.10
递延收益--27.38
非流动负债合计170.10170.10197.48
负债合计53494.4358403.1056728.40
报告期内，上市公司负债总额分别为56728.40万元、58403.10万元和53494.43万元，2022年末较2021年末上升1674.70万元，同比增加2.95%，
2023年3月31日较2022年末下降4908.68万元，下降比例8.40%，均未发生重大变化。
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截至2023年3月31日，上市公司流动负债主要为合同负债和其他应付款，占上市公司总负债比例分别为19.30%和78.24%，合同负债主要为上市公司开展主营业务预收的学费，其他应付款主要是向控股股东经发集团的借款。
3、偿债能力及营运能力分析
项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债率60.63%62.72%64.78%
流动比率0.480.520.41
速动比率0.480.520.41
应收款项周转率（次）21.4677.3476.45
存货周转率（次）50.17134.5050.64
注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
速动比率=（期末流动资产-存货）/期末流动负债；应收账款周转率=营业收入/应收账款
平均账面价值；存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值。
2022年末存货周转率上升明显，原因系存货账面价值不断减小所致。报
告期内上市公司各项偿债能力指标和营运能力指标总体保持平稳。
（二）本次交易前上市公司经营成果分析
1、利润构成分析
单位：万元
利润表项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、营业收入6349.3123746.7423776.24
减：营业成本3914.0811505.7211309.90
税金及附加31.1986.9453.29
销售费用4.9247.4053.22
管理费用2241.928050.856987.92
研发费用---
财务费用133.45315.77545.99
其中：利息费用194.92790.52907.00
利息收入61.75475.39362.06
加：其他收益5.9867.5042.52
投资收益（损失以“-”号填列）-7.84-31.34-31.34
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
-7.84-31.34-31.34（损失以“-”号填列）
1-1-260西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益---（损失以“-”号填列）
汇兑收益（损失以“-”号填列）---
净敞口套期收益（损失以“-”号填列）---
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-34.8135.11
资产减值损失（损失以“-”号填列）-11.48-10.46
资产处置收益（损失以“-”号填列）---
二、营业利润（亏损以“-”号填列）29.733853.854893.08
加：营业外收入0.0114.7437.23
减：营业外支出1.402.872.48
三、利润总额（亏损以“-”号填列）28.343865.724927.83
减：所得税费用---
四、净利润（净亏损以“-”号填列）28.343865.724927.83（《一）按经营持续性分类：---
1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）28.343865.724927.83
2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）---（《二）按所有权归属分类：---1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
46.982684.603552.13“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-18.641181.111375.70
报告期内，上市公司营业收入分别为23776.24万元、23746.74万元和
6349.31万元，2022年度较2021年度下降0.12%；报告期内，上市公司净利润
分别为4927.83万元、3865.72万元和28.34万元，2022年度较2021年度下降
21.55%；归属于上市公司股东的净利润分别为3552.13万元、2684.60万元和
46.98万元，2022年度较2021年度下降24.42%，主要原因系2022年管理费用
增加1062.93万元所致。
2、盈利能力分析
项目2023年1-3月2022年度2021年度
毛利率38.35%51.55%52.43%
净利率0.45%16.28%20.73%
基本每股收益（元/股）0.00750.42980.5687
1-1-261西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内，上市公司毛利率分别为52.43%、51.55%和38.35%，净利率分别为20.73%、16.28%和0.45%，2021年度和2022年度呈波动趋势，总体变化较为平稳；2022年，公司基本每股收益为0.4298元/股，较2021年度有所下降。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）行业概况
标的公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源管理
（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
按照《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，公司所在行业属于门类“M科学研究和技术服务业”中的大类“M75科技推广和应用服务业”。
1
驭腾能环属于节能服务行业，行业主管部门包括中华人民共和国国家发展和改革委员会、工业和信息化部、住房和城乡建设部及国家能源局等，行业自律组织为中国节能协会节能服务产业委员会。
序号主管单位监管职责
负责推进可持续发展战略，负责节能减排的综合协调工作，组织拟订发展循环经济、全社会能源资源节约和综合利用规划及政策措施并协国家发展和改革
1调实施，参与编制生态建设、环境保护规划，协调生态建设、能源资
委员会
源节约和综合利用的重大问题，综合协调环保产业和清洁生产促进有关工作等。
拟定并组织实施工业的能源节约和资源综合利用、清洁生产促进政
2工业和信息化部策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促进规划和污染控制政策。
负责研究拟定城市规划、村镇规划、工程建设、城市建设、村镇建
住房和城乡建设设，建筑业的方针、政策、法规，以及相关的发展战略、中长期规划
3
部并指导实施，对全国的建筑活动实施统一监督管理，制定及推行相关的行业标准。
研究提出能源发展战略的建议，拟定能源发展规划，研究提出能源体制改革的建议，推进能源可持续发展战略的实施，组织可再生能源和
4国家能源局
新能源的开发利用，组织指导能源行业的能源节约、能源综合利用和环境保护工作。
中国节能协会节 节能服务行业自律机构，简称EMCA，2003年12月经国家民政部批准
5能服务产业委员成立，是在国家发展和改革委、财政部、世界银行、全球环境基金的
会大力支持下，致力于推广“合同能源管理”市场化节能机制，培育并引
1-1-262西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
领全国节能服务产业发展而成立的节能服务行业协会组织。主要职能是围绕节能减排配合政府工作，开展调查研究、进行节能政策和法规的宣传、传播合同能源管理机制、搭建节能服务公司与耗能企业之间
合作桥梁、提供咨询服务和组织节能减排技术开发及推广应用，营造产业发展良好环境以及倡导行业自律等。
2、主要法规和政策
驭腾能环所处行业的主要法律法规如下：
序颁布单文件名文号颁布时间主要涉及内容号位
继续深化工业、建筑、交通运输、公《中共中央国务院关共机构等重点领域节能；大力推进城于完整准确全面贯镇既有建筑和市政基础设施节能改
1彻新发展理念做好无国务院2021-09-22造，提升建筑节能低碳水平；发展市碳达峰碳中和工作
场化节能方式，推行合同能源管理，的意见》推广节能综合服务。
《中华人民共和国国十三届
民经济和社会发展壮大节能环保、基础设施绿色升级、全国人
2第十四个五年规划无2021-03-11绿色服务等产业，推广合同能源管
大四次
和2035年远景目标理、第三方治理等服务模式。
会议纲要》引导中小企业聚焦主业增强核心竞争《国务院关于加快建国发力，培育“专精特新”中小企业。推行合立健全绿色低碳循
3〔2021〕4国务院2021-02-22同能源管理、合同节水管理、环境污
环发展经济体系的
号染第三方治理等模式和以环境治理效指导意见》果为导向的环境托管服务。
国家市规定了合同能源管理的技术要求和合中国标准场监督同文本。结合合同能源管理模式的现分类号
管理总状和发展，厘清了合同能源管理、合《合同能源管理技术（CCS）局、中同能源管理项目、能源基准、节能量4 通则》（GB/T F01；国际 2020-03-31国国家等基本概念。将原标准中只有节能效
24915-2020）标准分类
标准化益分享型合同模版，增加为节能效益号（ICS）
管理委分享型、节能量保证型和能源费用托
27.010
员会管型三种合同模版
遵循企业自愿的原则，按照制造业高质量发展和“放管服”改革要求，在持续加强企业能源消费管理、加大节能监工信部节
工业和察力度的基础上，不断强化节能服务《工业节能诊断服务函
5信息化2019-05-16工作，完善市场化机制。以能源管理行动计划》[2019]101
部基础薄弱的企业和行业为重点，加大号
节能诊断服务工作力度，使工业节能逐步向各行业、大中小企业全面深入推进和提升。
大力推进煤炭清洁高效利用工程、环《“十四五”节能减排国发
6国务院2021-12-28境基础设施水平提升工程，明确具体综合工作方案》[2021]33号
任务目标，健全节能减排机制。
1-1-263西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
鼓励工业企业加强节能技术创新和技术改造，开展节能技术应用研究，开发节能关键技术，促进节能技术成果工业和转化，采用高效的节能工艺、技术、《工业节能管理办工信部第
7信息化2016-04-27设备(产品)；鼓励工业企业创建“绿色法》33号部工厂”，开发应用智能微电网、分布式光伏发电、余热余压利用和绿色照明等技术，发展和使用绿色清洁低碳能源。
明确国家采取有利于节约和循环利用全国人
中华人民资源、保护和改善环境、促进人与自民代表《中华人民共和国环共和国主然和谐的经济、技术政策和措施，鼓
8大会常2014-04-24境保护法》席令第九励环境保护产业发展，促进环境保护务委员
号信息化建设，提高环境保护科学技术会水平。
通过推广节能环保产品，有效拉动消费需求；通过增强工程技术能力，拉《关于加快发展节能国发
9国务院2013-08-01动节能环保社会投资增长，有力支撑环保产业的意见》[2013]30号传统产业改造升级和经济发展方式加快转变。
全国人促进清洁生产，提高资源利用效率。
中华人民
民代表要求对企业生产过程中产生的废物、《中华人民共和国清共和国主
10大会常2018-10-26废水和余热等进行综合利用或者循环洁生产促进法》席令第五务委员使用或者转让给有条件的其他企业和十四号会个人利用。
重点开发推广高效节能技术装备及产品，实现重点领域关键技术突破，带动能效整体水平的提高。加快资源循《关于加快培育和发国发环利用关键共性技术研发和产业化示
11展战略性新兴产业国务院2010-10-18
[2010]32号范，提高资源综合利用水平和再制造的决定》产业化水平。示范推广先进环保技术装备及产品，提升污染防治水平。推进市场化节能环保服务体系建设。
发改《关于加快推行合同委、财对采取合同能源管理模式的节能项目能源管理促进节能国办发政部、在资金支持力度、税收扶持政策、相
122010-04-02
服务产业发展的意[2010]25号人民银关会计制度、改善金融服务等方面提见》行、税出了具体的支持政策。
务总局全国人节约资源是我国的基本国策。国家实中华人民
民代表施节约与开发并举、把节约放在首位《中华人民共和国节共和国主
13大会常2018-10-26的能源发展战略。国家鼓励、支持节约能源法》席令第十
务委员能科学技术的研究、开发、示范和推六号会广，促进节能技术创新与进步。
3、行业发展概况
（1）行业所处周期
1-1-264西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
我国节能环保产业的产值处于稳步增长时期。2010年至2020年的十年时间内，年均复合增长率达14.13%；产业总产值占GDP比重稳步提升，由2010年的
4.85%提升至2020年的7.38%。尤其是“十三五”期间，节能环保产业的产值由
2015年的4.5万亿左右增加至2020年的7.5万亿左右，这五年期间，我国资源节
约和环境保护工作成效显著，绿色产业发展势头良好，节能环保产业产值有所增加，增长速度较“十二五”有所放缓，但同期的产业总产值占GDP的比重仍有所上升，表明这与我国国民经济总体发展形势基本保持一致。
“十一五”和“十二五”期间，节能环保产业新成立企业稳步增长，环保企业新增数明显高于节能企业，环比增长率大多维持在20%-40%之间，其中
2010年和2014年是新进入企业增长的小高峰。但进入“十三五”期间，随着产业
政策机制完善，市场监管规范力度加大，从2016年开始，产业新增数逐年骤减，行业准入门槛提升，产业内相关企业专业化、精细化程度逐步提高，节能环保产业导向正逐步由“数量”向“质量”转变。
综上，节能环保行业近年来增速有所降低，但是行业总产值规模仍保持增长态势，结合节能环保行业监管力度加大、准入门槛不断提升，产业发展从数量增长向质量提升转变，因此，节能环保行业整体仍处于规范阶段、上升阶段，行业内具有核心技术、核心竞争力的企业处于稳步增长期。
（2）行业竞争格局
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标的公司所处行业为节能技术服务推广，属于节能环保产业的总范畴，与产业的发展历程和趋势密不可分。节能环保产业是指为节约能源资源、发展循环经济、保护环境提供技术基础和装备保障的产业，是一个跨行业、跨领域，与其他行业相互交叉、相互渗透的综合性产业，细分领域众多。根据国家统计局2018年下发的《战略性新兴产业分类》对战略新兴行业的界定，节能环保产业是国家加快培育和发展的战略性新兴产业之一，包含了高效节能、先进环保、资源循环利用三个分支产业，涉及23个细分行业。
节能环保产业链
上图是节能环保产业链简介，由上中下游不同职能的企业协作完成，同时也有部分综合实力较强的节能环保企业能够实现上游和中游产业链上的纵向一体化。上游：市场主体以中小规模经济单位为主，主要是节能环保制造企业、节能环保技术研发单位、节能环保投资机构。目前产品性质、结构、功能等方面差别不大，企业间围绕价格、产品和服务质量展开竞争。中游：以项目或工程分包、节能环保提供和运营服务为主要形式的市场，一些第三方服务机构也参与其中，企业核心竞争力的关键在于其整合能力，既包括对上游的整合，也包括对产品、项目、市场、资金以及技术等各要素的整合。主要市场主体包括节能环保服务提供商和运营商、节能环保产品制造经销商、节能环保项目分包
商、节能环保产品分销商、节能环保工程施工单位、第三方咨询/检测/培训/认
证/监理等服务机构。下游：参与主体主要是高耗能、高污染、高排放企业，接受节能环保服务。
*上游行业对本行业的影响
标的公司业务上游主要为节能环保装备制造行业，包括工业显热回收利用管式换热器（焦炉荒煤气显热回收上升管）、蒸汽汽包、熄焦焦罐、除尘设备、
余热发电机和相关机械设备等。目前，焦炉荒煤气上升管显热回收技术、干熄
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焦技术和焦化化产VOCs治理技术比较成熟，与常规的节能环保技术相比，上游设备供应商数量不多，掌握核心装备技术的厂商较少，一般为综合解决方案厂商。由于核心装备的技术含量高、通用性窄等特殊特点，核心装备厂商有一定的议价能力。随着国家对钢铁、焦化等低碳排放要求的提高，进一步释放上游节能环保装备制造需求，一定程度上助推了节能环保装备价格的上涨。而上游设备、材料等价格的上涨，会增加本行业内企业的营业成本，进而对本行业的盈利能力产生不利影响。
*下游企业对行业的影响
下游企业对于节能环保装备和服务的需求量，很大程度上和其自身产品的产量成正比，所以下游企业的景气程度与节能环保行业的发展密切相关。不符合《产业结构调整指导目录》《焦化行业标准条件》及地方相关政策要求的产能，在钢铁行业景气度持续较好的大背景下，多数企业会接受以新增符合《焦化行业标准条件》等规定要求的焦化产能置换现有落后淘汰产能的方式，从而带来新的大型焦炉及配套上升管设施建设需求，为给焦化企业提供节能服务的企业带来良好的发展机遇。节能服务产业的兴起源于20世纪70年代产生的世界性能源危机，能源危机导致西方发达国家能源成本急速增长，企业不得不寻求更好的节能解决方案。当节能需求出现后，大批节能技术开发商和节能设备开发商迅速发展，继而出现了专业化节能服务公司。20世纪90年代末合同能源管理作为节能服务的新模式引入中国，初步在我国形成发展，行业投资额度不断增加。特别是自2000年以来，我国密集出台了一系列支持节能服务产业发展和合同能源管理的法律法规以及相应的政策措施，进一步促进了合同能源管理在国内市场的应用。随着我国经济增长、供给侧改革及经济结构调整的推进，节能减排、绿色增长已成为经济发展的共识。在调整产业结构，淘汰落后产能的同时，国家提出要进一步加强工业、建筑、交通运输、农业等行业的节能管理。
综上，标的公司业务上游主要为节能环保装备制造行业，虽然设备、材料等价格不断上涨，但标的公司具备提供节能工程改造的核心装备和技术能力，并通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程
的方案设计、项目融资、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合
1-1-267西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）服务，以此降低运营成本；同时，下游企业基于环保政策的要求，给标的公司等为焦化企业、高能耗企业提供节能环保服务的企业带来发展机遇。
*标的公司所属细分行业的竞争格局
标的公司所属行业为节能技术推广服务行业，主营业务为焦炉荒煤气显热回收利用、干熄焦余热回收以及环保工程业务。其中，标的公司的干熄焦余热回收业务为2023年新增业务，此外国内的干熄焦余热回收等相关技术及环保工程技术较为成熟。标的公司的核心业务为焦炉荒煤气显热回收利用业务，标的公司的主要技术研发及专利多与焦炉荒煤气显热回收利用相关，在该领域具备较强的技术实力和竞争优势。
标的公司所属的细分行业为焦炉荒煤气显热回收利用行业。根据发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》的要求，常规焦炉、半焦炉须同步配套煤气净化和利用设施，“热回收焦炉”须同步配套热能回收设施；同时，截至
2020年底，焦化行业能效优于标杆水平的产能约占2%，低于基准水平的产能约
占40%，根据发改委《焦化行业节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》要求，到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零。上述政策有力推动了焦炉荒煤气显热回收利用行业的兴起，因该行业起步较晚，截至目前成熟的能够全面从事上升管设计、制造与运维的企业较少，标的公司是目前国内能够以上升管余热回收技术、远程监测平台及专业化技术团队等为客户提供节能方案、工程建设、运维监控和技术解决的综合服务商之一。
目前主要竞争企业包括江苏龙冶节能科技有限公司、南京华电节能环保股
份有限公司、常州江南冶金科技有限公司、武汉方特工业设备技术有限公司及唐山市宝凯科技有限公司。
*标的公司的市场地位
细分行业内主要竞争企业经营情况及上升管余热回收业务数量对比如下：
注册资本公司名称成立时间应用案例（万元）
山西平遥煤化、山西安昆焦化、陕焦化工、陕西
标的公司4483.002010-09-27
龙门煤化工、陕西黄陵煤化工、山东钢铁莱芜分
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公司、莱钢集团、临沂钢铁、洛阳龙泽、济源市
天龙焦化、河南顺聚、唐山宝利源、锦州丰安、
陆良景兴、宁夏庆华、内蒙古黑猫、内蒙古庆华及徐州龙兴泰等企业的焦炉荒煤气显热回收利用项目
山西黎城裕福能源、山东钢铁莱芜分公司、莱钢
集团、山东钢铁日照公司、武汉平煤武钢联合焦
化、福建三钢闽光焦化厂、山东石横特钢焦化有
江苏龙冶限公司、广东韶关钢铁、宣化钢铁、内蒙古包钢
节能科技3173.00682014-09-04、新泰正大焦化、山西恒力焦化、山东荣信集团
有限公司、潍坊特钢、天铁炼焦化工、陕焦化工、黄陵煤
化、龙门煤化、山西潞宝集团、湖北金盛兰、山
西通洲焦煤、乐亭钢铁等企业的焦炉荒煤气显热回收利用项目
山西万鑫达、鄂钢焦化、徐州华裕、首钢、宝钢
股份、上海宝钢、宝钢四炼焦、宝钢湛江钢铁、
南京华电山西晋茂、济宁中泰、河北沧州中铁、韩国现代
节能环保钢铁、宝武集团鄂钢焦化、包头钢铁、河北中煤
5370.002004-04-28
股份有限旭阳、兖矿国际、山西茂胜、山西金烨、山西鑫
公司宇、河北纵横钢铁、首山焦化、内蒙古旭阳、新
疆大安钢铁、铜陵泰富、陕焦化工等企业的焦炉荒煤气显热回收利用项目
山东济宁盛发焦化、内蒙古黑猫、山东恒信高科
、山西东义、山西金辉煤焦化工、山东荣信集团常州江南
、唐山古玉煤焦化、湖南华菱、邯郸钢铁、内蒙
冶金科技3000.002014-03-17
古恒坤化工、河南鑫泰、安徽首矿、曲靖呈钢、有限公司
邢台旭阳、新余钢铁、平顶山东鑫焦化等企业的焦炉荒煤气显热回收利用项目武汉方特
山钢集团日照钢铁精品钢基地焦化厂、内蒙古广工业设备
3000.002006-08-24聚新材料有限责任公司的焦炉荒煤气显热回收利
技术有限用项目公司
唐山市宝山西宏安、首钢、山西聚源、山西俊安楼东能源
凯科技有3000.002011-06-20科技有限公司、唐山天顺、广西翅冀等企业的焦限公司炉荒煤气显热回收利用项目
数据来源：竞争企业官网
上述竞争企业中，经营规模及成功业绩同标的公司较为接近的企业为南京华电节能环保股份有限公司、常州江南冶金科技有限公司及江苏龙冶节能科技有限公司。
综上，标的公司业绩数量、市场占有率处于同行业领先地位，市场认可度较高。
*标的公司的技术及资质优势
1）主要技术优势
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焦炉荒煤气显热回收利用项目主要系通过上升管换热器将荒煤气的温度由
850℃降至500℃，利用换热器将温度差转化为水蒸气，达到节能效果。细分行
业内竞争对手的主要技术差异体现在上升管换热效率、保温能力等工艺指标方面。现有的上升管换热器主要包括夹套式上升管换热器、多腔式上升管换热器及盘管式上升管换热器，标的公司自主研发的上升管为复合间壁式上升管换热器，属于盘管式上升管，主要优势如下：
标的公司自研的复合间壁式上升管换热器，为整体无缝合金一次成型形式，包含纳米涂层、耐高温合金钢、特殊导热材料等共七层结构，内部涂层为纳米自洁材料，可最大限度提高设备的使用寿命；标的公司的上升管换热器内筒材质为特殊合金钢，采用整体无缝整合结构，能够杜绝上升管换热器常见的内筒漏水现象，更加耐高温、腐蚀，内筒外侧配备了标的公司自研的特殊隔热材料，能够杜绝内壁挂焦油导致大容积锅炉冒黑烟问题，在保温性能方面具有竞争优势。
标的公司的上升管均连接自行研发的远程监控平台系统，可实现对焦炉上升管的实时远程监控、分析、诊断上升管余热回收系统运行状态，确保系统长周期安全稳定运行。
2）经营资质优势
标的公司的焦炉荒煤气显热回收业务主要通过EPC或EMC形式开展，需具备工程承包资质、安全生产和特种设备制造等资质。标的公司在上述资质方面具备一定优势，与细分行业内其他竞争企业的资质对比情况如下：
安全生节能服特种设备公司名称主要荣誉承包资质设计资质产许可务公司许可证证资质工程设计环境工程专项
（大气/水污高新技术机电工程施工染防治工程
企业、国 总承包三级、 D级、标的公司）乙级、工有有
家级专精 环保工程专业 GC2级程设计冶金特新企业承包二级行业焦化和耐火材料工程专业乙级
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高新技术机电工程施工
江苏龙冶企业、国
总承包三级、 D级、节能科技家级专精无有无
环保工程专业 GC2级有限公司特新小巨承包三级人企业高新技术南京华电
企业、国 A2级、A节能环保环保工程专业家级专精无有级余热锅无股份有限承包三级资质特新小巨炉公司人企业常州江南
高新技术 环保工程专业 D级、冶金科技无有无
企业 承包三级资质 GC2级有限公司武汉方特高新技术市政公用工程
工业设备企业、专施工总承包三无有无无
技术有限精特新企级、环保工程公司业专业承包三级建筑机电工程唐山市宝高新技术施工总承包二凯科技有无有无无
企业级、环保工程限公司专业承包二级
数据来源：竞争企业官网、全国建筑市场监管公共服务平台
标的公司拥有环保工程专业承包二级资质及工程设计资质，同时标的公司拥有工业和信息化部推荐的节能服务公司资质，根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财
税（2010）110号）规定，纳入节能服务公司名录的企业，自项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。目前工信部已不再扩增节能服务企业名单，细分行业内其他竞争企业无法继续获得该资质，标的公司在税收优惠方面优势明显。综上，标的公司在经营资质方面具备较强的竞争优势。
综上，标的公司在焦炉荒煤气显热回收利用行业内处于领先地位；标的公司核心竞争力为领先的上升管工艺技术及存在一定获取难度的经营资质，在主要技术及经营资质方面具备较强的竞争优势。
（3）行业发展趋势
节能环保产业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，未来市场前景广阔，我国《“十三五”规划纲要》要求发展绿色环保产业，培育服务主体，推广节能环保产品，支持服务模式创新，完善政策机制，促进节能环保产业发展壮大；
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鼓励发展节能环保技术咨询、系统设计、设备制造、工程施工、运营管理等专
业化服务；推行合同能源管理、合同节水管理和环境污染第三方治理。
2021年3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要》
提出：坚持节能优先方针，深化工业、建筑、交通等领域和公共机构节能，推动5G、大数据中心等新兴领域能效提升，强化重点用能单位节能管理，实施能量系统优化、节能技术改造等重点工程，加快能耗限额、产品设备能效强制性国家标准制修订。
2022年2月，国家发展改革委等四个部门联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》提出，对于能效在标杆水平特别是基准水平以下的企业，积极推广实施指南提出的先进技术装备，加强能量系统优化、余热余压利用、污染物减排、固体废物综合利用和公辅设施改造，提高生产工艺和技术装备绿色化水平。推动钢化联产，依托钢铁企业副产煤气富含的大量氢气和一氧化碳资源，生产高附加值化工产品。开展工业炉窑烟气回收及利用二氧化碳技术的示范性应用，推动产业化应用。到2025年，钢铁行业炼铁、炼钢工序能效标杆水平以上产能比例达到30%，能效基准水平以下产能基本清零，行业节能降碳效果显著，绿色低碳发展能力大幅提高。
我国节能环保产业的驱动力仍是国家政策，现仍处在产业大发展的阶段。
根据十四五规划和2035年远景目标建议，培育壮大节能环保新兴产业，提高产业链供应链现代化水平，强化经济高质量发展的战略支撑。实施战略性新兴产业集群发展工程，在节能环保领域，培育一批特色鲜明、优势互补、结构合理的战略性新兴产业集群；加快补齐生态环保等领域短板，扩大战略性新兴产业投资。
*节能环保产业是国家鼓励发展的战略性新兴产业之一，根据政策要求，节能服务行业未来的发展空间巨大。随着我国工业化、城镇化快速发展，能源需求呈刚性增长，资源环境约束日趋强化，节能减排形势依然严峻，在客观上将促进节能环保产业的发展，带来巨大发展空间。
*产品向高端化、成套化方向发展。目前我国在节能环保常规技术产品方面已成熟，但在高端技术产品方面仍较为缺乏，未来具有研发实力的国内节能
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设备、污染治理设备、资源综合利用设备骨干龙头企业将面临更多的发展机遇，这也将促进市场和行业秩序的进一步整合与规范。
*节能环保产业与互联网深度结合。2015年7月国务院印发了《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，意见中首次明确指出：“互联网在促进环保等产业转型升级方面已经取得明显效果，其中，要着力发展资源环境的动态监测、智慧环保、废旧资源回收利用等领域”，该意见的印发表明了国家对于实体环保服务业互联网化的高度重视，也为部分环保服务业的细分领域的转型升级提供了思路。
*行业集聚持续增强，“专精特新”成为中小企业发展方向。目前，我国节能环保行业的集中度较欧美等发达国家还有一定差距。据统计，营收超百亿元的企业数量，美国有20余家，我国仅10余家。我国节能环保企业以中小企业为主，一方面，将技术、产品与服务相集成的节能环保业务综合服务模式可以快速增强企业技术实力和资本运作能力，促进中小企业以集团合作的方式规范发展，提高我国大型企业在全球市场上的竞争力；另一方面，不能忽视全国90%的节能环保企业都是中小企业的现实。“十四五”期间，行业集中度将进一步增强，行业整体竞争力得到提升，拥有核心技术的中小企业更加趋向“专精特新”方向发展，中小企业专业化生产和协作配套能力将进一步提高，集成化与差异化相结合将助推我国节能环保产业良性发展。
4、影响行业发展的有利和不利因素
（1）有利因素
*市场需求巨大促进了行业发展
我国目前正处于工业化和城镇化快速发展阶段，能源消耗已经占到全球总量的1/5。能源直接关系到国家经济安全、生态环境保护和人民生活质量，已成为制约我国经济社会发展最为重要的因素之一。节能降耗是中国现阶段发展所面临的重要问题，工业的转型升级和低碳生态城市的发展为节能服务行业提供了良好的发展契机，也推动了合同能源管理这种新型的节能产业模式的发展。
近几年，国家积极推广合同能源管理业务的发展，鼓励节能服务公司创新服务模式，为用户提供节能咨询、诊断、设计、融资、改造、托管等“一站式”
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合同能源管理综合服务。国家对合同能源管理模式的节能服务行业的大力宣传和支持，使得国内用能单位的节能意识大大提高，积极开展节能工作以降低能耗，节能服务市场需求十分旺盛，为行业发展带来了巨大的市场空间。
*国家产业政策驱动行业整体上升
随着节能减排的力度加大，我国密集出台了一系列支持合同能源管理和节能服务产业发展的政策措施，2010年国务院办公厅发布了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》；2011年财政部、国家发展和改革委
印发《节能技术改造财政奖励资金管理办法》；2013年国家税务总局、国家发展和改革委发布了《关于落实节能服务企业合同能源管理项目企业所得税优惠政策有关征收管理问题的公告》；2016年，国务院印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，2020年国家市场监督管理总局、中国国家标准化管理委员会出台了《合同能源管理技术通则》（GB/T 24915-2020）等。在节能减排已成为国家和社会全体共识的背景下，国家积极出台各项政策支持合同能源管理的节能服务产业，并不断深化和完善政策环境，保障了行业的快速发展。
（2）不利因素
虽然我国节能服务行业发展迅速，但行业集中度仍然较低，企业普遍规模较小，与发达国家同行业比较，在运营规模、研发投入和技术方面均存在一定差距，尚未形成具有显著优势的龙头企业。多数企业仍仅是进行简单模仿，提供低端产品和服务，价格竞争秩序混乱，影响整个行业良性发展。由此带来部分企业信用度不高，企业掌握的优质资产不多，抵押能力受限，不符合商业性金融机构的“流动性、安全性、盈利性”经营原则。目前国内合同能源管理的节能服务公司融资渠道较为单一狭窄，多采用自筹资金、银行贷款等单一渠道，普遍面临融资压力。
（1）资金壁垒合同能源管理和工程总承包均需要节能服务公司在项目前期投入较大规模的资金，且投资回收期较长。承担总承包业务的工程公司需要担当工程设计、选购、施工、试运行等全部交付前工作，各环节都需要大量的营运资金，对工
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程公司资金实力要求较高。所以，资金实力和融资能力是节能服务公司持续发展的关键要素，若节能服务公司资本规模小，融资能力弱，将面临较高的资金壁垒。
（2）技术壁垒
节能服务行业属于技术应用服务业，技术是企业发展的核心，节能服务公司只有掌握相关节能产品的性能和节能应用相关的专利技术，并将节能技术进行工程化应用才能顺利开展业务，实现客户所需的节能要求。一方面，节能服务公司需要对用能单位进行精准的检测调研，运用自己的核心技术设计最佳的技术方案，对用能单位的生产工艺系统及用能系统进行协调运行，以达到最佳的节能效果。并且如果企业开展综合性的节能服务，需要具备对多种技术的整合集成能力；另一方面，节能改造的环节较多，需要工程设计、机电设置等多学科配合，这对节能服务公司的系统整合能力、工程管理能力有较高的要求，因此具有一定的技术壁垒。
（3）人才壁垒
节能服务行业是一个技术密集型的产业，需要相关人员对客户提供全方面的节能服务：一是前期开展详细的节能潜力调研、分析、诊断、制定智能节能方案；二是工程执行阶段在工艺流程设计、气体净化、设备、热力、通风、电
力、仪表、给排水、总图运输、环保、建筑、结构等多方面合理配置专业技术人员，并辅以良好的工程管理，才能较好地实现工程进度、成本及质量把握。
总体来说，首先，所需人才需要掌握相应的物理、能源等学科基础知识及实际生产中的工艺特点；其次，对管理人员统筹人员安排、资源配置的综合能力要求较高，在合同能源管理和工程总承包模式中均需统筹安排设计、施工、安装、运维等多个环节。
（4）从业资质壁垒
为保障国家财产和人员平安，促进技术进步，提高工程设计、施工水平，中华人民共和国住房和城乡建设部公布了《工程设计资质标准》等行业规章，对从事工程技术及设计、施工服务业务的企业的资质等级和标准以及申请批准、监督管理作出了相关规定。上述法规中对申请从业资质企业的各专业技术人员
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以及执业注册人员的配备、技术水平、技术特长和业绩、技术装备和注册资本
做出了具体的要求。企业只有具备相应条件，申请并取得从业资质后，才能进入本行业从事与从业资质等级相应的经营活动，因此从业资质是进入本行业的一个重要壁垒。
（5）项目统筹管控的经验壁垒
节能服务涉及多个产业环节，需有效整合产业各环节的资源，充分发挥各环节的整体优势，才能保障合同能源管理项目合理设计、及时投运和稳定运营，满足合作方对于合同能源管理全面解决方案的需求。在有限的资源约束下，公司需要对多个项目分阶段进行综合管控，以保障项目运营的稳定、安全和高效，实现双方共赢。因此，公司是否具备优秀的项目管理能力，保障对各项目的有效管控，实现各个环节连贯衔接是节能服务企业增强市场竞争力的重要因素之一。
（二）标的公司的核心竞争力技术优势
截至目前，标的公司在能量高效转化领域，开发设计并掌握了烧结余热回收技术、干熄焦工艺技术、焦炉煤气显热回收利用技术、高炉煤气余热余压透
平发电装置（TRT或BPRT）腐蚀结构控制技术等；在气体净化领域开发设计
并掌握了CFB循环流化床半干法烟气脱硫技术、SDS干法脱硫除尘超低排放技
术、焦化炉烟气VOCs-RTO循环净化技术、微晶吸附煤气净化技术等并逐步在推广应用。截至2023年3月31日，标的公司拥有专利62项，其中发明专利5项，实用新型专利57项。
标的公司作为国家级专精特新企业，自成立以来就注重新技术的研究与开发工作，专门成立了设计院。标的公司核心技术研发对象是节能设备，通过深度了解客户的设备与工艺流程，洞悉客户需求以解决节能改造服务过程中涉及的节能技术难点及其他关键点。标的公司针对工程项目的各组成部分，设有不同专业胜任能力的工程师，负责对各工段研发、设计、完善专业技术和工艺流程，实现标的公司技术能力的不断改进。
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目前标的公司在焦炉荒煤气显热回收利用技术、焦炉烟道余热回收技术、
干法熄焦及其余热发电利用技术等节能技术方面、环保治理技术方面已具备先
进、成熟的研发能力。
此外，标的公司一直在积极探索研发节能环保领域的新技术，目前在研发储备新技术如下：
*冶炼熔渣余热回收技术。为解决冶金领域传统的液态渣处理方式对资源和环境所造成的巨大的浪费和污染，标的公司和西安交通大学联合研发了新型环保节能与节水技术结合的“冶炼熔渣高温显热余热回收系统”，该系统将特殊核心导热介质与节水节能环保系统相结合，取代现有水淬冷工艺及其附带的动力设备设施、环保除尘设施、烟气消白设施等，在高效回收1500℃液态熔渣热能的同时，变废热为资源，生产出清洁电力，同时减少安全隐患，实现了系统完全自动化、占用场地空间少等特点。据计算，冶炼熔渣高温显热余热回收系统工艺路线回收一吨高温渣可发电80kWH，若全部实现工业化，每年将生产出清洁电力约459.29亿千瓦时，相当于三峡发电站2019年全年发电量的一半。该项技术现已进入中试阶段，如能最终实现产业化，不仅可实现巨大的社会效益，且可为企业带来巨大的经济利益。
* 二氧化碳捕集、封存和利用技术。目的是将CO2从工业过程、能源利用或大气中分离出来，直接加以利用或注入地层以实现CO2永久减排。现已完成一种钴镍双金属有机框架二氧化碳吸附材料及其制备方法与应用（专利号：ZL201910652086.9）、一种氮参杂多孔空心碳球二氧化碳吸附材料及其制备方
法与应用（专利号：ZL201710113956.6）、一种多孔碳化吸附材料及其制备方
法和应用（专利号：ZL201710115048.0），下一步将通过科研成果转化实现小试、中试和产业化。
*氢气存储及运输技术。目的是解决氢能应用中，加氢站建设过程中氢能的大规模储存及运输这一难题。标的公司将依托当前制造基础，面向燃料汽车、氢气运输和加氢站，布局低成本高压气态储氢罐生产制造技术，包含内胆、罐体等关键部件制造，解决内胆自紧工艺和缠绕成型工艺。
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标的公司设立了贴近客户的服务分支机构，24小时快速响应客户需求，力求获得客户的最大满意。近年来，标的公司为了延伸服务链条，在项目建设后期，通过整合下游生产与服务资源，建立项目远程监控平台，截至报告期末入网合同能源管理（EMC）监测项目8个，VOCs治理监测项目1个，并配有专业的运行维护人员为项目提供24小时在线服务，该技术可使现场故障率降低80%，达到行业先进水平。
标的公司管理团队在节能服务行业从业多年，能够深入了解下游客户在节能方面存在的难点和痛点。标的公司组织结构明晰，部门职责分工明确，经营管理规范，现有员工人才结构合理，综合素质和专业知识水平较高。经过不断的实践和积累，标的公司打造了一支有热情、有能力、有经验、有创新精神的工程技术管理团队，专业负责合同能源管理（EMC）项目及相关工程技术管理、施工、安全管理。
三、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1
驭腾能环报告期内资产结构如下：
单位：万元
流动资产17404.6455.9018651.9863.8810360.3956.80
非流动资产13728.1144.1010548.5236.127881.2343.20
31132.76100.0029200.50100.0018241.61100.00
报告期各期末，驭腾能环资产总额分别为18241.61万元、29200.50万元和31132.76万元，随着业务的不断拓展，标的公司业务规模持续扩大，资产总额整体呈现增长的趋势。
报告期各期末，驭腾能环流动资产分别为10360.39万元、18651.98万元和17404.64万元，占总资产比重分别为56.80%、63.88%和55.90%，主要为
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以经营形成的应收票据、应收账款和合同资产；非流动资产分别为7881.23
万元、10548.52万元和13728.11万元，占总资产比重分别为43.20%、36.12%和44.10%，从资产构成看，驭腾能环资产主要以流动资产为主。
1
单位：万元
货币资金1100.656.321781.789.551203.5211.62
应收票据2039.9311.723190.9317.112445.4723.60
应收账款3598.2420.673909.4420.963818.4936.86
应收款项融资164.950.9555.000.29348.003.36
预付款项97.630.5684.460.4552.140.50
其他应收款156.850.90708.973.80137.251.32
存货983.255.65626.783.36540.005.21
合同资产8690.2849.937771.1241.661745.4816.85
一年内到期的非流动资产430.222.47361.611.94--
其他流动资产142.640.82161.890.8770.030.68
17404.64100.0018651.98100.0010360.39100.00
注：比例是指驭腾能环各类流动资产占流动资产总额的比例。
1）货币资金
报告期各期末，驭腾能环货币资金分别为1203.52万元、1781.78万元和
1100.65万元，占流动资产比重分别为11.62%、9.55%和6.32%，货币资金主要
为银行存款和其他货币资金，其中其他货币资金为银行承兑汇票保证金，即标的公司开具银行承兑汇票存入银行的保证金。
报告期各期末，驭腾能环货币资金情况如下：
单位：万元
库存现金2.591.810.86
银行存款620.421438.52596.03
其他货币资金477.64341.45606.63
1100.651781.781203.52
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其中：存放在境外的
---款项总额
因抵押、质押或冻结
等对使用有限制的款477.64341.45606.63项总额
2）应收票据
报告期各期末，驭腾能环应收票据分别为2445.47万元、3190.93万元和
2039.93万元，主要由承兑风险较低的银行承兑汇票组成。占流动资产比重分别
为23.60%、17.11%和11.72%。报告期各期末，驭腾能环应收票据情况如下：
单位：万元
银行承兑汇票2022.403226.102488.02
商业承兑汇票80.0060.0030.00
小计2102.403286.102518.02
减：坏账准备62.4795.1772.54
2039.933190.932445.47
*报告期各期末已质押的应收票据情况如下：
单位：万元
银行承兑汇票120.001035.25399.93
商业承兑汇票---
120.001035.25399.93
*报告期各期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
如下：
单位：万元
银行承兑汇票851.501713.10
商业承兑汇票--
851.501713.10
银行承兑汇票996.531912.13
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商业承兑汇票--
996.531912.13
银行承兑汇票849.15753.81
商业承兑汇票--
849.15753.81
*报告期各期末按坏账计提方法分类披露的应收票据情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
类别账面余额坏账准备账面计提比例
金额比例(%)金额价值
(%)
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备2102.40100.0062.472.972039.93
其中：高信用承兑汇票组合20.000.05--20.00一般信用银行承兑汇票
2082.4099.0562.473.002019.93
和商承组合
合计2102.40100.0062.47-2039.93
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面计提比例
金额比例(%)金额价值
(%)
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备3286.10100.0095.172.903190.93
其中：高信用承兑汇票组合113.663.46--113.66一般信用银行承兑汇票
3172.4496.5495.173.003077.27
和商承组合
合计3286.10100.0095.17-3190.93
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面计提比例
金额比例(%)金额价值
(%)
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备2518.02100.0072.542.882445.47
其中：高信用承兑汇票组合99.933.97--99.93一般信用银行承兑汇票
2418.0996.0372.543.002345.55
和商承组合
合计2518.02100.0072.54-2445.47
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标的公司对于高信用银行承兑汇票组合，因该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失。对于一般信用银行承兑汇票和商业承兑汇票组合，根据承兑人的信用风险划分，与“应收账款”组合划分相同计提坏账准备。
*票据使用不规范的情形
报告期内，标的公司存在少量票据使用不规范的情形，即在给供应商货款结算时存在票据找零的情形。票据找零系标的公司以较大面额票据支付供应商采购款时，支付的票据票面金额超过当时应结算金额，因此由供应商以自身小额票据或现金形式进行差额找回所形成。上述情形主要系票据金额与结算金额差异导致，且报告期内金额较小，不会对标的公司造成重大不利影响。
3）应收账款
*应收账款余额分析
报告期各期末，驭腾能环应收账款分别为3818.49万元、3909.44万元和
3598.24万元，占流动资产比重分别为36.86%、20.96%和20.67%，总体呈波动下降的趋势。
*应收账款坏账计提分析
报告期各期末，标的公司应收账款按坏账计提方法分类构成情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
类别账面余额坏账准备账面计提比例
金额比例(%)金额价值
(%)
按单项计提坏账准备71.451.8771.45100.00-
按组合计提坏账准备3763.0498.13164.804.393598.24
其中：应收账龄组合3716.8896.93164.804.433552.08
应收关联方组合46.161.20--46.16
合计3834.49100.00236.25-3598.24
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面
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计提比例价值
金额比例(%)金额
(%)
按单项计提坏账准备25.250.6225.25100.00-
按组合计提坏账准备4066.6399.38157.193.873909.44
其中：应收账龄组合4041.8398.78157.193.893884.65
应收关联方组合24.800.60--24.80
合计4091.88100.00182.44-3909.44
2021年12月31日
类别账面余额坏账准备账面计提比例
金额比例(%)金额价值
(%)
按单项计提坏账准备-----
按组合计提坏账准备3951.00100.00132.503.353818.49
其中：应收账龄组合3941.1499.75132.503.363808.63
应收关联方组合9.860.25--9.86
合计3951.00100.00132.50-3818.49
报告期内，驭腾能环应收账款中按单项评估计提坏账准备的应收账款确定无法收回，故全额计提坏账，明细如下：
单位：万元
2023年3月31日
名称
账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
法院已判决，安阳汇鑫特钢有限
25.2525.25100.00款项依旧未收
公司回失信，无法收营口钢铁有限公司46.2046.20100.00回
合计71.4571.45100.00-
2022年12月31日
名称
账面余额坏账准备计提比例（%）计提理由
法院已判决，安阳汇鑫特钢有限
25.2525.25100.00款项依旧未收
公司回
合计25.2525.25100.00-
报告期各期末，驭腾能环应收账款中账龄组合计提坏账准备明细如下：
单位：万元
2023年3月31日
名称
账面余额坏账准备计提比例（%）
1-1-283西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1年以内3503.81105.113.00
1至2年30.053.0010.00
2至3年148.7029.7420.00
3至4年4.841.4530.00
4至5年8.014.0050.00
5年以上21.4921.49100.00
合计3716.88164.80-
2022年12月31日
名称
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内3712.92111.393.00
1至2年273.8127.3810.00
2至3年25.615.1220.00
3至4年8.012.4030.00
4至5年21.1910.5950.00
5年以上0.300.30100.00
合计4041.83157.19-
2021年12月31日
名称
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内3822.75114.683.00
1至2年80.668.0710.00
2至3年16.243.2520.00
3至4年21.196.3630.00
4至5年0.300.1550.00
5年以上--100.00
合计3941.14132.50-
从应收账款账龄结构来看，标的公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，各期末账龄在1年以内的应收账款余额占比分别达到97.00%、91.86%和94.27%。
报告期各期末，驭腾能环应收账款坏账准备情况如下：
单位：万元类别本期变动金额
1-1-284西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2023年1月1收回或转销或核其他变2023年3月
计提日转回销动31日按单项计提
25.2546.20---71.45
坏账准备
账龄组合157.197.62---164.80
关联方组合------
合计182.4453.82---236.25本期变动金额
2022年1月12022年12月
类别日收回或转销或核其他变计提31日转回销动按单项计提
-25.25---25.25坏账准备
账龄组合132.5024.68---157.19
关联方组合------
合计132.5049.93---182.44本期变动金额
2021年1月12021年12月
类别日收回或转销或核其他变计提31日转回销动按单项计提
------坏账准备
账龄组合117.7055.40-40.60-132.50
关联方组合------
合计117.7055.4040.60132.50
2021年应收账款核销情况如下：
单位：万元款项是否由
2021年核销金履行的核
单位名称应收账款性质核销原因关联交易产额销程序生信阳明升新材料科执行董事
货款19.99款项无法收回否技有限公司审批山东隆盛钢铁有限执行董事
货款20.60款项无法收回否公司审批
合计-40.60---
*应收账款前五大客户
报告期各期末，驭腾能环按欠款方归集的应收账款前五名情况如下：
单位：万元
1-1-285西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陕西黄陵煤化工有限责任公司691.9118.0420.76
内蒙古庆华集团腾格里煤化有限公司350.219.1311.27
锦州丰安实业有限责任公司295.007.698.85
内蒙古黑猫煤化工有限公司288.007.518.64
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司285.307.448.56
1910.4249.8158.08
陕西黄陵煤化工有限责任公司812.1219.8524.36内蒙古庆华集团庆华煤化有限责任公
322.007.879.66
司
锦州丰安实业有限责任公司306.007.489.18
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司277.526.788.33
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司273.656.698.21
1991.2948.6759.74
陕西黄陵煤化工有限责任公司723.8218.3221.71
莱芜钢铁集团银山型钢有限公司438.9211.1113.17
江苏龙冶节能科技有限公司344.528.7210.34
临沂钢铁投资集团不锈钢有限公司285.807.238.57
山东钢铁股份有限公司莱芜分公司234.465.937.03
2027.5351.3160.83
驭腾能环客户大部分为大中型企业，应收账款余额前五大客户与标的公司保持稳定的合作关系，不存在大规模的坏账风险。同时，标的公司的应收账款已按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
4）应收款项融资
报告期各期末，驭腾能环应收款项融资情况如下：
单位：万元项目
1-1-286西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
应收票据164.9555.00348.00
其中：银行承兑汇票164.9555.00348.00
商业承兑汇票---
合计164.9555.00348.00
报告期各期末，驭腾能环应收款项融资分别为348.00万元、55.00万元和
164.95万元，占流动资产的比例分别为3.36%、0.29%和0.95%。驭腾能环应收款
项融资主要为既以收取合同现金流量为目的又以出售为目的应收银行承兑汇票。
5）预付款项
报告期各期末，驭腾能环预付款项分别为52.14万元、84.46万元和97.63万元，占流动资产比重分别为0.50%、0.45%和0.56%。预付款项按账龄列示如下：
单位：万元
1年以内97.63100.0084.46100.0052.14100.00
97.63100.0084.46100.0052.14100.00
6）其他应收款
报告期各期末，驭腾能环其他应收款分别为137.25万元、708.97万元和
156.85万元，占流动资产比重分别为1.32%、3.80%和0.90%。
报告期各期末，驭腾能环其他应收款按款项性质分类情况如下：
单位：万元
保证金押金116.47136.57115.87
借款及利息-614.71-
其他94.3017.9841.40
减：坏账准备53.9260.2820.01
156.85708.97137.25
报告期各期末，驭腾能环按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况如下：
1-1-287西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：万元
酒泉钢铁(集团)有限责任公司保证金40.001年以内18.981.20
云南泸西大为焦化有限公司保证金30.001年以内14.230.90
2-3年、5年以
陕西龙门煤化工有限责任公司保证金25.0011.8621.00上货款违
无锡亿信诚金属制品有限公司25.002-3年11.8625.00约
西安投融资担保有限公司押金10.001-2年4.740.30
-130.00-61.6748.40借款及
常州焦环工程有限公司614.711年以内79.9118.44利息
金能化学（青岛）有限公司保证金30.001年以内3.90.90
陕西龙门煤化工有限责任公司保证金25.001-2年、4-5年3.2510.50货款违
无锡亿信诚金属制品有限公司25.001-2年3.2525.00约山西金鼎潞宝能源科技有限公
保证金20.001年以内2.60.60司
-714.71-92.9155.44
仲利国际租赁有限公司保证金50.002-3年31.7910.00
1年以内
陕西龙门煤化工有限责任公司保证金25.0015.96.15
3-4年
无锡亿信诚金属制品有限公违约货
25.001年以内15.90.75
司款
山西亿通胜达贸易有限公司保证金10.051年以内6.390.30
西安投融资担保有限公司保证金10.001年以内6.360.30
1-1-288西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
-120.05-76.3417.50
7）存货
报告期各期末，驭腾能环存货账面价值分别为540.00万元、626.78万元和
983.25万元，占流动资产的比例分别为5.21%、3.36%和5.65%，占比较低。报告期内，2023年3月31日较2022年末存货增加56.87%，2022年末较2021年末存货增加16.07%，主要系驭腾能环EPC业务增加导致合同履约成本大幅增加。
报告期各期末，驭腾能环存货具体明细如下：
单位：万元
/
原材料133.92-133.92
库存商品224.26-224.26
合同履约成本625.07-625.07
983.25-983.25
/
原材料172.79-172.79
库存商品208.57-208.57
合同履约成本245.42-245.42
626.78-626.78
/
原材料127.35-127.35
库存商品399.56-399.56
合同履约成本13.10-13.10
540.00-540.00
8）合同资产
报告期各期末，驭腾能环合同资产余额分别为1745.48万元、7771.12万元和8690.28万元，占流动资产的比例分别为16.85%、41.66%和49.93%，主要为未
1-1-289西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
结算项目款和未到期质保金。2022年末和2023年3月31日驭腾能环合同资产余额增长较大，主要系2022年度新承接多个大型EPC项目，期末尚未结算完毕，导致期末未结算项目款大幅增加。
报告期各期末，驭腾能环合同资产情况如下：
单位：万元项目
未结算项目款8498.46241.268257.21
未到期质保金477.5944.51433.08
减：计入其他非流动资产---
合计8976.05285.778690.28项目
未结算项目款7791.90252.157539.75
未到期质保金324.6523.09301.57
减：计入其他非流动资产78.007.8070.20
合计8038.55267.437771.12项目
未结算项目款2851.8685.562766.30
未到期质保金---
减：计入其他非流动资产1052.4031.571020.83
合计1799.4653.981745.48
9）一年内到期的非流动资产
2022年末和2023年3月31日，驭腾能环一年内到期的非流动资产余额分别为
361.61万元和430.22万元，占流动资产的比例分别为1.94%和2.47%。
报告期各期末，驭腾能环一年内到期的非流动资产情况如下：
单位：万元
一年内到期的长期应收款430.22361.61-
430.22361.61-
1-1-290西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
10）其他流动资产
报告期各期末，驭腾能环其他流动资产余额分别为70.03万元、161.89万元和142.64万元，占流动资产的比例分别为0.68%、0.87%和0.82%，主要为预缴增值税和待抵扣进项税额。
单位：万元
预交增值税-1.3228.16
待抵扣进项税额142.64160.5741.87
142.64161.8970.03
（2）非流动资产
单位：万元
长期应收款----92.731.18
其他权益工具投资2026.1014.76%584.925.55600.007.61
固定资产7177.9452.29%7548.5171.565175.0965.66
在建工程3934.5528.66%1709.3916.21117.351.49
使用权资产432.133.15%477.684.53657.528.34
递延所得税资产157.401.15%157.821.50217.702.76
其他非流动资产--70.200.671020.8312.95
非流动资产合计13728.11100.0010548.52100.007881.23100.00
注：比例是指驭腾能环各类非流动资产占非流动资产总额的比例。
报告期各期末，驭腾能环非流动资产金额分别为7881.23万元、10548.52万元和13728.11万元，主要包括其他权益工具投资、固定资产、在建工程、使用权资产及其他非流动资产等。
1)长期应收款
2021年12月31日，驭腾能环长期应收款账面价值为92.73万元，占非流动资
产的比例为1.18%，为分期收款提供劳务款项。
报告期各期末，驭腾能环长期应收款情况如下：
单位：万元
1-1-291西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
分期收款提供劳务442.9612.74430.22
减：计入1年到期的其他非流动资产442.9612.74430.22
---
分期收款提供劳务372.7911.18361.61
减：计入1年到期的其他非流动资产372.7911.18361.61
---
分期收款提供劳务95.602.8792.73
减：计入1年到期的其他非流动资产---
95.602.8792.73
报告期内，标的公司长期应收款为洛阳龙泽5.5米焦炉荒煤气显热回收利用项目的分期收款，2022年末和2023年3月31日长期应收款余额计入1年到期的其他非流动资产，长期应收款无余额。
2)其他权益工具投资
报告期各期末，驭腾能环其他权益工具投资余额分别为600.00万元、584.92万元和2026.10万元，占流动资产的比例分别为7.61%、5.55%和14.76%。
报告期各期末，驭腾能环其他权益工具投资情况如下：
单位：万元常州焦环工程有
2026.10584.92600.00
限公司
2026.10584.92600.00
标的公司2021年投资600万元持有常州焦环20%的股权，2023年3月常州焦环增资，标的公司同比例增资1400万元，合计投资2000万元；标的公司投资常州焦环目的是通过股权投资参与到干熄焦行业并享有分红收益。虽然驭腾能环持有常州焦环20%的股权，但未派出执行董事、监事等管理层，对被投资企业
1-1-292西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
不具有重大影响，因此，标的公司将该项投资分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，在“其他权益工具投资”核算。按会计准则要求，各报告期末应审查常州焦环工程有限公司的公允价值，将公允价值变动计入其他综合收益，处置时转入留存收益核算。
3）固定资产
报告期各期末，驭腾能环固定资产账面价值分别为5175.09万元、7548.51万元和7177.94万元，占非流动资产的比例为65.66%、71.56%和52.29%，主要为节能生产设备、运输设备。
报告期内，驭腾能环固定资产构成及变动情况如下：
单位：万元项目2023年1月1日本期增加本期减少2023年3月31日
10442.5765.19-10507.77
其中：节能生产设
9925.02--9925.02
备
运输设备220.9157.01-277.91
生产设备-225.558.19233.74
电子设备54.24--54.24
办公设备-16.86-16.86
2894.06435.773329.83
其中：节能生产设
2613.58411.733025.30
备
运输设备173.006.61179.61
生产设备84.8313.3798.20
电子设备19.993.2723.26
办公设备2.670.783.45
----
其中：节能生产设----备
运输设备----
生产设备----
电子设备----
办公设备----
7548.517177.94
1-1-293西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
其中：节能生产设--7311.456899.72备
运输设备47.91--98.30
生产设备--140.72135.53
电子设备34.24--30.98
办公设备14.19--13.41项目2022年1月1日本期增加本期减少2022年12月31日
7314.073565.87437.3610442.57
其中：节能生产设
6899.533407.55382.069925.02
备
运输设备249.4726.7455.30220.91
生产设备126.4999.06-225.55
电子设备34.0520.19-54.24
办公设备4.5312.33-16.86
2138.971159.09404.002894.06
其中：节能生产设
1922.721072.91382.062613.58
备
运输设备166.3828.5521.94173.00
生产设备38.7646.07-84.83
电子设备10.0010.00-19.99
办公设备1.111.56-2.67
----
其中：节能生产设----备
运输设备----
生产设备----
电子设备----
办公设备----
--
5175.097548.51
其中：节能生产设--4976.817311.45备
运输设备83.08--47.91
生产设备87.72--140.72
电子设备24.05--34.24
办公设备3.42--14.19
1-1-294西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
202111本期增加本期减少2021年12月31日
7258.5855.48-7314.07
其中：节能生产设--
6899.536899.53
备
运输设备236.5512.92-249.47
生产设备97.1829.31-126.49
电子设备23.4610.59-34.05
办公设备1.862.67-4.53
-
1132.691006.282138.97
其中：节能生产设-
995.14927.591922.72
备
运输设备130.8235.56-166.38
生产设备2.0436.72-38.76
电子设备4.195.80-10.00
办公设备-0.500.611.11
----
其中：节能生产设----备
运输设备----
生产设备----
电子设备----
办公设备----
6125.89
--5175.09
其中：节能生产设--
5904.394976.81
备
--
运输设备105.7383.08
生产设备95.13--87.72
电子设备--19.2724.05
办公设备--1.363.42
4）在建工程
报告期各期末，驭腾能环在建工程金额分别为117.35万元、1709.39万元和
3934.55万元，占非流动资产的比重分别为1.49%、16.21%和28.66%，2022年末
和2023年3月31日较2021年末和2022年末驭腾能环在建工程金额大幅增加，主要
1-1-295西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
系驭腾能环投资新建龙门3#4#、7#8#焦炉上升管项目，截至报告期尚未达到竣工验收条件。
报告期各期末，驭腾能环在建工程的具体情况如下：
单位：万元
2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
减减减项目值账面价账面余值账面价账面余值账面价账面余额准值额准值额准值备备备
云南陆良上升管余热------117.35-117.35回收项目宁夏庆华煤化集团有
限公司5.5米焦炉上升407.47-407.47171.64-171.64---管余热利用项目二期
龙门3#4#、7#8#焦炉3423.55-3423.551537.75-1537.75---上升管项目
洛阳龙泽5.5米焦炉配
套125t/h干熄焦及余热 103.52 - 103.52 - - - - - -发电项目
3934.55-3934.551709.39-1709.39117.35-117.35
5）使用权资产
报告期各期末，驭腾能环的使用权资产分别为657.52万元、477.68万元和
432.13万元，占非流动资产的比重分别为8.34%、4.53%和3.15%，为租入的房屋及建筑物。
6）递延所得税资产
报告期各期末，驭腾能环递延所得税资产金额分别为217.70万元、157.82万元和157.40万元，占非流动资产的比例分别为2.76%、1.50%和1.15%，主要系驭腾能环计提的资产减值准备、政府补助与会计和税法对租赁确认的暂时性差异形成。
7）其他非流动资产
报告期各期末，驭腾能环其他非流动资产金额分别为1020.83万元、70.20万元和0万元，占非流动资产的比例分别为12.95%、0.67%和0.00%，包括融资成分且收款期长于1年的未结算项目款，待达到合同结算时点时结转至应收账款。
1-1-296西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、负债结构分析
报告期各期末，驭腾能环负债的构成情况如下表所示。
单位：万元
流动负债19078.9490.2118757.9994.7014172.2391.27
非流动负债2070.579.791048.925.301355.118.73
21149.51100.0019806.91100.0015527.35100.00
报告期各期末，驭腾能环负债总额分别15527.35万元、19806.91万元和
21149.51万元。流动负债占比分别为91.27%、94.70%和90.21%，非流动负债占
比分别为8.73%、5.30%和9.79%，标的公司流动负债和非流动负债结构基本保持稳定，主要由流动负债构成，占比较大的项目为短期借款、应付账款、其他非流动负债。
报告期各期末，驭腾能环负债情况如下表所示：
单位：万元
短期借款4105.1619.414861.3124.541671.9810.77
应付票据593.882.811373.156.93977.366.29
应付账款9511.7444.978209.6841.455550.2835.75
合同负债34.700.1634.700.18332.422.14
应付职工薪酬103.030.49240.181.21171.711.11
应交税费218.661.03201.701.02113.320.73
其他应付款1195.545.65612.333.093396.9221.88一年内到期的非流
829.853.92519.592.62802.825.17
动负债
其他流动负债2486.3811.762705.3413.661155.427.44
19078.9490.2118757.9994.7014172.2391.27
长期借款650.003.07750.003.79750.004.83
租赁负债151.950.72165.660.84350.742.26
长期应付款1142.865.401.400.0182.870.53
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递延收益57.030.2760.200.3072.880.47
递延所得税负债68.730.3271.650.3698.630.64
2070.579.791048.925.301355.118.73
21149.51100.0019806.91100.0015527.35100.00
（1）流动负债分析
1）短期借款
报告期各期末，驭腾能环短期借款金额分别为1671.98万元、4861.31万元和4105.16万元，占负债总额的比例分别为10.77%、24.54%和19.41%，均为保证借款。截至报告期期末，无已逾期未偿还的短期借款。
2022年末，驭腾能环短期借款有所增加，主要系满足日常生产经营对流动
资金的需求和原材料采购，与标的公司实际经营情况相匹配。报告期内，标的公司资金周转及银行信用情况良好。
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
保证借款4100.004855.001670.00
短期借款利息5.166.311.98
合计4105.164861.311671.98
报告期内，为解决银行贷款放款与实际用款需求的时间错配问题，满足标的公司资金使用上的灵活性要求，驭腾能环存在银行借款款项以委托支付的形式划款至支付委托书中所列示的供应商中，该供应商于短期内将款项再转回借款标的公司账户的情形，即转贷行为。转贷涉及的供应商有：江苏龙冶节能科技有限公司、良工阀门集团有限公司、西安航投携远天成科技有限责任公司、河北多益建筑安装有限公司。
报告期内，标的公司通过转贷获得银行贷款共计9323.00万元；截至2023年
6月末，标的公司已将上述行为涉及的银行贷款偿还6120.00万元，剩余3203.00万元尚未偿还。标的公司收到的转贷资金均用于主营业务的正常生产经营，严格按照借款合同的约定清偿贷款本息，未用于证券投资、股权投资、房地产投资或国家禁止生产经营的领域和用途，亦不存在以非法占有为目的骗贷行为，因此标的公司的上述转贷行为未实际危害国家金融机构权益和金融安全。
1-1-298西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
报告期内标的公司按时足额归还银行贷款本息，不存在逾期还款情况；报告期内对于已经发生但尚未履行完毕的转贷情况，需要按照合同约定切实履行，标的公司预计不会发生逾期还款情况或其他会给银行造成损失的情形。
标的公司将进一步健全完善内控制度，包括财务管理制度、资金借贷管理制度等，并切实遵守履行。
根据标的公司出具的相关说明，本次交易完成后，标的公司将按照上市公司相关财务制度规范相关贷款行为，不进行违规的借款行为；标的公司将充分借助上市公司的融资能力进行股权、债权融资，在本次交易完成后尽快偿还尚未归还的贷款，且不再通过转贷方式新增银行贷款。同时，标的公司实际控制人陈力群出具承诺：“如因转贷事项导致驭腾能环及其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由本人承担”。
综上，标的公司上述转贷行为不会对其持续经营造成重大不利影响。
2）应付票据
报告期各期末，驭腾能环应付票据金额分别为977.36万元、1373.15万元和
593.88万元，占负债总额的比例分别为6.29%、6.93%和2.81%，均为银行承兑汇票。
3）应付账款
报告期各期末，驭腾能环应付账款余额分别为5550.28万元、8209.68万元和9511.74万元，占负债总额的比例为35.75%、41.45%和44.97%。驭腾能环的应付账款主要为尚未结算的供应商采购款。
报告期各期末，驭腾能环应付账款构成情况如下：
单位：万元
1年以内（含1年）3430.7136.076662.0781.153971.2871.55
1-2年4852.6651.021530.3218.641576.5028.40
2-3年1212.1012.7417.300.21--
3年以上16.270.17--2.500.05
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9511.74100.008209.68100.005550.28100.00
4）合同负债
报告期各期末，驭腾能环合同负债余额分别为332.42万元、34.70万元和
34.70万元，占负债总额的比重为2.14%、0.18%和0.16%，占比较低，性质为预收合同款。
5）应付职工薪酬
报告期各期末，驭腾能环应付职工薪酬余额分别为171.71万元、240.18万元和103.03万元，占负债总额的比重分别为1.11%、1.21%和0.49%，主要系驭腾能环已计提尚未支付的短期薪酬。
6）应交税费
报告期各期末，驭腾能环应交税费的具体情况如下：
单位：万元
增值税27.9860.3114.82
城市维护建设税2.4613.781.04
教育费附加1.111.850.44
地方教育费附加0.651.270.30
水利基金0.070.061.47
印花税3.414.171.13
企业所得税182.65119.4193.91
个人所得税0.330.840.20
其他0.010.01-
218.66201.70113.32
报告期各期末，驭腾能环应交税费金额分别为113.32万元、201.70万元和
218.66万元，占总负债的比例分别为0.73%、1.02%和1.03%，主要为企业所得税及增值税。
7）其他应付款
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报告期各期末，驭腾能环其他应付款金额分别为3396.92万元、612.33万元和1195.54万元，占总负债的比例分别为21.88%、3.09%和5.65%，主要为应付驭腾集团股东股利，以及其他应付款项。报告期内，驭腾能环其他应付款减少原因主要系已支付驭腾集团股东股利。其他应付款具体情况如下：
单位：万元
应付股利-2277.50
其他应付款项1195.54612.331119.41
1195.54612.333396.92
报告期各期末，驭腾能环其他应付款项具体情况如下：
单位：万元
押金、保证金253.2025.205.00
非金融机构借款433.46426.74605.37
往来款465.00-306.80
应付未付租金15.90144.32175.37
其他27.9816.0726.87
1195.54612.331119.41
报告期各期末，大额其他应付款情况如下：
A.2023年3月31日
单位：万元占其他应付款期末余额的单位名称2023年3月31日比例（%）
蒲城驭腾新材料科技有限公司465.0038.89
西安碧清环保工程有限公司433.4636.26
中国长江动力集团有限公司40.003.35
洛阳中重发电设备有限责任公司40.003.35
四川川锅锅炉有限责任公司30.002.51
合计1008.4684.36
B.2022年12月31日
单位：万元
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占其他应付款期末余额的单位名称2022年12月31日比例（%）
西安碧清环保工程有限公司426.7469.69
西安市临潼区占利建筑劳务部80.0013.06
李威64.3210.50
远大阀门集团有限公司10.001.63
山东军辉建设集团有限公司9.001.47
合计590.0696.35
C.2021年12月31日
单位：万元占其他应付款期末余额的比例单位名称2021年12月31日
（%）
西安碧清环保工程有限公司605.3754.08
王军阳249.6022.30
李威95.378.52
西安市临潼区占利建筑劳务部80.007.15
陈力群30.862.76
合计1061.2094.81
8）一年以内到期的非流动负债
报告期各期末，驭腾能环一年以内到期的非流动负债金额分别为802.82万元、519.59万元和829.85万元，占总负债的比例分别为5.17%、2.62%和3.92%，性质主要为一年内到期的长期借款、租赁负债与一年内到期的长期应付款，具体情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
一年内到期的长期
350.00250.00230.00
借款
长期借款利息1.161.27-一年内到期的租赁
189.18186.86176.70
负债一年内到期的长期
289.5081.47396.12
应付款
829.85519.59802.82
9）其他流动负债
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报告期各期末，驭腾能环其他流动负债金额分别为1155.42万元、2705.34万元和2486.38万元，占总负债的比例分别为7.44%、13.66%和11.76%，性质主要为未终止确认的应收票据与待转销项税额，具体情况如下：
单位：万元
2023年3月31日
待转销项税额773.28793.22400.32
长期借款利息--1.29未终止确认的应收
1713.101912.13753.81
票据
2486.382705.341155.42
标的公司对各期末已背书未到期、信用等级一般的承兑银行汇票，确认其他流动负债。
2
1）长期借款
报告期各期末，驭腾能环长期借款余额分别为750万元、750万元和650万元，占总负债的比例分别为4.83%、3.79%和3.07%，具体情况如下：
单位：万元
质押借款1000.001000.00-
保证借款--980.00
减：1年内到期的长
350.00250.00230.00
期借款
650.00750.00750.00
2021年末，驭腾能环保证借款余额为980万元，2022年末和2023年3月31日，
驭腾能环质押借款余额均为1000万元，为驭腾能环实现资金周转进行的借款。
报告期内，驭腾能环长期借款均按期偿还。
2）租赁负债驭腾能环于2021年1月1日起执行了财政部于近年颁布的《企业会计准则第
21号——租赁》，根据剩余租赁付款额按首次执行日的增量借款利率折现的现
值计量租赁负债。报告期各期末，驭腾能环非流动负债中租赁负债余额分别为
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350.74万元、165.66万元和151.95万元，占总负债的比例分别为2.26%、0.84%和
0.72%。
驭腾能环非流动负债中租赁负债构成情况如下：
单位：万元
房屋租赁341.13352.52527.44
减：一年内到期的租
189.18186.86176.70
赁负债
151.95165.66350.74
3
报告期各期末，驭腾能环相关资产减值准备余额情况如下：
单位：万元
应收票据坏账准备62.4795.1772.54
应收账款坏账准备236.25182.44132.50
其他应收款坏账准备53.9260.2820.01
合同资产减值准备285.77285.7785.56
长期应收款坏账准备--2.87
638.41623.66313.48
报告期各期末，驭腾能环应收票据坏账准备余额分别为72.54万元、95.17万元和62.47万元，为按整个存续期预期信用损失计提坏账准备。
报告期各期末，驭腾能环应收账款坏账准备余额分别为132.50万元、182.44万元和236.25万元，其中，2023年3月31日按单项计提的坏账准备为71.45万元，款项系对安阳汇鑫特钢有限公司和营口钢铁有限公司的应收账款，确定无法收回，已全额计提坏账；其余应收账款按整个存续期预期信用损失计提坏账准备。
报告期各期末，驭腾能环不存在应单项计提未计提情形的其他应收款，其他应收款坏账准备系按照预期信用损失模型计提。
报告期各期末，标的公司的存货、债权投资、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产及商誉未出现减值迹象，因此未计提减值准备。
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（二）财务指标分析
1
报告期内，驭腾能环偿债能力的相关指标如下：
流动比率（倍）0.910.990.73
速动比率（倍）0.860.960.69
资产负债率67.93%67.83%85.12%息税折旧摊销前利润
2051.004623.853751.17（万元）
利息保障倍数（倍）5.9411.3911.78经营活动现金流量净
-170.53471.31999.01额（万元）
注：流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
资产负债率=负债总额/资产总额*100%；
息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息费用-利息收入+折旧+摊销；
利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息费用-利息收入）/（利息费用+资本化利息支出）
报告期各期末，驭腾能环流动比率分别为0.73、0.99和0.91，速动比率分别为0.69、0.96和0.86。
报告期各期末，驭腾能环资产负债率分别为85.12%、67.83%和67.93%，资产负债率呈下降趋势，主要系随着标的公司业绩向好发展，资产结构不断优化所致。
报告期内，驭腾能环息税折旧摊销前利润分别为3751.17万元、4623.85万元和2051.00万元，2022年较2021年增加23.26%，主要系标的公司的业绩上升所致。
报告期内，驭腾能环利息保障倍数分别为11.78、11.39和5.94，利息保障倍数整体较高，主要系标的公司业绩不断提升所致，偿还利息的压力较小。
报告期内，驭腾能环经营活动现金流量净额分别为999.01万元、471.31万元和-170.53万元，2021年度和2022年度经营活动现金流量净额均为正数。2022年
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经营活动产生的现金流量净额下降，2023年1-3月经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系2022年开始标的公司承接的EPC项目增多，根据行业惯例，EPC项目一般采用分阶段收款的方式，导致标的公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。
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报告期内，驭腾能环主要偿债指标与可比公司对比情况如下：
单位：万元
2022年12月31日/2022年度20211231/2021
天朗节能1.411.4155.85%4946.9925.471.211.1866.50%4649.7514.93
石大能源0.420.7945.52%2147.777.722.360.7919.48%2179.0030.92
中鼎恒业1.330.9256.01%2147.773.601.110.7960.89%2179.005.62
1.051.0452.46%3080.8412.261.560.9248.96%3002.5817.16
驭腾能环0.990.9667.83%4623.8511.390.730.6985.12%3751.1711.78
数据来源：见微数据。
注：可比公司未披露2023年第一季度财务报告。
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报告期内，驭腾能环流动比率、速动比率略低于同行业可比公司平均值，资产负债率均高于同行业可比公司平均值，主要系标的公司为资金驱动型企业，报告期内，随着标的公司承接的大型EPC项目增多，流动资产中应收账款和合同资产逐年增长，流动负债中应付工程款的金额增长较快，并且经营积累的流动资金用于工程建设，运营资金较为紧张，为缓解资金压力，标的公司短期借款增加较快，导致流动负债及总负债增长较快，流动负债增速大于流动资产增速；驭腾能环报告期内息税折旧摊销前利润均高于同行业可比公司，主要系随着标的公司业务不断壮大，承接的项目有所增加，营业收入增加所致；驭腾能环2021年度利息保障倍数低于同行业可比公司，但一直处于较高水平，确保了驭腾能环具有良好的偿还利息能力。2022年驭腾能环利息保障倍数基本与同行业可比公司持平。
综上，驭腾能环报告期内主要偿债指标与同行业可比公司相比，不存在异常。
2、运营能力分析
报告期内，驭腾能环的资产运营能力相关指标如下：
应收账款周转率
0.674.113.48
（次）
存货周转率1.9317.8722.55总资产周转率
0.080.670.76
（次）
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值期初期末平均值；
总资产周转率=营业收入/总资产账面价值期初期末平均值。
报告期内，驭腾能环应收账款周转率分别为3.48次、4.11次和0.67次，存货周转率分别为22.55次、17.87次和1.93次，总资产周转率分别为0.76次、0.67次和0.08次，上述指标变动合理，符合行业特点及公司实际情况。
四、标的公司盈利能力分析
报告期内，驭腾能环经审计的利润表主要数据如下：
单位：万元
2023年1-3月2022年度2021
2507.8615862.4312916.10
其中：营业收入2507.8615862.4312916.10
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1875.3512460.7010549.66
其中：营业成本1557.5110427.618926.28
税金及附加8.8424.0021.13
销售费用25.81239.53205.61
管理费用144.65934.48651.91
研发费用59.00697.61532.14
财务费用79.55137.46212.59
其中：利息费用119.27288.08217.54
利息收入40.24185.378.33
加：其他收益23.4294.06117.02
投资收益（损失以“-”号填列）---
信用减值损失（损失以“-”号填列）-16.31-121.15-57.98
资产减值损失（损失以“-”号填列）-10.54-189.68-71.19
资产处置收益（损失以“-”号填列）--3.86-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）629.083181.102354.30
加：营业外收入---
减：营业外支出0.002.85-四、利润总额（亏损总额以“－”号填
629.083178.262354.30
列）
减：所得税费用74.42154.5854.81
五、净利润（净亏损以"－"号填列）554.663023.682299.49
1.归属于母公司所有者的净利润554.663023.682299.49
2.少数股东损益---
（一）营业收入
报告期内，驭腾能环营业收入构成如下：
单位：万元
主营业务收入2495.8299.5215842.7899.8812904.4199.91
其他业务收入12.040.4819.650.1211.700.09
2507.86100.0015862.43100.0012916.10100.00
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报告期内，驭腾能环营业收入分别为12916.10万元、15862.43万元和2507.86万元，其中主营业务收入分别为12904.41万元、15842.78万元和2495.82万元，占营业收入的比例为99.91%、99.88%和99.52%。驭腾能环主营业务收入主要为合同能源管理项目（EMC）、工程总承包项目（EPC）、化工产品、技术服务及其他类收入。
2022年，驭腾能环营业收入较2021年增长22.81%，主要系2022年新承接多个
EPC项目，导致营业收入大幅增长。
2
报告期内，驭腾能环分产品类别的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
合同能源管理项目（EMC） 1105.56 44.30 4181.47 26.39 4132.55 32.02
工程总承包项目（EPC） 1347.39 53.99 10230.99 64.58 6831.34 52.94
化工产品及化工设备9.740.391327.788.381892.5614.67
技术服务及其他类33.131.33102.550.6547.960.37
2495.82100.0015842.78100.0012904.41100.00
报告期内，驭腾能环主营业务收入分别为12904.41万元、15842.78万元和
2495.82万元，2022年较2021年增长22.77%。
驭腾能环合同能源管理项目（EMC）收入，随着运营项目的逐年增多，收入也同步逐年增加；工程总承包项目（EPC）收入上升明显，2022年较2021年增长
49.77%，主要系标的公司大力开展EPC业务，新承接的EPC项目增加；技术服务
及其他类收入2022年较2021年上升，主要系标的公司技术实力不断提升，承接的技术服务合同增加；化工产品及化工设备收入下降，是因为标的公司为避免同业竞争，逐步缩减化工产品业务，截至2022年12月31日，化工产品销售业务已经不再承接，2023年1-3月该部分收入仅为加药装置设备收入，无化工产品收入。
3
报告期内，标的公司主营业务收入按区域划分情况如下：
单位：万元
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华北地区817.3232.756364.2740.172492.9519.32
华东地区333.6213.372053.9612.965089.4939.44
东北地区--1741.1810.99808.716.27
华中地区73.642.951544.519.75986.607.65
西南地区86.693.47261.321.65--
西北地区1184.5547.463877.5324.483526.6527.33
华南地区----
2495.82100.0015842.78100.0012904.41100.00
报告期标的公司主要业务在西北地区、华东地区、华北地区。报告期内，西北地区实现的营业收入分别为3526.65万元、3877.53万元和1184.55万元，占当期营业收入的比例分别为27.33%、24.48%和47.46%，主要原因是标的公司注册地在陕西省西安市，重点发展周边业务。报告期内，华东地区实现的营业收入分别为5089.49万元、2053.96万元和333.62万元，占当期营业收入的比例分别为
39.44%、12.96%和13.37%，标的公司在山东省业务开展较好。报告期内，华北地
区实现的营业收入分别为2492.95万元、6364.27万元和817.32万元，占当期营业收入的比例分别为19.32%、40.17%和32.75%，主要原因是报告期内标的公司大力开展EPC业务，大力开拓华北地区市场。
报告期内，标的公司主营业务收入按季节划分情况如下：
单位：万元
一季度2495.82100.001671.3510.552685.3820.81
二季度--2102.8313.274051.5331.40
三季度--6628.8541.842800.9321.71
四季度--5439.7534.343366.5726.09
2495.82100.0015842.78100.0012904.41100.00
受春节假期的影响，一季度各项目的现场作业进展相对较慢，导致标的公司
第一季度确认收入相对较少，在二季度、三季度、四季度的业务开展受季节性影响较小，各季度收入变动的主要影响因素与各项目的规模大小、复杂程度和进展
1-1-311西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）情况有关。2022年三季度和四季度收入占比增大，主要是因为2022年新签订的EPC项目在三、四季度开始按完工进度确认收入。标的公司不存在在四季度集中
确认收入的情况，不存在跨期确认收入的情况。
报告期内，标的公司主营业务收入按销售方式划分情况如下：
单位：万元
直接销售1679.0467.279533.8660.1811299.9287.57
渠道销售816.7832.736308.9239.821604.4912.43
2495.82100.0015842.78100.0012904.41100.00
报告期内，标的公司直接销售的金额分别为11299.92万元、9533.86万元和
1679.04万元，占各期营业收入的比例分别为87.57%、60.18%、67.27%，标的公司
营业收入主要来自直接销售。
渠道销售指通过总包单位签订分包合同，和总包单位结算，不和最终用户结算，标的公司渠道销售主要提供PC和EPC业务；直接销售业务指与最终用户直接签定合同并和最终用户结算的业务。
报告期公司渠道销售的具体情况如下：
河南省顺聚能源科技有限河南省顺聚能江苏龙冶节能
公司2*64孔6.25米焦炉上源科技有限公5890000.002020年9月科技有限公司升管余热回收工程司山西安昆新能源有限公司
369万吨/年炭化室高度江苏龙冶节能山西安昆新能
14200000.002020年11月
6.78米捣固焦化项目配套科技有限公司源有限公司
上升管余热回收项目
山西省平遥煤化（集团）山西省平遥煤
有限责任公司2*62孔6.25江苏龙冶节能化（集团）有5573100.002020年9月米捣固型焦化升级改造项科技有限公司限责任公司目上升管余热回收项目宁夏庆华煤化集团有限公国网宁夏综合
司4*55孔220万吨焦炉两宁夏庆华煤化
能源服务有限37000000.002022年1月套上升管余热利用装置建集团有限公司公司设项目
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唐山宝利源炼焦有限公司山东鼎信安装唐山宝利源炼
5.5米焦炉上升管余热回16352100.002022年8月
工程有限公司焦有限公司收利用项目宁夏庆华煤化集团有限公山东鼎信安装宁夏庆华煤化
司一期110万吨/年焦化配14087898.002022年9月工程有限公司集团有限公司套干熄焦节能技改项目内蒙古庆华集团庆华煤化
有限责任公司2*100万吨内蒙古庆华集常州焦环工程
化4.3炉级造目6.78米捣固团庆华煤化有29000000.002022年7月有限公司
焦炉机侧、焦侧地面除站限责任公司工程内蒙古庆华集团庆华煤化内蒙古庆华集
有限责任公司5.5米焦炉常州焦环工程
团庆华煤化有10800000.002022年2月
140t/h干熄焦余热回收改 有限公司
限责任公司造项目
（二）营业成本
报告期内，驭腾能环营业成本构成如下：
单位：万元
主营业务成本1557.51100.0010427.61100.008914.5899.87
其他业务成本----11.700.13
合计1557.51100.0010427.61100.008926.28100.00
报告期内，驭腾能环营业成本主要为主营业务成本，构成比例与营业收入基本保持一致。
报告期内，驭腾能环分产品（服务）类别的主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
合同能源管理项目（EMC） 621.66 39.91 1781.19 17.08 1708.88 19.17工程总承包项目
917.5158.917623.0073.105866.2765.81
（EPC）
化工产品及化工设备8.450.54999.969.591328.3714.90
技术服务及其他类9.890.6423.460.2211.060.12
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1557.51100.0010427.61100.008914.58100.00
报告期内，驭腾能环主营业务各产品对应的营业成本与主营业务收入构成情况基本匹配，整体呈上升趋势，主要系工程总承包项目（EPC）业务规模扩大所致。2022年度EPC成本占比73.10%，大于2020年成本占比65.81%，主要原因是：
2022年标的公司大力开展EPC业务，业务规模增大；2022年度化工业务成本占比
9.59%，低于2021年成本占比14.90%，主要原因系标的公司为避免同业竞争，逐步
缩减化工产品业务，截至2022年12月31日，化工产品销售业务已经不再承接。
报告期内，驭腾能环按主营业务成本性质分类构成情况如下：
单位：万元
材料费用633.9340.704844.8646.465667.3863.57
外购劳务445.5128.604240.1740.662150.4124.12
折旧费407.8526.191065.4410.22964.3010.82
人工及其他70.224.51277.142.66132.491.49
1557.51100.0010427.61100.008914.58100.00
报告期标的公司主营业务成本分为材料费用、外购劳务、折旧费和人工及其他。报告期内材料费用分别为5667.38万元、4844.86万元和633.93万元，占各期主营业务成本的比例分别为63.57%、46.46%和40.70%，2022年度相比2021年度有所下降。
材料费用主要为EPC项目的成本，2022年度和2023年1-3月，因EPC项目中上升管及上升管配套工程收入占比有所减少，金额占比较大的上升管材料费用整体下降，同时2021年工艺设备材料中上升管价格受原材料钢材价格上涨的影响，
2021年材料费用金额较高。
外购劳务主要指项目外购的安装与施工、设计与技术服务、运维与维修。标的公司主要从事技术含量高的核心业务，把一些辅助性的业务通过外购劳务的形式完成。报告期内，项目外购劳务分别为2150.41万元、4240.17万元和445.51万元，占当期营业成本的比例分别为24.12%、40.66%和28.60%，2022年度相比2021年度占比较大，主要原因为2022年公司业务规模增大，相应支出的施工费等外购劳务成本增加。
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报告期内折旧费分别为964.30万元、1065.44万元和407.85万元，占各期主营业务成本的比例分别为10.82%、10.22%和26.19%，2022年度相比2021年度占比略有下降。
报告期内人工及其他分别为132.49万元、277.14万元和70.22万元，占各期主营业务成本的比例分别为1.49%、2.66%和4.51%，2022年度相比2021年度略有增加。
（三）营业毛利分析
报告期内，驭腾能环毛利整体情况如下：
单位：万元
主营业务毛利938.3137.60%5415.1734.18%3989.8230.92%
综合毛利950.3537.89%5434.8234.26%3989.8230.89%
报告期内，驭腾能环综合毛利分别为3989.82万元、5434.82万元和950.35万元，综合毛利率分别为30.89%、34.26%和37.89%。报告期内，主营业务的毛利占比较高，综合毛利率主要受到标的公司主营业务的影响。
报告期内，驭腾能环主营业务毛利分别为3989.82万元、5415.17万元和938.31万元，毛利率分别为30.92%、34.18%和37.60%，其分产品构成情况具体如下：
单位：万元
合同能源管理项目（EMC） 483.90 43.77% 2400.28 57.40% 2423.67 58.65%
工程总承包项目（EPC） 429.88 31.90% 2607.99 25.49% 965.07 14.13%
化工产品及化工设备1.2913.24%327.8224.69%564.1929.81%
技术服务及其他类23.2470.15%79.0977.12%36.9076.94%
938.3137.60%5415.1734.18%3989.8230.92%
2022年标的公司的主营业务毛利率相比2021年增长3.26%，2023年1-3月标的
公司的主营业务毛利率相比2022年增长3.42%，主要系2022年以来标的公司大力开展EPC项目。2022年EPC项目毛利率较2021年度增长11.36%，2023年1-3月EPC项目毛利率较2022年度增长6.41%，主要系2021年度为标的公司EPC项目的起步初期，
1-1-315西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
出于开拓市场考虑，让渡一部分毛利给客户所致；2022年标的公司EPC业务规模的扩大，其规模效应逐渐显现，同时标的公司成本管控更加富有经验，使得毛利率有所提升；2023年1-3月毛利率高于2022年主要系2023年1-3月标的公司暂无新开
工的EPC项目，多数项目处于项目的后期阶段，耗用成本金额减少，完工验收后将剩余的收入全部予以确认，因而毛利率较高。
2021年度和2022年度，驭腾能环合同能源管理项目（EMC）、化工产品及化
工设备、技术服务及其他类毛利率基本保持稳定。2023年1-3月化工产品及化工设备收入仅为销售加药装置收入，金额很小，与前两年度销售化工产品不具可比性。
报告期内，驭腾能环收入毛利率与同行业可比公司比较情况如下：
%
钢渣处理及加工、冶金行业的余
天朗节能热余能、工艺废热的回收和再利-16.2020.94用。
以合同能源管理模式开展余热余
石大能源压再利用项目的投资、技术改造-55.0555.19以及运营管理服务等业务。
公司以生物医药领域的节能环保
以及自动控制为核心，通过先进技术和专业化设备与系统的研
发、设计、制造和服务，承担大型节能环保和自动化项目建设，中鼎恒业 进行绿色制药工程改造，采用EPC - 36.28 37.53节能效益分享型/EPC/EPC+等业务模式，为用户提供节能环保等服务项目的诊断、设计、制造、投
资、建设和运营管理。
-35.8437.89
面向焦化、钢铁、电力等高污染
高耗能行业，在工业余热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同能源驭腾能环管理和工程总承包的业务模式开-34.1830.92
展节能工程的方案设计、项目融
资、节能环保装备制造、设备采
购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
注：2023年1-3月同行业可比公司未出具第一季度财务报告。
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2022年度，驭腾能环毛利率与同行业公众公司毛利率接近，2021年度毛利
率低于同行业可比公司均值，主要系2021年度为标的公司工程总承包项目
（EPC）的起步初期，标的公司出于开拓市场考虑，让渡部分毛利给客户。
综上，报告期内驭腾能环毛利率与同行业可比公司不存在显著差异。
（四）期间费用
报告期内，驭腾能环的期间费用情况如下：
单位：万元
销售费用25.811.03239.531.51205.611.59
管理费用144.655.77934.485.89651.915.05
研发费用59.002.35697.614.40532.144.12
财务费用79.553.17137.460.87212.591.65
309.0112.322009.0812.671602.2512.41
报告期内，驭腾能环期间费用分别为1602.25万元、2009.08万元和309.01万元，占收入比例分别为12.41%、12.67%和12.32%。报告期内，随着收入规模的扩大，驭腾能环期间费用总额呈增长趋势，2022年较2021年增长406.83万元，增长25.39%，主要系营业收入的增加导致销售费用、管理费用相应增加，同时驭腾能环加大研发投入力度导致研发费用增加。
1
报告期内，驭腾能环销售费用情况如下：
单位：万元
职工薪酬11.2063.4956.13
办公费0.472.002.34
差旅费1.2520.4526.51
服务费-45.421.95
业务招待费5.2975.36105.19
折旧1.200.690.29
售后维修5.9326.170.00
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其他0.475.9513.22
合计25.81239.53205.61
报告期内，驭腾能环销售费用分别为205.61万元、239.53万元和25.81万元，主要由职工薪酬、业务招待费、差旅费等构成。虽然2022年由于外部影响导致业务招待费有所降低，但因标的公司开展业务所支付的服务费和售后维修费大幅增加，致使2022年销售费用总额较2021年有所增加。
报告期内，驭腾能环管理费用情况如下：
单位：万元
职工薪酬81.27361.17175.07
折旧费12.3238.7640.49
办公费0.9514.8332.83
交通费5.4823.8534.44
租赁费21.30104.1285.81
物业费1.708.028.37
服务费8.86280.12110.16
装修费1.186.4127.36
差旅费0.8316.4612.48
业务招待费0.7013.7564.97
财产保险费-0.3043.69
董事会会费4.952.83-
股份支付-43.22-
其他5.1220.6416.25
合计144.65934.48651.91
报告期内，驭腾能环管理费用分别为651.91万元、934.48万元和144.65万元，主要由管理人员职工薪酬、服务费、折旧费和租赁费等构成。2022年管理费用较2021年上涨43.35%，主要原因系驭腾能环因公司规模扩大，管理人员增加以及薪酬标准上升导致职工薪酬上涨，同时公司于2022年10月在全国中小企业股份转让系统挂牌，支付中介费用计入服务费，导致服务费增长幅度较大。扣除此影响，报告期内驭腾能环管理费用变动趋势不存在异常。
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报告期内，驭腾能环研发费用情况如下：
单位：万元
职工薪酬48.88200.17156.35
设备费0.41326.03101.22
材料费-137.01233.64
服务费9.7114.5823.84
差旅费--1.24
办公费-0.020.12
专利费-19.423.42
建筑安装费-0.3912.31
合计59.00697.61532.14
报告期内，驭腾能环研发费用分别为532.14万元、697.61万元和59.00万元，主要由研发人员职工薪酬、设备费、材料费等构成。2022年研发费用较2021年上涨31.10%，主要原因系驭腾能环因公司业务规模扩大，加大对研发投入力度所致，其中设备费大幅增加主要系2022年驭腾能环开展新型上升管换热装置优化升级改造项目所致。
4、报告期内，驭腾能环财务费用明细如下：
单位：万元
利息支出119.27288.08217.54
减：利息收入40.24185.378.33
手续费0.5234.753.38
合计79.55137.46212.59
报告期内，驭腾能环财务费用分别为212.59万元、137.46万元和79.55万元，主要由应付银行借款的利息支出和手续费构成。报告期内利息收入大幅增加的原因为洛阳龙泽项目的长期应收款所计提的利息，手续费大幅增加主要系驭腾能环为借款所支付的担保费。
（五）其他收益
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报告期内，驭腾能环其他收益分别为117.02万元、94.06万元和23.42万元，包括与日常活动相关的政府补助和代扣个人所得税手续费返还。
（六）信用减值损失
报告期内，驭腾能环信用减值损失如下：
单位：万元
应收票据坏账损失32.70-22.63-2.54
应收账款坏账损失-53.82-49.93-55.40
其他应收款坏账损失6.36-40.272.83
长期应收款减值损失-1.56-8.32-2.87
合计-16.31-121.15-57.98
报告期内，驭腾能环信用减值损失分别为-57.98万元、-121.15万元和-16.31万元，主要根据预期信用损失模型计提坏账准备。
（七）资产减值损失
报告期内，驭腾能环资产减值损失如下：
单位：万元
合同资产减值损失-10.54-189.68-71.19
合计-10.54-189.68-71.19
报告期内，驭腾能环资产减值损失分别为-71.19万元、-189.68万元和-10.54万元，为根据预期信用损失模型计提的合同资产减值损失。
（八）非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果的影响
报告期内，标的公司非经常性损益明细如下：
单位：万元
非流动性资产处置损益--3.86-计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一
29.56107.46117.02
标准定额或定量享受的政府补助
除外）计入当期损益的对非金融企业收
4.6513.88
取的资金占用费
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除上述各项之外的其他营业外收-
--2.85入和支出
其他符合非经常性损益定义的损-
--43.22益项目
34.2171.41117.02
所得税影响额5.1310.7117.55
少数股东权益影响额（税后）---
29.0860.7099.47
报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为99.47万元、60.70万元和
29.08万元，其中，报告期内的非经常性损益主要为与日常活动相关的政府补助。
（九）净利率变动分析
报告期内，驭腾能环实现净利润分别为2299.49万元、3023.68万元和
554.66万元，净利率分别为17.80%、19.06%和22.12%，净利率上升主要系标的
公司开展毛利率较高的EMC项目逐年增多，同时标的公司持续优化内部管理体系，严格管控各项成本、提升费用开支费效比，并取得了较显著的效果。
（十）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析
报告期内，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
营业利润629.083181.102354.30
利润总额629.083178.262354.30
净利润554.663023.682299.49
100.00%100.09%100.00%
报告期内，标的公司营业利润占利润总额的比例分别为100.00%、100.09%和100.00%。标的公司盈利主要来源于营业利润，具有可持续性。
五、标的公司现金流量分析
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
经营活动产生的现金流量净额-170.53471.31999.01
投资活动产生的现金流量净额-981.94-3048.09-718.62
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筹资活动产生的现金流量净额335.153420.22-235.20汇率变动对现金及现金等价物
---的影响
-817.32843.4445.19
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，驭腾能环经营活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元
销售商品、提供劳务收到的现金291.246115.777214.58
收到的税费返还1.185.81
收到其他与经营活动有关的现金949.641902.924456.41
1240.888019.8711676.80
购买商品、接受劳务支付的现金506.963822.834428.70
支付给职工以及为职工支付的现金478.541188.96691.25
支付的各项税费106.78203.16118.33
支付其他与经营活动有关的现金319.142333.615439.50
1411.417548.5610677.79
-170.53471.31999.01
报告期内，驭腾能环经营活动产生的现金流量净额分别为999.01万元、471.31万元和-170.53万元。报告期内经营活动产生的现金流量净额下降，主要系2022年标的公司承接的EPC项目增多，根据行业惯例，EPC项目一般采用分阶段收款的方式，导致标的公司销售商品、提供劳务收到的现金减少。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，驭腾能环投资活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元项目
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其
-29.50-他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收
---到的现金净额收到其他与投资活动有关的现
619.64--
金
1-1-322西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
投资活动现金流入小计619.6429.50-
购建固定资产、无形资产和其
201.582201.65118.62
他长期资产支付的现金
投资支付的现金1400.00-600.00取得子公司及其他营业单位支
---付的现金净额支付其他与投资活动有关的现
-875.94-金
投资活动现金流出小计1601.583077.59718.62
投资活动产生的现金流量净额-981.94-3048.09-718.62
报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量净额分别为-718.62万元、-
3048.09万元和-981.94万元，2022年标的公司投资活动产生的现金流量净额大幅减少，主要系标的公司投资建设的EMC项目增多导致标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅增加所致。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，驭腾能环筹资活动现金流量的具体情况如下：
单位：万元项目
吸收投资收到的现金-3634.68200.00
取得借款收到的现金500.008461.004667.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金1500.00-500.00
筹资活动现金流入小计2000.0012095.685367.00
偿还债务支付的现金1255.005256.003164.18
分配股利、利润或偿付利息支付的现金61.312487.411614.70
支付其他与筹资活动有关的现金348.54932.04823.32
筹资活动现金流出小计1664.858675.455602.20
筹资活动产生的现金流量净额335.153420.22-235.20
报告期内，标的公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-235.20万元、
3420.22万元和335.15万元，2022年筹资活动现金流量大幅增加，主要系标的公司吸
收投资和项目建设借款所致。
六、交易完成后上市公司对标的公司的整合管控安排
1-1-323西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市公司主营业务增加节能服务板块，初步实现对节能服务行业的战略布局。为实现标的公司既定的经营目标，保持其管理和业务的连贯性，以及在运营管理延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司现有的组织架构和人员不做重大调整，现有管理层将保持基本稳定。
在此基础上，上市公司将在公司治理、人员稳定性、内控制度建设等方面对标的公司进行整合，整合安排计划如下：
（一）上市公司与标的公司的业务整合计划
在业务整合方面，标的公司作为上市公司控股子公司，将在上市公司统一领导下，以其原有的管理模式及既定的发展目标开展业务，同时借助上市公司平台实现融资渠道扩宽、品牌提升等，以提高上市公司整体运营效率和盈利能力。此外，上市公司将充分利用平台优势、资金优势、品牌优势以及规范管理经验等方面优势全力支持标的公司的业务发展，将其打造成为国内领先的节能服务企业。
（二）上市公司与标的公司的资产整合计划
本次交易完成后，标的公司作为上市公司控股子公司，仍为独立的法人企业，上市公司将继续保持其资产的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产、资质和配套设施，使其资产与上市公司严格分开。标的公司将按上市公司的管理标准和内控制度管理体系，在董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的购买或出售权利，其他重大资产处置事项须经相应权力机关或上市公司批准后实施。标的公司如发生重大资产的购买和处置、对外投资及对外担保等重大事项，应当与上市公司共同遵照相关法律法规、上市公司管理制度等，并履行相应程序。
（三）上市公司与标的公司的财务整合计划
标的公司作为独立法人，保持财务独立，同时，标的公司将进一步按照上市公司财务制度等规定，规范标的公司日常经营活动中的财务管理，提高整体资金的使用效率。
（四）上市公司与标的公司的人员整合计划
为了实现标的公司既定的经营目标，保持其管理、业务的连贯性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将
1-1-324西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）保持基本稳定。上市公司将保持现有管理层基本稳定，以充分调动其积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效，促进标的公司的持续稳定发展。
同时，上市公司将以标的公司发展战略及计划为基础向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促使标的公司持续增强其自身的综合竞争力。
（五）上市公司与标的公司的机构、治理整合计划
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司保持机构的独立性，日常运营和治理将严格按照《公司法》《证券法》、上市相关管理制度和内控制度体系、标的公司章程及全国股转公司、上交所和中国证监会的规定执行。
七、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
本次交易标的公司驭腾能环是陕西省西安市重点节能环保企业，是国内领先的聚焦钢铁、焦化等高耗能行业余热回收利用装置提供商，主营业务模式为合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）。截至本报告书签署日，驭腾能环在陕西、宁夏、山东、内蒙古等多个省份拥有并运营8个EMC项目。受目前国家政策引导，国内高耗能企业的节能化改造需求旺盛，标的公司的主营业务具有广阔的市场前景。
通过本次交易，上市公司将置入行业发展前景广阔、技术水平领先的节能环保业务，本次交易完成后，上市公司将持有驭腾能环55%股份，拓展节能环保新领域，未来发展空间将更大。
本次交易有利于增加上市公司盈利增长点。本次交易前，上市公司主营业务为高等教育，营业收入较为单一；本次交易完成后，驭腾能环将成为上市公司控股子公司，通过本次交易为上市公司注入优质的节能环保资产，将为上市公司拓展新的盈利增长点。此外，本次交易有利于为标的公司注入资金改善现金流，为其后续合同能源管理项目建设提供充足的资金支持。
（二）本次交易完成后对上市公司未来经营中的优势和劣势
1-1-325西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
1、未来经营中的优势
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，有助于为上市公司置入发展前景良好的节能服务业务，拓宽上市公司主营业务及盈利渠道，提升上市公司的盈利能力，具体内容详见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（二）标的公司的核心竞争力”。
2、未来经营中的劣势
本次交易前，上市公司和标的公司分属不同行业，主营业务差距较大；本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将进入节能服务行业的全新领域，在业务、资产、财务、人员和机构方面需要对标的公司进行管控与整合，上市公司日常经营涉及的管理难度有所增加，亦对上市公司现有组织架构、发展战略及内部控制等方面带来挑战。
八、本次交易拟形成商誉的金额、计算过程、确认依据
（一）商誉金额
本次交易前，上市公司不存在商誉。本次交易后，截至2023年3月31日，上市公司备考合并报表中的商誉情况如下：
单位：万元合并日享被投资单有的被购位名称或买方可辨形成的商商誉账面合并成本商誉减值形成商誉认净资产誉价值的事项公允价值份额
驭腾能环29700.005914.4723785.53-23785.53
根据鹏信评估出具的《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对驭腾能环股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。以2022年12月31日为基准日，驭腾能环100%股权采用收益法评估的评估值为54200.00万元。经各方协商一致，本次交易收购标的公司55.00%股权作价
29700万元。
1-1-326西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
备考财务报表以合并成本29700.00万元扣除上市公司按交易完成后享有的驭
腾能环于评估基准日的可辨认净资产公允价值10753.59万元对应的可辨认净资
产公允价值份额5914.47万元后的差额23785.53万元，确认为备考合并财务报表的商誉。
（二）商誉的计算过程和确认依据
根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购驭腾能环55.00%的股权，由于上市公司和驭腾能环在合并前后不受共同的最终控制方控制，因此构成非同一控制下的企业合并。本次交易中商誉的计算过程具体如下：
项目金额（万元）
合并成本（a） 29700.00经审计的2022年12月31日标的公司归属于母公司所有者的净资产
9393.59
账面价值（b）
经评估的可辨认净资产增值额（c） 1600.00
固定资产（c1） -
无形资产（c2） 1600.00
递延所得税负债增加额（d） 240.00
可辨认净资产公允价值（e=b+c-d） 10753.59
持股比例（f） 55%
可辨认净资产公允价值份额（g=e*f） 5914.47商誉（h=a-g） 23785.53
各项资产的增值额增减值及主要原因如下表所示：
项目增值额（万元）增值率（%）变动原因
无形资产1600.00100.00表外无形资产评估增值
九、本次交易对上市公司未来发展前景的影响
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本次交易完成后，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势明显、技术水平领先的节能环保业务。本次交易完成后，上市公司将持有驭腾能环55%的股份，进入节能环保设备的研发、建设及运营行业，发展前景广阔。
十、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市最近一年一期公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87归属于母公司所有
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
者权益合计
营业收入63493098.2088571742.12237467362.87396091704.94
利润总额283364.465861589.0238657163.2767773054.10
净利润283364.465217339.5638657163.2766627251.77归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
基本每股收益(元)0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及初步拟定的融资计划
标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划
中统筹考虑，同时本次交易将同时募集配套资金，部分资金用于向标的公司增资；
本次交易完成后，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等方式筹集所需资金，满足标的公司未来资本性支出的需求。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
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本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
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一、标的公司财务报表
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字
（2023）005554号《审计报告》，驭腾能环最近两年一期的主要财务数据如
下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
流动资产：
货币资金1100.651781.781203.52
应收票据2039.933190.932445.47
应收账款3598.243909.443818.49
应收款项融资164.9555.00348.00
预付款项97.6384.4652.14
其他应收款156.85708.97137.25
存货983.25626.78540.00
合同资产8690.287771.121745.48
一年内到期的非流动资产430.22361.61-
其他流动资产142.64161.8970.03
流动资产合计17404.6418651.9810360.39
非流动资产：
长期应收款--92.73
其他权益工具投资2026.10584.92600.00
固定资产7177.947548.515175.09
在建工程3934.551709.39117.35
使用权资产432.13477.68657.52
递延所得税资产157.40157.82217.70
其他非流动资产-70.201020.83
非流动资产合计13728.1110548.527881.23
资产总计31132.7629200.5018241.61
流动负债：
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短期借款4105.164861.311671.98
应付票据593.881373.15977.36
应付账款9511.748209.685550.28
合同负债34.7034.70332.42
应付职工薪酬103.03240.18171.71
应交税费218.66201.70113.32
其他应付款1195.54612.333396.92
一年内到期的非流动负债829.85519.59802.82
其他流动负债2486.382705.341155.42
流动负债合计19078.9418757.9914172.23
非流动负债：
长期借款650.00750.00750.00
租赁负债151.95165.66350.74
长期应付款1142.861.4082.87
递延收益57.0360.2072.88
递延所得税负债68.7371.6598.63
非流动负债合计2070.571048.921355.11
负债合计21149.5119806.9115527.35所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）4483.004483.002500.00
资本公积1691.841691.846.38
其他综合收益22.18-12.82-
盈余公积325.03325.0322.74
未分配利润3461.192906.53185.15
股东权益合计9983.259393.592714.27
负债和股东权益总计31132.7629200.5018241.61
（二）合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、营业收入2507.8615862.4312916.10
减：营业成本1557.5110427.618926.28
税金及附加8.8424.0021.13
销售费用25.81239.53205.61
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管理费用144.65934.48651.91
研发费用59.00697.61532.14
财务费用79.55137.46212.59
其中：利息费用119.27288.08217.54
利息收入40.24185.378.33
加：其他收益23.4294.06117.02
信用减值损失（损失以“-”号填列）-16.31-121.15-57.98
资产减值损失（损失以“-”号填列）-10.54-189.68-71.19
资产处置收益（损失以“-”号填列）-3.86-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）629.083181.102354.30
加：营业外收入---
减：营业外支出-2.85-三、利润总额（亏损总额以“-”号填
629.083178.262354.30
列）
减：所得税费用74.42154.5854.81
四、净利润（净亏损以“-”号填列）554.663023.682299.49
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”
554.663023.682299.49号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”---号填列）
五、其他综合收益的税后净额35.00-12.82-
六、综合收益总额589.663010.862299.49
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金291.246115.777214.58
收到的税费返还-1.185.81
收到其他与经营活动有关的现金949.641902.924456.41
经营活动现金流入小计1240.888019.8711676.80
购买商品、接受劳务支付的现金506.963822.834428.70支付给职工以及为职工支付的现
478.541188.96691.25
金
支付的各项税费106.78203.16118.33
支付其他与经营活动有关的现金319.142333.615439.50
经营活动现金流出小计1411.417548.5610677.79
1-1-332西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
经营活动产生的现金流量净额-170.53471.31999.01
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金---
处置固定资产、无形资产和其他
-29.50-长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到
---的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金619.64--
投资活动现金流入小计619.6429.50-
购建固定资产、无形资产和其他
201.582201.65118.62
长期资产支付的现金
投资支付的现金1400.00-600.00取得子公司及其他营业单位支付
---的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金-875.94-
投资活动现金流出小计1601.583077.59718.62
投资活动产生的现金流量净额-981.94-3048.09-718.62
三、筹资活动产生的现金流量：---
吸收投资收到的现金-3634.68200.00
取得借款收到的现金500.008461.004667.00
发行债券收到的现金---
收到其他与筹资活动有关的现金1500.00-500.00
筹资活动现金流入小计2000.0012095.685367.00
偿还债务支付的现金1255.005256.003164.18
分配股利、利润或偿付利息支付
61.312487.411614.70
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金348.54932.04823.32
筹资活动现金流出小计1664.858675.455602.20
筹资活动产生的现金流量净额335.153420.22-235.20
四、汇率变动对现金及现金等价
---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-817.32843.4445.19
加：期初现金及现金等价物余额1440.33596.89551.69
六、期末现金及现金等价物余额623.011440.33596.89
二、上市公司备考财务报表
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根据《重组管理办法》《格式准则26号》的规定和要求，假设本次交易已于2022年1月1日实施完成，上市公司以此为基础编制了上市公司最近一年一期备考合并财务报表。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司编制的最近一年一期备考合并财务报表及附注进行了审阅，并出具了中审亚太
审字（2023）005686号《备考审阅报告》。
（一）备考合并资产负债表
单位：万元项目2023年3月31日2022年12月31日
货币资金26008.9031632.25
应收票据2039.933190.93
应收账款3857.224238.71
应收款项融资164.9555.00
预付款项97.63104.29
其他应收款283.53821.89
存货1024.17667.91
合同资产8726.827808.11
一年内到期的非流动资产430.22361.61
其他流动资产186.39179.22
42819.7649059.91
债权投资--
长期应收款--
长期股权投资505.72505.72
其他权益工具投资2026.10584.92
固定资产48390.0049148.20
在建工程4690.071887.20
使用权资产432.13477.68
无形资产21770.7221919.59
商誉23785.5323785.53
长期待摊费用--
递延所得税资产157.40157.82
其他非流动资产100.00170.20
1-1-334西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
101857.6698636.84
144677.42147696.75
短期借款4105.164861.31
应付票据593.881373.15
应付账款10488.449137.77
合同负债10357.5716551.03
应付职工薪酬217.48373.44
应交税费275.01245.28
其他应付款43049.5041224.07
一年内到期的非流动负债829.85519.59
其他流动负债2486.382705.34
72403.2676990.99
长期借款650.00750.00
租赁负债151.95165.66
长期应付款1142.861.40
预计负债170.10170.10
递延收益57.0360.20
递延所得税负债298.73311.65其他非流动负债
2470.671459.02
74873.9478450.01
归属于母公司所有者权益合计54095.3253759.34
少数股东权益15708.1615487.40
69803.4869246.75
144677.42147696.75
（二）备考合并利润表
单位：万元
项目2023年1-3月2022年度
8857.1739609.17
其中：营业收入8857.1739609.17
1-1-335西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
8267.5732734.04
其中：营业成本5471.6021933.33
税金及附加40.02110.94
销售费用30.73286.93
管理费用2453.239252.00
研发费用59.00697.61
财务费用212.99453.23
其中：利息费用314.191078.60
利息收入101.99660.76
加：其他收益29.39161.56
投资收益(损失以“－”号填列)--
公允价值变动收益(损失以“－”号填
--
列)
信用减值损失(损失以“-”号
-20.45-86.34
填列)
资产减值损失(损失以“-”号
-10.99-178.20
填列)
资产处置收益(损失以“-”号
--3.86
填列)
587.566768.29
加：营业外收入0.0114.74
减：营业外支出1.405.72
586.166777.31
减：所得税费用64.42114.58
521.736662.73
（一）按经营持续性分类
1、持续经营净利润(净亏损以“-”号填
521.736662.73
列)
2、终止经营净利润(净亏损以“-”号填
--
列)
（二）按所有权归属分类
1、归属于母公司股东的净利润(净亏
316.734222.96
损以“-”号填列)
2、少数股东损益(净亏损以“-”号填列)205.002439.77
35.00-12.82
556.736649.91
（一）归属于母公司股东的综合收益
335.984215.91
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额220.752434.00
1-1-336西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、本次交易对同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业从未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。
（二）本次交易后上市公司同业竞争情况
本次交易不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
本次交易完成后，驭腾能环成为上市公司控股子公司；本次交易不会导致上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制关联企业之间存在经营相同或类似业务的情况。
（三）避免和减少潜在同业竞争的措施
为了避免上市公司可能产生的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人以及交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（四）关于避免同业竞争的承诺”。
综上所述，本次交易完成后，上市公司不会产生同业竞争情况。
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。
因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
截至本报告书签署日，交易对方未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。经发集团与本次交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系，经发集团无需在本次交易相关事宜的股东大会中回避表决。
1-1-337西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（二）标的公司报告期内关联交易情况
1、截至2023年3月31日，标的公司的主要关联方和关联关系如下：
关联方名称与标的公司关系
1、标的公司控股股东、实际控制人
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司控股股东陈力群实际控制人
2、其他持有标的公司5%以上股权的股东
陕西博睿永信企业管理合伙企业直接持有标的公司9.20%股份
陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）直接持有标的公司9.20%股份
王国庆直接持有标的公司7.99%股份
3、标的公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
蒲城驭腾新材料科技有限公司受同一母公司控制的其他企业渭南驭腾科技有限公司受同一母公司控制的其他企业的子公司西安树诚化工科技有限公司受同一母公司控制的其他企业的子公司陕西驭腾测试技术有限公司（曾用名陕西驭腾环受同一母公司控制的其他企业保科技有限公司）
陕西睿远信诚企业管理合伙企业（有限公司）受同一母公司控制的其他企业青岛驭腾测试技术有限公司受同一实际控制人控制的其他企业
4、标的公司的控股子公司、参股公司
陕西驭腾零壹节能管理有限公司标的公司全资子公司常州焦环工程有限公司标的公司的参股公司
5、其他关联关系
姚晓红实际控制人之妻
刘慧芳副董事长、总经理
肖亚峰董事、财务负责人
周保平董事、副总经理张大喆董事贺亚飞监事会主席
安彦霏职工代表监事、实际控制人之妹夫张飞监事陈学西副总经理刘德刚副总经理雷旭董事会秘书陈小宁实际控制人之妹
1-1-338西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
2、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）采购商品、接受劳务和租赁房屋的关联交易
单位：元
关联方名称关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度蒲城驭腾新材料科技有
采购商品-9103593.7111887172.91限公司
陈力群租赁房屋38959.71155838.84154295.88青岛驭腾测试技术有限
技术服务--471698.11公司陕西驭腾测试技术有限
技术服务-4716.99605660.36公司
合计38959.719264149.5413118827.26
标的公司2022年度、2021年度分别向蒲城新材料采购化工产品9103593.71元、
11887172.91元。标的公司2020年8月后不再进行化工产品加工业务，报告期内部
分化工产品销售业务向蒲城新材料采购，价格参考蒲城新材料对外销售价格。因此关联采购具有合理性、必要性，价格公允，不存在利益输送的情形。
标的公司2021年向青岛驭腾测试采购环评、环保竣工报告等服务471698.11元；标的公司2022年度、2021年度分别向陕西驭腾测试技术有限公司采购在线设
备验收及手工监测等服务4716.99元、605660.36元。标的公司无检测业务，开展EMC、EPC业务所需的检测服务向关联方采购，采购按参考市场价作价，关联交易存在合理性及必要性、价格公允。
标的公司报告期内向实际控制人陈力群租赁西安经济技术开发区文景路一方
中港国际B座6层604室房屋，金额分别为38959.71元、155838.84元和154295.88元，按照市场价格作价，关联交易存在合理性。
（2）销售商品、提供服务和专利许可的关联交易
单位：元
关联方名称关联交易内容2023年1-3月2022年度2021年度蒲城驭腾新材料科技
出售固定资产-200000.00-有限公司蒲城驭腾新材料科技
专利实施许可118867.92196540.57-有限公司蒲城驭腾新材料科技
建筑劳务4894276.205680295.53-有限公司蒲城驭腾新材料科技
出售商品32433.6313274.3413274.34有限公司
1-1-339西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
西安树诚化工科技有
出售商品43628.3287256.64205309.74限公司常州焦环工程有限公
建筑劳务5745272.7129637054.55-司
合计10834478.7835814421.63218584.08
标的公司2022年度向蒲城新材料出售三辆二手汽车，收入金额200000.00元，该交易系偶发性交易，不存在持续性，且交易价格公允。
标的公司2023年1-3月、2022年度向蒲城新材料提供专利实施许可收入分别为
118867.92元、196540.57元，标的公司向蒲城新材料提供“一种干式TRT缓蚀除盐剂”专利的使用许可，便于其开展化工产品加工业务，关联交易存在必要性及合理性，交易价格公允。
标的公司2023年1-3月、2022年度、2021年度分别向蒲城新材料出售加药装置
32433.63元、13274.34元、13274.34元；2023年1-3月、2022年度和2021年度分别
向树诚化工出售加药装置43628.32元、87256.64元和205309.74元，标的公司具有专业工程施工资质和能力以及设备加工能力，向关联方出售加药装置以市场价作价，该关联交易价格公允，具备合理性。
标的公司2023年1-3月、2022年度向蒲城新材料提供建筑劳务收入分别为
4894276.20元、5680295.53元，具体为开展医药中间体产业基地EPC项目取得收入；标的公司2023年1-3月、2022年度向常州焦环提供建筑劳务收入分别为
5745272.71元、29637054.55元。标的公司具备施工能力，向蒲城新材料及常州
焦环提供建筑劳务采取市场价作价，该关联交易价格公允，具备合理性。
3、关联担保
单位：元担保是否已关联方名称担保金额担保起始日担保到期日经履行完毕
陈力群、姚晓红5000000.002023-3-82024-3-7否
陈力群、蒲城驭腾新材料科技
有限公司、陕西驭腾新工业技5000000.002021-10-282023-4-27否术开发集团有限公司
西安创新融资担保有限公司、
9800000.002021-3-12022-10-8是
陈力群
陈小宁1000000.002022-2-172022-3-29是
西安投融资担保有限公司、陈
6000000.002022-1-292022-12-12是
力群、姚晓红
1-1-340西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
陈力群、姚晓红、中国大地财
产保险股份有限公司陕西分公4000000.002021-11-242022-12-23是司
西安投融资担保有限公司、陈
10000000.002021-12-22022-12-2是
力群、姚晓红
陈力群、姚晓红2000000.002021-6-302022-6-30是
陈力群、姚晓红700000.002021-6-302022-4-30是陈力群，渭南驭腾科技有限公司、陕西驭腾测试技术有限公
4516700.002019-5-152022-2-10是
司（曾用名陕西驭腾环保科技有限公司）
陈力群、姚晓红5000000.002022-06-222023-06-21否
陈力群、姚晓红、
10000000.002022-12-232023-12-23否
西安创新融资担保有限公司
陈力群、姚晓红10000000.002022-08-152023-08-14否
陈力群、姚晓红10000000.002023-05-192023-05-18否
陈力群、姚晓红、陈小宁8550000.002022-03-302023-03-30是
陈力群、姚晓红、西安投融资
10000000.002022-12-162024-12-15否
担保有限公司提供担保
西安投融资担保有限公司、陈
5000000.002020-12-142021-12-3是
力群、姚晓红
西安投融资担保有限公司、陈
5000000.002020-12-152021-12-3是
力群、姚晓红
西安创新融资担保有限公司、
200000.002021-3-12021-9-1是
陈力群
陈力群、姚晓红3000000.002020-9-82021-9-7是
陈力群、姚晓红2000000.002020-9-172021-4-20是
4、关联方资金拆借
（1）报告期内向关联方拆出资金
单位：元
2023年1-3月
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额常州焦环工程有
6000000.00-6000000.00-
限公司
合计6000000.00-6000000.00-
续：
单位：元
2022年度
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额常州焦环工程有
-6000000.00-6000000.00限公司
1-1-341西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
合计-6000000.00-6000000.00
续：
2021年度
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额蒲城驭腾新材料
6967390.003153139.6710120529.67-
科技有限公司陕西驭腾新工业
技术开发集团有350000.007550000.007900000.00-限公司青岛驭腾测试技
880000.001500000.002380000.00-
术有限公司渭南驭腾科技有
1067103.00-1067103.00-
限公司
合计9264493.0012203139.6721467632.67-
（2）报告期内向关联方拆入资金
单位：元
2023年1-3月
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额蒲城驭腾新材料
-6000000.001350000.004650000.00科技有限公司
合计-6000000.001350000.004650000.00
续：
单位：元
2022年度
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额蒲城驭腾新材料
-7000000.007000000.00-科技有限公司陕西驭腾新工业
技术开发集团有-1200000.001200000.00-限公司
合计-8200000.008200000.00-
续：
单位：元
2021年度
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额西安树诚化工
16069416.62-16069416.62-
科技有限公司
陈力群300000.001100000.001400000.00-陕西驭腾测试
956440.83550000.001506440.83-
技术有限公司
合计17325857.451650000.0018975857.45-
1-1-342西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
5、其他关联交易
2021年实际控制人陈力群无偿转让给标的公司五项专利，具体情况如下：
序专利授权转让登记专利名称专利号类型号公告日生效日一种高炉渣气液射流粒化冷实用
1 ZL201922019351.8 2020/10/02 2021/09/16
却装置新型一种组合式焦炉荒煤气上升实用
2 ZL201922287125.8 2020/10/02 2021/09/10
管换热器新型一种焦炉荒煤气上升管余热实用
3 ZL201922291277.5 2020/10/02 2021/09/09
回收产生过热蒸汽装置新型一种焦炉上升管利用荒煤气实用
4 余热产生蒸汽用于蒸氨的系 ZL201922016406.X 2021/03/02 2021/09/15
新型统一种用于冶金渣余热回收利实用
5 ZL201922228810.3 2021/03/02 2021/09/17
用的装置新型
6、关联方应收应付
（1）应收项目
单位：元项目名称2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应收账款：
蒲城驭腾新材料科技有限公司387650.00223333.00-
西安树诚化工科技有限公司73950.0024650.0098600.00
常州焦环工程有限公司1332225.001332225.00-
减：坏账准备39966.7539966.75-
合计1753858.251540241.2598600.00
其他应收款：
常州焦环工程有限公司-6147123.29-
减：坏账准备-184413.70-
合计-5962709.59-
蒲城驭腾新材料科技有限公司6039752.21591522.12-
常州焦环工程有限公司30195248.3223938393.69-
减：坏账准备905857.45718151.81-
合计35329143.0823811764.00-
（2）应付项目
单位：元项目名称2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
应付账款：
1-1-343西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称2023年3月31日2022年12月31日2021年12月31日
蒲城驭腾新材料科技有限公司-751606.451793939.19
青岛驭腾测试技术有限公司450000.00450000.00421698.11
陕西驭腾测试技术有限公司--644830.18
合计450000.001201606.452860467.48
其他应付款：
陈力群155838.84-308591.76
蒲城驭腾新材料科技有限公司4650000.00--
合计4805838.84-308591.76
（三）本次交易前后上市公司最近一年及一期关联交易的金额及占比
1、本次交易前上市公司的关联交易情况：
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
2023年1-3月2022年度
关联交易内关联方名称占当期营占当期营容金额业成本比金额业成本比重重西安经发物业股份接受物业管
731917.601.87%4532585.563.94%
有限公司理保洁服务西安经发景观绿化接受校园绿
--250597.470.22%有限公司化养护服务
合计731917.601.87%4783183.034.16%
（2）关联方资金拆借
单位：元
2023年1-3月拆入金2023年1-3月归还金
关联方说明额额借款及利息
西安经发集团有限责任公司325391464.07-
、资金往来
西安博捷科技发展有限公司11685614.87-资金往来
（续）
单位：元
2022年1-3月拆入金2022年1-3月归还金
关联方说明额额借款及利息
西安经发集团有限责任公司323442245.58-
、资金往来
西安博捷科技发展有限公司11685614.87-资金往来
2、本次交易后上市公司的关联交易情况：
1-1-344西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
*采购商品/接受劳务情况
单位：元
2023年1-3月2022年度
关联交易内关联方名称占当期营占当期营容金额业成本比金额业成本比重重西安经发物业股份接受物业管
731917.601.34%4532585.562.07%
有限公司理保洁服务西安经发景观绿化接受校园绿
--250597.470.11%有限公司化养护服务蒲城驭腾新材料科
采购商品--9103593.714.15%技有限公司承租房屋建
陈力群38959.710.07%155838.840.07%筑物陕西驭腾测试技术
技术服务--4716.990.00%有限公司
合计770877.311.41%14047332.576.40%
注：承租陈力群房屋建筑物的标的物为西安经济技术开发区文景路一方中港国际B座6层
604室，按当期合同不含税租金作为关联交易金额予以披露。
*出售商品/提供劳务情况
单位：元
2023年1-3月2022年度
关联方关联方占当期占当期交易金额营业收金额营业收入比重入比重出售固
蒲城驭腾新材料科技有限公司--200000.000.05%定资产出售商
蒲城驭腾新材料科技有限公司32433.630.04%13274.340.00%品专利实
蒲城驭腾新材料科技有限公司118867.920.13%196540.570.05%施许可建筑劳
蒲城驭腾新材料科技有限公司4894276.205.53%5680295.531.43%务出售商
西安树诚化工科技有限公司43628.320.05%87256.640.02%品建筑劳
常州焦环工程有限公司5745272.716.49%29637054.557.48%务
合计10834478.7812.23%35814421.639.04%
（2）关联担保情况
1-1-345西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
担保是否
担保方担保金额（元）担保起始日担保到期日已经履行完毕
陈力群、姚晓红5000000.002023-3-82024-3-7否
陈力群、蒲城驭腾新材
料科技有限公司、陕西
5000000.002021-10-282023-4-27否
驭腾新工业技术开发集团有限公司西安创新融资担保有限
9800000.002021-3-12022-10-8是
公司、陈力群
陈小宁1000000.002022-2-172022-3-29是西安投融资担保有限公
6000000.002022-1-292022-12-12是
司、陈力群、姚晓红
陈力群、姚晓红、中国
大地财产保险股份有限4000000.002021-11-242022-12-23是公司陕西分公司西安投融资担保有限公
10000000.002021-12-22022-12-2是
司、陈力群、姚晓红
陈力群、姚晓红2000000.002021-6-302022-6-30是
陈力群、姚晓红700000.002021-6-302022-4-30是陈力群，渭南驭腾科技有限公司、陕西驭腾测试技术有限公司（曾用4516700.002019-5-152022-2-10是名陕西驭腾环保科技有限公司）
陈力群、姚晓红5000000.002022-06-222023-06-21否
陈力群、姚晓红、
西安创新融资担保有限10000000.002022-12-232023-12-23否公司
陈力群、姚晓红10000000.002022-08-152023-08-14否
陈力群、姚晓红10000000.002023-05-192023-05-18否
陈力群、姚晓红、陈小
8550000.002022-03-302023-03-30否
宁
陈力群、姚晓红、西安
投融资担保有限公司提10000000.002022-12-162024-12-15否供担保西安投融资担保有限公
5000000.002020-12-142021-12-3是
司、陈力群、姚晓红西安投融资担保有限公
5000000.002020-12-152021-12-3是
司、陈力群、姚晓红西安创新融资担保有限
200000.002021-3-12021-9-1是
公司、陈力群
陈力群、姚晓红3000000.002020-9-82021-9-7是
陈力群、姚晓红2000000.002020-9-172021-4-20是
（3）关联方资金拆借
1-1-346西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
单位：元
关联方2023年1-3月拆借金额2022年度拆借金额说明借款及利息
西安经发集团有限责任公司325391464.07323442245.58
、资金往来
西安博捷科技发展有限公司11685614.8711685614.87资金往来蒲城驭腾新材料科技有限公
4650000.00-资金往来
司
常州焦环工程有限公司-6147123.29借款利息
（4）关联方应收应付款项
*应收项目
单位：元项目名称2023年3月31日2022年12月31日
应收账款：
蒲城驭腾新材料科技有限公司387650.00223333.00
西安树诚化工科技有限公司73950.0024650.00
常州焦环工程有限公司1332225.001332225.00
减：坏账准备39966.7539966.75
合计1753858.251540241.25
其他应收款：
常州焦环工程有限公司-6147123.29
减：坏账准备-184413.70
合计-5962709.59
合同资产：
蒲城驭腾新材料科技有限公司6039752.21591522.12
常州焦环工程有限公司30195248.3223938393.69
减：坏账准备905857.45718151.81
合计35329143.0823811764.00
*应付项目
单位：元项目名称2023年3月31日余额2022年12月31日余额
应付账款：
西安经发物业股份有限公司775832.66387916.30
西安经发景观绿化有限公司-265633.32
西安经发基础设施建设工程有限公司24095.0024095.00
1-1-347西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项目名称2023年3月31日余额2022年12月31日余额
蒲城驭腾新材料科技有限公司-751606.45
青岛驭腾测试技术有限公司450000.00450000.00
合计1249927.661879251.07
其他应付款：
西安经发集团有限责任公司325391464.07323442245.58
西安博捷科技发展有限公司11685614.8711685614.87
蒲城驭腾新材料科技有限公司4650000.00-
西安经发基础设施有限公司50000.0050000.00
西安经发物业股份有限公司120000.00120000.00
西安经发景观绿化有限公司35000.0035000.00
陈力群155838.84-
合计342087917.78335332860.45
（四）本次交易对上市公司关联方及关联交易的影响
本次交易完成后，交易对方陈力群及其控制的驭腾集团、博睿永信、聚力永诚预计持有上市公司的股份超过5%，为上市公司新增关联方。本次交易后，标的公司纳入上市合并范围，除标的公司无法避免或因合理原因而发生的关联交易外，上市公司不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）关于规范关联交易的措施
为减少及规范本次交易完成后可能存在的关联交易，上市公司控股股东以及交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（五）关于规范和减少关联交易的承诺”。
1-1-348西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第七届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股
东大会审议通过，并经经发区管委会批准；本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需取得的授权和批准”之相关内容。
本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的
经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据鹏信评估为本次交易出具的标的公司资产评估报告，确定采用收益法进行评估，最终采用了收益法评估结果作为评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为54200万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值44787.64万元，增值率为475.84%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率
1-1-349西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
（四）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
上市公司与交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚对本次交易
中采用收益法评估定价安排了补偿措施，签署了《盈利预测补偿协议》。如标的公司实现的净利润数未达到对应的承诺净利润数，则业绩承诺方应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的全部对价进行补偿。《盈利预测补偿协议》涉及的业绩承诺系业绩承诺方和标的公司管理层基于目前的经营状况以
及未来市场发展前景，在未来预测的基础上作出的综合判断。驭腾能环未来盈利的实现受宏观经济、市场环境、行业竞争加剧等多方面因素影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）政策风险
1、税收优惠政策变化风险
1-1-350西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的公司目前享受的税收优惠政策如下：2021年11月25日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局联合授予公司高新技术企业证书，证书编号：GR202161001975。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，自获得高新技术企业认定后的三年内，将享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。标的公司2021至2023年度享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，
第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。标的公司符合相关规定，享受免征或减征企业所得税优惠。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。标的公司符合相关规定，享受免征增值税税收优惠。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；
形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
标的公司销售收入及盈利能力情况良好，但对税收优惠具有一定程度的依赖性，若税收优惠政策出现不利变化或因标的公司业务构成导致不再享受税收优惠政策，则对标的公司将来经营业绩将产生不利影响。
（二）经营风险
1、营运资金不足的风险
标的公司从事的合同能源管理业务属于资金密集型业务，大量资金的投入才能保证业务的快速增长，因而充足的现金流和较强的融资能力将是公司快速发展的关键因素。虽然标的公司良好的经营业绩能够为其提供较为充裕的现金
1-1-351西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）流，但随着业务的发展和合同能源管理项目的增加，对资金的需求量也将大幅增加。如果标的公司未来盈利水平下降，或者合作方未能及时办理结算并支付款项，或者不能及时筹措到建设所需资金，将影响标的公司合同能源管理业务的快速发展，甚至导致标的公司不能按合同如期完成项目建设，受到合作方的索赔，而给标的公司带来一定的经济损失。
2、收益变现风险
合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长，服务客户行业众多，项目投资回收主要来源于节能投资项目逐年产生的收益，在合同能源管理服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、电力价格波动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。
3、规模扩大带来的管理风险
随着标的公司业务的发展，经营规模不断扩大。由此带来一系列管理风险，这些风险主要表现在：1、标的公司发展战略、经营规划将受到考验；2、对标
的公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、研发能力等有了更高的要求，标的公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着标的公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证标的公司运营安全有效的风险。
4、驭腾能环临潼分公司租赁房屋建筑物未办理房产证的风险
驭腾能环临潼分公司主要负责上升管换热器等配套设备的加工、生产，目前从西安市临潼区占利及建筑劳务部租赁位于西安市临潼区新风街办新丰工业
园108国道1号地上建筑物合计1万平方米，其中厂房7000平方米、办公楼3000平方米，每年租金合计160万元，租期10年，自2020年11月21日至2030年11月
22日止；该租赁房屋所在土地已经取得陕（2019）临潼区不动产权第0008504
号《不动产权证书》，但地上建筑物尚未取得房屋产权证书，目前所有权人已缴纳房产税，房产证书正在办理中，具体影响详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况”
之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”之“（3）租赁房产”。提请投资者关注该项标的公司租赁瑕疵相关风险。
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5、应收账款无法及时回收风险
2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，驭腾能环应收账款
账面价值分别为38184935.37元、39094443.69元及35982412.48元，占当期资产总额的比例分别为20.93%、13.39%及11.56%，应收账款占资产总额比例逐渐降低。驭腾能环的客户主要系焦化、钢铁等行业，应收账款发生违约的概率较小，但也不排除标的公司无法及时收回相关款项，对标的公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
6、转贷风险
报告期内，为满足标的公司日常经营对流动资金的需求和贷款银行受托支付的要求，标的公司存在通过供应商取得银行贷款的转贷行为。报告期内，标的公司通过转贷获得的已到期的银行贷款均已按时足额按本付息，不存在逾期还款情况；截至2023年6月末，标的公司尚有3203.00万元转贷余额未到期尚未归还，可能存在被贷款银行提前要求收回贷款或加收利息的风险，若银行责令标的公司立刻归还相关借款，将导致标的公司面临前述金额的资金偿付压力。
（三）整合风险
结合上市公司发展战略，本次交易目的有助于上市公司增加新的利润点，有利于公司长期发展，有利于上市公司把握节能服务行业的发展机遇，提升公司价值，但是上市公司涉足新领域，即节能服务领域，会面临新的不确定性风险。同时本次交易完成后，上市公司将结合自身的管理模式，对标的公司进行管理，以期提升经营效率和经济效益；虽然上市公司具备较强的管理能力，但本次交易能否实现跨领域的有效整合仍具有一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（四）跨行业并购风险
上市公司属于高等教育行业，驭腾能环属于节能环保行业，上市公司通过本次交易涉足节能服务新领域，构成跨行业并购。节能服务行业存在一定的技术、资质壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，上市公司能否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势仍然存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易跨行业并购风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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一、报告期内，标的公司的股东及其关联方存在对标的公司的非经营性资金占用
（一）资金占用情形
1、报告期内，资金占用情形
A.报告期内向关联方拆出资金
单位：元
2023年1-3月
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额常州焦环工程有
6000000.00-6000000.00-
限公司
合计6000000.00-6000000.00-
续：
单位：元
2022年度
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额常州焦环工程有
-6000000.00-6000000.00限公司
合计-6000000.00-6000000.00
续：
单位：元
2021年度
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额蒲城驭腾新材料
6967390.003153139.6710120529.67-
科技有限公司陕西驭腾新工业
技术开发集团有350000.007550000.007900000.00-限公司青岛驭腾测试技
880000.001500000.002380000.00-
术有限公司渭南驭腾科技有
1067103.00-1067103.00-
限公司
合计9264493.0012203139.6721467632.67-
B.报告期内向关联方拆入资金
单位：元
关联方名称2023年1-3月
1-1-355西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
期初余额增加额减少额期末余额蒲城驭腾新材料
-6000000.001350000.004650000.00科技有限公司
合计-6000000.001350000.004650000.00
续：
单位：元
2022年度
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额蒲城驭腾新材料
-7000000.007000000.00-科技有限公司陕西驭腾新工业
技术开发集团有-1200000.001200000.00-限公司
合计-8200000.008200000.00-
续：
单位：元
2021年度
关联方名称期初余额增加额减少额期末余额西安树诚化工
16069416.62-16069416.62-
科技有限公司
陈力群300000.001100000.001400000.00-陕西驭腾测试
956440.83550000.001506440.83-
技术有限公司
合计17325857.451650000.0018975857.45-
驭腾有限时期，标的公司法人治理意识淡薄，和关联方发生金额较大的资金拆借，一方面是为了满足标的公司发展需要，另一方面，为了支持实际控制人陈力群控制的其他公司发展。以上资金拆借主要用于标的公司以及实际控制人控制的其他公司的业务开展，未被实际控制人用于个人消费等个人用途，相关资金均通过银行划转，不存在体外循环情况，不存在代垫费用或其他利益输送的情形；以上占用资金已于标的公司股改基准日2021年10月31日之前全部归还。
2021年12月，标的公司变更为股份公司后，制定了《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等制度，届时标的公司控股股东及实际控制人出具了《关于不占用公司资金、资产及其他资源的承诺函》，标的公司财务及内
1-1-356西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
控制度逐步规范；自股改基准日至本报告书签署之日，标的公司未发生资金占用的情形。
2、报告期内关联方占用标的公司资金未实质损害股东利益的分析
报告期内，标的公司资金占用主要发生在股改前，即2021年10月之前，经测算，标的公司从关联方拆入资金应付利息大于标的公司给关联方拆出资金应收利息；同时，在股改基准日前标的公司股东为驭腾集团和博睿永信，股改前股东和资金拆借的关联方都是同一实际控制人控制的关联企业，因此，不存在严重损害标的公司及其股东利益的情形。自股改基准日，标的公司严格按照法律法规规定，不再和关联方发生未事先履行决策程序的关联交易。
（二）规范措施
标的公司股改后制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》等相关制度，完善了标的公司内控制度。同时，标的公司控股股东及实际控制人出具了《关于不占用公司资金、资产及其他资源的承诺函》，保证不占用标的公司资源，否则承担赔偿责任。
二、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中审亚太出具的《备考审阅报告》及上市公司2022年审计报告及2023
年第一季度报告，本次交易前后，上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指
标变化如下：
单位：元
资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87
1-1-357西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
流动负债533243259.92724032638.71582330013.22769909897.09
非流动负债1701000.0024706738.561701000.0014590170.75
总负债534944259.92748739377.27584031013.22784500067.84
资产负债率60.63%51.75%62.72%53.12%
本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模都将增加，资产负债率较本次交易前有所降低。
四、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本报告签署日，上市公司在本次交易前12个月内未发生与本次交易相关的资产交易，亦未发生其他重大资产购买、出售、置换行为。
五、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主要股东及其关联方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
六、上市公司利润分配政策、现金分红规划及相关说明
本次交易完成前后，上市公司的现金分红政策未发生变化，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，上市公司已制定利润分红相关制度。上市公司现行《公司章程》中规定的上市公司利润分配政策、决策程序和机制等相关内容具体如下：
1-1-358西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
“第一百六十三条公司包含现金分红在内的利润分配政策为：（一）公司利润分配的基本原则
本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展原则，公司实施积极的包含现金分红在内的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性。
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利润分配。
公司利润分配方式为采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式、
或者法律法规允许的其他方式。公司在符合相关法律法规及公司章程的情况下，优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）现金分红政策
1、公司明确现金分红相对于股票股利等其他方式在利润分配方式中处于优先顺序。公司具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围。非经常性损益形成的
利润、公允价值变动形成的资本公积、以及未分配利润不得用于现金分红。
3、公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：
（1）公司当年度实现的净利润为正值，并且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%；
（4）公司当年度经营活动产生的现金流量净额不低于5000万元；
（5）公司当年年末资产负债率不高于80%；
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（6）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、在满足现金分红条件时，公司应当进行现金分红。公司原则上每年度
进行一次现金分红，在有条件的情况下，董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
5、现金分红的期间间隔和最低比例：在满足现金分红条件时，原则上每
年度进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，设定差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在该次利润分配中的比例符合如下要求：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
7、在满足现金分红条件时，若公司董事会未做出现金分红预案的，公司
应当在定期报告中充分说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留
存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。
8、股东违规占有公司资金的，公司在做现金分红时，应当首先扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股票股利分配方式
公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。
1-1-360西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
公司采用股票股利进行利润分配的条件：满足现金分红的条件，且公司经营情况良好，董事会在充分考虑公司的成长性、可分配利润总额、每股净资产、总股本等因素后，认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司当期利益和长远发展、有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以提出股票股利分配预案。
结合公司股本规模、股票价格等综合情况，公司可以与现金分红同时实施股票股利分配或者单独实施股票股利分配方式。
（四）股东回报规划
着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，使股东在公司发展的同时也享受到回报。
公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合等多种方式分配股利，优先采用现金分红方式。在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司股东大会审议决定，公司可进行中期现金分红。
在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
公司利润分配预案由公司董事会在综合考虑公司战略发展目标、盈利能力
以及资金需求等因素的基础上拟定，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。公司积极接受股东、独立董事和监事对公司利润分配方案的建议和监督。
（五）公司对利润分配应当进行充分的信息披露
若公司盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在定期报告中说明未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
独立董事应对公司本年度盈利但董事会未做出现金股利分配预案事项发表
独立意见，同时应对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见。独立董事的上述意见公司应予以披露。
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公司应当在定期报告中详细披露报告期内包含现金分红在内的利润分配政
策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。
报告期内对包含现金分红在内的利润分配政策进行调整或变更的，应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。”本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规范性文件等的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并在筹划本次交易期间，采取了如下保密措施：
1、为了保证本次交易的保密性，在商议筹划阶段参与本次交易商谈的人
员仅限于上市公司及交易相关方核心人员，以缩小本次交易的知情范围。
2、上市公司及交易对方控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处
在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守上市公司保密制度，履行保密义务，在上市公司股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
3、在本次交易保密阶段，上市公司及交易对方在公司内部严格控制知情
人员范围，尽量缩短信息流传路径，缩小信息扩散的范围。
4、上市公司已与聘请的相关中介机构签署了《保密协议》，明确了各方
的保密内容、保密期限以及违约责任等。在本次交易中，上市公司以交易进程备忘录形式，记载了筹划过程中重要环节的进展情况。
（二）自查期间及自查主体
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根据中国证监会《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》
等文件的规定，上市公司对本次交易相关方及有关人员在本次重组首次作出决议前六个月买卖上市公司股票的情况进行自查。自查期间为上市公司就本次重组申请股票停止交易日（2023年4月28日）前6个月至重组报告书签署日前一交易日，自查范围具体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东及相关知情人员；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
7、上述自然人的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（三）买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的在本次重组申请股
票停牌前6个月期间内的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及出具的在2023年4月28日至2023年7月31日期间内的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、自查范围内人员出具的自查报告，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
八、上市公司停牌前股票价格波动情况
公司于2023年4月28日首次发布停牌公告，首次停牌公告披露日前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及教育行业指数（886040.WI）的累计涨跌幅情况如下：
停牌前第21个交易日停牌前1个交易日项目涨跌幅（《2023年3月29日）（《2023年4月27日）上市公司A股股票收盘
24.3921.41-12.22%价（元/股）
上证指数3240.063285.881.41%
教育行业指数853.31803.52-5.84%
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剔除大盘因素影响后的
---13.63%涨跌幅剔除同行业板块影响后
---6.38%的涨跌幅
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅为-12.22%；扣除同期上
证指数累计涨跌幅1.41%后，公司股票价格累计涨跌幅为-13.63%；扣除同期证监会教育行业指数累计涨跌幅-5.84%后，公司股票价格累计涨跌幅为-6.38%，未超过20%。
综上，在剔除大盘因素和同行业因素后，公司A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的相关标准。
九、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
根据相关主体出具的说明，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
十、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司
控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东经发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”
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（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东经发集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”十一、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关信息进行披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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一、独立董事对于本次交易的独立意见
根据《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《西安博通资讯股份有限公司章程》的有关规定，我们作为博通股份的独立董事，对公司第七届董事会第十七次会议审议的本次交易相关事项进行了审阅，基于独立性、客观判断的立场，现发表独立意见如下：
1、公司本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前，已征得我们的事前认可。本次董事会的召集、召开及表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。
2、本次交易构成重大资产重组，公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司本次交易的方案、公司签订的相关交易协议符合《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理，具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司与交易对方签署上述协议以及公司董事会对本次交易事项的总体安排。
4、公司为本次交易编制的《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关要求。我们同意上述草案及其摘要的相关内容。
5、公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构为本次交易事项出具相关审计
报告、备考财务报表的审阅报告，聘请符合《证券法》规定的评估机构为本次交
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易事项出具了相关资产评估报告，我们同意专业机构出具的上述相关审计报告、资产评估报告、备考财务报表的审阅报告。
6、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为定价依据，定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，同意公司董事会就本次交易事项的相关安排，并同意将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。
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二、独立财务顾问意见本公司聘请了开源证券作为本次交易的独立财务顾问。根据开源证券出具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：
1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披露。
2、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件。
4、本次交易不构成重组上市。
5、本次交易标的资产定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估
参数取值合理；向特定投资者发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
6、本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
7、本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务行业；上市公司将转型为高等教育和节
能服务双轮驱动的双主业格局，上市公司持续经营能力进一步加强。
8、本次交易后，上市公司将继续保持健全有效的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次交易所涉及的各项合同内容合法，在交易各方履行本次交易相关协
议的情况下，不存在上市公司发行股票后不能及时获得相应对价的情形。
10、本次交易构成关联交易，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公
司股东利益的情形。
11、本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收益的情况，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者的精神，有利于维护中小投资者的合法权益。
12、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形。
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13、在本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事
务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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三、法律顾问意见
本公司聘请了天元律所作为本次交易的法律顾问，根据天元律所出具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：
1、本次重大资产重组交易方案内容合法有效，符合相关法律法规规定的原
则和实质性条件；
2、参与本次交易的主体具备合法的主体法律资格；
3、本次重大资产重组不构成重组上市；
4、本次交易已经履行了目前必要的批准和授权程序，已取得的批准和授权
程序合法有效，并履行了相关信息披露和报告程序；
5、各方就本次交易所签署的相关协议合法有效；
6、本次重大资产重组标的股份权属清晰，股权过户不存在法律障碍；
7、本次重大资产重组构成博通股份的关联交易，相关交易已依法履行必要
的信息披露义务；
8、本次交易并不会导致博通股份与控股股东间形成新的同业竞争；
9、参与本次重大资产重组的相关证券服务机构及人员均具备相应合法有效的资质。
10、本次重大资产重组交易待尚需履行的必要批准程序全部完成后方可实施。
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一、独立财务顾问
机构名称：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
电话：029-88365802
传真：029-88365802
经办人员：刘艳玲、林新龙、尹坤、张欣悦、马强
二、法律顾问
机构名称：北京市天元律师事务所
负责人：朱小辉
地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座509单元
电话：010-57763888
传真：010-57763777
经办人员：吴冠雄、韩旭坤、张树礼
三、审计机构
机构名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王增明
地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦23层
电话：010-68211456
传真：010-68211456
经办人员：王锋革、周佩
四、资产评估机构
机构名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
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法定代表人：聂竹青
地址：深圳市福田区福中路福景大厦中座20楼
电话：0755-82406288
传真：0755-82420222
经办人员：吴旭、石永刚、杨晓钿
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一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
（王萍）（屈泓全）（刘佳）（王美英）（李成）（张永进）（郭随英）西安博通资讯股份有限公司
2023年10月17日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事签字：
（梁彦勋）（赵军平）（沈雅月）西安博通资讯股份有限公司
2023年10月17日
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体高级管理人员签字：
（王萍）（韩崇华）（蔡启龙）西安博通资讯股份有限公司
2023年10月17日
1-1-375西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
四、独立财务顾问声明本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立
财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
法定代表人：
李刚
财务顾问主办人：
刘艳玲林新龙尹坤
财务顾问协办人：
马强张欣悦开源证券股份有限公司
2023年10月17日
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五、法律顾问声明本所及经办律师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的法律意见书的相关内容。
本所及经办律师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的法律意见
书的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
经办律师（签字）：
吴冠雄韩旭坤张树礼
律师事务所负责人（签字）：
朱小辉北京市天元律师事务所
2023年10月17日
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六、审计机构声明本所及签字注册会计师同意本报告书及其摘要中引用本所出具的中审亚
太审字（2023）005554号审计报告、中审亚太审字（2023）005686号审阅报告的相关内容。
本所及经办注册会计师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计
报告及审阅报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王锋革周佩
会计师事务所负责人：
王增明
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年10月17日
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七、资产评估机构声明本公司及签字资产评估师同意本报告书《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要中引用本所出具的评估报告（鹏信资评报字[2023]第S143号）的相关内容。
本公司及经办评估师已对本报告书及其摘要中引用的本所出具的审计报
告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
签字资产评估师：
吴旭石永刚
资产评估机构负责人：
聂竹青深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
2023年10月17日
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一、备查文件目录
1、博通股份关于本次交易的董事会决议文件和独立董事意见；
2、博通股份关于本次交易的股东大会决议文件；
3、博通股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》之补充协议、《盈利预测补偿协议》；
4、独立财务顾问出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；
5、天元律所出具的关于本次交易的法律意见书；
6、鹏信评估出具的关于本次交易的评估报告；
7、本次资产重组拟购买标的资产的审计报告；
8、博通股份备考合并财务报表及备考审阅报告；
9、本次交易各方的相关承诺函和说明文件；
10、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
地址：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座
联系电话：029-82693200
联系人：蔡启龙
地址：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座5层
联系电话：029-88365802
传真：029-88365802
联系人：刘艳玲
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2023年10月17日
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