博通股份:西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要

600455
项目交易对方/发行对象
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永
发行股份及支付现金购买资产信企业管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业
管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问
二〇二三年十月西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司控股股东、实际控制人、及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本报告书所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股
票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所的审核通过、中国证监会的同意注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
1西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身
份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构承诺均已出具声明，本次交易申请文件中由本公司/所提供的相关文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易申报文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/所未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
2西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）......................................................1
一、上市公司声明..............................................1
二、交易对方声明..............................................2
三、相关证券服务机构声明..........................................2......................................................3......................................................4......................................................8
一、本次重组方案简要介绍..........................................8
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................11
三、本次交易对上市公司的影响.......................................12
四、本次交易尚需履行的程序........................................14
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司的控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划........................................14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................15.....................................................20
一、与本次交易相关的风险.........................................20
二、与标的资产相关的风险.........................................21.....................................................25
一、本次交易的背景及目的.........................................25
二、本次交易具体方案...........................................27
三、本次交易的性质............................................35
四、本次交易对上市公司的影响.......................................38
五、本次交易决策过程和批准情况......................................41
六、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................41
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在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
上市公司、本公司、指西安博通资讯股份有限公司
公司、博通股份报告书、本报告书、《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指重组报告书并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》重组报告书摘要、本《西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产指报告书摘要并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买陕西驭
本次交易指腾能源环保科技股份有限公司55%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
本次重组、本次发行西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买驭腾能股份及支付现金购买指
环55%股份资产本次发行股份募集配指博通股份向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金套资金
驭腾能环、标的公司指陕西驭腾能源环保科技股份有限公司
标的资产、交易标的指交易对方持有的驭腾能环55%股份
陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信企业
交易对方指管理合伙企业（有限合伙）、陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙）、陈力群、王国庆
经发集团指西安经发集团有限责任公司，为博通股份第一大股东经发区管委会指西安经济技术开发区管理委员会，为博通股份实际控制人陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司，为驭腾能环控股股驭腾集团指东
陕西博睿永信企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环博睿永信指股东
陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合伙），为驭腾能环聚力永诚指股东
驭腾实业指陕西驭腾实业有限公司，是标的公司设立时的名称驭腾有限指陕西驭腾能源环保科技有限公司，是标的公司股改前的名称
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驭腾零壹指陕西驭腾零壹节能管理有限公司常州焦环指常州焦环工程有限公司江苏龙冶指江苏龙冶节能科技有限公司
蒲城驭腾新材料科技有限公司，曾用名为蒲城县驭腾新材料蒲城新材料指科技有限公司
《《重组协议书》《发行《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份股份及支付现金购买指有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》资产协议》《《发行股份及支付现《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份金购买资产协议》之指有限公司股东关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充补充协议协议》《《盈利预测补偿协《《西安博通资讯股份有限公司与陕西驭腾能源环保科技股份指议》有限公司相关股东之盈利预测补偿协议》
业绩承诺方、业绩补
指交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚偿义务人
业绩承诺期间指2023年度、2024年度、2025年度和2026年度发行股份购买资产定
上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告之日，即2023价基准日、定价基准指年4月28日日中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部指中华人民共和国财政部中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
开源证券、独立财务指开源证券股份有限公司顾问天元律所指北京市天元律师事务所
中审亚太、中审亚太
指中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师
鹏信评估、深圳鹏信指深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司《北京市天元律师事务所关于西安博通资讯股份有限公司发《法律意见书》指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
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中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年、
《备考审阅报告》指2023年1-3月《西安博通资讯股份有限公司重大资产重组备考审阅报告》（中审亚太审字（2023）005686号）中审亚太会计师事务所出具《陕西驭腾能源环保科技股份有《审计报告》指限公司2023年1-3月、2022年度、2021年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2023）005554号）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《西安博通资讯股份有限公司拟进行股权收购所涉及的陕西驭腾能
《评估报告》指源环保科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2023]第 S143 号）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产《监管指引第6号》指
重组（2023年修订）》《上市公司监管指引《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产指
第9号》重组的监管要求》
《公司章程》指《西安博通资讯股份有限公司章程》过渡期指自评估基准日起至标的资产交割日止的期间
报告期、最近两年一
指2021年度、2022年度、2023年1-3月期
报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年3月31日评估基准日指2022年12月31日
交易对方向上市公司完成标的资产交付，将标的资产过户至交割指上市公司名下的行为
标的资产过户至上市公司名下，即根据中国证券登记结算有交割完成日指限责任公司北京分公司出具的标的公司股东名册、标的资产登记在上市公司名下之日
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
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专业释义
EMC（Energy Management Contract），通过能源服务合同为客户提供能源诊断、方案设计、技术选择、项目融资、设备
采购、安装调试、运行维护、人员培训、节能量监测、节能合同能源管理指量跟踪等一整套的系统化服务；在合同期节能服务公司与企
业分享节能效益，由此得到应回收的投资和合理的利润；合同结束后，高效的设备和节能效益全部归客户所有EPC（Engineering Procurement Construction）即设计、采
购、施工，是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下，对其所承包工程的质工程总承包指量、安全、费用和进度进行负责。
PC（Procurement Construction），即采购-施工总承包，是指工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目的采购和施工，并对承包工程的采购和施工的质量、安全、工期、造价负责
ESCO(Energy Service Company)主要是采用基于合同能源管理节能服务公司指
机制运作的、以赢利为目的的专业化公司干熄焦指指采用惰性气体将红焦降温冷却的一种熄焦工艺方法
除另有说明，本报告书摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（《一）发行股份及支付现金购买资产本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
上市公司拟向驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆
发行股份及支付现金购买其持有标的公司55%股份，本次交易完成交易方案简介后，驭腾能环将成为上市公司的控股子公司。
（《二）募集配套资金上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会注册的发行数量为准。
本次交易中，依据鹏信评估以2022年12月31日为评估基准日出具的鹏信资评报字[2023]第 S143 号《评估报告》，评估机构采用收益交易价格法方法进行评估，经评估，标的公司股东全部权益的评估值为54200（《不含募集配套资万元。经交易各方协商确定，标的公司整体交易作价为54000万元，金金额）
标的公司55%股份交易作价为29700万元，其中现金支付10840.50万元、股份支付18859.50万元。
交名称驭腾能环55%股份
易标的公司面向焦化、钢铁、电力等高污染高耗能行业，在工业余标主营业务
的热回收利用领域，提供节能工程改造的核心装备和技术，并通过合同
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能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的
方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施工安装、运
维保养、节能量检测等综合服务。
所属行业科技推广和应用服务业
符合板块定位□是□否√不适用
其他属于上市公司的同行业或上下游□是√否
与上市公司主营业务具有协同效应□是√否
构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质√是□否大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺√有□无
本次交易有无减值补偿承诺√有□无其他需特别说明的事项无
（二）交易标的估值情况
单位：元
/
驭腾能环2022.12.31收益法542000000475.84%55.00%297000000无
（三）本次重组支付方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆；本次重组中，股份支付比例为63.50%，现金支付比例为36.50%，具体如下：
单位：元
1驭腾集团33.03%178351773.3765098397.28113253376.096088891
2陈力群4.60%24843854.569068006.9215775847.65848164
3博睿永信4.69%25340731.659249367.0516091364.60865127
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4聚力永诚4.69%25340731.659249367.0516091364.60865127
5王国庆7.99%43122908.7715739861.7027383047.071472207
55.00%297000000108405000.00188595000.0010139516
注：交易总对价=股份对价+现金对价。
（四）本次发行股份购买资产
人民币普通股（A股） 1.00元
上市公司第七届董事会第十六18.60元/股，不低于定次会议决议公告日，即2023年4价基准日前20个交易月28日日公司股票交易均价
的80%10139516股，占发行后上市公司总股本的比例为13.97%（不考虑募集配套资金）
□是√否
1、交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有
关锁定期的承诺函：
业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿期间
的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、
37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和
上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
2、交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
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王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和
上交所的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）配套募集资金概况
发行股份不超过18859.50万元发行股份不超过35名特定对象
支付本次重组现金对价108405000.0057.48%
向驭腾能环增资50000000.0026.51%
支付中介机构费用、补
30190000.0016.01%
充上市公司流动资金
188595000.00100.00%
（二）配套募集资金股份发行情况
人民币普通股（A股） 1.00元不低于定价基准日前20个交募集配套资金的发行期首易日上市公司股票交易均价日
的80%
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%；按照本次募集配套资金总额和发行价格计算。
□是√否本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、
传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。
截至2022年12月31日，有在校本科学生10604名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部认定的国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企
业、陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的
省级服务型制造示范企业，截至2023年3月31日，拥有62项国家发明及实用新型专利，且通过了 ISO9001国际质量体系、 ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证。通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保
装备制造、设备采购、施工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行前持股本次重组之股发行后持股持股数量份发行数量
股东名册持股比例持股数量（股）持股比例
（股）（股）
经发集团1286806220.60%1286806217.73%
驭腾集团60888918.39%
陈力群8481641.17%
博睿永信8651271.19%
10139516
聚力永诚8651271.19%
王国庆14722072.03%其他中小
4958993879.40%4958993868.31%
股东
合计62458000100.00%72597516100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算未考虑募集配套资金情况。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的
《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司最近一年一期主要财务指标的影响如下所示：
单位：元
资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87
13西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
归属于母公司所有
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
者权益合计
营业收入63493098.2088571742.12237467362.87396091704.94
利润总额283364.465861589.0238657163.2767773054.10
净利润283364.465217339.5638657163.2766627251.77归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
基本每股收益(元)0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。
四、本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或注册，包括不限于：
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施已取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公
司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东经发集团已原则性同意上市公司实施本次交易。
上市公司控股股东经发集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
14西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小
投资者的合法权益：
（一）严格履行信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格执行批准程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。
（三）网络投票安排
根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东投票提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他
15西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中小股东的投票情况。
（五）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，已对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（六）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
1、本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况
本次交易完成后上市公司不存在当期回报摊薄情况。根据上市公司2022年度审计报告、2023年第一季度报告及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：
单位：元
2023年1-3月/2023年3月31日2022年度/2022年12月31日
项目
交易前交易后(备考)交易前交易后(备考)归属母公司股东所
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
有者权益归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润每股收益（元/
0.00750.04360.42980.5817
股）
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
不考虑募集配套资金，本次交易完成后，上市公司每股收益将增加，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、公司为防范本次交易摊薄当期回报拟采取的措施
虽然本次交易将显著提升上市公司的资产规模和盈利能力，预计本次发行股份购买资产完成后上市公司不存在即期回报摊薄情况，但考虑到上市公司将发行股份募集配套资金，且若标的资产未来业绩实现情况不佳，上市公司的即
16西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
期回报仍可能被摊薄。为进一步降低上市公司即期回报可能被摊薄的风险，上市公司拟采取多种应对措施，具体如下：
（《1）积极加强经营管理，提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（《2）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（《3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效的管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
3、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊
薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺（《1）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：
17西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）“《1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟公布股权激励措施，本人承诺拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
7、自本承诺函出具日至上市公司本次交易完成前，若中国证监会或证券
交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所规定时，本人届时将按照中国证监会或证券交易所的最新规定出具补充承诺。”（《2）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东作出以下承诺：
“《1、本公司承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。2、如果未能履行承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”（《3）上市公司实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司实际控制人作出以下承诺：
“《1、本单位承诺不越权干预博通股份经营管理活动，不侵占博通股份利益。18西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、如果未能履行承诺，本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给博通股份或者股东造成损失的，依法承担相应的补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的
说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交
所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连带的法律责任。
（八）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
“（六）关于股份锁定的承诺”。
19西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过、上市公司股东大会审议通过
及国有资产监督管理部门或其授权机构批准，尚需上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中
止或取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期
间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
（三）标的公司评估增值率较高的风险
根据鹏信评估出具的《评估报告》，其采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结论。本次交易标的公司全部股东权益价值为54200万元，较标的公司所有者权益账面净资产增值44787.64
20西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）万元，增值率为475.84%。本次交易标的公司全部股东权益价值的评估增值率较高，该评估结果是评估机构基于标的公司所属行业特点、历史业绩指标、未来发展规划、企业经营状况等因素综合预测的结果。提请广大投资者关注相关风险。
（四）本次交易新增商誉减值的风险
本次交易构成非同一控制下企业合并，交易完成后，上市公司在合并资产负债表中将新增商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试，若标的公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
（五）标的公司未能实现业绩承诺的风险
根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺方同意对标的公司业绩作出承诺。
若未来标的资产在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，会触发盈利预测补偿义务，但同时也将影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金能否获得上交所审核通过及中国证监会作出予以注册决定以及能否顺利完成发行仍存在不确定性。受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响，本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的风险。在上述情况下，若募集配套资金失败或者融资低于预期，将可能对上市公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）营运资金不足的风险
标的公司从事的合同能源管理业务属于资金密集型业务，大量资金的投入才能保证业务的快速增长，随着业务的发展和合同能源管理项目的增加，标的公司对资金的需求量也将大幅增加。如果标的公司未来盈利水平下降，或者合作方未能及时办理结算并支付款项，或者不能及时筹措到建设所需资金，将影响标的公司合同能源管理业务的快速发展，导致标的公司不能按合同如期完成项目建设，
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导致标的公司盈利能力下降，甚至给标的公司带来一定的经济损失。
（二）税收优惠政策变化风险
标的公司目前享受的税收优惠政策如下：2021年11月25日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、国家税务总局陕西省税务局联合授予公司高新技术企业证书，证书编号：GR202161001975。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，自获得高新技术企业认定后的三年内，将享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。标的公司2021至2023年度享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。标的公司符合相关规定，享受免征或减征企业所得税优惠。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。标的公司符合相关规定，享受免征增值税税收优惠。
根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第7号），企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自2023年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊销。
标的公司销售收入及盈利能力情况良好，但对税收优惠具有一定程度的依赖性，若税收优惠政策出现不利变化或因标的公司业务构成导致不再享受税收优惠政策，则对标的公司未来经营业绩将产生不利影响。
（三）收益变现风险
合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长，项目投资回收主要来
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源于节能投资项目逐年产生的收益；在合同能源管理服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、电力价格波动、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。
（四）规模扩大带来的管理风险
随着标的公司业务的发展，经营规模不断扩大。由此带来一系列管理风险，这些风险主要表现在：1、标的公司发展战略、经营规划将受到考验；2、对公司
的经营能力，包括管理能力、技术能力、研发能力等有了更高的要求，标的公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着标的公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证标的公司运营安全有效的风险。
（五）驭腾能环临潼分公司租赁房屋建筑物未办理房产证的风险
驭腾能环临潼分公司主要负责上升管换热器等配套设备的加工、生产，目前从西安市临潼区占利建筑劳务部租赁位于西安市临潼区新风街办新丰工业园
108国道1号地上建筑物合计10000平方米，其中厂房7000平方米、办公楼
3000平方米，每年租金合计160万元，租期10年，自2020年11月21日至2030年
11月22日止；该租赁房屋所在土地已经取得陕（2019）临潼区不动产权第
0008504号《不动产权证书》，但地上建筑物尚未取得房屋产权证书，目前所有权人已缴纳房产税，房产证书正在办理中，具体影响详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债等情况”之“（一）主要资产情况”之“2、主要固定资产”之“（3）租赁房产”。
提请投资者关注该项标的公司租赁瑕疵相关风险。
（六）应收账款无法及时回收风险
截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，驭腾能环应收账款账面价值分别为38184935.37元、39094443.69元及35982412.48元，占当期资产总额的比例分别为20.93%、13.39%及11.56%。驭腾能环的主要客户系焦化、钢铁行业的企业，应收账款发生违约的概率较小，但也不排除标的公司无法及时收回相关款项，对标的公司资产质量及财务状况产生较大不利影响。
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一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、并购重组政策支持鼓励上市公司拓展新的盈利增长点
国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。
中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（《2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链、供应链贯通融合。
2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。
2、公司受政策影响，需拓展新的盈利增长方向
公司目前主要营业收入来源于西安交通大学城市学院，其办学性质为民办教育，2016年《中华人民共和国民办教育促进法》的修订明确指出民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”尚未出台具体执行的政策文件，相关政策对于本公司和西安交通大学城市学院有着综合影响。在此背景下，公司在积极选择拓展新的盈利增长方向，以保证公司未来的可持续发展。
3、节能服务行业潜在市场空间广阔，在“十四五”有望迎来中高速增长
各级政府持续发力出台相关政策，拉动节能服务产业市场需求提升，为节能服务产业注入强大驱动力。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）于
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2022年4月发布的《2021节能服务产业发展报告》，2012-2021年节能服务行业总
产值不断提升，复合增长率为15.52%，2021年总产值达6069亿元，同比增速
2.59%，节能服务产业在“十四五”期间有望实现年均10%-15%的增速，至2025年末，节能服务总产值预计达到1万亿元。
干熄焦发电领域处于市场爆发期，根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（《2022版）》的要求，“到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零。”而根据公开信息，截至2020年底焦化行业能效优于标杆水平的产能仅约占2%，能效低于基准水平的产能约占40%。未来三年焦化行业节能环保市场空间巨大，每年将达到313.6亿元市场空间。
高温液态熔渣作为冶金工业副产物，蕴含有丰富的余热亟待回收。工信部印发的《“《十四五”工业绿色发展规划》明确指出，要加强对液态熔渣余热的回收利用，推进冶炼渣的规模化综合利用。我国是全球最大的钢铁生产国，仅2021年，我国高炉渣总量为3.55亿吨，折合余热资源达1300万吨，高炉熔渣及炼钢熔渣余热回收技术有着广阔的市场前景。标的公司已在高炉熔渣及炼钢熔渣余热回收利用领域积累了一定的技术储备，未来有望带动标的公司业务持续高速的发展。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有助于上市公司增加新的利润点，有利于公司长期发展
目前公司高等教育收入仍然是上市公司营业收入、利润的主要来源，2022年度公司合并实现营业收入237467362.87元，同比减少0.12%；实现营业利润
38538522.53元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利润
出现下滑；通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。
2、有利于上市公司把握节能服务行业的发展机遇，提升公司价值
2020年9月，习近平总书记提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，
努力争取2060年前实现“碳中和”；2020年11月，“2020新基建绿色投资大会”提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新达峰目标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划纲
26西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）要》；2020年12月，“碳达峰、碳中和”工作被列为2021年的八大重点任务之一；2021年2月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高效开发转化利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和紧迫性，节能减排成为焦化、钢铁、电力等企业行业的未来发展趋势。
通过本次交易，上市公司将置入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能服务业务；本次交易完成后，上市公司将持有驭腾能环55%股份，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的产业布局和业务范围。
3、增强标的公司资金实力，满足业务发展的营运资金需求
标的公司从事的通过合同能源管理模式开展的节能服务业务，属于资金密集型业务，前期资金投资量大，且随着标的公司近两年业务规模不断扩大，对营运资金需求也越来越大。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，标的公司将依托上市公司平台建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，为其业务快速发展提供资金保障，提升标的公司的整体竞争力。
二、本次交易具体方案本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买驭腾集团、陈力群等交易对方持有的驭腾能环55%的股份。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
27西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决议公告日。
（2）
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、
60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若
干个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
本次重组发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第十六次会议决
议公告之日，即2023年4月28日。经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
序号交易均价类型交易均价（元/股）交易均价80%（元/股）
1定价基准日前20个交易日23.2418.60
2定价基准日前60个交易日23.9619.16
3定价基准日前120个交易日23.3218.66
经与交易各方协商，出于保护上市公司及中小股东利益角度考虑，本次发行股份购买资产的发行价格为18.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，即2022年12月31日归属于上市公司股东的每股净资产值3.85元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前每股发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新
股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，则：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
28西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)
上述两项同时进行：P1＝（P0＋AK）/（1＋N＋K）
派送现金股利：P1＝P0－D
上述三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)
如中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整，具体调整方式以上市公司股东大会或董事会决议内容为准。
（1）
本次发行股份购买资产的发行对象为驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚、王国庆。
（2）发行数量
根据鹏信评估出具的《评估报告》，以2022年12月31日为评估基准日，标的公司的评估值合计为54200万元，经交易各方友好协商，确定本次标的公司
55%股份的交易作价为29700万元。
按照标的资产交易作价29700万元以及18.60元/股的发行价格测算，本次交易拟发行股份购买资产的发行数量合计为10139516股不足一股部分计入资本公积，拟发行股份合计数量占发行后总股本的13.97%。
本次重组中，向各交易对方具体发行股份数量如下其中股份支付发行股份数其中现金支付金额
交易对方交易对价（元）对价（元）量（股）（《元）驭腾集团178351773.37113253376.09608889165098397.28
陈力群24843854.5615775847.658481649068006.92
博睿永信25340731.6516091364.608651279249367.05
聚力永诚25340731.6516091364.608651279249367.05
王国庆43122908.7727383047.07147220715739861.70
合计297000000.00188595000.0010139516108405000.00以上发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会予以注册的数量为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
29西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（1）
交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的承
诺函：
*本人/本企业通过本次交易取得的上市公司的股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿
期间（2023年度、2024年度、2025年度及2026年度）的各年度末，承诺净利润经
上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺
净利润的，本人/本企业在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、
2025年和2026年可解锁比例分别为16%、21%、26%、37%；若标的公司在业绩
补偿期间内各年末未能完成上述累积承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚应解锁股份及上
市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的
监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（2）
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
*王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
30西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
*在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所
的监管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。
本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（1）业绩承诺
根据上市公司与业绩承诺方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚签
订的《盈利预测补偿协议》，标的公司2023年度、2024年度、2025年度及
2026年度承诺归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3000万元、4000
万元、5000万元及7000万元，即标的公司截至2023年末累积承诺净利润数为3000万元，截至2024年末累积承诺净利润数为7000万元，截至2025年末累积承诺净利润数为12000万元，截至2026年末累积承诺净利润数为19000万元。
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》，双方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进行了约定，即业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（2）业绩补偿方式如果标的公司截至利润补偿期间内任一会计年度末的累积实现净利润数不能
达到相应承诺金额，则业绩补偿义务人负责在利润补偿期间届满时按照本协议的约定向上市公司补偿。业绩补偿义务人中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量。
*补偿的方式
利润补偿期间内每一年度核算当期应补偿股份和金额，并在利润补偿期间届满之时统一实施补偿，即如果标的公司截至利润补偿期间内最后一个会计年度末的累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数，则业绩补偿义务人应优先以股份方式向上市公司进行补偿，股份补偿不足时，业绩补偿方应以现金方式向上市公
31西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
司进行补偿；
*业绩补偿金额
a）股份补偿业绩补偿义务人将于上市公司聘请的具备证券期货相关业务资格的会计师事
务所出具《专项审核报告》后，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份数量：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷利润补偿期间内各年度承诺净利润总和×本次交易标的资产的交
易价格－累积已补偿金额。
当期应当补偿股份总数量=当期补偿金额÷本次发行股份的每股发行价格（即18.60元）业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在本协议签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量总数。
b）股份不足时现金补偿
利润补偿期间内，如果当年的累积应补偿股份数额大于业绩承诺方本次认购上市公司的股份数，则不足部分由业绩补偿义务人以现金方式进行额外补偿。
业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
（3）
在2026年度业绩承诺期限届满时，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则业绩补偿义务人需要另行补偿股份，业绩补偿义务人中的每一项主体按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当补偿的股份数量；
需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行的每股价格－利润
补偿期间内已补偿股份总数；若业绩补偿义务人股份不足补偿，则需要补偿现
32西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）金，业绩补偿义务人每一项主体应按照其各自在《盈利预测补偿协议》签署日对标的公司的出资为依据按相对比例分别承担当期各自应当承担的全部现金补偿义务。
业绩补偿义务人应当在《减值测试报告》出具之日起10个工作日内，按照上市公司、上交所、证券登记结算机构及其他相关部门的要求提供相关文件材
料并全力配合办理与回购注销股份有关的一切手续（如需）。
业绩承诺方在本次交易项下承担的补偿义务合计上限应不超过业绩承诺方因本次交易而获得的交易对价。如上市公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则转增或送股部分应随同补偿股份数一并注销。如上市公司在利润补偿期间有现金分红的，应按照《盈利预测补偿协议》第二条第7款的约定和应补偿的股份数量同步划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并在利润补偿期间届满之时随同最终应补偿的股份一并无偿赠予上市公司。
标的资产在过渡期运营所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损由交易对方承担。
根据上市公司与交易对方的约定，在过渡期内标的公司不实施分红，标的公司于交割日前的滚存未分配利润在交割后由上市公司按比例享有；上市公司
于本次交易前的滚存未分配利润，由本次交易完成后上市公司的新老股东按照持股比例享有。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金具体方案
本次募集配套资金所发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
33西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次募集配套资金中以股票发行的方式向不超过35名特定投资者询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其
他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注册确定后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。发行对象应符合法律、法规规定的条件，所有发行对象均以现金方式以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股份。
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会最终予以注
册确定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过18859.50万元，不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股票数量将在中国证监会注册后按照《发行注册管理办法》等相关规定和询价结果确定。
在发行股份配套募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
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本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自
该等股份上市之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
募集配套资金的具体用途如下：
单位：元项目名称拟投入募集资金占比
本次重组现金支付部分108405000.0057.48%
对标的公司增资50000000.0026.51%
支付中介机构费用、补充上市公司流动资金30190000.0016.01%
合计188595000.00100.00%
在配套募集资金到位前，上述项目所需资金上市公司可根据市场情况以自有资金或自筹资金先行支付，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金发行前上市公司的滚存未分配利润，由发行后的全体股东按各自持股比例共同享有。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
以2022年上市公司及标的公司相关数据进行测算，本次交易相关指标计算如下：
单位：元
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项目资产总额资产净额营业收入
标的公司292004951.8693935897.23158624342.07
成交金额297000000.00297000000.00-
计算依据297000000.00297000000.00158624342.07
上市公司931107328.49240593431.41237467362.87
指标占比31.90%123.44%66.80%本次交易导致上市公司取得被投资企业的控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条和第十二条“（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚合计持有的上市公司股份将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。
因此，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易将构成关联交易。
截至本报告书签署日，交易对方未持有上市公司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易之前不存在关联关系，亦不涉及交易对方或与其存在关联关系的上市公司董事、股东回避表决的情形。
（三）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。
具体分析如下：
1、股权结构角度
本次重组完成后、募集配套资金完成前，上市公司的股权结构情况如下表所示：
发行前持股发行后持股
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本次重组之股持股数量
股东名册持股比例份发行数量持股数量（股）持股比例
（股）
（股）
经发集团1286806220.60%1286806217.73%
驭腾集团60888918.39%
陈力群8481641.17%
博睿永信8651271.19%
10139516
聚力永诚8651271.19%
王国庆14722072.03%其他中小
4958993879.40%4958993868.31%
股东
合计62458000100.00%72597516100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具的2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算未考虑募集配套资金情况。
（1）本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变更；
（2）本次交易前后，经发集团均为上市公司第一大股东；
（3）交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信及聚力永诚已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，同时出具如下《声明》：
1）本次交易中，本人/本企业无认购上市公司本次配套募集资金的安
排;
2）本次交易完成后36个月内，本人/本企业无增持上市公司股份的安排；
（4）交易对方王国庆已出具《关于不谋求一致行动安排的承诺函》。
综上，本次交易前36个月内，上市公司控制权未发生变化；本次交易前后实际控制人未发生变化；同时，交易对方与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，因此，本次交易不存在《重组管理办法》第十三条规定情形，不构成重组上市。
2、交易规模角度
（1）以上市公司及标的公司2022年度相关数据进行测算，本次交易相
关指标计算如下：
单位：元
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项目资产总额资产净额营业收入
标的公司292004951.8693935897.23158624342.07
成交金额297000000.00297000000.00-
计算依据297000000.00297000000.00158624342.07
上市公司931107328.49240593431.41237467362.87
指标占比31.90%123.44%66.80%
根据上述测算，本次交易购买资产的最近一个会计年度的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标
的比例分别为31.90%、123.44%、66.80%，资产净额指标占比超过100%，但本次交易未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形。
3、主营业务角度
本次交易前，上市公司主营业务为高等教育业务，通过本次交易，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务，上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
上市公司目前主营业务为高等教育业务，是上市公司主要的收入、利润来源；由于目前陕西省对于民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性
民办学校尚未发布具体执行的政策文件，因此，上市公司目前无置出教育资产的具体计划；待相关政策、内容和事项明确后且经综合评估，并做好相关风险应对措施的情况下再行考虑。
综上，本次交易前三十六个月内，上市公司控制权未发生变化；本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人也未发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济
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社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土
木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。截至2022年12月
31日，有在校本科学生10604名。
驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企业、
陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的省级服
务型制造示范企业，截至2023年3月31日，拥有62项国家发明及实用新型专利，且通过了ISO9001国际质量体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康
安全管理体系认证。通过合同能源管理（EMC）和工程总承包（EPC）的业务模式开展节能工程的方案设计、项目融资、节能环保装备制造、设备采购、施
工安装、运维保养、节能量检测等综合服务。
本次交易前，上市公司主营业务是高等教育业务。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能环保服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力。本次交易完成后，上市公司在保持原主营业务的情形下，进入行业前景良好、竞争优势突出、盈利能力较强的节能环保服务业务；上市公司将转型为高等教育和节能服务双轮驱动的双主业格局。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司的主要股东股权结构情况如下表所示：
发行前持股本次重组之股发行后持股份发行数量持股数量
股东名册持股数量（股）持股比例（股）持股比例（股）
经发集团1286806220.60%1286806217.73%
驭腾集团--60888918.39%
10139516
陈力群--8481641.17%
博睿永信--8651271.19%
39西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
聚力永诚--8651271.19%
王国庆--14722072.03%
其他中小股东4958993879.40%4958993868.31%
合计62458000100.00%72597516100.00%
注：上述股权结构以中登公司出具2023年6月30日上市公司股东名册为依据，上述测算未考虑募集配套资金情况。
本次重组前，经发集团持有上市公司20.60%股份，为上市公司控股股东，经发区管委会为上市公司实际控制人；本次重组后，经发集团仍为上市公司第一大股东、持有上市公司17.73%股份，且陈力群及其一致行动人已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，因此，本次重组不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致上市公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司2022年审计报告、2023年第一季度报告及中审亚太出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市最近一年一期公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：元
资产总额882303939.651446774168.13931107328.491476967536.87归属于母公司所有
241063181.84540953225.19240593431.41537593431.41
者权益合计
营业收入63493098.2088571742.12237467362.87396091704.94
利润总额283364.465861589.0238657163.2767773054.10
净利润283364.465217339.5638657163.2766627251.77归属于母公司所有
469750.433167303.5326846030.1042229578.78
者的净利润
基本每股收益(元)0.00750.04360.42980.5817
注：交易后（备考）基本每股收益计算公式为：当年归母净利润/本次交易后（不含配套）总持股数量。
根据备考财务报表，本次重组完成后，上市公司资产规模、收入规模增加，
2022年、2023年1-3月净利润和每股收益均有所提高，进一步增强上市公司的盈利能力。
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五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易相关事项已获得经发集团原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过；
3、本次交易预案已经上市公司第七届监事会第十一次会议审议通过；
4、本次交易报告书草案已经上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过；
5、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，交易对方已同意本次
交易相关事项；
6、本次交易已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过；
7、本次交易涉及的标的资产评估报告已经国有资产监督管理部门备案；
8、国有资产监督管理部门已批准本次交易正式方案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
本次交易尚需获得的批准或注册，包括不限于：
1、上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如有）。
本次交易方案的实施以取得上述批准、核准或注册为前提，未取得上述批准、核准或注册前不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准或注册及具体取得时间存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、上市公司承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
41西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给博通股份或者其投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本公司将及时向博通股份及其相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
上市公司控
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调股股东
查结论以前，暂停转让在博通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博通股份董事会，由博通股份董事会代其向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权博通股份董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；博通股份董事会未向上
交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于博通股份或相关投资者赔偿安排。
4、如本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承
诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本单位在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存
上市公司实
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准际控制人
确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性
42西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
陈述或重大遗漏，给博通股份或其投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
2、本单位将及时向博通股份及其相关中介机构提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整。
3、如本单位为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让本单位通过西安经发集团有限责任公司（以下简称“经发集团”）在博通股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交博通股份董事会，由博通股份董事会代为向上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权博通股份董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定：博通股份董事会未向上交所和
中登公司报送本单位身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于博通股份或相关投资者赔偿安排。
4、如本单位违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承
诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实准确、完整的原始书面上市公司全
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的体董事、监
签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合事、高级管
法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
理人员
3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
4、如本人为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
43西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本人的身份信息
和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次
交易相关信息，本公司/本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司/本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问
标的公司及（主承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
其董事、监的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
事、高级管所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程理人员序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/企业将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交
易相关信息，本人/企业为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本人/企业向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问（主驭腾集团、承销商）等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
陈力群、博
始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有睿永信、聚
文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、力永诚、王
获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
国庆
3、本人/企业对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。
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4、如本人/企业为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
（二）关于诚信及合法合规情况的承诺
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情上市公司况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形。
1、本公司为在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业。
2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存上市公司控在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受股股东到刑事处罚的情形；不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在
严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为或
违背公开、公平、公正原则的其他情形。
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3、最近三十六个月内，本公司不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
4、最近十二个月内，本公司不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
5、本公司在承诺函中所述情况均真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形：最近三十六个月内，本单位不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形：不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会行政处罚的情形或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁；不存在
严重损害投资者合法权益、上市公司利益和社会公共利益的重大违法行为或
上市公司实违背公开公平、公正原则的其他情形。
际控制人2、最近三十六个月内，本单位不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
3、最近十二个月内，本单位不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。
4、本单位在承诺函中所述情况均真实有效，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显上市公司全无关的除外）或者刑事处罚的情形。
体董事、监2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中事、高级管国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
理人员况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚或者刑事处罚的标的公司情形。
2、最近三年内，本公司不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
46西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显标的公司董无关的除外）或者刑事处罚的情形。
事、监事、2、最近三年内，本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中高级管理人国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情员况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。
1、最近五年内，本企业/本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
2、最近五年内，本企业/本人不存在其他未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
驭腾集团、
分的情况，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；最近陈力群、博
十二个月内不存在其他受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不睿永信、聚存在其他不良记录。
力永诚、王
3、本公司/本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立
国庆
案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司/本人作为交易对方符合《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
（三）关于保持独立性的承诺
在本次交易前，博通股份独立于本公司。本次交易完成后，本公司作为其控股股东将继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，继续保持博通股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循上市公司控股
股东五分开、五独立的原则；不违法违规占用博通股份资金、资产或其他资源，或要求博通股份代垫费用、承担成本和其他支出或要求博通股份违法违规提供担保等损害博通股份或者其他股东的利益。
47西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，如违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
在本次交易前，博通股份独立于本单位。本次交易完成后，本单位作为其实际控制人将继续严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关规定，继续保持博通股份的独立性，在业务、资产、人员、财务、机构上遵循五分开、五独立的原则；不违法违规占用博通股份资金、资产或其他资源，上市公司实际或要求博通股份代垫费用、承担成本和其他支出或要求博通股份违法违规提控制人供担保等损害博通股份或者其他股东的利益。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，如违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
本人/本企业作为本次重组的交易对方之一以及标的公司的实际控制人/一致
行动人之一，对本次重组完成后保持标的公司独立性相关事项作出如下承诺：
1、保持标的公司人员独立
（1）保证标的公司人事关系、劳动关系独立于本承诺人及本承诺人控制的
除标的公司及其控制的公司和企业以外的其他公司、企业或其他经济组织。
（2）保证标的公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及其他高
级管理人员专职在标的公司工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董
驭腾集团、事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
陈力群、博（3）保证标的公司的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职睿永信、聚或领取报酬。
力永诚（4）保证本承诺人推荐出任标的公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过法律法规或者标的公司章程及其他规章制度的规定的合法的程序进行，本承诺人不干预标的公司董事会和股东大会的人事任免决定。
2、保持标的公司财务独立
（1）保证标的公司建立、保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
（2）保证标的公司具有规范、独立的财务会计制度和对下属公司的财务管理制度。
（3）保证标的公司及其下属公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承
诺人控制的其他企业不干预标的公司的资金使用、调度。
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（4）保证标的公司及其下属公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
3、关于标的公司机构独立
（1）保证标的公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的内部经营管理组织机构。
（2）保证标的公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和标的公司章程独立行使职权。
（3）保证标的公司及其下属公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机
构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
（4）保证标的公司及其下属公司独立自主地运作，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不直接或间接干预标的公司董事会和股东大会对标的公司的决策和经营。
4、保持标的公司资产独立
（1）保证标的公司具有与经营有关的业务体系和独立、完整、权属清晰的经营性资产。
（2）保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用标的公司的资
金、资产及其他资源。
（3）保证不以标的公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（4）保证除通过依法行使股东权利之外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预标的公司董事会和股东大会对标的公司关于资产完整的重大决策。
5、关于标的公司业务独立
（1）保证标的公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
（2）保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少标的公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、标的公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与标的公司及其控制企业的关联交易损害标的公司及其他股东的合法权益。
（3）保证本承诺人及本承诺人投资和控制的其他企业不从事与标的公司主营业务直接相竞争的业务。如标的公司认定本承诺人或本承诺人投资或者
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控制的相关企业正在或将要从事的业务与标的公司及其子公司存在同业竞争，本承诺人保证在自本承诺出具之日起36个月内采取包括但不限于注入标的公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。
（4）保证除依法行使股东权利外，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预标的公司董事会和股东大会对标的公司的业务经营活动的决策。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司直接或间接控制的除博通股份及其下属企业之外的其他
企业目前未从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本公司单独控制的及/或本公司作为实际控制人、控
股股东的其他相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目上市公司控股股东前所从事的主营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本单位直接或间接控制的除博通股份及其下属企业之外的其他企业目前
未从事与博通股份相同或相似或其他构成同业竞争的业务。
2、在本次重组完成后，本单位单独控制的及/或本单位作为实际控制人的其
他相关企业，不会新增与博通股份及其下属企业以及标的公司目前所从事的上市公司实际控制人主营业务构成或可能构成同业竞争关系的业务或活动。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，若本单位违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、本人/本企业直接或间接控制的企业目前未从事与上市公司和驭腾能环相
同或相似或其他构成竞争的业务。
驭腾集团、2、在本次重组完成后，本人/本企业单独控制的及/或本人/本企业作为实际控陈力群、博制人、控股股东的相关企业，不会以任何形式新增从事、参与、协助他人或睿永信、聚以他人名义从事或参与上市公司及其子公司（包括驭腾能环，下同）目前或力永诚今后从事的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动或给予该等业务或活动任何支持。
3、除前述承诺之外，本人/本企业进一步保证，本次重组完成后：
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（1）将根据有关法律法规的规定确保上市公司及其子公司在资产、业务、人
员、财务、机构方面的独立性。
（2）将不利用上市公司股东的身份，进行其他任何损害上市公司及其子公司权益的活动。
（3）如本人/本企业及相关企业从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司
及其子公司目前或今后从事的主营业务可能构成同业竞争的，本人/本企业及相关企业将立即通知上市公司，并应促成将该等商业机会让与上市公司及其子公司，避免与上市公司及其子公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东合法利益不受损害。
（4）如上市公司认定本人/本企业或本人/本企业投资或者控制的相关企业正
在或将要从事的业务与上市公司及其子公司存在同业竞争，本人/本企业保证将采取适当方式解决同业竞争问题，包括但不限于注入上市公司或者对外转让股权给无关联第三方等方式最终解决上述同业竞争问题。如本人及本企业人控制的其他企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益。
若违反上述承诺，并因此给上市公司或驭腾能环造成经济损失，本人/本企业承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（五）关于规范和减少关联交易的承诺
1、在本次重组完成后，本公司及关联企业将尽量减少与博通股份及其下属
企业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
上市公司控
2、本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
股股东
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害博通股份及博通股份其他股东的合法权益。
上述承诺在本公司作为博通股份控股股东期间持续有效，若本公司违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本公司承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次重组完成后，本单位及关联企业将尽量减少与博通股份及其下属
上市公司实
企业之间发生关联交易，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本际控制人
单位或关联企业将与博通股份及其下属企业按照公平、公允和等价有偿的原
51西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
2、本单位应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联
交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
上述承诺在本单位作为博通股份实际控制人期间持续有效，若违反上述承诺，并因此给博通股份造成经济损失的，本单位承诺对该等经济损失依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次重组完成后，本人/本企业及关联企业将尽量减少与上市公司及其
控制的公司和企业（包括驭腾能环，以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不利用自身作为上市公司股东之地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予由于市场第三方的权利。
2、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本
人/本企业或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
驭腾集团、
3、本人/本企业应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、陈力群、博
关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保睿永信、聚证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
力永诚
4、本人/本企业保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
5、本人/本企业保证不利用关联交易非法转移上市公司及驭腾能环的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司及驭腾能环的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
6、如违反上述声明和承诺，并因此给上市公司或驭腾能环造成经济损失，
本人/本企业承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。
（六）关于股份锁定的承诺
驭腾集团、交易对方驭腾集团、陈力群、博睿永信、聚力永诚出具如下有关锁定期的承
陈力群、博诺函：
睿永信、聚业绩承诺方驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群承诺其于本次发行所取力永诚 得的上市公司股份自以下两个期间届满较晚之日前不得转让：a）本次发行结
52西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）束之日起12个月内；b）标的公司在利润补偿期间的各年度末，经上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所确认，若标的公司已实现净利润数达到各方另行签署的《盈利预测补偿协议》约定的截至当年度累积承诺
净利润的，驭腾集团、博睿永信、聚力永诚和陈力群在本次交易中所取得的上市公司股份在2023年、2024年、2025年和2026年可解锁比例分别为16%、
21%、26%、37%；若标的公司在业绩补偿期间内各年末未能完成上述累积
承诺净利润，则应按照累积实现净利润占累积承诺净利润比例计算业绩承诺方应解锁股份及上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监
管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
交易对方王国庆出具如下有关锁定期的承诺函：
王国庆承诺截至其取得本次发行的股份之日，如其用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则其用该部分资产认购的上市公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；如其对用于认购股份的资产
持续拥有权益的时间超过12个月（含12个月）的，则其用该部分资产认购的王国庆上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
在本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会和上交所的监
管意见不相符的，将根据中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。本次交易实施完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司衍生股份，亦应遵守上述承诺。
（七）关于拟购买资产股权权属的承诺
1、陕西驭腾能源环保科技股份有限公司于2010年9月27日依法设立，交易对
象合计持有驭腾能环100%股份。
驭腾集团、
2、本人/企业已依法履行对陕西驭腾能源环保科技股份有限公司的出资义
陈力群、博务，所有出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，对驭腾能环睿永信、聚
55%股份拥有完整的所有权。
力永诚、王
3、本人/企业所持陕西驭腾能源环保科技股份有限公司股份权属清晰，不存
国庆
在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形；上述股份不存在抵押、质押等权利受
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限制的情形，亦不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者限制或者禁止转让的其他情况。该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
（八）关于不谋求上市公司控制权的承诺
1、本承诺人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管
理委员会，本承诺人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
2、除本承诺人中的陕西驭腾新工业技术开发集团有限公司、陕西博睿永信
企业管理合伙企业（有限合伙）和陕西聚力永诚企业管理合伙企业（有限合交易对方驭伙），同受陈力群控制，与陈力群构成一致行动人的情况以外，本承诺人未腾集团、陈与发行人其他股东或任何其他第三方签署一致行动协议或达成一致行动关系
力群、博睿以扩大在发行人的表决权比例。
永信、聚力
3、本人/本企业承诺以本人/本企业持有的发行人股份为限行使表决权，不会
永诚
以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得发行人其
他股东额外授予的表决权，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权，亦不会做出损害发行人控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
（九）关于不谋求一致行动安排的承诺
1、本人充分认可上市公司目前的实际控制人为西安经济技术开发区管理委员会，本人对上市公司目前的实际控制人的认定不存在任何异议；
2、本人投资入股标的公司系本人的独立决策行为，出资价格公允，本人作为
标的公司的股东依法独立行使表决权，不存在其他限制条件。本人与陈力群及其一致行动人驭腾集团、博睿永信、聚力永诚或任何其他第三方之间均不
存在有关于标的公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协议或安排，王国庆本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
3、本人通过本次交易后将成为上市公司的股东之一，本人与陈力群及其一致
行动人驭腾集团、博睿永信和聚力永诚或上市公司其他股东或任何其他第三方之间均不存在有关于上市公司股权或权益的任何口头或书面的一致行动协
议或安排，本次交易完成后也不会互相达成一致行动的合意或签署一致行动协议或类似安排的协议。
54西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
4、本人承诺在本次交易完成后将以本人持有的上市公司股份为限行使表决权，不会以委托、征集投票权、就代为行使表决权签署协议等任何方式取得上
市公司其他股东额外授予的表决权，不会谋求与任何其他方达成一致行动安排以扩大本人在上市公司的表决权比例，亦不会做出损害上市公司控制权和股权结构稳定性的任何其他行为。
（十）关于不存在内幕交易行为的承诺
1、本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券监
督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在上市公司董依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易事、监事、监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
高级管理人
2、本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本
员次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；
本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司保证本公司及本公司的相关知情人员在自查期间（即本次重组申请股票停止交易前(2023年4月28日)6个月至本次交易重组报告书签署日前一交
易日）不存在以下情形：
（1）自查期间，买卖博通股份股票的情形。
（2）泄露本次交易相关的内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
（3）向任何人员泄露相关内幕信息或提出买卖博通股份股票的建议，有任何人员建议本公司买卖博通股份股票且本公司进行买卖博通股份股票的情形。
上市公司控2、本公司最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证券
股股东监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。
3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本公司保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
4、自本承诺书出具之日至博通股份和本次交易事项实施完毕或博通股份宣布
终止实施该事项期间，本公司承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
55西安博通资讯股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
1、本承诺人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中国证
券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不标的公司及存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常其董事、监交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
事、高级管2、本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄理人员露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形；本承诺人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
1、本公司/本人最近36个月内不存在因涉嫌与资产重组相关的内幕交易被中
交易对方驭国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情腾集团、陈形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关力群、博睿股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
永信、聚力2、本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存永诚、王国在泄露本次重组的相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易
庆的情形；本公司/本人保证采取必要措施对本次重组事宜所涉及的资料和信息严格保密。
（十一）关于本次重组期间减持计划的承诺
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公上市公司控
司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本股股东
公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
上市公司董
自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司事、监事、股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送高级管理人
股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。
员
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2023年10月17日