豪森股份:上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票的
发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司
2022年度向特定对象发行 A股股票的
发行过程和认购对象合规性之法律意见书
01F20225586-13
致：大连豪森设备制造股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大连豪森设备制造股份
有限公司（以下简称“发行人”、“豪森股份”或“公司”）的委托，作为公司
2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、部门规章的相关规定，就发行人本次发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
声明事项
一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和
结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
二、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
1上海市锦天城律师事务所法律意见书
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
五、本法律意见书仅供发行人向主管证券发行部门报告本次发行过程之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
综上所述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。
除非特别说明，本法律意见书使用的词语或简称与《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》使用的词语或简称具有相同含义。
2上海市锦天城律师事务所法律意见书
正文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部批准与授权
1、董事会的批准与授权
2022年11月25日，发行人召开第一届董事会第三十一次会议，审议并通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，就与本次发行有关的事项作出决议。
2、股东大会的批准与授权
2022年12月12日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的下述议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
（2）《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
（3）《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》（4）《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告的议案》（5）《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
3上海市锦天城律师事务所法律意见书（6）《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
（7）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（8）《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》（9）《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
3、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案的修
改情况
因中国证监会发布了《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相
关规章及规范性文件，2023年2月18日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议并通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》
《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告（修订稿）的议案》及《关于公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案，对本次发行部分议案进行了调整。
（二）本次发行监管部门审核过程
1、2023年3月7日，公司本次发行申请由上交所受理并收到上交所出具的《关于受理大连豪森设备制造股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）[2023]46号）。上交所对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年6月14日向中国证监会提交注册。
2、2023年7月5日，中国证监会出具了《关于同意大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1479号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已经上交所审核通过和取得中国证监会的注册同意。
二、本次发行的发行过程和发行结果
4上海市锦天城律师事务所法律意见书
海通证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），中信建投证券股份有限公司担任本次发行的联席主承销商（以下合称“主承销商”），发行人与主承销商共同组织实施了本次发行工作。经本所律师核查，本次发行的发行过程和发行结果具体情况如下：
（一）认购邀请
经本所律师核查，发行人和主承销商于2023年9月14日至2023年9月19日13:00前向252个特定对象发送《大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括了70家证券投资基金管理公司、43家证券公司、30家保险机构投资者、7家 QFII 和已经表达认购意向的91名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的11名股东。
经本所律师核查，上述询价对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等事项，《认购邀请书》合法有效。
综上，本所律师认为，《认购邀请书》的内容、发送范围和发送过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会的相关要求。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，2023年9月19日13:00-16:00，本次发行共有16名询价对象在《认购邀请书》规定的时间内提交了申购报价文件，且除4名符合条件无需缴纳保证金的机构外，其余12名认购对象均按约定及时足额划付了申购保证金。
上述16名投资者的申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否缴纳是否为有效序号认购对象（元/股）（万元）保证金申购报价单
5上海市锦天城律师事务所法律意见书
杭州钱江新城金融投资
123.683000.00是是
有限公司江西中文传媒蓝海国际
224.224000.00是是
投资有限公司重庆沐桥股权投资基金
324.484070.00是是
合伙企业（有限合伙）张家港市金茂创业投资
423.693000.00是是
有限公司
一汽股权投资（天津）有
523.6915000.00是是
限公司国泰君安证券股份有限
621.094200.00是是
公司
23.492900.00
7华夏基金管理有限公司无需是
21.893500.00
8林金涛22.172800.00是是
9 UBS AG 21.66 4100.00 是 是
24.718800.00
10诺德基金管理有限公司23.8512270.00无需是
21.9917120.00
华泰资管-农业银行-华泰
11资产宏利价值成长资产21.692800.00是是
管理产品
华泰资管-兴业银行-华泰
12资产价值精选资产管理21.692800.00是是
产品华泰优颐股票专项型养
13老金产品-中国农业银行21.693000.00是是
股份有限公司吉林省盛鑫投资咨询中
1423.697500.00是是心（有限合伙）汇安基金管理有限责任
1521.065100.00无需是
公司
6上海市锦天城律师事务所法律意见书
24.692800.00
16财通基金管理有限公司23.5911120.00无需是
22.2917450.00
根据上述认购对象提交的申购报价文件，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象已承诺其未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。上述认购对象提交的报价均为有效报价，申购报价文件合法有效。
综上，本所律师认为，本次发行收到的认购对象提交的申购文件及其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳均符合《认购邀请书》的相关规定，该等认购对象具备有关法律、法规和规范性文件及《认购邀请书》所规定的认购资格，上述申购符合相关法律法规、规范性文件的规定以及发行人本次发行相关会议决议的相关要求。
（三）发行价格、发行对象、发行数量的确定
根据认购对象申购报价情况，发行人与主承销商按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为
21.69元/股。
根据认购获配情况，本次发行最终获配发行对象共计13名，本次发行股票数量为38400000股，募集资金总额为832896000.00元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
认购价格获配股数获配金额序号认购对象（元/股）（股）（元）重庆沐桥股权投资基金合
121.69187644040699983.60
伙企业（有限合伙）江西中文传媒蓝海国际投
221.69184416739999982.23
资有限公司
一汽股权投资（天津）有
321.696915629149999993.01
限公司
7上海市锦天城律师事务所法律意见书
吉林省盛鑫投资咨询中心
421.69345781474999985.66（有限合伙）张家港市金茂创业投资有
521.69138312529999981.25
限公司杭州钱江新城金融投资有
621.69138312529999981.25
限公司
7财通基金管理有限公司21.698045182174499997.58
8林金涛21.69129091727999989.73
9诺德基金管理有限公司21.697893038171199994.22
10华夏基金管理有限公司21.69161364634999981.74
华泰优颐股票专项型养老
11金产品-中国农业银行股份21.69138312529999981.25
有限公司
华泰资管-农业银行-华泰
12资产宏利价值成长资产管21.69129091727999989.73
理产品
华泰资管-兴业银行-华泰
13资产价值精选资产管理产21.6922875496158.75
品
合计-38400000832896000.00
本所律师经核查后认为，本次发行定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及向上交所报备的发行方案，发行价格、发行对象、发行数量的确定符合《认购邀请书》确定的程序和规则，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）认购协议
8上海市锦天城律师事务所法律意见书截至本法律意见书出具之日，发行人已分别与本次发行的13名对象签署《大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》，协议内容合法、有效，且已生效。
（五）缴款及验资情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2023年10月11日出具的信会师
报字[2023]第 ZA15309号《验资报告》，截至 2023年 9月 28日止，发行人本次向特定对象发行股票总数量为38400000股，发行价格为21.69元/股，实际募集资金总额为人民币832896000.00元，扣除本次发行费用（不含税）人民币
16009661.90元后，实际募集资金净额为人民币816886338.10元，其中：新增
股本人民币38400000.00元，资本公积人民币778486338.10元。
本所律师认为，发行人本次发行履行了必要的验资程序，本次发行结果合法、有效，符合《证券发行与承销管理办法（2023年修订）》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查经核查，本次发行获配的13家投资者中包括自然人、企业法人、保险机构、公募基金产品及私募基金产品，具体情况如下：
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司以
其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合伙）、重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其管理的产品属于保险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金
9上海市锦天城律师事务所法律意见书监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
一汽股权投资（天津）有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司、杭州钱
江新城金融投资有限公司、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司为企业法人投资者，林金涛为自然人，其均以自有资金参与申购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》
规定的私募投资基金备案范围，不需要履行私募投资基金管理人登记和私募投资基金登记备案手续。
综上，本次发行获配对象中涉及私募基金产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了相关备案登记手续。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
产品风险等级与风险序号认购对象投资者分类承受能力是否匹配重庆沐桥股权投资基金合伙企业
1 专业投资者 II 是（有限合伙）江西中文传媒蓝海国际投资有限公
2普通投资者是
司
3 一汽股权投资（天津）有限公司 专业投资者 IV 是吉林省盛鑫投资咨询中心（有限合
4 专业投资者 II 是
伙）
5张家港市金茂创业投资有限公司普通投资者是
6杭州钱江新城金融投资有限公司普通投资者是
10上海市锦天城律师事务所法律意见书
7 财通基金管理有限公司 专业投资者 II 是
8林金涛普通投资者是
9 诺德基金管理有限公司 专业投资者 II 是
10 华夏基金管理有限公司 专业投资者 II 是
华泰优颐股票专项型养老金产品-
11 专业投资者 II 是
中国农业银行股份有限公司
华泰资管-农业银行-华泰资产宏利
12 专业投资者 II 是
价值成长资产管理产品
华泰资管-兴业银行-华泰资产价值
13 专业投资者 II 是
精选资产管理产品
（三）关联关系核查经核查，本次获配的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次获配的认购对象已承诺其本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
四、结论意见综上，本所律师认为：
（一）发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已经上交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；
（二）本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认
购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合
《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定，《认
11上海市锦天城律师事务所法律意见书购邀请书》、申购报价文件及《大连豪森设备制造股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》等法律文件合法有效；
（三）本次发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符
合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行股票发行方案的相关规定；
（四）发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益，发行过程合法合规；
（五）认购资金不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商、以及前述主体关联方提供的任何财务
资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益符合《实施细则》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力，经本所盖章并经本所负责人和经办律师签字后生效。
（以下无正文）
12上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于大连豪森设备制造股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
鲁玮雯
负责人:经办律师：
顾功耘宋午尧年月日
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦
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