岭南控股:《股东大会议事规则》修订对比表

《股东大会议事规则》
修订对比表
修订前修订后
第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职
职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》及《公法》）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司司章程》的规定，制定本规则。章程的规定，制定本规则。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
应当书面通知董事会，同时向广东证监局和深交书面通知董事会，同时向深交所备案。
所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，低于10%。承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布不减持其所持公司股份并披露。
股东大会决议公告时，向广东证监局和深交所提监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东交有关证明材料。大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
容。股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，形：
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要的提案。求；
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条（二）超出提案规定时限；
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决（三）提案不属于股东大会职权范围；
议。（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深交所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司
3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提
出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细人的详细资料，至少包括以下内容:资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关在关联关系；联关系；
(三)披露持有上市公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中将列明会议时间、地第十八条股东大会的通知包括以下内容：
点，并确定股权登记日。股东大会的通知包括以（一）会议的时间、地点和会议期限；
下内容:（二）提交会议审议的事项和提案；
(一)会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东
(二)提交会议审议的事项和提案；大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东该股东代理人不必是公司的股东；
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
决，该股东代理人不必是公司的股东；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十条公司将在公司章程规定的地点或股东大第二十条公司应在公司住所地或股东大会会议通知中会通知中的地点召开股东大会。的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公股东大会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还司还将根据会议审议内容需要，提供网络等其他应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股述方式参加股东大会的，视为出席。东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司股东大会采用网络或其他方式第二十一条公司应在股东大会通知中明确载明网络或的，将在股东大会通知中明确载明网络或其他方其他方式的表决时间以及表决程序。
式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时场股东大会结束当日下午3:00。
间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何律、法规和公司章程行使表决权，公司和召集人理由拒绝。
不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本第二十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人股
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应或证明；委托代理他人出席会议的，除前述资料外，出示本人有效身份证件、股东授权委托书。代理人还应出示个人有效身份证件和股东授权委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的书。
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法出具的书面授权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书书。
应当载明下列内容:股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
(一)代理人的姓名；载明下列内容：
(二)是否具有表决权；（一）代理人的姓名；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞（二）是否具有表决权；
成、反对或弃权票的指示；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
(四)委托书签发日期和有效期限；成、反对或弃权票的指示；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，（四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东思表决。不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能第二十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不董事长也不能履行职务时，由半数以上董事共同能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会公司制定股东大会议事规则。召开股东大会时，无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股人，继续开会。
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条会议主持人或会议指定人员应根据会议第三十条会议主持人或会议指定人员应根据会议议议程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅程，逐项宣读所有会议提案。如有关提案篇幅较长，较长，会议主持人可以决定对提案只做摘要性的会议主持人或会议指定人员可以决定对提案只做摘要介绍，但应对股东审议该议案留出充分的审议时性的介绍，但应对股东审议该议案留出充分的审议时间。间。
第三十二条股东大会审议有关关联交易事项时，第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系
关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表席股东大会有表决权的股份总数。
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对决总数；股东大会决议的公告将充分披露非关联中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当股东的表决情况。及时公开披露。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计提案前提示关联股东对该提案不享有表决权，并入出席股东大会有表决权的股份总数。
宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
人人数及所持有表决权的股份总数。三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，时，根据公司章程的规定，可以实行累积投票根据公司章程的规定，可以实行累积投票制。
制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使累积投票制度的相关操作规则如下：用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简（一）公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事或历和基本情况。监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事或监事董事、监事提名的方式和程序为：时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事以待选董事或监事数之积。
时，现任董事会、连续九十日以上单独或者合并（二）执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人票上注明其所选举的所有董事或监事，并在其选举的数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董每名董事或监事后标注其使用的投票权数。
事的候选人；有效的选票应符合下列条件：1、股东使用的投票权
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事总数不超过该股东所合法拥有的投票权总数；2、股时，现任监事会、连续九十日以上单独或者合并东所选出的董事或监事总人数不超过应选举出的董事持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人或监事总数；3、股东所选的董事或监事不超出议案数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监候选人范围。
事候选人或者增补监事的候选人；（三）股东大会在选举董事或监事时，对董事或监事
（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由现候选人分别进行表决。股东大会以累积投票方式选举
任董事会和现任监事会进行资格审查后，分别提董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进交股东大会选举。行。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。
（四）表决完毕后，当场公布每个董事或监事候选人的得票情况。按照董事或监事候选人所得票数多少，依次决定入选的董事或监事。
（五）当选举产生的董事或监事席位不足公司章程所
规定的人数时，应就所缺的席位进行第二次累积投票表决；当选举结果出现最后一位当选者得票相同并且
由此造成当选人数超出公司章程的规定人数时，应就这部分并列得票的候选人进行第二次累积投票表决。
第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应
案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，按当逐项表决。对同一事项有不同提案的，按提案提出提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。案进行搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息
率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、
股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其
确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十七条出席股东大会的股东，应当对提交表第三十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登权。记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数申报的除外。
的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十一条股东大会决议将及时公告，公告中应第四十一条股东大会决议将及时公告，公告中应列明
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
项决议的详细内容。
公司为发行境内上市外资股的上市公司，将对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负第四十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会责，会议记录应记载以下内容:议记录应记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
明；（六）律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出会议记录内容真实、准确和完整。会议记录将与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保年。
存期限不少于10年。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第四十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股公
开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条公司股东大会决议内容违反法律、行第四十八条公司股东大会决议内容违反法律、行政法政法规的无效。规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请合法权益。
求人民法院撤销。股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第四十八条公司为对发行外资股的上市公司，公删除本条，此后各条款序号相应顺延。
司的股东大会相关法律、行政法规或文件另有规定的，将从其规定。
第四十九条本规则所称公告或通知，是指在公司第四十九条本规则所称公告、通知或股东大会补充通
指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和深交所篇幅较长的，公司可以选择在公司指定报刊上对网站上公布有关信息披露内容。
有关内容作摘要性披露，但全文将同时在公司指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知将在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十三条本规则如与有关法律、行政法规或删除本条。
《公司章程》修改后的内容相抵触时，将及时进行修订，由董事会提交股东大会审议生效后并施行。
第五十四条本规则经股东大会审议通过后实施。删除本条。