华神科技:中信建投证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
成都华神科技集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之独立财务顾问报告独立财务顾问
二〇二三年十月中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告独立财务顾问声明和承诺
中信建投证券股份有限公司受成都华神科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供华神科技全体股东及公众投资者参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本
独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者
根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
2中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件；
（七）本独立财务顾问报告旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。
本独立财务顾问报告仅供作为重组报告书的附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问己按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问己对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件
进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任本次交易独立财务顾问期间，己采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
3中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
目录
释义....................................................8
重大事项提示...............................................13
一、本次重组方案简要介绍.........................................13
二、募集配套资金情况简要介绍.......................................14
三、本次交易对上市公司的影响.......................................15
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序...................................16
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，以及
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................17
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................17
七、核心专利权属及交易对方部分上层股东退出事项..........................20
八、独立财务顾问的业务资格........................................21
重大风险提示...............................................22
一、产品销售价格波动的风险........................................22
二、标的资产评估的相关风险........................................22
三、业绩承诺无法实现的风险........................................22
四、行业市场竞争加剧风险.........................................23
五、产品单一的风险............................................23
六、客户集中度较高的风险.........................................23
七、技术路线变化和技术竞争的风险.....................................24
八、境外销售风险.............................................24
第一节本次交易概况............................................25
一、本次交易的背景及目的.........................................25
二、本次交易的具体方案..........................................27
三、本次交易的性质............................................37
四、本次交易对上市公司的影响.......................................38
五、本次交易决策过程和审批情况......................................40
4中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
六、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................40
第二节上市公司基本情况..........................................53
一、基本情况...............................................53
二、上市公司前十大股东情况........................................53
三、控股股东及实际控制人情况.......................................54
四、最近三十六个月控制权变动情况.....................................55
五、最近三年重大资产重组情况.......................................55
六、最近三年的主营业务发展情况......................................55
七、主要财务数据及财务指标........................................56
八、上市公司合规情况...........................................57
第三节交易对方基本情况..........................................59
一、发行股份购买资产交易对方.......................................59
二、募集配套资金认购方..........................................63
三、其他事项说明.............................................65
第四节交易标的基本情况..........................................67
一、基本情况...............................................67
二、历史沿革...............................................67
三、产权及控制关系............................................69
四、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况................................70
五、主要经营资质情况...........................................84
六、诉讼、仲裁及合法合规情况.......................................85
七、主营业务情况.............................................85
八、主要财务数据............................................101
九、拟购买资产为股权的说明.......................................102
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况................103
十一、下属企业情况...........................................103
十二、涉及的环保、用地、规划、施工建设等相关报批情况............106
十三、资产许可情况...........................................107
十四、债权债务转移情况.........................................108
十五、主要会计政策及相关会计处理....................................108
5中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第五节发行股份情况...........................................112
一、发行股份购买资产具体方案......................................112
二、募集配套资金具体方案........................................115
第六节交易标的评估情况.........................................125
一、标的资产评估情况..........................................125
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析164
三、上市公司董事会对本次发行股份购买资产发行股份定价合理性的分
析...................................................171
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
交易定价的公允性发表的独立意见.....................................172
第七节本次交易主要合同.........................................174
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容.................................174
二、《发行股份购买资产协议的补充协议》的主要内容....................178
三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容...................................180
四、《股份认购协议》的主要内容.....................................186
第八节同业竞争与关联交易........................................189
一、同业竞争情况............................................189
二、关联交易情况............................................190
第九节独立财务顾问核查意见.......................................197
一、基本假设..............................................197
二、本次交易的合规性分析........................................197
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析.................................204
四、本次交易的评估合理性分析......................................206
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公
司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题.......................................206
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公
司治理机制影响的分析..........................................208
七、本次交易的资产交割安排.......................................209
八、对本次交易是否构成关联交易的核查..................................210
6中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析.................................210
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形............210十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况....................................................211
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见................................267
一、独立财务顾问内核程序........................................267
二、独立财务顾问内核意见........................................267
第十一节独立财务顾问结论意见......................................268
7中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
释义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义《中信建投证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限独立财务顾问报告、本指公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务报告顾问报告》
独立财务顾问、中信建指中信建投证券股份有限公司投证券《成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配重组报告书指套资金暨关联交易报告书（草案）》成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
本次交易、本次重组指资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资产指上市公司拟发行股份购买博浩达100%股权事项上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行本次募集配套资金指股份募集配套资金事项华神科技、上市公司、公成都华神科技集团股份有限公司（股票简称：华神科技，股票代指司、本公司 码：000790.SZ）
标的公司、博浩达指四川博浩达生物科技有限公司
标的资产、交易标的指四川博浩达生物科技有限公司100%股权
交易对方、业绩承诺方、
指四川远泓生物科技有限公司、成都博浩达生物科技有限公司补偿义务人募集配套资金认购方指包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者四川远泓指四川远泓生物科技有限公司成都博浩达指成都博浩达生物科技有限公司华神集团指四川华神集团股份有限公司星慧集团指四川星慧酒店管理集团有限公司成都远泓指成都远泓生物科技有限公司天工所指中国科学院天津工业生物技术研究所
源创博泰指源创博泰（成都）生物科技有限责任公司博浩达贸易指四川博浩达进出口贸易有限公司
博达天成指成都博达天成贸易合伙企业（有限合伙）安益生物指四川安益生物科技有限公司维多生物指四川维多生物科技有限公司远泓矿泉水指成都远泓矿泉水有限公司
新和成 指 浙江新和成股份有限公司（股票代码：002001.SZ）
浙江医药 指 浙江医药股份有限公司（股票代码：600216.SH）
花园生物 指 浙江花园生物医药股份有限公司（股票代码：300401.SZ）
8中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
安迪苏 指 蓝星安迪苏股份有限公司（股票代码：600299.SH）
天新药业 指 江西天新药业股份有限公司（股票代码：603235.SH）
星湖科技 指 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（股票代码：600866.SH）
新诺威 指 石药集团新诺威制药股份有限公司（股票代码：300765.SZ）
亚太实业 指 甘肃亚太实业发展股份有限公司（股票代码：000691.SZ）
河化股份 指 广西河池化工股份有限公司（股票代码：000953.SZ）《发行股份购买资产协《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公指议》司、成都博浩达生物科技有限公司之发行股份购买资产协议》《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公《发行股份购买资产协指司、成都博浩达生物科技有限公司之发行股份购买资产协议的议的补充协议》补充协议》《成都华神科技集团股份有限公司与四川远泓生物科技有限公《盈利承诺补偿协议》指司、成都博浩达生物科技有限公司之盈利承诺补偿协议》《成都华神科技集团股份有限公司与成都远泓生物科技有限公《股份认购协议》指司之附条件生效的股份认购协议》《北京国枫律师事务所关于成都华神科技集团股份有限公司发《法律意见书》指行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》《四川博浩达生物科技有限公司2021年度、2022年度、2023年《审计报告》指
1-5月财务报表审计报告》（川华信审（2023）第0478号）《成都华神科技集团股份有限公司备考审阅报告》（川华信审《备考审阅报告》指
（2023）第0479号）《成都华神科技集团股份有限公司拟收购四川远泓生物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达生物
《资产评估报告》、评估
指科技有限公司100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股报告东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第
1940号）《成都华神科技集团股份有限公司拟收购四川远泓生物科技有限公司及成都博浩达生物科技有限公司持有的四川博浩达生物
《资产评估说明》指科技有限公司100%股权涉及四川博浩达生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估说明》（沃克森国际评报字（2023）第
1940号）
法律顾问、国枫律师指北京国枫律师事务所
审计机构、华信会计师指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、沃克森指沃克森（北京）国际资产评估有限公司
证券服务机构指中信建投、国枫律师、华信会计师、沃克森
报告期指2021年度、2022年度、2023年1-5月
2023年度、2024年度及2025年度；若本次交易于2024年实施
业绩承诺期指完毕，则为2023年度、2024年度、2025年及2026年度最近一年及一期指2022年度、2023年1-5月评估基准日、报告期末指2023年5月31日
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）的期过渡期指间国务院指中华人民共和国国务院
9中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券交指深圳证券交易所易所
证券登记结算公司、证指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司券登记结算机构
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上《26号准则》指市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《成都华神科技集团股份有限公司公司章程》
A 股 指 人民币普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
肌肉肌醇（myo-inositol），又名环己六醇，广泛分布在动物和植物体内，是很多动物、微生物的重要生长因子。最早从心肌和肝肌醇指脏中分离得到，具有水溶性。肌醇在自然界存在有多个顺、反异构体，天然存在的异构体为顺-1235-反-46-环己六醇。目前广泛应用于医药、食品和饲料添加剂
维生素也称作维他命（Vitamin），其主要功能是与酶类一起参维生素指与肌体的新陈代谢，使肌体的机能得到有效调节，是人和动物体内不可缺少的营养素
合成生物是21世纪兴起的一门新兴交叉融合性学科，伴随分子生物学，细菌学和发酵工程等学科大力发展，阐明了生物体内合成的基本规律的基础上，以工程化设计为理念，利用基因编辑技合成生物指术、计算机模拟技术、生物工程技术和化学合成技术等对生物体
进行有目标的设计、改造或重新合成新的生物系统或改造旧的
生物代谢过程，从而实现生物新的功能或利用生物合成需要的物质的学科
S-腺苷蛋氨酸（ S-Adenosyl-methionine）是普遍存在于所有生物
细胞的重要生理活性物质，能参与细胞的转甲基反应、转硫基反S-腺苷蛋氨酸 指
应及转氨丙基反应，参与人体内多项生化反应，与蛋白质、核酸、神经递质、磷脂质以及维生素的生物合成紧密联系
10-羟基喜树碱（ hydroxy-camptothecin，HCPT）是喜树碱分子的
第10位碳原子上的氢被羟基取代后的喜树碱的天然衍生物，来
10-羟基喜树碱指源于喜树的果实和叶，也可由喜树碱通过化学合成转化而来。相
比于喜树碱，10-羟基喜树碱具有更强的抗肿瘤活性，同时有更低的细胞毒性
谷胱甘肽（glutathione），是一种由谷氨酸、半胱氨酸和甘氨酸组成的三肽，所有器官均可合成，谷胱甘肽能帮助保持正常的免谷胱甘肽指
疫系统功能，并具有抗氧化作用、整合解毒作用，可应用于医药、保健品和化妆品领域
左旋虾青素 指 虾青素（astaxanthin）是天然存在的酮式类胡萝卜素，广泛存在
10中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
于生物界中，可在体内终止自由基链反应，具有抗氧化作用。按照不同的结构，可以分为左旋虾青素、右旋虾青素和内消旋虾青素三种，其中左旋虾青素具有最强的生物活性，具有防治心血管疾病、降低血压、防治动脉粥样硬化、缓解炎症、防治癌症、治
疗肝损伤、保护皮肤等多方面的营养保健作用
小试阶段是指在实验室或小型设备上进行的工艺研究，主要目小试指的是探索和开发合适的合成路线、反应条件、分离提纯方法等，以获得满足质量要求的产品样品，并对产品进行分析和鉴定中试阶段是指在中型设备上进行的工艺验证和优化，主要目的中试指是检验和完善小试阶段确定的工艺方案，是否适合于工业化生产，并为工业放大提供可靠的数据和依据CDMO 为 Contract development and manufacturing organization 的缩写，是一种新兴的研发生产外包形式，主要为医药生产企业，CDMO 指
特别是医药创新产品的工艺研发以及制备、工艺优化、注册和验证批生产以及商业化定制研发生产的服务形式质量管理体系认证（International Organization for StandardizationISO9001 指
9001 Quality Management System）食 品 安 全 管 理 体 系 认 证 （ International Organization forISO22000 指Standardization 22000 Food Safety Management System）环境管理体系认证（International Organization for StandardizationISO14001 指
14001 Environmental Management System）职业健康安全管理体系认证（ International Organization forISO45001 指 Standardization 45001 Occupational Health and SafetyManagement System）能源管理体系认证（International Organization for StandardizationISO50001 指
50001 Energy Management System）
犹太认证（KOSHIER Certificate），是按照犹太饮食教规对食品、KOSHIER 指 辅料和添加剂等进行认证，其涉及范围有食品及配料、食品添加剂、食品包装、精细化工、药品、机械生产企业等
清真认证（HALAL Certificate），是按照符合穆斯林生活习惯和HALAL 指 需求进行认证，其涉及范围包括食品、药品、化妆品以及食品、药品、化妆品添加剂等欧洲饲料添加剂和预混合饲料质量体系认证（ FAMI-QSCertificate），是由欧洲饲料添加剂生产商协会组建 FAMI-QSFAMI-QS 指
Asbl，并制定欧盟关于饲料添加剂和预混料生产商的操作规范，对进入欧盟的饲料添加剂和预混合饲料开展的强制认证
FSSC22000（Food Safety System Certification 22000）是由基于荷
FSSC22000 指 兰的基金会为食品安全认证而发展起来并获欧盟食品及饮料产业联盟支持的食品安全体系认证英国零售协会国际标准认证（British Retail Consortium GlobalStandards），涵盖食品安全、包装及包装材料、仓储与物流等 9BRCGS 指
大核心标准，不但可用以评估零售商的供应商，同时许多公司以其为基础建立起自己的供应商评估体系及品牌产品生产标准
《中华人民共和国药典（2020年版）》，是2020年5月由中国医药科技出版社出版的药学工具书，亦是国家药品标准的重要《中国药典》指
组成部分，是药品研制、生产（进口）、经营、使用和监督管理等相关单位均应遵循的法定技术标准
欧洲药典（European Pharmacopoeia），是欧洲药品质量检测的欧美药典指唯一指导文献，所有药品和药用底物的生产厂家在欧洲范围内推销和使用的过程中，必须遵循《欧洲药典》的质量标准；美国
11中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告药典（U.S. Pharmacopeia），由美国药典委员会编写，是美国政府对药品质量标准和检定方法作出的技术规定，也是美国药品生产、使用、管理、检验的法律依据
TVR 指 热力蒸汽再压缩技术（ThermalVaporRecompression）
MVR 指 机械蒸汽再压缩技术（MechanicalVaporRecompression）
离岸价（Free On Board），是国际贸易合同中的一种常用的价格FOB 指 条款。若按 FOB 模式成交，则以船舷线为分界线，货物在装船时越过船舷之后，所承担之风险即由卖方转移至买方成本加保险费加运费（Cost Insurance and Freight），若按 CIF 模式成交，则货价的构成因素中包括从装运港至约定目的地港的CIF 指
通常运费和约定的保险费，CIF 通常是指 FOB、运费与保险费之和
注：除特别说明外，本独立财务顾问报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
12中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）本次交易方案概况交易形式发行股份购买资产并募集配套资金
华神科技拟向四川远泓、成都博浩达发行股份购买博浩达100%股
交易方案简介权，同时拟向包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股份募集配套资金。
交易价格（不含募
79257.54万元集配套资金金额）名称四川博浩达生物科技有限公司
主营业务肌醇产品的研发、生产和销售交易所属行业食品制造业
标符合板块定位?是□否的
其他属于上市公司的同行业或上下游?是□否
与上市公司主营业务具有协同效应?是□否
构成关联交易?是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质?是□否大资产重组
构成重组上市□是?否
本次交易有无业绩补偿承诺?有□无
本次交易有无减值补偿承诺?有□无其它需特别说明的事项无
（二）标的资产评估作价情况交易标的评估评估结果本次拟交易交易价格基准日增值率
名称方法（万元）的权益比率（万元）
2023年收益
博浩达79257.54524.09%100.00%79257.54
5月31日法
13中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三）本次重组支付方式
单位：万元交易标的支付方式向该交易对方序号交易对方名称及权现金可转债其益比例股份对价支付的总对价对价对价他博浩达
1四川远泓-39628.77--39628.77
50%股权
博浩达
2成都博浩达-39628.77--39628.77
50%股权
博浩达
合计--79257.54--79257.54
100%股权
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元上市公司第十二届董事会第三十一次会
定价基准日发行价格3.90元/股
议决议公告日，即2023年6月20日
203224472股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量
比例为24.44%是否设置发行价
□是?否格调整方案交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
锁定期安排华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
募集配套资金总额不超过9100.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的募集配套
发行股份100%。其中成都远泓作为上市公司间接控股股资金金额东，拟认购股份数量不超过本次募集配套资金发行股份总数的30%。
发行对象发行股份包括成都远泓在内的不超过35名合格投资者。
14中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
拟使用募集资金金使用金额占全部募集配套项目名称额（万元）资金金额的比例
募集配套源创博泰2023年研发平6600.0072.53%资金用途台建设项目
博浩达信息化建设项目1450.0015.93%
中介机构费用及交易税费1050.0011.54%
（二）募集配套资金股份发行情况
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元不低于本次募集配套资金的本次募集配套资金的发行定价基准日发行价格定价基准日前20个交易日上期首日
市公司股票均价的80%。
发行数量不超过本次募集配套资金发行股份前上市公司总股本的30%。
是否设置发行
□是?否价格调整方案
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起
36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁锁定期安排定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次发行股份购买资产完成后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
华神集团11143128117.74%11143128113.40%
四川远泓--10161223612.22%
成都博浩达--10161223612.22%
15中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易前本次发行股份购买资产完成后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例实际控制人黄
明良、欧阳萍控11143128117.74%31465575337.85%制的主体合计
其他股东51671128382.26%51671128362.15%
合计628142564100.00%831367036100.00%
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总额193042.75225809.9716.97%167705.84198860.2818.58%
负债总额88512.15108579.7222.67%67156.1489128.8332.72%归属于母公司
101064.80113764.4412.57%100307.77109489.519.15%
所有者权益
营业收入37525.3745533.8121.34%87310.30100500.4615.11%
净利润-440.003077.91不适用3385.976852.76102.39%归属于母公司
-411.743106.16不适用4121.757588.5484.11%股东的净利润基本每股收益
-0.010.04不适用0.070.0938.77%（元/股）
资产负债率增加2.23增加4.78
45.8548.0840.0444.82
（%）百分点百分点
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
四、本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
16中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控
制主体免于因本次交易发出收购要约；
3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
五、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次交易的原则性意见
截至本报告签署日，上市公司控股股东华神集团及实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇已原则性同意本次交易方案，并出具如下承诺：“本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。”
（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东华神集团出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。”上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：“自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露义务。上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
17中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格执行相关审议程序
本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易相关事项在提交董事会讨论之前，独立董事均已对本次交易作出事前认可并发表了独立意见。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。本次交易的相关议案将提交上市公司股东大会并由非关联股东予以表决。
（三）股东大会提供网络投票平台
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所和资产评估机构对标的
资产进行专项审计、评估。本次交易定价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的评估结果为基础，由交易相关方协商确定，确保交易定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
18中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，但如果标的公司未来盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司即期回报仍面临被摊薄的风险。为保护投资者利益，进一步防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
1.加快对标的资产的整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、资产、财务、人员等各方面对标的公司进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，进一步增强公司持续盈利能力，充分实现本次重组的预期效益。
2.不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立了较为完善、健全的法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，确保公司董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
3.加强经营管理及内部控制，提升公司经营效率
本次交易完成后，上市公司将进一步提高经营管理水平，优化治理结构，加强内部控制，持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，完善并强化投资决策程序，提高决策效率和科学决策能力，加强成本管理，提升资金使用效率，全面有效地提升公司经营效率。
4.严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步实实上市公司现金分红有关事项的通》》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策。上市公司将持续完善公司利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化
19中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
投资者回报机制并在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
同时，上市公司控股股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告之“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告
“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，公司控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、核心专利权属及交易对方部分上层股东退出事项
标的公司目前持有的“肌醇的制备方法”专利为公司核心专利，该专利由标的公司间接控股股东成都远泓通过与天工所签署《技术转让合同》取得，《技术转让合同》中存在“特殊权利条款”约定，目前相关方已通过签署《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》的方式解除“特殊权利条款”。
根据《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》约定，天工所后续将挂牌转让其持有的成都博浩达股权，成都远泓已承诺将参与相关摘牌事项。鉴于天工所不是本次交易的直接交易对方，天工所根据自身发展需要减持本次交易对方成都博浩达股权事项，预计对本次交易不构成重大不利影响。
具体内容详见本报告“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”之“2.主要无形资产
20中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告情况”之“（3）专利权”。
八、独立财务顾问的业务资格
公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，中信建投证券系经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
21中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
重大风险提示
一、产品销售价格波动的风险
标的公司主要从事肌醇产品的研发、生产和销售。标的公司肌醇产品的销售定价主要参考市场价格。目前我国肌醇行业正处于发展期，由于供给量和需求量的变动可能不匹配，进而出现阶段性供需不平衡的情况，同时受上游原材料价格波动、环保政策变化、市场竞争格局变动、行业技术进步等因素影响，导致我国肌醇市场价格呈现一定的周期性波动特征。报告期内，肌醇产品的市场价格波动较大，整体呈上升趋势。未来如果发生新增产能的释放、环保政策调整、市场竞争加剧以及突发事件等，均可能导致市场供需关系失衡，从而引起标的公司主要产品的销售价格出现大幅下降，若标的公司未能采取有效措施积极应对，巩固和增强产品的综合竞争力，则可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。
二、标的资产评估的相关风险
本次交易中，标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据。根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次评估以2023年5月31日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩达股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，博浩达股东全部权益价值为79257.54万元，增值额为66557.90万元，增值率为524.09%。
本次评估结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素进行评估。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法评估是基于一系列假设并基于对未来的预测，评估结果着眼于评估对象未来整体的获利能力，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意相关估值风险。
三、业绩承诺无法实现的风险本次交易中，交易对方对标的公司作出业绩承诺，详见本报告“第七节本次交易主要合同”之“三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容”。上述业绩承诺
是业绩承诺人综合考虑政策、市场环境和行业发展前景，针对标的公司现有的主
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营业务以及未来业务发展规划等因素所做出的审慎判断。但如果业绩承诺期内宏观经济、市场环境、产业政策等诸多外部环境因素发生较大变化，可能给标的公司的经营管理造成不利影响，进而影响标的公司盈利水平，最终导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提醒投资者关注标的公司业绩承诺无法实现的风险。
四、行业市场竞争加剧风险标的公司主营业务所涉及的肌醇产品目前整体处于供求关系相对稳定的状态，未来如果现有行业内的企业不断通过工艺和技术创新，取得产品的技术领先优势，从而增加市场份额，或者标的公司不能顺应市场需求变化，在技术研发、产品销售等方面不能够持续创新或改进，标的公司将无法持续保持并扩大竞争优势，将面临无法应对市场竞争而导致市场份额下降、经营业绩下滑的可能。此外，如果存在新的竞争力较强的企业进入本行业，将可能导致市场竞争加剧，行业整体利润水平下降。
五、产品单一的风险
报告期内，肌醇产品的销售是标的公司的主要收入和利润来源，在未来较长一段时间内，肌醇产品仍然是标的公司收入和利润的主要来源，标的公司存在产品较为单一的风险。肌醇行业的利润水平主要受下游行业需求变动、上游原材料价格波动、生产技术进步、市场竞争格局变化、环保等政策变动等因素的影响。
未来如果出现肌醇下游食品、饲料等行业景气度或市场需求下降、上游原材料价
格大幅上升、新的竞争力较强的企业进入行业导致市场竞争加剧等情况，将可能导致肌醇产品市场价格大幅波动，从而对标的公司的业务发展和经营业绩造成不利影响。
六、客户集中度较高的风险
报告期各期，标的公司来自前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为
91.25%、90.31%及72.49%，标的公司的客户集中度较高。其中，维多生物及其
关联方为标的公司2021年及2022年第一大客户、2023年1-5月第二大客户，报告期各期标的公司向维多生物及其关联方销售金额占营业收入比重分别为
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63.76%、59.34%及20.12%。随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售
渠道的稳定性日益重视，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低与维多生物的销售占比。除维多生物外，标的公司的前五大客户主要包括Nutreco Procurement B.V.（泰高集团）、杭州派德生物科技有限公司、上海祥源生物科技有限公司等。未来如果标的公司的主要客户增加对其他肌醇生产厂商的采购，减少对标的公司的采购订单，将会对标的公司经营业绩造成不利影响。
七、技术路线变化和技术竞争的风险目前，肌醇生产存在化学水解法、酶水解法、体外生物合成法（酶促法）等不同技术路线，而且肌醇企业也在不断推动技术升级和新技术路线的开发，不同技术路线的竞争在很大程度上决定了不同企业的竞争地位。如果未来其他公司突破标的公司的专利壁垒，或研发出其他更加先进的技术路线，甚至使得行业技术路线发生颠覆性变化，将可能导致标的公司的生产工艺不再具有竞争优势，进而对标的公司的竞争地位造成较大不利影响。
八、境外销售风险
报告期各期，标的公司境外销售收入占主营业务收入的比例分别为6.82%、
12.74%和28.16%。标的公司直接向境外客户销售产品需遵守客户所在国家和地
区的法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。中国是全球肌醇的主要生产地，肌醇产品大量出口至欧美国家、日本和东南亚，标的公司的肌醇产品的最终客户大部分是境外客户。未来如果因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售存在一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，面临相应的汇率风险。如果未来人民币相对于美元出现大幅升值，则会影响境外客户的购买和支付能力，并给标的公司造成汇兑损失，对标的公司经营业绩产生不利影响。
此外，标的公司的研发中心和生产基地均在国内，如果不能及时掌握境外市场动态，亦将可能面临境外销售收入减少进而导致经营业绩下降的风险。
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1.国家政策大力支持发展生物经济，生物制造及合成生物行业市场广阔
生物技术是21世纪最重要的创新技术集群之一，作为我国七大战略性新兴产业以及《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中产业体系新支柱之一，生物产业是整个制造业转型升级的产业基础。2022年5月，国家发改委发布我国首部生物经济的五年规划《“十四五”生物经济发展规划》，明确指出发展生物经济是顺应全球生物技术加速演进趋势、实现高水平科技自立自强的重要方向，是前瞻布局培育壮大生物产业、推动经济高质量发展的重要举措，是满足生命健康需求快速增长、满足人民对美好生活向往的重要内容，是加强国家生物安全风险防控、推进国家治理体系和治理能力现代化的重要保障。
《“十四五”生物经济发展规划》提出开展前沿生物技术创新，推动合成生物学技术创新，突破生物制造菌种计算设计、高通量筛选、高效表达、精准调控等关键技术，有序推动在新药开发、疾病治疗、农业生产、物质合成、环境保护、能源供应和新材料开发等领域应用；强化企业创新主体地位，围绕生物医药、生物农业、生物制造等规模大、影响广的重点领域，鼓励生物创新企业深耕细分领域，厚植发展优势，培育成为具有全球竞争力的单项冠军；助力环境保护和污染治理，依托生物制造技术，实现化工原料和过程的生物技术替代，发展高性能生物环保材料和生物制剂，推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制造与生物技术深度融合，向绿色低碳、无毒低毒、可持续发展模式转型。
国家政策大力支持发展生物经济，鼓励生物创新企业深耕生物细分领域，生物制造及合成生物行业市场广阔。
2.国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置，提高上市公司质量近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持
25中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通》》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级，实现资源的优化配置。随着全面注册制的推行，作为资本市场支持实体产业的重要途径，上市公司可通过并购重组不断做优做强，提高上市公司质量。
（二）本次交易的目的
1.提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化
上市公司是一家以现代中医药与生物技术为依托，致力于构建涵盖现代中医药与合成生物为一体的创新医药健康产业集团。公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易的标的公司博浩达以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售，具备较强的盈利能力和竞争优势。通过本次交易，公司将拓宽业务范围、拓展新的盈利增长点，有利于公司快速实现在合成生物领域的产业布局，提升公司的盈利能力和发展潜力，增强公司抗风险能力，提高公司的资产质量，以实现上市公司股东利益的最大化。
2.整合优质资源，有利于实现公司战略目标
上市公司深度践行中央提出的“健康中国”发展战略，坚定不移推动医药健康产业发展，将发展健康产业作为未来拓展的方向和重点，致力于将公司打造成为涵盖现代中医药与合成生物为一体的国际创新医药健康产业集团。在合成生物领域，公司定位打造成为“中国合成生物行业技术及智能化生产的引领者，进入
26中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告国内合成生物 CDMO 第一梯队”。
通过本次交易，公司将整合优质资源，进一步投资布局合成生物产业，加大对合成生物产业领域的拓展力度，与公司中医药现代化业务并驾齐驱，协同发展，符合公司战略目标。
3.标的公司借助上市平台实现进一步发展
本次交易完成后，标的公司作为上市公司全资子公司，可依托上市公司平台建立起资本市场的直接融资渠道，降低融资成本，为其业务发展提供资金保障。
同时，上市公司平台良好的社会形象和商业信用度将有助于增强标的公司的信用资质，提升企业的》名度，从而进一步开发更多的客户资源。本次交易的顺利实施有助于标的公司提升综合竞争力和盈利能力，实现进一步发展。
二、本次交易的具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
3.定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
27中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第
三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）（元/股）
前20个交易日5.0564.045
前60个交易日4.8693.8953.90
前120个交易日5.0003.999
注：
1.“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考
虑除权除息事项；
2.2023年6月7日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每10股派发
现金红利0.1元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因筹划本次重组事项于2023年6月8日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年6月13日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本
28中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为203224472股，分别向四川远泓和成都博浩达发行101612236股和101612236股。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和
29中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
相关规定进行相应调整。
6.过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。
7.滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
8.资产交割
在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后20个工作日内办理将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
（二）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。成都远泓的基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人
30中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为竞价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过9100.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，其中成都远泓拟认购股份数量不超过本次募集配套资金发行股份总数的30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36
31中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费等，具体情况如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
源创博泰2023年研发平台建设项目6600.0072.53%
博浩达信息化建设项目1450.0015.93%
中介机构费用及交易税费1050.0011.54%
合计9100.00100.00%
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
7.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（三）标的资产评估作价情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次评估以2023年5月31日作为评估基准日，采用收益法和资产基础法对博浩达股东全部权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。经收益法评估，博浩达股东全部权益价值为79257.54万元，评估增值66557.90万元，增值率为
524.09%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，确定博浩达100%股权的最终交易作
32中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
价为79257.54万元。
（四）业绩承诺及补偿安排
1.业绩承诺
（1）本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为四川远泓、成都博浩达（以下合称补偿义务人）。
（2）经各方协商，业绩承诺期指2023年度、2024年度及2025年度；若本
次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承诺期为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度。
（3）补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业
绩承诺指标以沃克森出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称扣非归母净利润）预测数为准。
业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
根据沃克森出具的《资产评估报告》，标的公司2023年至2026年业绩承诺指标如下：
单位：万元项目2023年度2024年度2025年度2026年度
扣非归母净利润8502.997000.556943.077374.26净利润数均应当以标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准，且应扣除募投项目实施带来的新增损益影响。
2.业绩承诺补偿的方式及计算公式
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书面形式通》补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价－
33中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期
末实现净利润（标的公司扣非归母净利润）数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
如补偿义务人根据上述约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。
具体补偿方式如下：
（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应
补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第3）条所述转股或送股的影响。
（3）上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量
作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，补偿义务人基于补偿股份数在
34中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还上市公司，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
3.标的资产减值补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后90日内对上市公司另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内标的公司的增资、减资、接受赠与以及标的公司利润分配的影响。
其中：
（1）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司的增资、减资、接受赠与及标的公司利润分配等因素的影响）。
（2）期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按照发行价格以现金方式补偿。
（3）补偿义务人持有的股份不足以补偿的，补偿义务人以现金补偿，现金
补偿金额的计算公式如下：
期末减值应补偿现金金额=期末减值应补偿金额－已补偿股份数量×目标股份发行价格
（4）在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内标的公司的增资、减
资、接受赠予以及标的公司利润分配的影响；如上市公司在业绩承诺期内实施转
35中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×
（1+转增或送股比例）。
4.业绩承诺补偿的实施
若补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通》审议关于股
份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通》债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通》补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通》之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
补偿义务人应向上市公司补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。
若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得
上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式
替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。
在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另
行补偿的金额，由四川远泓、成都博浩达达按照50%、50%的比例分担，并各自分别向上市公司实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
36中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告》质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
5.业绩承诺补偿和减值补偿的上限
上市公司与补偿义务人同意就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计
金额设置上限，该上限的金额不超过标的资产的交易价格。
（五）超额业绩奖励
为了绑定上市公司、标的公司及标的公司核心人员的利益，进一步激励核心员工，增强标的公司核心人员稳定性，经上市公司和交易对方协商，本次交易拟设置超额业绩奖励条款。
根据上市公司与业绩承诺方签署的交易协议，业绩承诺期满，如果标的公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归母净利润）之和大于累计承诺净利润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励支付给标的公司管理层和核心骨干人员，但奖励安排的金额不超过本次华神科技购买博浩达100%股权交易总对价的20%。
业绩奖励对象限定为博浩达管理层及核心骨干人员。获得奖励的对象和具体分配方法由博浩达的总经理拟定，并提交博浩达董事会审议通过后报经华神科技董事会审议后实施。
超额业绩奖励参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。前述奖励金额为税前奖励金额，在博浩达支付奖励金额时应当由博浩达代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2022年度经审计财务数据、标的公司2022年度经审计财务数
据以及本次交易对价情况，相关财务数据比较如下：
37中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元是否达到选取指标上市公司占比项目标的公司交易对价重大资产
***/*重组标准
资产总额31154.4379257.54167705.8447.26%否
营业收入13190.3013190.3087310.3015.11%否
79257.54
归属于母公司
9181.7479257.54100307.7779.01%是
所有者权益
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需提交深交所审核并经中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及募集资金
配套认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
38中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次发行股份购买资产完成前后（不考虑募集配套资金），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易前本次发行股份购买资产完成后股东名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例
华神集团11143128117.74%11143128113.40%
四川远泓--10161223612.22%
成都博浩达--10161223612.22%实际控制人黄
明良、欧阳萍控11143128117.74%31465575337.85%制的主体合计
其他股东51671128382.26%51671128362.15%
合计628142564100.00%831367036100.00%
本次交易前，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
资产总额193042.75225809.9716.97%167705.84198860.2818.58%
负债总额88512.15108579.7222.67%67156.1489128.8332.72%归属于母公司
101064.80113764.4412.57%100307.77109489.519.15%
所有者权益
营业收入37525.3745533.8121.34%87310.30100500.4615.11%
净利润-440.003077.91不适用3385.976852.76102.39%归属于母公司
-411.743106.16不适用4121.757588.5484.11%股东的净利润基本每股收益
-0.010.04不适用0.070.0938.77%（元/股）
资产负债率增加2.23增加4.78
45.8548.0840.0444.82
（%）百分点百分点
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，
39中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
上市公司业绩将有所增长，盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
五、本次交易决策过程和审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告签署日，本次交易已履行的决策和审批程序如下：
1.本次交易已经上市公司第十二届董事会第三十一次会议、第十三届董事会
第四次会议审议通过；
2.本次交易已经上市公司第十二届监事会第二十二次会议、第十三届监事会
第三次会议审议通过；
3.本次交易的交易对方已根据相关法律法规要求履行必要的决策及审批程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序，包括但不限于：
1.本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；
2.上市公司非关联股东表决同意公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇及其控
制主体免于因本次交易发出收购要约；
3.本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注册；
4.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
六、本次交易相关各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1.公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），公司保证为本次重组关于提供
所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存信息真
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司实、准确
2.在参与本次重组期间，公司将依照相关法律、法规、规章、中
和完整的
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信承诺息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
40中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容
3.公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依
法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，公司未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量
等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，公司及现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠关于守法
纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
上市公司及诚信情
3.公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到中
况的承诺
国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。
1.公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关内幕信息进行股票交易的情形。
2.本次重组相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司控股股东关于不存的董事、监事、高级管理人员，本次重组的交易对方及其董事、在泄露本监事、高级管理人员，交易对方控股股东、实际控制人及其控制次交易内的机构，控股股东及其控制的机构，为本次重组提供服务的中介上市公司幕信息或机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与进行内幕本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近交易的承36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监诺会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依
法承担相应的法律责任。
1.公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：（1）擅自改
变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（2）现关于符合
任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处向特定对罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（3）公司及公司现上市公司象发行股
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦票条件的
查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（4）控股股承诺
东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；（5）公司最近三年存在严重损害投
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承诺方承诺事项主要承诺内容
资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；（6）公司最
近一年及一期财务会计报告被会计师事务所出具保留意见、否定
意见或者无法表示意见的审计报告，且经会计师事务所专项核查确认后，保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响未能消除或通过本次交易仍无法予以消除的。
2.上述承诺为公司的真实意思表示，若违反上述承诺，公司将依
法承担相应的法律责任。
1.本人已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所
提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提关于提供
上市公司供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性信息真
董事、监承担相应的法律责任。
实、准确
事、高级4.如本人在本次重组中因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误和完整的
管理人员导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会承诺
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通》的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属
于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政上市公司处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响关于守法
董事、监的重大民事诉讼、仲裁案件。
及诚信情
事、高级3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存况的承诺
管理人员在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
42中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容
1.本人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关
内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存
2.本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
在泄露本
上市公司者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相次交易内
董事、监关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑幕信息或事、高级事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市进行内幕管理人员公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何交易的承上市公司重大资产重组的情形。
诺
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
1.本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。
2.本人将尽可能地避免和减少与上市公司的关联交易。对无法避
免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、上市公司关于减少公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券董事、监和规范关交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行
事、高级联交易的信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、管理人员承诺投资者的合法权益。
3.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本人不
会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计划。
上市公司关于重组
后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息披露董事、监期间减持义务。
事、高级计划的承
2.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈
管理人员诺述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采取其他方式损害上市公司利益。
2.对本人的职务消费行为进行约束。
3.不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4.支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。
关于填补5.如上市公司未来实施股权激励，本人将支持上市公司公布的股上市公司被摊薄即权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况
董事、高期回报相相挂钩。
级管理人
关措施的6.将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规员承诺定，积极采取一切必要、合理措施，使上述上市公司填补回报措施能够得到有效的实施。
7.本承诺函出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关
规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺
43中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容1.承诺人已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），并保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次重组期间，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告并披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；
所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；承诺人关于提供
华神集对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和信息真
团、黄明完整性承担相应的法律责任。
实、准确
良、欧阳4.如承诺人在本次重组中因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、和完整的
萍误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监承诺
会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通》的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人
将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行关于守法政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影
华神集团及诚信情响的重大民事诉讼、仲裁案件。
况的承诺3.本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不
存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属
于失信联合惩戒对象。
关于守法
黄明良、2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案及诚信情欧阳萍侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的况的承诺情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响
44中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容
的重大民事诉讼、仲裁案件。
3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存
在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1.承诺人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相
关内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存2.承诺人及承诺人控制的机构、承诺人董事、监事及高级管理人在泄露本员不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立华神集
次交易内案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的团、黄明幕信息或内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
良、欧阳进行内幕任的情形。承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公萍交易的承司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何上诺市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人
将依法承担相应的法律责任。
1.自本次重组首次披露之日起至本次重组实施完毕期间，本公司
不会减持所持上市公司的股份，亦暂无减持上市公司股份的计关于重组划。后续如有减持计划，将按照相关法规履行相应的程序和信息期间减持华神集团披露义务。
计划的承
2.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
诺
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将杜绝一切非法占
用上市公司的资金、资产和资源的行为，也不会违规要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
2.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将尽可能地避免和
华神集关于减少减少与上市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生团、黄明和规范关
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订良、欧阳联交易的协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等萍承诺有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
3.上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1.本次重组有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司
华神集关于原则
盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，承诺人原则团、黄明性同意本
性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
良、欧阳次交易的
2.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人
萍承诺将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括在中国境内华神集关于避免外直接或间接控制的，下同）的除上市公司（包括其直接或间接团、黄明同业竞争控制的公司、企业或其他经营实体，下同）以外的公司、企业或良、欧阳的承诺其他经营实体不存在直接或间接从事任何与上市公司经营的业萍务构成竞争或可能构成竞争的业务。
45中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容
2.承诺人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经
营构成竞争或可能构成竞争的企业。
3.承诺人保证将促使承诺人和承诺人控制的关联主体不直接或
间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。
4.承诺人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产
及/或业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5.如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和承诺人
控制的关联主体将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和承诺人控制的关联主体与上市公司拓展后的产品或业
务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成相关主体采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业
务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
6.上述承诺自本次重组完成之日起生效，在承诺人作为上市公司
控股股东/实际控制人期间持续有效。
上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。
1.本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本公司及本公司/本人控制的关联主体完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
华神集关于保证
2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、团、黄明上市公司
机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司/本良、欧阳独立性的
人将继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面萍承诺的独立性。
3.上述承诺本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
1.承诺人在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完
成之日起18个月内不以任何方式转让，但在符合相关法律法规规定的情形下，在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
2.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意
华神集
关于股份见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则团、黄明锁定的承承诺人同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行
良、欧阳诺相应调整。
萍
3.锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。
4.上述承诺为承诺人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。
关于填补1.不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
华神集团
被摊薄即2.本承诺函出具后至上市公司本次重组实施完毕前，如监管部门
46中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容
期回报相就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承关措施的诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关承诺规定出具补充承诺。
3.切实履行上市公司制定的有关填补回报的措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1.本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；
所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
关于提供
3.如本公司在本次重组因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误
四川远信息真
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会泓、成都实、准确
立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥博浩达和完整的有权益的股份，并于收到立案稽查通》的2个交易日内将暂停转承诺
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
四川远关于守法中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过泓、成都及诚信情刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济
博浩达况的承诺纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案件。
3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
47中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相
关内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存2.本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、本公
在泄露本司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌与本次重组相关的内
四川远次交易内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在泓、成都幕信息或因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者博浩达进行内幕司法机关依法追究刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监交易的承管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监诺管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1.本公司及本公司控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公
司的资金、资产的行为。
2.本公司及本公司控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上
关于减少市公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交四川远
和规范关易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履泓、成都
联交易的行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律博浩达
承诺法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1.本次重组前，上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与本公司及本公司控制的关联主体完全分开，上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，符合关于保证中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司2.本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财务、人员、交易对方
独立性的机构等方面丧失独立性的潜在风险，本次重组完成后，本公司将承诺继续保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完
成之日起36个月内不得上市交易或转让。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定关于本次期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应四川远交易取得调整）。
泓、成都
股份锁定本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股博浩达
的承诺本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。
3.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意
见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
48中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容将依法承担相应的法律责任。
1.本公司有权出让所持有四川博浩达生物科技有限公司（下称“标的公司”）的股权，并已履行相应的内部决策程序，以及法律、法规、规章和规范性文件或主管部门所要求的相应审批/核准/备案手续。
2.本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽
逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及
责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本关于标的公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持四川远
资产权属有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、泓、成都
情况的承优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、博浩达诺扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍。
3.本公司以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不会受到本公司此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；
此外，本公司在所》范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股权的限制性条款。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1.本公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的关于提供信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信信息真
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
标的公司实、准确
3.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；
和完整的
所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署承诺
人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单(黑名单）、失信被执行人名单以及环保、食品药品、产品质量等
领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
关于守法
2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人
标的公司及诚信情员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被况的承诺
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济
纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案
49中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容件。
3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相
关内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存
2.本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
在泄露本
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组次交易内相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究标的公司幕信息或刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第7号——进行内幕上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与交易的承任何上市公司重大资产重组的情形。
诺
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1.本人已向上市公司的要求提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本人保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的信关于提供
标的公司息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息信息真
董事、监不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实、准确
事及高级3.本人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；所和完整的
管理人员提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署人承诺
业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本人对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
4.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本人未被列入失信被执行人名单，不属
于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政标的公司处罚、刑事处罚或者与经济纠纷有关的对本次重组造成重大影响关于守法
董事、监的重大民事诉讼、仲裁案件。
及诚信情
事及高级3.本人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚、最近一年不存况的承诺
管理人员在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
50中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容
1.本人不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相关
内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存
2.本人不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或
在泄露本
标的公司者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相次交易内
董事、监关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑幕信息或事及高级事责任的情形。本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市进行内幕管理人员公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与任何交易的承上市公司重大资产重组的情形。
诺
3.上述承诺为本人的真实意思表示，若违反上述承诺，本人将依
法承担相应的法律责任。
（五）募集配套资金股份认购方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容
1.本单位系符合中国证监会规定的合格投资者，具备认购本次募
集配套资金的主体条件。
2.本单位因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完
成之日起36个月内不得上市交易或转让。
3.本单位用于认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金来
源为本单位合法自有或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，本单位保证认购资金来源合法；
承诺方资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况，具有认购本次交易募集配套资金所发行股份的资金实力。
4.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，不存在直接或间
关于认购
接为其他机构或个人代持股份、利益输送以及其他类似情况。
股份相关
成都远泓5.本单位及本单位董事/监事/高级管理人员/合伙人不存在泄露本事宜的承次发行股份募集配套资金事宜的相关内幕信息及利用该内幕信诺息进行内幕交易的情形。
6.若本单位无法按照认购协议的约定履行相关认购义务的，承诺
方将按照协议约定承担违约责任。
7.本单位参与本次交易募集配套资金发行股份，已经按照公司章
程/合伙协议中关于投资权限、审批程序的规定履行了内部审批程序。
8.本单位不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但本单
位接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
9.上述承诺为本单位的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本单位将依法承担相应的法律责任。
1.本公司已提供了有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等），本公司保证为本次重组所提供信息、文件及说明的真实性、准确性和完整性，保证关于提供
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息真
2.在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、成都远泓实、准确
中国证监会和证券交易所的有关规定，及时报告有关本次重组的和完整的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信承诺
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.本公司所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致；
所提供的文件资料的签字与印章均是真实的，且该等文件的签署
51中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
承诺方承诺事项主要承诺内容
人业经合法授权并有效签署该文件；所提供信息和文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供的有关本次重组的相关信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1.截至本承诺函出具日，本公司未被列入严重违法失信企业名单（黑名单）、失信被执行人名单以及证券、环保、食品药品、产
品质量等领域严重失信者名单，不属于失信联合惩戒对象。
2.截至本承诺函出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者与经济
关于守法纠纷有关的对本次重组造成重大影响的重大民事诉讼、仲裁案成都远泓及诚信情件。
况的承诺3.本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到
中国证监会行政处罚、最近一年不存在受到证券交易所公开谴责等情况，亦不存在其他重大失信行为，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。
1.本公司不存在泄露本次重组相关内幕信息或利用本次重组相
关内幕信息进行股票交易的情形。
关于不存
2.本公司不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查
在泄露本
或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组次交易内相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究成都远泓幕信息或刑事责任的情形。本公司不存在《上市公司监管指引第7号——进行内幕上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定的不得参与交易的承任何上市公司重大资产重组的情形。
诺
3.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
1.本公司因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完
成之日起36个月内不得上市交易或转让。
2.本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于本次重组的发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价的，则本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应关于本次调整）。
交易取得
成都远泓本公司因本次重组取得的上市公司实施送红股、资本公积转增股股份锁定
本事项而持有的上市公司股票，亦需遵守上述锁定安排。
的承诺
3.在遵守上述股份锁定承诺的基础上，若证券监管部门的监管意
见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则本公司同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
4.上述承诺为本公司的真实意思表示，若违反上述承诺，本公司
将依法承担相应的法律责任。
52中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第二节上市公司基本情况
一、基本情况公司名称成都华神科技集团股份有限公司
英文名称 Chengdu Huasun Technology Group Inc. Ltd.统一社会信用代码 91510100201958223R
注册资本62814.2564万元人民币成立时间1988年1月27日股票上市地深圳证券交易所
股票代码 000790.SZ股票简称华神科技法定代表人黄明良
注册地址成都高新区（西区）蜀新大道1168号2栋1楼101号
办公地址成都高新区（西区）蜀新大道1168号邮政编码611731
联系电话028-66616680
联系传真028-66616656
电子邮件 hskj@huasungrp.com
公司网站 www.huasungrp.com高新技术产品开发生产、经营；中西制剂、原料药的生产（具体经营项目以药品生产许可证核定范围为准，并仅限于分支机构凭药品经营范围生产许可证在有效期内从事经营）；药业技术服务和咨询，商品销售（不含国家限制产品和禁止流通产品）；物业管理（凭资质证经营）、咨询及其它服务；农产品自研产品销售
二、上市公司前十大股东情况
截至2023年6月30日，公司总股本为628142564股，前十大股东情况具体如下：
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
1四川华神集团股份有限公司111431281.0017.74
2丁书干8580000.001.37
3胡贵平8159150.001.30
4赵顺斌7131900.001.14
5何伦虎5115551.000.81
53中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）
6刘荣珍5000000.000.80
7余浩鑫4030000.000.64
8李宝国3814100.000.61
中信银行股份有限公司－浦银安盛医
93720920.000.59
疗健康灵活配置混合型证券投资基金
10陶文涛3000000.000.48
合计159982902.0025.47
三、控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署日，黄明良持有星慧集团85%的股权，欧阳萍持有星慧集团
15%的股权，黄明良与欧阳萍系夫妻关系，共同控制星慧集团，并通过星慧集团
间接控制华神集团，华神集团直接持有公司17.74%股份。
截至本报告签署日，公司控股股东为华神集团，实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，公司股权控制关系如下图所示：
截至2023年6月30日，公司控股股东华神集团的基本情况如下：
公司名称四川华神集团股份有限公司
54中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
统一社会信用代码915100002018548628
注册地址 成都市十二桥路 37 号新 1 号华神科技大厦A 座 5 楼法定代表人欧阳萍注册资本71500000元人民币
企业类型其他股份有限公司（非上市）成立时间1994年04月22日
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）从事药品及高新技术产品的研究、开发；项目投资（不得从事非经营范围法集资、吸收公众资金等金融活动）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动四、最近三十六个月控制权变动情况
截至本报告签署日，公司最近三十六个月内控制权未发生变动，公司实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇。
五、最近三年重大资产重组情况
截至本报告签署日，上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
六、最近三年的主营业务发展情况
公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等，可分为医药业务、大健康业务、钢结构业务三个板块。
（一）医药业务
截至2022年末，公司拥有三七通舒胶囊、鼻渊舒口服液、活力苏口服液等
26个药品注册生产品种，5个品种入选国家基本药物目录，15个品种入选国家
医疗保险和工伤保险药物，16个品种被2020年版《中国药典》收录。公司核心中药产品三七通舒胶囊是国家原二类中药新药，是新一代的三七制剂，物质基础清楚、药效成分确切、作用机理明确，目前已是治疗心脑血管系统疾病的中药大品种，已覆盖全国28个省（市、自治区）、4000+医疗机构，在心脑血管领域拥有良好的市场基础。三七通舒胶囊获国家发明专利及欧盟发明专利授权，其原料药三七三醇皂苷作为首个中药提取物标准收载于2018年版的《德国药品法典》，这是我国首例具有自主》识产权的中药提取物进入西方发达国家药典，代表了中国中药国际化进程中的重要成果，成为中国中药现代化和国际化的典范品种。公
55中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
司另一主营产品鼻渊舒口服液于1994年确定为国家中药保护品种，1995年荣获WHO 世界传统医学大会金奖，被评为九五国家级新产品，1996 年列为国家新药品种，2008年获国家发明专利授权，经数十年临床应用，现已成为耳鼻咽喉科治疗领域用于鼻炎、鼻窦炎的中成药大品种。
（二）大健康业务公司子公司四川蓝光矿泉水有限公司主要从事健康饮品的生产与销售。公司扎根四川，面向全国，聚焦于家庭健康饮水市场，旗下拥有优质天然矿泉水源地（云雾仙踪1、2号）和“蓝光”“青城山泉”“碧瑞”“春晓”等中高端品牌
系列饮用水产品；经过20余年不断培育，积累了近5000家销售网点和百万终端用户，在四川家庭饮水市场具有较高的品牌影响力，为众多高校、企事业单位以及广大家庭用户提供日常饮水服务。在2009-2019年连续被评为“四川省名牌产品”，2011-2022年连续12年荣膺“中国西部国际博览会组委会指定饮用水”。
（三）钢结构业务
公司子公司华神钢构主要从事钢结构工程设计、制作及施工服务，已通过国家高新技术企业认证、四标一体质量管理规范认证，并已为国内外300多家客户建造了数百万平米的钢结构建筑，特别在光伏新能源、市政桥梁等领域有较为突出的项目推广应用优势，积累了丰富的供应链资源和良好的银行信用，具有较强的综合实力。
七、主要财务数据及财务指标
公司2020年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并
出具了 XYZH/2021CDAA30114 号审计报告，公司 2021 年度和 2022 年度财务报表经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了川华信审（2022）
第0043号和川华信审（2023）第0038号审计报告，公司2023年1-6月财务报表未经审计。上市公司相关财务数据及财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
56中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
单位：万元
2023年6月2022年12月2021年12月2020年12月
项目
30日31日31日31日
总资产196966.35167705.84130728.20114001.21
总负债91171.3267156.1432764.4122755.86
所有者权益105795.03100549.7197963.7991245.35归属于上市公司股
102322.61100307.7797557.7791205.08
东的所有者权益
注：上表中截至2023年6月30日的财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业收入48305.8887310.3094531.7575930.75
营业利润1984.643924.548263.014738.96
利润总额2019.474170.198300.344443.28
净利润1435.343385.976960.083741.63
归属于上市公司股东的净利润1478.984121.757032.163750.35
注：上表中2023年1-6月的财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额-2368.8415588.78-5564.011349.58
投资活动产生的现金流量净额-8123.62-47781.37-8697.73-2993.61
筹资活动产生的现金流量净额19550.348585.423685.78-567.36
现金及现金等价物净增加额9057.88-23607.18-10575.96-2211.39
注：上表中2023年1-6月的财务数据未经审计。
（四）主要财务指标
2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023年6月末2022年末2021年末2020年末
资产负债率46.29%40.04%25.06%19.96%
毛利率34.06%40.11%40.68%54.13%
基本每股收益（元/股）0.020.070.110.06
注：上表中2023年1-6月及2023年6月末财务指标所基于的财务数据未经审计。
八、上市公司合规情况
截至本报告签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在受到重
57中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
58中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第三节交易对方基本情况
一、发行股份购买资产交易对方
（一）四川远泓
1.基本情况
公司名称四川远泓生物科技有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6CP14468注册地址成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内法定代表人黄明良注册资本5000万元人民币
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立时间2017年4月27日
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务信息咨询；
经营范围从事货物进出口及技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，成都远泓持有四川远泓100%股权，为四川远泓的控股股东。黄明良、欧阳萍夫妇为四川远泓的实际控制人。
3.历史沿革
59中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2017年4月，成都远泓签署《四川远泓生物科技有限公司章程》，四川远泓取得了成都市双流区市场和质量监督管理局核准登记的营业执照。根据《四川远泓生物科技有限公司章程》，四川远泓成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1成都远泓生物科技有限公司5000.00100.00
合计5000.00100.00
截至本报告签署日，四川远泓近三年注册资本无变化。
4.主要业务发展情况
四川远泓为持股平台，未开展实际经营活动。
5.最近两年的主要财务数据
四川远泓最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额6962.156494.79
负债总额1530.651530.75
所有者权益5431.504964.04项目2022年度2021年度
营业收入--
利润总额467.46-30.25
净利润467.46-30.25
注：以上财务数据为未经审计的母公司财务报表数据。
6.下属企业情况
截至本报告签署日，四川远泓仅存在博浩达一家下属企业，持有博浩达50%股权。
（二）成都博浩达
1.基本情况
公司名称成都博浩达生物科技有限公司
统一社会信用代码 91510122MA6DHECJ2R
60中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
注册地址成都市双流区西南航空港经济开发区工业集中区内法定代表人余静注册资本5000万元人民币企业类型其他有限责任公司成立时间2017年9月12日
生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；食品添加剂原料、
饲料添加剂原料的生产、销售；商务信息咨询；从事货物进出口及经营范围技术进出口的对外贸易经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，成都远泓持有成都博浩达80%股权，为成都博浩达的控股股东。黄明良、欧阳萍夫妇为成都博浩达的实际控制人。
3.历史沿革
2017年9月，成都远泓签署《成都博浩达生物科技有限公司章程》，成都远泓取得了成都市双流区市场和质量监督管理局登记的营业执照。根据《成都博浩达生物科技有限公司章程》，成都博浩达成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1成都远泓生物科技有限公司5000.00100.00
合计5000.00100.00
61中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2017年11月，成都博浩达召开股东会议，同意股东成都远泓将其所持有的
成都博浩达1000万元的股权（占注册资本20%）转让给天工所，并相应修改公司章程。本次股权变动后，成都博浩达的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1成都远泓生物科技有限公司4000.0080.00
中国科学院天津工业生物技术研究
21000.0020.00
所
合计5000.00100.00
注：根据天工所与“肌醇的制备方法”专利技术发明人签署的《技术权属确认及分配协议》，就多酶分子机器生产肌醇新工艺及相应“肌醇的制备方法”专利技术及其后续研究成果，仅可以天工所名义对外处置；就天工所持有的成都博浩达20%的股权，技术发明人有权根据该项目实施进展向天工所提出股权奖励，天工所将按照内部规定及协议约定履行内部奖励程序。
截至本报告签署日，成都博浩达近三年注册资本无变化。
4.主要业务发展情况
成都博浩达为持股平台，未开展实际经营活动。
5.最近两年的主要财务数据
成都博浩达最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额5471.155000.47
负债总额24.5319.53
所有者权益5446.624980.94项目2022年度2021年度
营业收入--
利润总额465.68-0.73
净利润465.68-0.73
注：以上财务数据为未经审计的母公司财务报表数据。
6.下属企业情况
截至本报告签署日，成都博浩达仅存在博浩达一家下属企业，持有博浩达50%股权。
7.其他情况说明
62中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告根据天工所与成都远泓、成都博浩达、博浩达签署《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》（具体内容详见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2.主要无形资产情况”），天工所后续将聚焦主责主业，结合自身发展需要，在产权交易所挂牌转让所持有的成都博浩达20%股权。成都远泓及其指定方将参加竞价/摘牌程序。
鉴于天工所不是本次交易的直接交易对方，天工所根据自身发展需要减持本次交易对方成都博浩达股权事项，预计对本次交易不构成重大不利影响。
二、募集配套资金认购方
本次交易中，上市公司拟向包括成都远泓在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金，除成都远泓外，其他具体的募集配套资金认购方尚未最终确定。成都远泓的基本情况如下：
（一）基本情况公司名称成都远泓生物科技有限公司
统一社会信用代码 91510100MA61TU3J3J注册地址成都高新区益州大道中段555号1栋1单元26楼2606号法定代表人黄明良注册资本5000万元人民币
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）成立时间2016年3月16日生物技术领域的技术开发、技术咨询、技术转让；商务咨询（不含经营范围投资咨询）；技术进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）产权控制关系结构图及主要股东、实际控制人基本情况
63中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告签署日，星慧集团持有成都远泓100%股权，为成都远泓的控股股东。黄明良、欧阳萍夫妇为四川远泓的实际控制人。
（三）历史沿革
2016年3月，星慧集团签署《成都远泓生物科技有限公司章程》，成都远泓取得了成都市工商行政管理局核准登记的营业执照。根据《成都远泓生物科技有限公司章程》，成都远泓成立时的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1四川星慧酒店管理集团有限公司5000.00100.00
合计5000.00100.00
截至本报告签署日，成都远泓近三年注册资本无变化。
（四）主要业务发展情况
成都远泓的主营业务以直接投资业务为主，包括股权投资和其他投资业务等。
（五）最近两年的主要财务数据
成都远泓最近两年的主要财务指标如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总额303042.65260106.18
负债总额204159.93167240.69
64中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
所有者权益98882.7292865.49项目2022年度2021年度
营业收入100434.7498545.71
利润总额7362.451588.04
净利润6402.61247.78
注：2021年财务数据为已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计（报告号为：[2022]京会兴审字第63000011号）的合并财务报表数据；2022年财务数据为已经北京兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）审计（报告号为：[2023]京会兴审字第63000007号）的合并财务报表数据。
（六）下属企业情况
截至本报告签署日，除四川远泓、成都博浩达外，成都远泓主要下属企业具体情况如下：
序直接持股比间接持股比单位名称主营业务号例例四川华神集团股份有限
1投资管理业务85.99%-
公司
成都华神科技集团股份中药、大健康产品及钢结
2-15.25%
有限公司构业务四川博浩达生物科技有肌醇产品的生产与销售业
3-90.00%
限公司务
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中，成都远泓系四川远泓和成都博浩达的控股股东，成都远泓、四川远泓与成都博浩达系同一实际控制人控制下的企业，实际控制人均为黄明良、欧阳萍夫妇。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及配套募集
资金认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据《上市规则》，本次交易的交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
65中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司直接推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
66中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第四节交易标的基本情况
一、基本情况公司名称四川博浩达生物科技有限公司企业类型其他有限责任公司注册地自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道9号主要办公地点自贡市沿滩区高新工业园区龙乡大道9号法定代表人甘华斌注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91510300MA621AF32L成立日期2018年12月26日营业期限2018年12月26日至无固定期限
一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；细胞技术研发
和应用；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；生物基材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；生物饲料研发；
畜牧渔业饲料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；生物农药技术研发；热力生产和供应；非居住房地产租赁；机械设备租赁；
经营范围
商务代理代办服务；报检业务；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：技术进出口；货物进出口；药品生产；药品委托生产；食品添加剂生产；食品生产；食品经营；饮料生产；饲料添加剂生产；
饲料生产；自来水生产与供应；报关业务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、历史沿革
（一）设立及股权变动情况
1.2018年12月，标的公司设立
2018年11月，四川远泓（甲方）与成都博浩达（方方）、安益生物（丙方）
签署了《出资协议书》，约定由三方共同出资设立博浩达。2018年12月，博浩达召开股东会议，会议同意设立博浩达，注册资本10000.00万元，其中成都博浩达以》识产权认缴出资5000万元，持股50%；安益生物以固定资产认缴出资
3500万元，持股35%；四川远泓以货币认缴出资1500万元，持股15%。
2018年12月，博浩达全体股东签署了《公司章程》。2018年12月，博浩
67中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
达取得自贡市市场监督管理局核发的《营业执照》。博浩达设立时的股东及出资结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1成都博浩达5000.00-50.00
2安益生物3500.00-35.00
3四川远泓1500.00-15.00
合计10000.00-100.00
2.2019年9月，第一次出资方式变更
2019年9月，博浩达召开股东会并作出决议，同意股东成都博浩达出资方
式变更为货币，并同意相应修改公司章程。
2019年9月，博浩达就本次变更事项办理了工商变更登记。
3.2019年10月，第二次出资方式变更及第一次股权转让
2019年9月，博浩达召开股东会议并作出决议，同意股东安益生物的出资
方式变更为货币；同意安益生物退出投资，并将其持有的博浩达3500.00万元股权（占注册资本的35%）转让给四川远泓，本次所转让股权对应的注册资本未实缴，上述股权转让未支付对价；并同意相应修改公司章程。
2019年10月，博浩达就本次变更事项办理了工商变更登记。根据华信会计
师出具的《关于对四川博浩达生物科技有限公司出资情况复核说明》，截至2020年12月16日止，四川博浩达已收到成都博浩达生物科技有限公司和四川远泓生物科技有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币100000000.00元（大写：壹亿元整），实收资本占注册资本的100.00%。
截至本报告签署日，博浩达的股东及股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）持股比例（%）
1成都博浩达5000.005000.0050.00
2四川远泓5000.005000.0050.00
合计10000.0010000.00100.00
4.关于标的公司设立背景的说明
68中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2016年8月23日，成都远泓与天工所签署了《技术转让合同》，约定天工
所将合法持有的多酶分子机器生产肌醇新工艺转让与成都远泓，并就技术研发及改造、双方股权合作事宜达成一致。上述《技术转让合同》签署后，成都远泓便着手开展肌醇产业化的中试项目，随后成都远泓与天工所共同成立了成都博浩达，以之作为肌醇产业化的实施主体。成都博浩达原计划在成都市双流区西南航空经济开发区内建立肌醇产业化厂房，后因政府调整对用地区域的产业功能定位规划，因此重新选址并在自贡市新设立标的公司作为肌醇产业化的实施主体。
（二）最近三年股权转让及增资情况最近三年标的公司不存在股权转让及增资情形。
（三）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况
除本次交易外，标的公司最近三年内不存在申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。
三、产权及控制关系
（一）股权结构
截至本报告签署日，博浩达的股权结构如下：
69中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，成都博浩达与四川远泓各持有标的公司50%股权；黄明良、欧阳萍夫妇为标的公司的实际控制人。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管
理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，标的公司的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，亦不存在影响标的公司资产独立性的协议或其他安排。
四、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况
（一）主要资产的权属情况
根据华信会计师出具的《审计报告》，截至2023年5月31日，博浩达资产情况如下：
单位：万元
70中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目金额占比
流动资产：
货币资金281.930.86%
应收账款3647.7311.13%
预付款项227.500.69%
其他应收款9.930.03%
存货3048.349.30%
其他流动资产135.880.41%
流动资产合计7351.3222.43%
非流动资产：
固定资产20203.5261.66%
在建工程388.981.19%
使用权资产384.891.17%
无形资产4369.0913.33%
递延所得税资产69.410.21%
非流动资产合计25415.9077.57%
资产总计32767.22100.00%
1.主要固定资产情况
（1）固定资产
博浩达的固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备等。截至2023年5月
31日，博浩达的固定资产情况如下：
单位：万元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率
房屋建筑物10270.81423.05-9847.7695.88%
运输设备11.258.02-3.2328.67%
电子及其他设备198.46100.58-97.8849.32%
机器设备12140.751886.09-10254.6684.46%
合计22621.262417.74-20203.5289.31%
（2）房屋建筑物
截至本报告签署日，博浩达拥有房屋建筑物的情况如下：
71中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序权利建筑面积他项证书编号坐实位置使用期限号人（平方米）权利
川（2021）自沿滩区卫里路39号年博浩2060年12
1贡市不动产权产10000吨肌醇生产569.92抵押
达月31日
第0155239号线项目动力车间沿滩区卫里路39号年
川（2021）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
2贡市不动产权4752.88抵押
达线项目发酵车间1-1月31日
第0155213号号沿滩区卫里路39号年
川（2021）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
3贡市不动产权1106.72抵押
达线项目1#实验室1-1月31日
第0155221号号沿滩区卫里路39号年
川（2021）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
4贡市不动产权783.60抵押
达线项目2#实验室1-1月31日
第0155181号号沿滩区卫里路39号年
川（2021）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
5贡市不动产权3557.44抵押
达线项目提取车间1-1月31日
第0155179号号
川（2021）自沿滩区卫里路39号年博浩2060年12
6贡市不动产权产10000吨肌醇生产2467.14抵押
达月31日
第0155323号线项目车间1-1号沿滩区卫里路39号高
川（2022）自效酶催化制备维生素博浩2060年12
7贡市不动产权关键技术产业化副产208.80无
达月31日
第0029290号物再利用项目固废品
棚1-1号沿滩区卫里路39号高
川（2022）自效酶催化制备维生素博浩2060年12
8贡市不动产权关键技术产业化副产986.46抵押
达月31日
第0028858号物再利用项目副产品
车间1-1号
川（2023）自沿滩区卫里路39号年博浩2060年12
9贡市不动产权产10000吨肌醇生产37.42无
达月31日
第0093867号线二期项目1号门卫沿滩区卫里路39号年
川（2023）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
10贡市不动产权4407.00无
达线二期项目1号预处月31日
第0093126号理车间沿滩区卫里路39号年
川（2023）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
11贡市不动产权4689.94无
达线二期项目2号预处月31日
第0093554号理车间
川（2023）自沿滩区卫里路39号年博浩2060年12
12贡市不动产权产10000吨肌醇生产7693.08无
达月31日
第0093565号线二期项目仓库
博浩川（2023）自沿滩区卫里路39号年2060年12
13652.50无
达贡市不动产权产10000吨肌醇生产月31日
72中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序权利建筑面积他项证书编号坐实位置使用期限号人（平方米）权利
第0093714号线二期项目库房沿滩区卫里路39号年
川（2023）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
14贡市不动产权3063.00无
达线二期项目动力车间月31日
第0093342号
（二期）沿滩区卫里路39号年
川（2023）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
15贡市不动产权2785.96无
达线二期项目有机肥车月31日
第0093875号间沿滩区卫里路39号年
川（2023）自博浩产10000吨肌醇生产2060年12
16贡市不动产权206.46无
达线二期项目污水处理月31日
第0093131号
站（二期）
注：标的公司出于生产经营的需要，通过抵押上述部分资产获取银行贷款，具体情况为：
1.上述第1、3、4、6项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额
为2744.00万元，抵押期限为2022年2月24日至2027年2月23日；
2.上述第2、5项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为
1892.00万元，抵押期限为2021年10月27日至2031年10月26日；
3.上述第8项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为167.70万元，抵押期限为2022年2月24日至2026年2月23日。
（3）主要生产经营设备
截至2023年5月31日，标的公司拥有的主要生产经营设备为机器设备。
其中，主要的机器设备情况如下：
单位：万元序设备名称账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率号
1气流干燥系统511.9320.26-491.6696.04%
2转化液储存罐664.91208.76-456.1568.60%
3粗品浓缩罐373.3814.78-358.6096.04%
4空压配电系统392.4580.94-311.5079.38%
5公用管路系统249.519.88-239.6396.04%
6复溶浓缩罐213.128.44-204.6996.04%
7污水设备211.298.36-202.9396.04%
8制酶车间自控系统200.677.94-192.7396.04%
9提取转化自控系统220.2627.90-192.3687.33%
10无油空压机184.127.29-176.8396.04%
11粗品结晶罐174.836.92-167.9196.04%
12陶瓷微滤膜174.456.91-167.5496.04%
73中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序设备名称账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率号
13 TVR 浓缩系统 166.58 6.59 - 159.99 96.04%
14复溶结晶罐153.856.09-147.7696.04%
15污水处理系统144.835.73-139.1096.04%
16复溶脱色罐子141.025.58-135.4496.04%
1#预处理车间工艺
17213.1877.86-135.3263.48%
管道系统
18板式蒸发系统205.4971.10-134.3965.40%
19粗品脱色罐129.755.14-124.6296.04%
20粗品母液罐129.755.14-124.6296.04%
合计4855.39591.62-4263.7787.82%
（4）租赁资产
报告期内，标的公司作为承租方租用安益生物的办公楼、实验室、库房等房屋建筑物以及部分机器设备，其中机器设备主要包括蒸汽灭菌器、超净工作台、发酵罐与陶瓷膜中试设备等。标的公司与安益生物已就上述租赁资产签订了租赁合同，相关合同正常履行。截至2023年5月31日，上述机器设备的租赁费用为15万元/年，标的公司租赁房屋的具体情况如下：
租金序出租面积用途坐实（元/租赁期限号 方 （m2）
年）安益办公安益生物办公楼三2018年10月1日至
1610.00146400
生物楼楼左侧全部2038年9月30日安益生物办公楼二安益实验2018年10月1日至
2楼左侧封闭区域进200.0048000
生物室2038年9月30日门通道右侧全部安益安益生物厂区5号2019年5月30日至
3库房4100.0070000
生物厂房2039年5月29日
安益 动力 安益生物厂区 A3 空 2019 年 5 月 30 日至
41000.00144000
生物库房压站外及锅炉房2039年5月29日
截至本报告签署日，上述租赁资产的协议安排与使用稳定性不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，本次重组对上述租赁合同的效力亦不存在重大不利影响。
2.主要无形资产情况
（1）土地使用权
74中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告签署日，标的公司拥有的土地使用权具体情况如下：
权序宗地面积权利类权利使用期他项利证书编号坐实位置用途号（平方米）型性质限权利人
博川（2021）自沿滩区卫里路39号国有建2060年工业
1浩贡市不动产权年产10000吨肌醇生575.01设用地出让12月31抵押
用地
达第0155239号产线项目动力车间使用权日沿滩区卫里路39号
博川（2021）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
2浩贡市不动产权1507.83设用地出让12月31抵押
产线项目发酵车间用地
达第0155213号使用权日
1-1号
沿滩区卫里路39号
博川（2021）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
3浩贡市不动产权314.70设用地出让12月31抵押
产线项目1#实验室用地
达第0155221号使用权日
1-1号
沿滩区卫里路39号
博川（2021）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
4浩贡市不动产权201.25设用地出让12月31抵押
产线项目2#实验室用地
达第0155181号使用权日
1-1号
沿滩区卫里路39号
博川（2021）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
5浩贡市不动产权1664.12设用地出让12月31抵押
产线项目提取车间用地
达第0155179号使用权日
1-1号
博川（2021）自沿滩区卫里路39号国有建2060年工业
6浩贡市不动产权年产10000吨肌醇生2492.16设用地出让12月31抵押
用地
达第0155323号产线项目车间1-1号使用权日沿滩区卫里路39号
博川（2022）自高效酶催化制备维生国有建2060年工业
7浩贡市不动产权素关键技术产业化副227.93设用地出让12月31无
用地
达第0029290号产物再利用项目固废使用权日
品棚1-1号沿滩区卫里路39号
博川（2022）自高效酶催化制备维生国有建2060年工业
8浩贡市不动产权素关键技术产业化副998.18设用地出让12月31抵押
用地
达第0028858号产物再利用项目副产使用权日
品车间1-1号沿滩区卫里路39号
博川（2023）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
9浩贡市不动产权37.75设用地出让12月31无
产线二期项目1号门用地
达第0093867号使用权日卫沿滩区卫里路39号
博川（2023）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
10浩贡市不动产权4425.79设用地出让12月31无
产线二期项目1号预用地
达第0093126号使用权日处理车间沿滩区卫里路39号
博川（2023）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
11浩贡市不动产权4709.36设用地出让12月31无
产线二期项目2号预用地
达第0093554号使用权日处理车间
博川（2023）自沿滩区卫里路39号国有建2060年工业
12浩贡市不动产权年产10000吨肌醇生7708.96设用地出让12月31无
用地
达第0093565号产线二期项目仓库使用权日
博川（2023）自沿滩区卫里路39号国有建2060年工业
13浩贡市不动产权年产10000吨肌醇生653.88设用地出让12月31无
用地
达第0093714号产线二期项目库房使用权日
博川（2023）自国有建2060年沿滩区卫里路39号工业
14浩贡市不动产权3073.05设用地出让12月31无
年产10000吨肌醇生用地
达第0093342号使用权日
75中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
权序宗地面积权利类权利使用期他项利证书编号坐实位置用途号（平方米）型性质限权利人产线二期项目动力车
间（二期）沿滩区卫里路39号
博川（2023）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
15浩贡市不动产权2799.06设用地出让12月31无
产线二期项目有机肥用地
达第0093875号使用权日车间沿滩区卫里路39号
博川（2023）自国有建2060年年产10000吨肌醇生工业
16浩贡市不动产权1266.13设用地出让12月31无
产线二期项目污水处用地
达第0093131号使用权日
理站（二期）
注：标的公司出于生产经营的需要，通过抵押上述部分资产获取银行贷款，具体情况为：
1.上述第1、3、4、6项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额
为2744.00万元，抵押期限为2022年2月24日至2027年2月23日；
2.上述第2、5项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为
1892.00万元，抵押期限为2021年10月27日至2031年10月26日；
3.上述第8项房屋建筑物的抵押权人为自贡农村商业银行股份有限公司，抵押金额为167.70万元，抵押期限为2022年2月24日至2026年2月23日。
（2）注册商标
截至本报告签署日，标的公司拥有的境内注册商标情况如下：
他序国际分取得项权利人商标描述注册号有效期限号类方式权利
2020-03-07至原始
1博浩达3815765231无
2030-03-06取得
2020-01-14至原始
2博浩达3815229735无
2030-01-13取得
2020-01-14至原始
3博浩达3815225931无
2030-01-13取得
2020-03-07至原始
4博浩达381518711无
2030-03-06取得
2020-03-07至原始
5博浩达3815131230无
2030-03-06取得
2020-01-14至原始
6博浩达381478583无
2030-01-13取得
2020-01-14至原始
7博浩达3814514129无
2030-01-13取得
2020-03-07至原始
8博浩达3814182229无
2030-03-06取得
2020-01-14至原始
9博浩达3814144610无
2030-01-13取得
2020-05-21至原始
10博浩达3814114341无
2030-05-20取得
2020-01-14至原始
11博浩达381407221无
2030-01-13取得
76中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
他序国际分取得项权利人商标描述注册号有效期限号类方式权利
2020-02-07至原始
12博浩达3813823242无
2030-02-06取得
2020-02-21至原始
13博浩达3813822942无2030-02-20取得
2021-06-21至原始
14博浩达3813401035无2031-06-20取得
2020-01-14至原始
15博浩达3813399433无2030-01-13取得
2020-03-07至原始
16博浩达381338625无
2030-03-06取得
2020-01-14至原始
17博浩达381338545无
2030-01-13取得
2020-02-07至原始
18博浩达381294137无2030-02-06取得
2020-01-14至原始
19博浩达3812913041无2030-01-13取得
2020-02-07至原始
20博浩达3812912140无2030-02-06取得
2020-01-14至原始
21博浩达3812864433无2030-01-13取得
2020-01-14至原始
22博浩达3812772540无2030-01-13取得
2020-01-14至原始
23博浩达381268827无2030-01-13取得
2020-01-14至原始
24博浩达3812575130无2030-01-13取得
（3）专利权
截至本报告签署日，标的公司已经取得的专利情况如下：
序专利权专利专利申有效取得他项专利名称专利号号人类型请日期方式权利
发明 ZL20151 2015- 20 继受
1肌醇的制备方法博浩达0184621.无
专利04-17年取得
4
一种肌醇脂肪酸酯
发明 ZL20191 2019- 20 原始
2及其制备方法及应博浩达0998340.无
专利10-21年取得用0
含有肌醇和谷胱甘 发明 ZL20191 2019- 20 原始
3博浩达0863013.无
肽的固体饮料专利09-12年取得
4
由食用微生物表达
发明 ZL20191 2019- 20 原始
4的多酶反应体系制博浩达0266375.无
专利04-03年取得备肌醇的方法5
一种微滤循环管的 实用 ZL20222 2022- 10 原始
5博浩达无
清洁装置新型1028575.04-29年取得
77中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序专利权专利专利申有效取得他项专利名称专利号号人类型请日期方式权利
0
一种恒速降温结晶 实用 ZL20222 2022- 10 原始
6博浩达1010151.无
装置新型04-28年取得
ZL20222
一种多级搅拌式种实用2022-10原始
7博浩达0959075.无
子发酵罐新型04-24年取得
一种陶瓷膜清洗用 ZL20222
实用2022-10原始
8药剂投加和检测装博浩达0934329.无
新型04-20年取得置5
ZL20202
一种肌醇生产用筛实用2020-10原始
9博浩达0627633.无
分装置新型04-23年取得
6
ZL20202
一种生产肌醇用的实用2020-10原始
10博浩达0615749.无
装配式反应罐新型04-22年取得
8
一种生产肌醇用的 实用 ZL20202 2020- 10 原始
11博浩达0615777.无
可清洗反应釜新型04-22年取得
X
一种肌醇生产用蒸 实用 ZL20202 2020- 10 原始
12博浩达0592781.无
发器新型04-20年取得
9
一种生产肌醇用的 实用 ZL20202 2020- 10 原始
13博浩达0593484.无
原料搅拌叶新型04-20年取得
6
一种生产肌醇用混 实用 ZL20202 2020- 10 原始
14博浩达0594535.无
合过滤装置新型04-20年取得
7
一种肌醇生产用反 实用 ZL20202 2020- 10 原始
15博浩达0594546.无
应罐新型04-20年取得
5
一种化工液体暂存 实用 ZL20222 2022- 10 原始
16博浩达2331629.无
结构新型09-02年取得
7注：上述第1项专利权系标的公司于2019年5月11日，与股东成都博浩达签订《专利权转让合同》所继受取得。
其中，上述第一项“肌醇的制备方法”为标的公司的核心专利技术。标的公司获取该专利技术的具体背景如下：
2016年8月23日，成都远泓与天工所签署了《技术转让合同》，约定天工
所将合法持有的多酶分子机器生产肌醇新工艺转让与成都远泓，并就技术研发及改造、双方股权合作事宜达成一致。2017年9月20日，成都远泓与成都博浩达签署了《专利申请权转让合同》，约定成都远泓将持有的“肌醇的制备方法”的发明专利申请权转让与成都博浩达，成都博浩达受让专利申请权后，该等专利获得授权。2019年5月11日，成都博浩达与标的公司签署了《专利权转让合同》，
78中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
约定成都博浩达将持有的“肌醇的制备方法”专利权转让与标的公司，标的公司成为肌醇制备产业化的最终实施主体。
成都远泓与天工所签署的《技术转让合同》中涉及成都博浩达上市承诺与估
值承诺两项“特殊权利条款”（以下简称对赌条款）。上述《技术转让合同》（“甲方”为成都远泓；“方方”为天工所）中的对赌条款具体内容如下：
“第六条第2款第（4）项：新公司（指成都博浩达）应在本合同签署之日起6年内实现上市。在新公司首次公开发行之前，甲方双方对新公司进行整体估值，甲方承诺方方所持有的20%的股份估值不低于人民币2.5亿元（该金额含方方所持股份对价金额及分红、财产分配等收益金额）；
第十三条第3款：未完成第六条之1/2款或第八条之4款的约定，方方有权单方解除本合同。方方选择解除本合同的，已收取的款项不予返还。”
2023年9月19日，成都远泓（甲方）、天工所（方方）、成都博浩达（丙
方）及标的公司（丁方）签署了《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》（以下简称补充协议），各方就方方对赌条款的解除，以及与标的公司核心专利权转让事宜作出如下确认，并就该等协议条款协商一致达成如下约定：
“一、甲方双方按照《技术转让合同》约定，共同设立新公司丙方，甲方与丙方共同投资设立丁方，由丁方作为技术产业化实施主体，享有肌醇制备专利技术并有权自行实施或许可他人实施。相关方就上述合作方式已协商达成一致，并已履行各自的投资合作审批程序，不存在任何争议纠纷；
二、甲丙双方确认，“肌醇的制备方法”专利（专利号：201510184621.4，PCT/CN2016/076526）由丁方为唯一合法持有人，《专利申请权转让合同》项下第五条约定不再执行，《专利申请权转让合同》项下甲丙双方义务均已履行完毕，双方不存在任何争议纠纷或潜在争议纠纷；
三、甲方双方确认，本补充协议签订生效后，《技术转让合同》约定的下述
条款不再执行：第六条第2款第（4）项；第七条第2款；第八条第5、6款；第
九条第2款；第十三条第3、4款，甲方双方在《技术转让合同》项下的全部责任结清，互不负有其他义务。同时甲方承诺，按照本补充协议第四条约定，确保
79中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
方方收益；
四、方方以第三方审计评估的丙方净资产值为基准，转让其持有丙方的20%股权，在交易所将标的股权公开挂牌交易，甲方或其指定方参与竞价摘牌。甲方或其指定方按照相关约定及交易规定对标的股权参加竞价/摘牌程序，包括但不限于：甲方或其指定方应在方方向交易所申请挂牌并首次发布产权转让公告后，在公告期内向交易所登记受让意向，取得受让资格确认通》书，按照交易所的规定缴纳交易保证金，并以不低于挂牌价的金额报价/竞价等。甲方和丙方配合方方履行国有股权转让所需的程序（包括配合提供审计评估、挂牌交易所需的文件资料，配合办理股权转让变更程序等）；
五、若甲、丙方未按照本协议第四条约定履行后续义务，则本协议无效且视为方方自始未认可本协议第一至三条事项。”其中，上述补充协议所解除条款的具体情况如下：
1.《技术转让合同》第六条第2款第（4）项：“新公司应在本合同签署之日起6年内实现上市。在新公司首次公开发行之前，甲方双方对新公司进行整体估值，甲方承诺方方所持有的20%的股份估值不低于人民币2.5亿元（该金额含方方所持股份对价金额及分红、财产分配等收益金额）”；
2.《技术转让合同》第七条第2款：“方方可继续对本合同项下标的技术成果进行改进，新公司自成立之日起十年内为方方提供5000万元研发经费，前五年新公司每年支付300万元研发经费，后5年支付700万元；方方确保10年内将肌醇生产成本降低至少55%，其中，前三年肌醇生产成本降低至少20%”；
3.第八条第5、6款：“甲方应保证：在甲方所在地完成20吨反应器规模的产业化技术验收后的第3年起，新公司肌醇实际年产量及销售量均不低于2000吨；甲方应保证：在本合同签订生效之日起的6年内，新公司实现上市”；
4.第九条第2款：“甲方在此陈述与保证：甲方》晓方方在本合同项下的技术成果的权属状态；甲方将严格按照本合同的约定使用方方技术成果；未经方方书面许可，不向任何第三方许可或公开该技术”；
5.第十三条第3、4款：“未完成第六条之1/2款或第八条之4款的约定，方
80中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
方有权单方解除本合同。方方选择解除本合同的，已收取的款项不予返还。未完
成第八条之5的约定，方方有权单方解除本合同，或将本合同项下技术转让给第三方或许可第三方使用。”由于补充协议第五款具有可撤销属性，2023年9月22日，成都远泓就与补充协议第四款相关的摘牌事项出具承诺，承诺情况具体如下：
“1.在本次重组过程中，如中国科学院天津工业生物技术研究所以第三方审计评估的成都博浩达生物科技有限公司（下称“成都博浩达”）净资产值为基准，转让其持有成都博浩达的20%股权（对应出资额1000.00万元），在交易所将标的股权公开挂牌交易，本公司或本公司指定第三方将参与竞价摘牌。本公司或本公司指定第三方将按照相关约定及交易规定参与对标的股权竞价/摘牌程序（包括但不限于：本公司应在中国科学院天津工业生物技术研究所向交易所申请挂牌
并首次发布产权转让公告后，在公告期内向交易所登记受让意向，取得受让资格确认通》书，按照交易所的规定缴纳交易保证金，并以不低于挂牌价的金额报价/竞价等）同时配合中国科学院天津工业生物技术研究所办理相关的国有股权转让程序及工商变更程序。
2.特此承诺，如本公司未履行上述承诺致成都博浩达生物科技有限公司、四川博浩达生物科技有限公司遭受损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”此外，成都博浩达也于2023年9月22日就天工所摘牌事项出具如下承诺：
“1.在本次重组过程中，如中国科学院天津工业生物技术研究所以第三方审计评估的本公司净资产值为基准，转让其持有本公司的20%股权（对应出资额
1000.00万元），在交易所将标的股权公开挂牌交易，本公司将配合中国科学院
天津工业生物技术研究所办理相关的国有股权转让程序及工商变更程序。
2.特此承诺，如本公司未履行上述承诺致四川博浩达生物科技有限公司遭受损失的，本公司将承担全部赔偿责任。”综上所述，天工所与成都远泓在《技术转让合同》中涉及标的公司的特殊权利条款已正常解除，标的公司为“肌醇的制备方法”专利（专利号：201510184621.4，PCT/CN2016/076526）的唯一合法持有人，标的公司对该专利的权属清晰完整。
81中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（4）计算机软件著作权
截至本报告签署日，标的公司拥有的计算机软件著作权情况如下：
软件开首次权利序软件全版本著作权登记他项登记号发完成发表取得号称号人日期权利日期日期方式生物技
2021SR13 术核酸 2021- 2021- 2021- 原始
1 V1.0 博浩达 无
85961分析监09-1601-0601-06取得
控系统生物信息分析
2021SR13 2021- 2021- 2021- 原始
2 的高通 V1.0 博浩达 无
8593009-1605-2405-24取得
量计算系统生物信
2021SR13 2021- 2021- 2021- 原始
3 息比对 V1.0 博浩达 无
8595809-1603-1803-18取得
系统转基因生物网
2021SR13 2021- 2021- 2021- 原始
4 络监测 V1.0 博浩达 无
8593709-1606-0706-07取得
预警系统生物指
2021SR13 数质检 2021- 2021- 2021- 原始
5 V1.0 博浩达 无
85929报告管09-1608-0408-04取得
理系统生物分
2021SR13 子实验 2021- 2021- 2021- 原始
6 V1.0 博浩达 无
85962交互系09-1607-2007-20取得
统生物信息并发
2021SR13 2021- 2021- 2021- 原始
7 序列模 V1.0 博浩达 无
8595909-1604-1504-15取得
式挖掘软件生物技
2021SR13 术公共 2021- 2021- 2021- 原始
8 V1.0 博浩达 无
85960服务信09-1602-2802-28取得
息系统生物技
2020SR04 术开发 2020- 2019- 原始
9 V1.0 博浩达 — 无
88912咨询服05-2109-12取得
务系统生物技
2020SR04 术开发 2020- 2019- 原始
10 V1.0 博浩达 — 无
87869管理系05-2109-12取得
统
11 2020SR04 生物化 V1.0 博浩达 2020- 2019- — 原始 无
82中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
软件开首次权利序软件全版本著作权登记他项登记号发完成发表取得号称号人日期权利日期日期方式
87876学试剂05-2109-12取得
技术研究软件生物多样性信
2020SR04 2020- 2019- 原始
12 息技术 V1.0 博浩达 — 无
8786205-2109-12取得
检测系统
（二）对外担保情况
截至2023年5月31日，标的公司的对外担保具体情况如下：
担保金额被担保方对应银行担保起始日担保到期日（万元）四川星慧建设有四川银行成都成2022年6月302023年6月13
8000.00
限公司华支行日日
截至本报告签署日，标的公司上述对外担保已履行完毕，标的公司不存在对外担保情形。
（三）主要负债情况
根据华信会计师出具的《审计报告》，截至2023年5月31日，标的公司的负债情况如下：
单位：万元项目金额占比
流动负债：
短期借款5516.6227.49%
应付账款2843.0614.17%
合同负债41.640.21%
应付职工薪酬155.560.78%
应交税费50.700.25%
其他应付款7119.2535.48%
一年内到期的非流动负债507.212.53%
其他流动负债5.560.03%
流动负债合计16239.5980.92%
非流动负债：
83中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目金额占比
长期借款3500.0017.44%
租赁负债270.251.35%
递延所得税负债57.730.29%
非流动负债合计3827.9819.08%
负债合计20067.57100.00%
五、主要经营资质情况
（一）生产许可证
截至本报告签署日，标的公司持有的生产资质情况如下：
序号许可名称许可编号产品类别产品品种有效期发证机关
2019年12《饲料添川饲添饲料添加月10日至四川省农
1加剂生产（2019）肌醇
剂2024年12业农村厅许可证》 T02005月9日
2021年7《食品生食品添加自贡市市SC201510 食品添加剂 月 2 日至
2产许可剂场监督管
31150009 （GB14880） 2024 年 10
证》（3201）理局月23日
（二）产品批文
截至本报告签署日，标的公司获得的产品批文情况如下：
企业名称生产许可证号产品名称执行标准批准文号发证机关川饲添字
川饲添（2019） 饲料添加 Q/MA621AF32 四川省农业
博浩达（2020）
T02005 剂肌醇 L.1-2019 农村厅
268001
（三）高新技术企业证书
截至本报告签署日，标的公司获得的高新技术企业证书情况如下：
资质名称资质编号发证日期有效期发证机关
四川省科学技术厅、
高新技术企业 GR202251006 2022 年 11 月 四川省财政厅、国家三年证书95329日税务总局四川省税务局
（四）海关备案
截至本报告签署日，标的公司获得的海关备案情况如下：
84中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
企业名称所在地海关备案日期经营类别行业种类
2019年12月11进出口货物收发食品及饲料添加
博浩达蓉盐关日货人剂制造
（五）排污许可
截至本报告签署日，标的公司获得的排污许可证情况如下：
企业许可名称许可编号有效期发证机关名称
2020年10月24日博浩 《排污许 91510300MA621AF32L001 自贡市生态环至2025年10月23达 可证》 R 境局日
六、诉讼、仲裁及合法合规情况
截至本报告签署日，标的公司及其下属子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。报告期内标的公司亦不存在受到行政处罚的情况。
七、主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售。
目前，标的公司已取得食品添加剂生产许可、饲料添加剂生产许可，标的公司凭借独特的技术优势，已成功与全球》名的食品添加剂及饲料企业建立了销售合作伙伴关系，通过产业链的扩展与延伸，拓展市场价值，推动绿色工业生物产业的健康发展。
标的公司的主要经营产品为肌肉肌醇（简称肌醇，英文名 myo-inositol），又称环己六醇，分子式为 C6H12O6，最早从心肌和肝脏中分离得到。肌醇作为维生素 B 族中的一种，具有水溶性，广泛分布在动物和植物体内，是动物、微生物的生长因子，对于动物的生长发育起着积极的促进作用，可增进动物的食欲、促进细胞新陈代谢、有助于动物的生长发育，广泛应用于动保及饲料领域。同时，肌醇对人类有保肝护肝、降低内脏脂肪、降血脂等功效，被广泛运用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域。
报告期内，标的公司的主营业务未发生变化。
（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
85中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1.标的公司所处行业的主管部门与监管体制
标的公司所处行业的主要监管部门包括国家农业农村部、国家市场监督管理
局、国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、中国食品添加剂和配料协会、
中国饲料工业协会等。主要监管部门主要职责如下：
部门主要职能
国家农业农村部负责全国饲料、饲料添加剂的监督管理等工作负责市场综合监督管理；食品安全监督管理综合协调；组织制定食国家市场监督管理局品安全重大政策并组织实施；食品安全应急体系建设等
负责药品、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、国家药品监督管理局质量管理及监督检查等
负责拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划；组织制定国家卫生健康委员会
国家药物政策和国家基本药物制度，参与制定国家药典等中国食品添加剂和配负责促进食品添加剂行业稳定、健康地发展；接受政府委托搞好
料协会行业管理，反映行业情况与意见，维护会员合法权益等负责协助政府制定饲料行业规划；提供信息咨询服务；组织开展中国饲料工业协会
饲料行业自律性管理和行业评价，指导企业改革与管理等饲料级肌醇的最高管理机构为国家农业农村部，食品和医药级肌醇的最高管理机构分别是国家市场监督管理局和国家药品监督管理局。肌醇行业的引导和服务职能由中国食品添加剂和配料协会、中国饲料工业协会承担。
2.标的公司所处行业的主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规序号法律法规发布机构施行日期主要内容《中华人民全国人民代规定了主管食品安全的部门、食品安
1共和国食品表大会常务2015年全标准制定应包含的内容、食品生产安全法》委员会经营应遵守的法规政策等
规范境内从事药品研制、生产、经营、《中华人民全国人民代使用和监督管理活动，旨在加强药品
2共和国药品表大会常务2019年管理，保证药品质量，保障公众用药管理法》委员会安全和合法权益，保护和促进公众健康《饲料和饲对饲料、饲料添加剂进行管理，提高中华人民共
3料添加剂管2017年饲料、饲料添加剂的质量，保障动物
和国国务院理条例》产品质量安全，维护公众健康《饲料和饲对饲料、饲料添加剂生产许可，旨在料添加剂生中华人民共
42012年管理，维护饲料、饲料添加剂生产秩
产许可管理和国农业部序，保障饲料、饲料添加剂质量安全办法》
（2）行业主要政策
86中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序号颁布时间产业政策主要内容《促进生物产业加
12009年快发展的若干政要求大力发展生物饲料及饲料添加剂策》
始终把饲料添加剂、饲料机械、饲料原料工业《饲料工业“十二
22011年作为行业发展的重要支撑；饲料总产量达到2五”发展规划》亿吨，主要饲料添加剂品种全部实现国内生产提出推动生物基材料、生物基化学品、新型发《“十三五”生物酵产品等的规模化生产与应用，推动绿色生物
32016年产业发展规划》工艺在化工、医药、轻纺、食品等行业的应用示范《全国饲料工业发展目标为饲料产量稳中有增，质量稳定向
42016年“十三五”发展规好，利用效率稳步提高划》《关于促进食品工提升产品品质，推动食品添加剂等标准与国际
52017年业健康发展的指导接轨；支持企业引进国外先进技术和设备，同意见》时鼓励外资进入天然食品添加剂等领域鼓励“获得绿色食品生产资料标志的饲料、饲《产业结构调整指料添加剂、肥料、农药、兽药等优质安全环保62019年导目录（2019年农业投入品及绿色食品生产允许使用的食品添本）》加剂开发”提倡“建立健全饲料原料营养价值数据库，全中华人民共和国国面推广饲料精准配方和精细加工技术。加快生务院办公厅《关于
72020年物饲料开发应用，研发推广新型安全高效饲料
促进畜牧业高质量添加剂。调整优化饲料配方结构，促进玉米、发展的意见》豆粕减量替代。”中华人民共和国国
家发展和改革委员规划多次提及大力发展合成生物学，降低传统
82022年会《“十四五”生产业带来的环境和资源压力。物经济发展规划》
（三）主要产品的工艺流程
标的公司主要产品为肌醇，肌醇的生产工艺流程如下图所示：
87中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（四）主要经营模式
1.采购模式
报告期内，标的公司主要采购的原材料包括玉米淀粉、葡萄糖等原料，均为对外采购。标的公司通常与合格供应商签订年度框架合同，并与供应商保持着长期稳定的合作关系。在采购定价方面，标的公司主要采取询价、比价的采购策略，根据原材料的市场行情，按批次进行价格结算。
2.生产模式
标的公司主要根据客户订单及销售计划，并结合对市场行情的合理预估，统筹生产部门进行产品生产。标的公司为保障订单的及时交付，制定了从订单接收、产量安排、物料控制到产品交付的订单保障流程，并对整个生产流程进行质量跟踪，以保障全生产流程的安全有序。
3.销售模式
报告期内，标的公司采用经销和直销相结合的方式进行产品销售，下游客户
88中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
主要包括经销商、贸易商和国内外饲料及食品饮料行业的终端客户等。对于两种销售模式，标的公司均与客户签订购销合同，约定产品规格、数量、单价、发货时间、结算方式等条款，按照客户需求分批次供货，标的公司与客户（包括经销商）签订的均为买断式合同。在销售定价方面，标的公司主要参考肌醇产品的国际、国内市场价格，并结合市场供需情况、竞品价格来综合定价，两种销售模式的定价方式不存在较大差异。
2021年及2022年，标的公司经销模式收入占比分别为61.84%和64.81%，占比较高。随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售渠道的稳定性日益重视。2023年以来，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低经销模式的销售占比，
2023年1-5月，经销模式收入占比为21.73%，大幅降低。2023年7月，标的公
司成立博浩达贸易（标的公司持股51%），拟作为标的公司的产品销售平台，标的公司计划后续产品销售通过该平台对外销售，标的公司销售模式将转变为以直销为主。
报告期内，标的公司具体的经销模式情况如下：
（1）经销模式具体情况
标的公司与经销商按年度签订《产品经销协议》（框架性协议），约定在经销期限内，在经销商向博浩达提出采购需求后，双方根据肌醇产品的市场价格商议确定采购价格并直接签订《购销合同》（订单），约定产品规格、数量、单价、发货时间、结算方式等条款，按照客户需求分批次供货，标的公司与客户（包括经销商）签订的均为买断式合同。
标的公司与经销商在产品经销协议中约定每笔订单由博浩达按照订单总金
额的6%向经销商支付销售折扣，销售折扣在经销商的回款中直接抵扣，即经销商回款总金额为订单金额的94%，标的公司按订单金额的94%向经销商开具发票并在满足收入确认条件时确认相应金额的收入。
（2）标的公司采用经销模式的原因及合理性一方面，标的公司成立时间较短，相较于传统化工法肌醇生产企业而言进入
89中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
肌醇行业较晚，而且标的公司酶促法肌醇生产工艺具有创新性，在报告期内的经营重心为调试完善生产工艺，在稳定生产质量的前提下实现产量的提升。因此，为快速获得客户准入与批量采购，提高标的公司品牌》名度和市场占有率，标的公司需与拥有丰富的行业销售经验和下游客户资源的经销商开展合作。另一方面，标的公司所处肌醇行业在国内发展较为成熟，行业内存在成熟的经销网络，标的公司的主要竞争对手亦多采取经销模式对外销售，标的公司依靠现有经销网络有利于尽快实现销售扩张。综上，标的公司采用经销模式具备合理性。
（3）与主要经销商维多生物的合作情况
报告期内，标的公司的主要经销商是维多生物。维多生物曾用名四川日新同辉科技有限公司，2018年12月由姜明和王正英出资成立，主要从事维生素产品的贸易业务。2021年7月5日，股东姜明和王正英分别将其所持全部股权转让给易增蓉和吴杰，转让后易增蓉和吴杰分别持股70%和30%，同日公司更名为四川维多生物科技有限公司。维多生物的实际控制人易增蓉具备维生素行业多年销售从业经历，拥有丰富与国内外下游终端客户的合作经验和行业市场资源，具备较强的销售能力。
自2021年起，标的公司与维多生物签订《产品经销协议》，双方基于长期合作关系，协商确定采取以6%销售折扣的经销模式进行业务合作。2021年度及
2022年度，标的公司主要以该模式对维多生物进行产品销售。
此外，标的公司与维多生物签订的《产品经销协议》中约定：维多生物促成博浩达与维多生物推荐客户直接签署《购销合同》，且维多生物推荐客户按照合同约定支付货款的，博浩达在维多生物推荐客户回款后30日内，按照实际回款额的6%向维多生物支付佣金。
2023年以来，为加强对销售渠道的控制，降低对经销商的依赖，标的公司更
多采用与贸易商和终端客户直接签订购销合同的直销模式进行销售，维多生物将其下游客户推荐给博浩达，因此自2023年起，标的公司与维多生物的直接销售占比大幅下降。根据《产品经销协议》相关约定，博浩达就维多生物推荐客户订单向其支付6%的销售佣金，维多生物需对推荐客户签订的订单进行售前及售后服务和产品跟踪服务。
90中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告除维多生物外，易增蓉独资境外主体 SICHUAN WELLDO CO.LIMITED（ 香港维多，系维多生物的关联方），主要从事维生素等产品的对外贸易业务。报告期内，博浩达与香港维多直接签订购销协议，向其销售的肌醇产品直接发往海外下游终端客户所在地，博浩达与香港维多的销售模式为直销。
（4）主要经销商的关联关系情况
报告期内，标的公司经销商包括维多生物、浙江普默生物科技有限公司和上海祥源生物科技有限公司，其中维多生物为主要经销商（2021年、2022年维多生物及其关联方经销收入在标的公司总销售收入的占比分别为63.76%和
59.34%）。经核查，报告期内，标的公司与上述三家经销商均不存在关联关系。
报告期内，维多生物向下游客户销售博浩达肌醇产品，主要销售对象包括安徽艾维工业科技有限公司、杭州维高生物科技有限公司、杭州派德生物科技有限
公司、帝斯曼维生素（四川）有限公司等。经核查，上述维多生物对外销售肌醇的下游客户与标的公司均不存在关联关系，关联关系具体核查情况如下：
1）博浩达与维多生物的股东核查情况
公司名称成立日期股东是否存在股东重合情形
1.成都博浩达
1.1成都远泓
1.1.1星慧集团
1.1.1.1黄明良
博浩达2018年12月26日否
1.1.1.2欧阳萍
1.2天工所
2.四川远泓
2.1成都远泓
1.易增蓉
维多生物2018年12月11日否
2.吴杰
注：上述股东穿透核查情况截至2023年9月30日，数据来源为企查查公开查询。
2）维多生物主要销售对象的股东核查情况
是否与博浩达、序公司名称成立日期股东维多生物存在股号东重合情形
12016年3月2日1.倪滔滔否
91中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否与博浩达、序公司名称成立日期股东维多生物存在股号东重合情形
安徽艾维工业2.强作超
科技有限公司3.张海波
杭州维高生物1.晏友成
22010年7月12日否
科技有限公司2.吴国洲
杭州派德生物1.钱振义
32013年4月12日否
科技有限公司2.胡晓进帝斯曼维生素
1.帝斯曼营养产品中国
4（四川）有限2010年7月14日否
控股有限公司公司
1.帝斯曼（中国）有限公
司
帝斯曼维生素 1.1 DSM
5 （上海）有限 1995 年 12 月 18 日 NUTRITIONAL 否
PRODUCTS CHINA公司
B.V.
2. DSM CHINA HOLD
ING LTD
湖南艾臣生物1.陈爱平
62012年8月25日否
科技有限公司2.陈金平
1.曹双俊
2.陈伟雄
3.佛山市新盛生物科技
有限公司
3.1何彩好
广东德宁水产3.2叶永青
72016年10月13日否
科技有限公司
3.3李君侨
3.4沈明江
3.5陈宇航
3.6刘世珍
3.7曹双珠
四川新希望动
1.新希望六和股份有限
8物营养科技有2020年5月22日否
公司限公司
安徽朗坤电子1.徐珍玉
92002年4月10日否
商务有限公司2.周茹杭州旭成进出
102006年4月3日1.范文良否
口有限公司
112003年4月22日1.吴革华否
92中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否与博浩达、序公司名称成立日期股东维多生物存在股号东重合情形
2.姚良煌
3.林文科
4.马春猛
广东爱保农科5.孙鸣
技有限公司6.房臣
7.董明
8.汪忠艳
9.林涛
1.朱旺明
2.广州信豚投资发展中心（有限合伙）
2.1甘明娟
2.2谭永刚
广东信豚生物2.3崔祥东
122011年10月20日否
科技有限公司
2.4李振江
2.5王斌
2.6程光兆
2.7李庭军
2.8苏传福
1.中粮饲料有限公司中粮（北京）饲1.1中粮嘉华实业有限
13料科技有限公2004年8月30日公司否
司1.1.1中粮集团有限公司
1.邝声耀
2.四川省现代种业发展
集团有限公司四川省畜科集
141999年12月27日否
团有限公司3.李书伟
4.唐凌
5.黄德兴
杭州思诺科生1.夏沛国
15物医药有限公2005年1月7日否
司2.陈定娥枫晴（上海）生1.张鹏
16物技术有限公2006年9月15日否
司2.陈友梅
93中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
注：上述股东穿透核查情况截至2023年9月30日，数据来源为企查查公开查询。
4.结算模式
报告期内，标的公司对经销商、境外客户及境内主要客户，如帝斯曼（中国）有限公司、杭州派德生物科技有限公司等，采用发货前支付20%预付款+发货后支付80%尾款的结算模式，并给予一定的信用期（一般不超过三个月）；对其他贸易商和终端客户，主要采取先付全款后发货的结算方式。
（五）主要产品的生产和销售情况
1.报告期内主要产品的产能、产量、销量及价格情况
报告期内，标的公司主营产品为肌醇，其生产及销售情况具体如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度产量（吨）1190.352295.101169.78
设计产能（吨）6500.003166.001500.00销量（吨）831.202074.501429.45
其中：境内（吨）650.401856.701354.35境外（吨）180.80217.8075.10
产能利用率43.95%72.49%77.99%
产销率69.83%90.39%122.20%
主营业务收入（万元）7985.5213145.703370.48
其中：境内（万元）5736.8511471.313140.59境外（万元）2248.671674.39229.89
平均销售价格（元/千克）96.0763.3723.58
注：
1.博浩达项目建设名称为“四川博浩达生物科技有限公司年产10000吨肌醇生产线”，后期
根据实际情况进行了项目建设调整。一期项目建设完成形成1500吨产能，二期项目建设完成形成5000吨产能。一期项目2020年建设完毕，二期项目于2022年8月建成并进行调试和试生产。因此，2022年设计产能为1500/12*8+6500/12*4=3166吨；
2.产能利用率=产量/设计产能，其中“2023年1-5月”设计产能为全年产能，“2023年1-5月”产能利用率=“2023年1-5月”产量/（“2023年1-5月”设计产能/12*5）；
3.产销率=销量/产量，平均销售价格=主营业务收入/销量；
4.上表中的收入及价格数据均为不含税金额。
报告期内，受二期产能投放与市场需求提升的影响，标的公司2022年肌醇产品的产量与销量均保持较快增长。2023年1-5月，由于产能与产量上升较快，标的公司的产能利用率与产销率较2022年有所下降。报告期内，随着肌醇的市
94中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
场价格不断走高，标的公司肌醇产品的销售价格也保持同步增长，在量价齐升的作用下，标的公司肌醇业务收入增长较快。
2.主营业务收入按销售模式分布情况
报告期内，标的公司主营业务收入按销售模式分布情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
经销1735.2121.73%8520.0864.81%2084.4661.84%
直销6250.3178.27%4625.6235.19%1286.0238.16%
合计7985.52100.00%13145.70100.00%3370.48100.00%
报告期内，标的公司主要采用经销和直销相结合的方式进行产品销售，报告期各期，标的公司主营业务收入中经销收入占比分别为61.84%、64.81%和21.73%，直销收入占比分别为38.16%、35.19%和78.27%。
2021年及2022年，标的公司经销模式收入占比较高，主要系标的公司在成立初期，为快速获得客户准入与批量采购，提高标的公司品牌》名度和市场占有率，与主要经销商维多生物建立合作关系，依靠维多生物销售团队丰富的客户资源和较强的销售能力，快速实现产品推广和销售扩张。随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售渠道的稳定性日益重视。2023年以来，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低经销模式的销售占比。
2023年7月，标的公司成立博浩达贸易（标的公司持股51%），拟作为标
的公司的产品销售平台，标的公司计划后续产品销售通过该平台对外销售，标的公司销售模式将转变为以直销为主。
3.报告期内前五名客户销售情况
报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：
销售金额占当期营业报告期序号客户名称（万元）收入比例
1杭州派德生物科技有限公司
年1805.3122.54%2023
1-5月四川维多生物科技有限公司及其关联方21611.4920.12%
SICHUAN WELLDO CO.LIMITED
95中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
销售金额占当期营业报告期序号客户名称（万元）收入比例
3 泰高集团（Nutreco Procurement B.V.） 1230.56 15.36%
4天津龙信生物科技有限公司666.288.32%
上海祥源生物科技有限公司及其关联方
5492.086.14%
鲁山县祥源营养科技有限公司
合计5805.7172.49%四川维多生物科技有限公司及其关联方
17826.7359.34%
SICHUAN WELLDO CO.LIMITED
2 泰高集团（Nutreco Procurement B.V.） 1369.52 10.38%
2022年上海祥源生物科技有限公司及其关联方31208.329.16%
度鲁山县祥源营养科技有限公司
4浙江普默生物科技有限公司998.237.57%
5天津龙信生物科技有限公司509.733.86%
合计11912.5390.31%四川维多生物科技有限公司及其关联方
12189.2463.76%
SICHUAN WELLDO CO.LIMITED
2浙江一恒贸易有限公司370.6210.79%
2021年上海祥源生物科技有限公司及其关联方3318.239.27%
度鲁山县祥源营养科技有限公司
4上海易蒙斯化工科技有限公司129.913.78%
5 泰高集团（Nutreco Procurement B.V.） 125.11 3.64%
合计3133.1191.25%
注：
1.上表中对于受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售金额；
2.上表中的销售金额均为不含税金额。
报告期内，标的公司前五大客户收入占各期营业收入的比重分别为91.25%、
90.31%及72.49%，标的公司的客户集中度较高。其中，报告期内销售收入占比
较高的经销商为维多生物及其关联方，报告期内占营业收入比重分别为63.76%、
59.34%及20.12%。标的公司在成立初期与维多生物建立合作关系，依靠维多生
物销售团队丰富的客户资源和较强的销售能力，快速实现产品推广和销售扩张。
随着标的公司业务规模的扩张，标的公司对于销售渠道的稳定性日益重视。2023年以来，为加强对销售渠道的控制，降低对外部经销商的依赖，标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低经销模式的销售占比，维多生物的销售占比显著下降。
报告期内，前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、
96中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。
（六）主要采购情况
1.报告期内主要原材料情况
报告期内，标的公司主要原材料的采购情况如下：
报告期主要原材料平均单价（元/千克）采购金额（万元）占采购总额比重
玉米淀粉3.60872.2045.26%
2023年液糖2.53392.1420.35%
1-5月其他-662.8634.39%
合计1927.20100.00%
玉米淀粉3.692228.6548.81%
葡萄糖4.38365.778.01%
2022年
液糖2.53360.747.90%度
其他-1610.3935.27%
合计4565.55100.00%
玉米淀粉3.72811.3135.37%
麦芽糊精4.45410.2917.89%
2021年
葡萄糖4.28344.8515.04%度
其他-727.1131.70%
合计2293.56100.00%
注：上表中的采购金额及平均单价均为含税金额。
报告期内，标的公司主要原材料为玉米淀粉，占报告期总采购额的比重分别为35.37%、48.81%和45.26%。2022年以来，由于生产工艺的调整，标的公司由使用葡萄糖和麦芽糊精逐渐转为使用液糖，故液糖的采购金额占比逐渐提升，葡萄糖和麦芽糊精的采购金额占比逐渐降低。报告期内，标的公司主要原材料采购单价跟随市场变动，总体保持稳定。
2.报告期内主要能源采购情况
报告期内，标的公司主要采购电力、水、天然气、蒸汽作为主要能源，采购单价保持稳定。标的公司主要能源采购金额及采购均价如下表所示。
项目2023年1-5月2022年2021年电力采购金额（万元）318.11496.39280.88
97中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
采购量（万度）537.45900.08539.18单价（元/度）0.590.550.52
采购金额（万元）28.9355.9630.44
水采购量（万吨）11.5522.3411.61单价（元/吨）2.502.502.62
采购金额（万元）56.61660.75394.33
天然气采购量（万立方米）18.04235.52155.09单价（元/立方米）3.142.812.54
采购金额（万元）530.96132.06-
蒸汽采购量（万立方米）2.030.59-单价（元/立方米）261.47224.71-
报告期内，标的公司各项能源的采购单价跟随市场变动，价格波动相对平稳。
2022年以来，随着生产设备及工艺的调整，标的公司逐渐增加蒸汽的用量，并相
应减少了对天然气的使用。
3.报告期前五名供应商情况
序采购金额占采购总报告期客户名称主要采购内容号（万元）额比重
1四川慧业聚鑫农业科技有限公司玉米淀粉573.9229.78%
2中粮生化（成都）有限公司液糖392.1420.35%
3四川高才捷足生物科技有限公司玉米淀粉324.8316.86%
2023年
1-5月液碱、磷酸、4四川三升化工科技有限公司222.0811.52%
氨水
5自贡市君益水电安装工程有限公司低耗品65.623.41%
合计-1578.6081.91%
1四川慧业聚鑫农业科技有限公司玉米淀粉1318.4628.88%
2四川高才捷足生物科技有限公司玉米淀粉968.0521.20%
3中粮生化（成都）有限公司液糖360.747.90%
2022年
度4成都瑞雪年商贸有限公司葡萄糖237.585.20%
液碱、磷酸、
5四川三升化工科技有限公司227.704.99%
氨水
合计-3112.5468.17%
1四川慧业聚鑫农业科技有限公司玉米淀粉435.6218.99%
2021年
2河南飞天农业开发股份有限公司麦芽糊精327.3214.27%
度
3四川高才捷足生物科技有限公司玉米淀粉323.7414.12%
98中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
序采购金额占采购总报告期客户名称主要采购内容号（万元）额比重
玉米淀粉、葡
4成都福润锦生物科技有限公司224.009.77%
萄糖
麦芽糊精、葡
5四川安益生物科技有限公司158.896.93%
萄糖
合计-1469.5764.07%
注：上表中的采购金额均为含税金额。
报告期内，标的公司主要供应商变动较小，标的公司不存在向单个原材料供应商的采购额超过总采购额的50%或严重依赖于少数供应商的情况。
标的公司2021年度第五大供应商安益生物为标的公司董事黄彦菱配偶控制的公司，2021年4月，标的公司与安益生物就葡萄糖等原材料签订《购销合同》，采购金额为158.89万元。本次原材料采购的背景系安益生物2020年以前开展肌醇产品的中试项目，之后不再继续开展相关项目，安益生物将试验剩余原材料（博浩达肌醇生产所需）一次性打包销售给博浩达，销售价格按照相关原材料的市场价格确定。综上，本次关联交易规模较小，定价公允。
报告期内，除安益生物外，前五大供应商与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。
（七）境外生产经营和境外资产情况
报告期内，标的公司境外客户销售收入分别为229.89万元、1674.39万元和
2248.67万元，占主营业务收入的比例分别为6.82%、12.74%和28.16%，主要系
向泰高集团（ Nutreco Procurement B.V.）、嘉吉集团（ Cargill International SA）、正大集团（Charoen Pokphand Group）等全球》名的食品添加剂及饲料企业销售肌醇产品。报告期内，标的公司主要通过直销模式实现境外客户销售，不存在设立境外子公司或拥有其他境外资产情况。
（八）安全生产和环保情况
截至本报告签署日，标的公司设立了安全环保部，该部门负责安全生产与环保的各项监督管理，标的公司严格按照相关法律、法规，制定并执行了《安全生产管理制度》，充分保障工艺安全、设备安全、操作安全及人员安全。同时，标
99中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
的公司设立了动力设备部，该部门负责对生产过程中的能耗指标进行计量分析，并严格执行节能降耗工作。此外，标的公司已取得排污许可证，并严格按照国家污水综合排放标准开展固废及污水监测及处理，确保生产过程中的污染物排放达标。
报告期内，标的公司不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门重大行政处罚的情形，不存在因违反环境保护的法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。
（九）质量控制情况
截至本报告签署日，标的公司已完成 ISO9001 质量管理体系、ISO22000 食品安全管理体系、ISO14001 环境管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系、
ISO50001 能源管理体系、犹太 KOSHIER 认证、清真 HALAL 认证、FAMI-QS 欧
洲饲料添加剂和预混合饲料安全管理体系、FSSC22000 食品安全管理体系、
BRCGS 食品安全管理体系等十余项认证。标的公司已建立起了规范的质量管理体系，规范整个企业的质量管理，严格按照质量控制标准进行项目的建设与运营，确保提供产品的质量。
报告期内，标的公司未受到所在地市场监督管理部门的重大行政处罚，未因产品、服务质量问题而与客户发生重大法律纠纷。
（十）主要生产技术情况目前，我国肌醇行业的生产技术路径包括化学水解法、酶水解法、体外生物合成法（酶促法），各项生产工艺的生产路径及工艺特点参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业基本情况”之“（五）行业技术水平、技术特点及特有经营模式”之“1.行业技术水平及技术特点”。
经过在肌醇制造领域的多年发展，标的公司已在大规模生物发酵、酶转化、酶重复利用等环节形成了核心技术及工艺体系，构建了以多酶复合体一次级联反应将玉米淀粉合成肌醇为核心的肌醇转化工艺。标的公司采用体外生物合成法（酶促法）生产肌醇，体外生物合成法以食品级淀粉为原料，采用全自动酶催化智能生产系统，提取环节采用纯水提取，产成品无重金属污染和化学残留，产品
100中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
质量和应用效果优于传统化学水解法产品，同时由于利用生物合成技术在分子水平对酶进行改造优化，技术壁垒较高，模仿难度较高。
相较于传统的化学水解法，体外生物合成法的主要优势包括：
1.实现了主要副产品葡萄糖在发酵中的回收利用，降低了污水处理难度，提
升了原料的综合利用度，体现出高效率、低污染等优势，可满足节能减排的需求，实现了生物制造技术工艺的升级和迭代；
2.由于采用了酶反应技术、一次结晶技术和肌醇葡萄糖分离技术，降低了制造成本，所获产品纯度更高，工艺更加安全，产品的纯度与质量均达到欧美药典标准，可作为优良的食品添加剂和饲料添加剂。根据《不同方法制备的肌醇对建鲤幼鱼生长性能、生理和肠道炎症应答的影响》（水产学报2023年6期）研究结论，体外生物合成法肌醇在提高建鲤幼鱼饲料蛋白质利用率、维持肠道健康等方面的效果较化学制法更佳；
3.体外生物合成法在分子水平对酶进行改造优化，技术壁垒较高，可替代性较低，有效保证了产品的持续竞争优势；
4.传统的化学水解法通过植酸水解制备肌醇，由于植酸属于抗营养物质，玉
米的育种策略是不断筛选低植酸含量的品种，因此未来化学水解法面临越来越大的原料来源问题。标的公司的酶触反应体系能够以玉米淀粉或其他淀粉、纤维类原料，打破了原料来源的瓶颈，受原料影响较小。
（十一）核心技术人员
标的公司已成立研发子公司源创博泰，以加强自身研发水平与综合实力。源创博泰的基本情况参见本报告“第四节交易标的基本情况”之“十一、下属企业情况”之“（一）源创博泰”。截至本报告签署日，标的公司在册研发人员共计36人，其中源创博泰7人，标的公司及其子公司拥有核心技术人员6人。
截至本报告签署日，标的公司及其子公司的技术人员队伍稳定，未发生重大不利变动情况。
八、主要财务数据
101中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
根据华信会计师出具的《审计报告》，标的公司报告期内主要财务数据情况如下：
（一）资产负债表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年流动资产合计7351.326119.812553.09
非流动资产合计25415.9025034.6317713.41
资产总计32767.2231154.4320266.50
流动负债合计16239.5917651.4814130.55
非流动负债合计3827.984321.21421.00
负债合计20067.5721972.6914551.55
所有者权益合计12699.659181.745714.95
（二）利润表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年营业总收入8008.8413190.303433.40
营业利润4057.904707.79-3348.94
利润总额4057.904707.81-3348.94
净利润3517.913466.78-2472.29
（三）现金流量表
单位：万元
项目2023年1-5月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额4230.344097.00-143.59
投资活动产生的现金流量净额-2214.00-8160.48-2789.88
筹资活动产生的现金流量净额-2014.594149.812948.23
现金及现金等价物净增加额2.1986.3314.76
九、拟购买资产为股权的说明
（一）是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明
截至本报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
102中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二）关于本次交易拟购买资产是否为控股权的说明
本次交易的拟购买资产为四川远泓持有的博浩达50%股权、成都博浩达持有
的博浩达50%股权，合计为博浩达100%的股权。
（三）交易标的转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的其他前置条件2023年9月18日，成都博浩达召开股东会议，签署了《成都博浩达生物科技有限公司股东会决议》，同意上市公司以发行股份的方式购买成都博浩达持有的标的公司50%股权（对应出资额5000.00万元）；2023年9月22日，四川远泓召开股东会议，签署了《四川远泓生物科技有限公司股东决定》，同意上市公司以发行股份的方式购买四川远泓持有的标的公司50%股权（对应出资额
5000.00万元）。截至本报告签署日，相关股权转让已取得全部股东同意。
十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
截至本报告签署日，标的资产除本次交易外，最近三十六个月不存在其他与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。
十一、下属企业情况
截至本报告签署日，博浩达下属一级控股子公司2家，基本情况如下：
序号公司名称注册资本成立时间持股比例
1源创博泰500万元人民币2023年6月8日100%
2博浩达贸易100万元人民币2023年7月13日51%
（一）源创博泰
1.基本情况
标的公司为整合研发资源、提升自身研发实力，于2023年6月成立了全资子公司源创博泰。截至本报告签署日，源创博泰拥有研发人员7人，其中博士2人、硕士5人，源创博泰的基本情况如下：
公司名称源创博泰（成都）生物科技有限责任公司
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
103中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段555号1栋1单注册地元26楼2603号法定代表人罗祖源注册资本500万元人民币
统一社会信用代码 91510100MACMGH4X86成立日期2023年6月8日营业期限2023年6月8日至无固定期限
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；新材料技术研发；医学研究和试验发经营范围展；生物基材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
截至本报告签署日，源创博泰的股权结构如下：
3.成立源创博泰的必要性一方面，报告期内标的公司产品较为单一，需要加大对其他新产品的研发力
104中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告度，提升标的公司的盈利能力及抗风险能力；另一方面，在成都设立研发子公司，有助于吸引更多研发人才的加入，有利于行业交流及技术合作。
（二）博浩达贸易
1.基本情况
标的公司为加强对销售渠道的有效控制、提升自身销售实力，于2023年7月成立了合资子公司博浩达贸易。截至本报告签署日，标的公司销售部经理季梅担任博浩达贸易的法定代表人，博浩达贸易的基本情况如下：
公司名称四川博浩达进出口贸易有限公司企业类型其他有限责任公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段555号1栋2单注册地元4楼401号法定代表人季梅注册资本100万元人民币
统一社会信用代码 91510100MACNNBFM09成立日期2023年7月13日营业期限2023年7月13日至无固定期限
一般项目：货物进出口；生物基材料销售；食品添加剂销售；饲料添加
剂销售；畜牧渔业饲料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交经营范围
流、技术转让、技术推广；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.股权结构
截至本报告签署日，标的公司持有博浩达贸易51%股权，为博浩达贸易的控股股东。博达天成持有博浩达贸易49%股权，博达天成为博浩达贸易销售团队主要骨干设立的持股平台。博浩达贸易的股权结构如下：
105中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
3.成立博浩达贸易的必要性
随着标的公司业务的稳步拓展，标的公司管理层对于自有销售体系的建设日益重视；同时，标的公司经过多年的肌醇销售以及“博浩达”品牌建设，逐渐积累了一批稳定的客户群体，市场影响力稳步提升。标的公司在业务拓展过程中，与部分具有较强销售能力的经销商、贸易商及其销售团队达成了合作意向，基于业绩激励以及长期利益绑定的考虑，博浩达拟通过股权合作的方式与相关方进行合作，合资成立博浩达贸易。
博浩达贸易的成立，有利于加强标的公司销售团队实力，进一步构建并完善营销网络，保障标的公司未来销售的稳定性和独立性，拓展销售渠道，从而快速积累自身客户资源，提高品牌》名度和市场占有率，增强市场竞争能力。
博浩达贸易成立后，博浩达全部产品将由博浩达贸易对外进行独家经销，博浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售。同时，为了保持销售政策的一致性与连贯性，博浩达将按照订单总金额的6%向博浩达贸易支付销售折扣。
十二、涉及的环保、用地、规划、施工建设等相关报批情况
106中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告截至本报告签署日，标的公司目前建成投产的“年产10000吨肌醇生产线一期项目”（以下简称一期项目）与“年产10000吨肌醇生产线二期项目”（以下简称二期项目）系分期建设项目，项目的具体情况如下：
一期项目和二期项目均已在自贡高新区发展改革与科学技术局完成备案，其中一期项目主要建设制酶车间、提取精制车间、副产品车间及相应的公用工程、
辅助工程与环保工程，二期项目主要建设厂房及配套设施，并购置四效 TVR 蒸发器、多效降膜蒸发器、结晶罐、自动包装线、洁净区及净化系统等主要生产设备。截至本报告签署日，标的公司已建项目取得的报批情况如下：
相关批复情况一期项目二期项目立项备案已取得已取得建设用地规划许可证已取得已取得建设工程规划许可证已取得已取得建设工程施工许可证已取得已取得
节能审查/能耗备案已取得已取得环评批复已取得已取得
截至本报告签署日，标的公司的一期项目与二期项目均未发生因违反环境保护相关法律、法规受到生态环境保护部门行政处罚的情况，亦未违反企业投资项目法律、法规，不存在受到固定资产投资主管部门行政处罚的情形。
十三、资产许可情况
（一）标的资产许可他人使用自己所有的资产情况
截至本报告签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有资产的情况。
（二）标的资产作为被许可方使用他人资产的情况
2023年6月15日，标的公司与成都远泓、成都博浩达签署了合同编号为
SCBHD202307-XZ001 的《专利转让合同》，约定成都远泓、成都博浩达将其持有的“肌醇的制备方法”专利技术（专利号：ZL201510184621.4）所对应的境外
授权专利（以下称“境外专利”）转让与标的公司，具体为成都远泓持有的美国授权专利，以及成都博浩达持有的日本、韩国、欧盟、泰国及越南授权专利。同时，成都远泓、成都博浩达同意并许可标的公司在合同签署前无偿使用境外专利。
107中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至本报告签署日，标的公司除作为被许可方使用上述境外专利，以及作为承租方租用安益生物的办公楼、实验室、库房等房屋建筑物以及部分机器设备外，不存在其他作为被许可方使用他人资产的情况。
十四、债权债务转移情况
本次交易标的为博浩达100%股权，本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。
十五、主要会计政策及相关会计处理
（一）主要会计政策
1.收入确认的具体方法
标的公司与客户之间的销售商品通常在综合考虑取得商品的现时收款权利、
商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资
产的转移、客户接受该商品等因素的基础上，以商品控制权转移时点确认收入。
境内业务：将产品按照订单或合同规定运至约定交货地点，由买方确认接收后，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
境外业务：标的公司出口业务模式系 FOB 和 CIF，在此模式下，与货物所有权相关的毁损、灭失风险自在装船时越过船舷后转移给买方。标的公司根据合同约定将产品运送至装运港报关，将完成报关手续、产品装船并取得货运提单作为产品主要风险和报酬已转移、客户取得产品控制权的时点。在标的公司将产品发货并完成出口报关手续、取得报关单据、货运提单时确认收入。
2.固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超
过1年的房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子及其他设备等。标的公司将该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，以及该固定资产的成本能够可靠地计
108中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告量时予以确认。
（2）折旧方法
固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量，并从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。标的公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，标的公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。
各类固定资产的折旧方法、预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下表：
固定资产类别折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物305.003.17
机器设备105.009.50
电子及其他设备3～55.0031.67～19
运输工具45.0023.75
（3）减值测试方法、减值准备计提方法
期末固定资产按账面价值与可收回金额孰低计价，对由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备，单项资产的可收回金额难以进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。
3.应收账款坏账计提
对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收票据、应收账款和应
收款项融资，无论是否存在重大融资成分，标的公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息
109中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告时，标的公司依据信用风险特征划分应收款项组合，并在组合基础上计算预期信用损失：
组合名称计提方法风险组合预期信用损失其他组合不计提坏账准备
标的公司将划分为风险组合的应收款项按类似信用风险特征（账龄）进行组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。其中，预期信用损失率对照表如下：
账龄应收账款及其他应收款预期损失准备率%
1年以内（含1年）5
1-2年10
2-3年20
3-4年40
4-5年80
5年以上100
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响
标的公司会计政策和会计估计系根据会计准则及行业特性确定，与同行业企业及同类资产之间不存在重大差异，不存在重大会计政策或会计估计差异对其利润产生影响的情形。
（三）财务报表的编制基础和合并财务报表范围
财务报表以持续经营假设为基础，根据标的公司实际发生的交易和事项，按照企业会计准则的有关规定进行编制。
财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。报告期内，标的公司无对外投资，故无需编制合并报表。
（四）报告期内资产转移剥离情况
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异
110中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。
111中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第五节发行股份情况
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。其中，本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
一、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为四川远泓、成都博浩达。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（三）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第
三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）（元/股）
前20个交易日5.0564.045
前60个交易日4.8693.8953.90
前120个交易日5.0003.999
注：
112中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1.“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考
虑除权除息事项；
2.2023年6月7日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每10股派发
现金红利0.1元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因筹划本次重组事项于2023年6月8日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年6月13日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算公式为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
根据本次交易标的资产的交易价格和本次发行股份购买资产的发行价格测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为203224472股，分别向四川远泓
113中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
和成都博浩达发行101612236股和101612236股。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过并经深交所审核通过以及中国证监会予以注册的数量为准。
自本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排交易对方因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
个交易日的收盘价低于本次重组的发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次重组的发行价格的，则交易对方认购的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
华神集团承诺在本次重组完成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
前述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行股份购买资产完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（八）资产交割
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在上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后20个工作日内办理将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
二、募集配套资金具体方案
（一）募集配套资金发行股份情况
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2.发行对象
上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。成都远泓的基本情况详见本报告“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方”。
成都远泓不参与本次募集配套资金定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除成都远泓以外的最终发行对象将由上市公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行予以注册的决定后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3.定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为竞价发行，本次募集配套资金的定价基准日
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为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据
股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
4.募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过9100.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，其中成都远泓拟认购股份数量不超过本次募集配套资金发行股份总数的30%。本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会予以注册的数量为上限。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.锁定期安排
公司向成都远泓募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6.滚存未分配利润安排
本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
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（二）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费等，具体情况如下：
拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例
源创博泰2023年研发平台建设项目6600.0072.53%
博浩达信息化建设项目1450.0015.93%
中介机构费用及交易税费1050.0011.54%
合计9100.00100.00%
若本次募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。在本次募集配套资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，将在募集配套资金到位后置换已支出的自筹资金。
本次募集配套资金投资建设项目的具体情况如下：
1.源创博泰2023年研发平台建设项目
（1）项目概况
源创博泰2023年研发平台建设项目的实施主体为源创博泰，项目总投资额为6606.95万元，建设周期2年。项目资金主要用于租赁研发场地，购置小试研发设备，搭建良好的创新环境，为标的公司未来课题研发提供基础保障。
标的公司未来将在建成的平台上进行生物发酵法生产 S-腺苷蛋氨酸、10-羟
基喜树碱、谷胱甘肽以及左旋虾青素四种产品的小试试验。通过项目实施，标的公司将加强对生物制造研发平台的投资，为丰富公司生物制造技术储备提供保障，为拓宽公司产品种类奠定底层基础，促进标的公司的可持续发展。
源创博泰2023年研发平台建设项目是标的公司根据生物制造业发展趋势，依据自身未来发展规划做出的战略性安排，项目涉及的流程完善，整体抗风险能力较强，项目定位准确、投资结构清晰。总体来看，项目实施将全面提升标的公司生物制造技术研发实力和综合竞争实力，有利于标的公司业务规模的发展、盈利能力的提高和行业地位的不断提升，间接经济效益和直接社会效益显著。
（2）项目投资概算
117中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
源创博泰2023年研发平台建设项目总投资6606.95万元，拟投入募集资金
6600.00万元，项目投资具体情况如下：
单位：万元序号项目投资金额占总投资比例拟投入募集资金
1工程费用5320.6880.53%5320.68
1.1设备购置费5320.6880.53%5320.68
2工程建设其他费用1020.2415.44%1020.24
2.1场地租赁费1020.2415.44%1020.24
3基本预备费266.034.03%259.08
4项目总投资6606.95100.00%6600.00
（3）项目投资金额使用计划进度安排
根据源创博泰2023年研发平台建设项目的建设规模、实施条件以及建设的
迫切性和项目建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定项目建设工期为2年，从资金到位开始。项目建设计划包括场地租赁、设备采购及安装和人员招聘等，具体按年度进行资金使用划分情况如下：
单位：万元建设期第一年建设期第二年序号项目合计投资金额投资金额
1工程费用2741.692605.735347.42
1.1设备购置费2741.692605.735347.42
2工程建设其他费用496.08496.08992.16
2.1场地租赁费496.08496.08992.16
3基本预备费137.08130.29267.37
4项目总投资3374.853232.106606.95
（4）项目投资效益分析
源创博泰2023年研发平台建设项目不直接产生经济效益，不涉及投资效益的测算。
（5）项目建设涉及的主管部门备案及报批情况
2023年9月6日，源创博泰2023年研发平台建设项目已完成备案，备案机
关：成都高新区发展改革局；备案号：川投资备【2309-510109-07-02-240381】
118中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
JXQB-0454 号。截至本报告签署日，源创博泰 2023 年研发平台建设项目已向相关部门提交环评相关申报资料，正在处于环评审核中。
2.博浩达信息化建设项目
（1）项目概况
博浩达信息化建设项目的实施主体为博浩达，项目总投资额为1453.44万元，建设期2年。项目建设内容主要包括设备购置、开发人员招聘、系统运维实施与网络服务租赁。
博浩达信息化建设项目将对已有 ERP 系统（企业资源管理系统）和独立中
控系统进行升级，同时新建 WMS 系统（仓库管理系统）、MES 系统（生产制造执行系统）、QMS 系统（质量管理系统）和 LIMS 系统（实验室信息管理系统）等。项目的顺利实施将实现标的公司研发、生产、管理一体化，大幅提升标的公司信息化水平，从而提高标的公司运营管理效率，降低经营成本，增强标的公司核心竞争力。
（2）项目投资概算
博浩达信息化建设项目总投资1453.44万元，拟投入募集资金1450.00万元，项目投资具体情况如下：
单位：万元序号项目投资金额占总投资比例拟投入募集资金
1建设投资1086.1474.73%1086.14
1.1设备购置费1034.4271.17%1034.42
1.2基本预备费用51.723.56%48.28
2开发费用111.307.66%111.30
3其他费用256.0017.61%256.00
4项目总投资1453.44100.00%1450.00
（3）项目投资金额使用计划进度安排
根据博浩达信息化建设项目的建设规模、实施条件以及建设的迫切性和项目
建设的外部条件等各种因素，并综合项目总体发展目标，确定建设期为2年。项目建设内容包括机柜租赁、设备的购置及安装、人员招聘、软件开发与实施等。
119中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
具体按年度进行资金使用划分情况如下：
单位：万元建设期第一年建设期第二年序号项目合计投资金额投资金额
1建设投资703.48382.661086.14
1.1设备购置费669.98364.441034.42
1.2基本预备费用33.5018.2251.72
2开发费用42.0069.30111.30
3其他费用85.00171.00256.00
4项目总投资830.48622.961453.44
（4）项目投资效益分析
博浩达信息化建设项目不直接产生经济效益，不涉及投资效益的测算。
（5）项目建设涉及的主管部门备案及报批情况
2023年9月27日，博浩达信息化建设项目已完成备案，备案机关：自贡市
高新区经济和信息化局；备案号：川投资备【2309-510323-07-02-408631】JXQB-
0117号。
（三）募集配套资金的必要性
1.源创博泰2023年研发平台建设项目
（1）响应国家生物制造号召，抓住行业发展机遇
随着全球气候变化、环境危机、能源资源短缺等问题的日益凸显，全球及中国高度关注生态环境保护和高质量发展。我国大力推动“资源节约型、环境友好型”社会建设。清洁生产作为高效生产、绿色环保的有效举措之一，其战略地位不断提升，政策力度不断加大。同时，随着合成生物学的兴起和技术的进步，国家大力倡导生产成本更低、生产过程更加安全、绿色、环保的生物制造方法，鼓励以微生物细胞工厂为核心的发酵法生产工艺和以酶催化为核心的酶法生产工艺替代传统化学合成工艺的重污染生产方式。生物制造将成为制造业重点发展方向。
源创博泰2023年研发平台建设项目积极响应国家生物制造号召，通过建设
120中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
合成生物类产品小试研发平台，购置生物制造研发所需设备，扩充具备生物制造相关技术研发人员规模，全面提升标的公司生物发酵工艺研发水平。同时，该项目的实施有助于标的公司抓住行业发展机遇，有效帮助标的公司构建清洁生产底层技术支撑，实现标的公司绿色生产的前瞻性布局。
（2）迎合下游市场需求，为标的公司产品端提供支撑
随着经济发展、社会老龄化程度的上升以及民众健康意识的不断增强，我国医药和保健品行业快速发展。同时，随着人口的不断增长、人均可支配收入的提高和消费理念的变化，人们对食品、化妆品等需求不断增长，且向多样化发展。
另外，国家政策支持生物制造产业的发展，2022年，国家发展改革委印发《“十四五”生物经济发展规划》，明确将生物制造作为生物经济战略性新兴产业发展方向，提出“依托生物制造技术，实现化工原料和过程的生物技术替代，发展高性能生物环保材料和生物制剂，推动化工、医药、材料、轻工等重要工业产品制造与生物技术深度融合”。在市场和政策的双重因素驱动下，生物制造市场需求将不断增长。
标的公司紧跟下游市场需求和技术发展趋势，通过生物制造研发资源投入，加强生物制造产品开发力度，丰富标的公司绿色产品结构。源创博泰2023年研发平台建设项目将通过对 S-腺苷蛋氨酸、10-羟基喜树碱、谷胱甘肽以及左旋虾
青素等产品生物发酵工艺研发平台的建设，为标的公司未来生物制造产品端提供有力支撑，平台技术研发成果经转化后将助力标的公司丰富产品结构，满足下游市场绿色产品需求的同时，拓展新的业务增长极，从而助力标的公司高质量可持续发展。
（3）完善研发能力建设，提高标的公司核心竞争力
生物制造业是技术密集型行业，核心技术储备和技术创新能力是行业参与者实现可持续发展的动力源泉，企业间的竞争在很大程度上可以归结为技术实力的较量。标的公司高度重视研发能力建设和关键技术积累，强调以技术研发为核心，推动标的公司业务整体发展。源创博泰2023年研发平台建设项目的建设是标的公司对生物制造业战略布局的重要一步。通过该项目的实施，标的公司将引进更多研发设备和高端人才，完善研发体系，增强产业共性技术的自主创新研发，并
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基于自身业务发展规划和行业未来趋势加强前瞻性研发布局，提高生物制造产业相关的技术储备，提高标的公司核心竞争。
2.博浩达信息化建设项目
（1）助力标的公司数字化转型，提高标的公司运营效率
伴随着新一代信息通信技术的快速发展并与先进制造技术的不断深度融合，全球掀起了新一轮产业变革，数字化、网络化日益成为未来制造业发展的主要趋势，数字化、网络化建设也俨然成为推动企业可持续发展的重要引擎。在此背景下，标的公司需要打破原有的业务组织，通过信息化平台的建设，将数字技术贯穿至标的公司业务发展全流程，实现标的公司内部信息共享，提高标的公司运营效率，构建适应数字经济时代的新企业范式和发展模式。
博浩达信息化建设项目通过大数据平台、仓库管理系统、生产制造管理系统
和实验室信息管理系统等业务系统的建设，全面提升标的公司研发、生产和管理环节数字化水平，实现对生产的实时监控、数据采集和分析以及信息共享，助力标的公司高效整合各部门信息流、资金流、业务流，进而保证标的公司内部各个业务部门之间信息传输、交换和处理的无缝衔接，提高标的公司整体运作效率。
（2）满足标的公司业务发展需求，提升标的公司竞争力
生物制造业市场前景广阔，随着标的公司产品种类的丰富和市场规模的不断增长标的，标的公司员工数量和运营数据也将不断增加，这对标的公司信息化平台的数据互通与数据处理能力提出了新的挑战，标的公司既有的企业资源管理系统已不能满足标的公司实际需求。另外，由于标的公司前后端业务之间存在相互影响的关系，后端业务的开展需要前端业务数据给予精准、全面、及时地反馈，从而充分了解产品销售、客户服务等指标，为标的公司经营调整提供可参考的依据，但标的公司目前的信息化平台系统功能较为局限，内部数字化管理实后，不能满足业务发展需求。
博浩达信息化建设项目将对标的公司现有 ERP 系统和中控系统进行升级，实现库存精细管理、商品追溯管理、银企直连和统一中控管理。另外，项目将新建大数据平台、仓库管理系统、生产制造管理系统和实验室信息管理系统，打造
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集研发管理、生产管理、运营管理等多个平台于一体的信息化系统，实现标的公司海量数据的集中处理，提升标的公司信息的全面性与准确性。项目的实施能够为管理层提供更加精准的数据支撑，帮助管理者在生产管理、质量管理、经营管理等方面做出更准确的经营决策，更好的满足业务发展需求，提高标的公司竞争力。
（四）募集配套资金的管理
为规范上市公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，提高募集资金使用效率，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。
在本次募集配套资金到位后，公司将进一步加强对募集资金管理，持续对本次募集资金的使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，切实维护公司募集资金的安全，合理防范募集资金使用风险。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
若本次募集配套资金实际募集净额低于募集资金投资项目的实际资金需求总量，上市公司将根据实际募集净额，自行调整募集配套资金的具体使用安排。
若募集配套资金失败或不足，标的公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。
（六）交易标的预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益
本次交易中，对标的资产的收益法评估是基于本次交易前标的公司自身资产及经营情况进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次募集配套资金尚需获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册，本次评估未以募集配套资金的成功实施作为假设前提，本次募集配套资金的成功与否不影响标的资产的评估值。因此，本次交易标的收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
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第六节交易标的评估情况
一、标的资产评估情况
（一）评估基本情况
本次交易以2023年5月31日为评估基准日，沃克森分别釆用收益法和资产基础法两种评估方法对博浩达全部权益价值进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次标的资产于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元评估账面收益法资产基础法对象净资产评估值增值增值率评估值增值增值率
博浩达12699.6579257.5466557.90524.09%21637.948938.3070.38%
（二）评估方法的选择
根据资产评估准则，企业价值评估可以采用收益法、资产基础法、市场法三种方法。
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本次评估选用资产基础法对评估对象进行评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所
获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。考虑博浩达成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本次评估选用收益法对评估对象进行评估。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。考虑
125中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
我国资本市场存在的与博浩达可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行
业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不适用于市场法。
综上，本次评估选取资产基础法和收益法对标的资产进行评估。
（三）评估结论
1.资产基础法评估结果
截至评估基准日2023年5月31日，博浩达纳入评估范围内的总资产账面价值为32767.22万元，评估值41683.55万元，增值额为8916.33万元，增值率为
27.21%；负债账面价值为20067.57万元，评估值20045.61万元，减值额为21.97万元，减值率为0.11%；所有者权益账面值为12699.65万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为21637.94万元，增值额为8938.30万元，增值率为70.38%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：
单位：万元
项目名称账面价值评估价值增减值增值率%
流动资产7351.3210395.113043.7941.40
非流动资产25415.9031288.445872.5423.11
其中：固定资产20203.5221849.261645.738.15
在建工程388.98391.102.120.55
使用权资产384.89384.89--
无形资产4369.098593.784224.6996.69
递延所得税资产69.4169.41--
资产总计32767.2241683.558916.3327.21
流动负债16239.5916217.62-21.97-0.14
非流动负债3827.983827.98--
负债总计20067.5720045.61-21.97-0.11
所有者权益12699.6521637.948938.3070.38
2.收益法评估结果
评估人员通过调查、研究、分析博浩达资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合博浩达的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和博浩达所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同博浩达管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，
126中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
计算股东全部权益价值为79257.54万元，增值额为66557.90万元，增值率为
524.09%。
3.评估结果分析及最终评估结论
（1）评估结果差异分析
本次评估采用收益法得出的评估结果是79257.54万元，采用资产基础法得出的评估结果是21637.94万元，收益法评估结果比资产基础法评估结果高
57619.60万元。
采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：
1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。
综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
（2）最终评估结论选取
博浩达所处行业为食品及饲料添加剂制造业，博浩达以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。
博浩达核心技术团队一直专注于肌醇制造领域，经过多年的研发和积累，在肌醇制造方面形成了较强的技术优势。博浩达的企业价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产
127中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，收益法对于博浩达未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映博浩达的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2023年5月31日，博浩达纳入评估范围内的所有者权益账面值为12699.65万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为79257.54万元，增值额为66557.90万元，增值率为
524.09%。
（四）评估假设
1.基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用
的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营的假设
企业持续经营的假设是指博浩达将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2.一般假设
128中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（1）假设评估基准日后，博浩达及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响博浩达经营的
法律、法规外，假设收益期内与博浩达经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后博浩达经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响博浩达经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设博浩达及其资产在未来收益期持续经营并使用；
（6）假设未来收益期内博浩达所采用的会计政策与评估基准日在重大方面
保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设未来收益期博浩达经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设博浩达经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收
益期内博浩达主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设博浩达提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获》的其他可能影响评估结论的瑕疵
事项、或有事项等；
（10）假设博浩达未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项。
3.特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设博浩达未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后博浩达发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
129中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）假设博浩达未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设博浩达未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设博浩达主要资产按照设计要求进行运营，设备不超期服役；
（6）假设博浩达未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
（7）假设博浩达租用安益生物资产租赁合同到期能够续租；
（8）假设博浩达在收益期内能够延续申请高新技术企业，企业所得税按照
15%税率考虑；
（9）假设研发费用税前100%加计扣除政策在收益期内可以持续。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来评估假设发生较大变化，评估结果将会发生较大的变化。
（五）资产基础法评估情况
1.流动资产
本次评估范围内流动资产包括：货币资金、应收账款、预付款项、其他应收
款、存货、其他流动资产。
（1）货币资金
纳入评估范围的货币资金为库存现金、银行存款和其他货币资金，账面价值为2819330.88元，无评估增减值。
（2）应收账款
纳入评估范围的应收账款账面余额38397115.06元，计提坏账准备
1919855.75元，应收账款账面价值为36477259.31元，核算内容为博浩达应收
的销售货款，无评估增减值。
130中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（3）预付账款
纳入评估范围的预付账款账面价值为2275037.86元，核算内容为博浩达按照合同规定预付的采购商品货款等款项，无评估增减值。
（4）其他应收款
纳入评估范围的其他应收款账面余额104573.46元，计提坏账准备5228.67元，其他应收款账面价值为99344.79元，核算内容为博浩达除应收账款、预付账款等以外的其他各种应收及暂付款项，无评估增减值。
（5）存货
纳入评估范围的存货账面余额为30483444.54元，主要由原材料、产成品、在产品、发出商品和周转材料构成。存货跌价准备为0.00元，存货账面价值为
30483444.54元。
1）原材料
原材料账面余额为5372181.27元，核算内容为博浩达生产肌醇所用原料和辅料等，评估基准日原材料未计提跌价准备，原材料账面价值为5372181.27元，无评估增减值。
2）产成品
产成品账面余额为21218686.05元，核算内容为博浩达已生产完工并已入库的产成品，主要为肌醇产品，评估基准日产成品未计提跌价准备，产成品账面价值为21218686.05元。
对于正常销售的产成品，以其不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-
所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]
其中：不含税售价：按照评估基准日前后的市场价格确定；
产品销售税金及附加费率：以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附
131中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告加；
销售费用率：按销售费用与销售收入的比例平均计算；
营业利润率：营业利润÷营业收入，营业利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用；
所得税收入比率：所得税÷营业收入，所得税率按博浩达现实执行的税率；
r：根据产品畅销程度及收入实现的风险程度确定，取值范围为 0-100%。畅销取0%；正常销售取50%；勉强销售取80%；滞销取100%。
销售税金率、营业利润率、所得税收入率按博浩达评估基准日账面产成品销
售期间会计报表分析计算得出，具体如下：
指标指标值取值说明
不含税售价96.072023年1-5月产品平均售价
销售税金及附加率0.64%2022年-2023年1-5月平均水平
销售费用率1.92%2022年-2023年1-5月平均水平
营业利润率43.18%2022年-2023年1-5月平均水平
所得税收入比率6.48%2022年-2023年1-5月平均水平
企业所得税率15.00%博浩达适用的所得税率
经过以上评估程序，产成品评估值为45073680.00元。
3）在产品
在产品账面余额为2424755.96元，主要为正在生产线上尚未结转完工的肌醇生产成本，评估基准日在产品未计提跌价准备，在产品账面价值为2424755.96元。
对于产线上的半成品，博浩达对在产品核算时，投入的材料、制造费用、人工成本分别按不同阶段的工序进行归集，截至评估基准日尚未结转成本。评估专业人员依据调查情况和博浩达提供的资料分析，博浩达在产品在预期内可完工并正常对外销售，故对于在产品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金、一定的产品销售利润及后续生产成本后确定评估值。
评估价值=实际数量×产成品不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-销售
132中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
费用率-所得税收入比率-营业利润率×（1-所得税率）×（r+r×完工进度）]-后续生产成本
经过以上评估程序，在产品评估值为6821175.00元。
4）发出商品
发出商品账面余额为771740.00元，为博浩达产品已发出、尚未确认收入的产成品，评估基准日发出商品未计提跌价准备，发出商品账面价值为771740.00元。发出商品主要采用如下评估方法：
对于发出商品以其不含税合同售价为基础，扣除销售税金、企业所得税及一定的产品销售利润后确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税售价×[1-产品销售税金及附加费率-所得税收入
比率-营业利润率×（1-所得税率）×r]其中，因商品已发出，故发出商品 r 取值为 0%。
经过以上评估程序，发出商品评估值为2958240.00元。
5）周转材料
周转材料账面余额为696081.26元，核算内容为在库周转材料，主要为博浩达购置的包材、五金工具、备品备件等。周转材料数量大，单位价值小，周转速度快，评估基准日周转材料未计提跌价准备，周转材料账面价值为696081.26元，无评估增减值。
通过以上评估，存货评估值为60921357.53元，存货跌价准备评估为0.00元，存货评估增值30437912.99元，增值率99.85%，主要原因是由于博浩达产成品、在产品、发出商品的市场销售价格在扣除销售费用、销售税金、企业所得
税及一定的产品销售利润后有一定利润，故造成评估增值。
（6）其他流动资产
纳入评估范围的其他流动资产账面价值1385780.18元，核算内容为多缴企业所得税的重分类，无评估增减值。
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2.房屋建筑物类固定资产
（1）评估范围纳入本次评估范围的房屋建筑物类资产为博浩达申报的全部房屋建筑物类资产，具体如下表所示：
单位：元资产名称申报项数账面原值账面价值
固定资产——房屋建筑物1788903874.9684906743.25
固定资产——构筑物413804245.5113570859.36
房屋建筑物类合计21102708120.4798477602.61
（2）房屋建筑物概况博浩达申报房屋建筑物分布在四川省自贡市沿滩区卫里路39号年产10000吨肌醇生产线项目厂区范围内。
房屋建筑物主要包括提取车间、制酶车间、动力车间、1#实验室、2#实验室、
车间、副产品车间、1#预处理车间、2#预处理车间等。
构筑物主要包括水池、水池组、供水管道、道路绿化等。
房屋建筑结构为钢筋混凝土结构、钢结构等。房屋建筑物主要建成于2020年-2023年，房屋建筑物成新状况良好，使用功能尚齐全。
（3）评估方法
本次对于房屋建筑物类资产采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
=重置全价×综合成新率
（4）评估结果
房屋建筑物类固定资产评估结果如下：
单位：万元
账面值评估值增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值
房屋建筑物8890.398490.679688.429210.308.988.48
构筑物1380.421357.091483.161455.717.447.27
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账面值评估值增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值
合计10270.819847.7611171.5810666.018.778.31
增值的主要原因如下：
1）现行同类房屋造价比当时的建筑造价有大幅度的提高，建筑三材和人工
费提高幅度较大，造成评估原值增值；
2）评估净值增值的主要原因一是评估原值增值，二是房屋的经济使用年限
高于会计折旧年限。
3.机器设备类固定资产
（1）评估范围
纳入本次评估范围的及设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。具体如下表所示：
单位：元资产名称账面原值账面价值
机器设备121407465.42102546608.53
运输设备112487.0832253.59
电子设备1984565.48978775.69
机器设备类合计123504517.98103557637.81
（2）设备概况
本次纳入评估范围的设备类资产为机器设备、车辆及电子设备。机器设备共计550项，运输设备共计5辆，电子设备共计300项。机器设备和电子设备购建于2019年至2023年间，车辆在2019年至2022年均有购入。设备分布于博浩达各车间、办公区域。现场勘察表明，设备性能正常，使用运行平稳。
（3）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对于机器设备类资产采用成本法评估。计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
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（4）评估结果
机器设备类固定资产评估结果情况如下：
单位：万元
账面值评估值增值率（%）项目原值净值原值净值原值净值
机器设备12140.7510254.6612744.9611036.594.987.63
运输设备11.253.2310.707.60-4.91135.51
电子设备198.4697.88193.13139.06-2.6842.08
合计12350.4510355.7612948.7911183.364.847.99
机器设备评估原值增值的主要原因系评估时考虑了合理的前期费用、资金成本。运输设备、电子设备评估原值减值的主要原因是目前销售价格稍有下降。由于机器设备评估原值增值的幅度大于减值的幅度，使得总体上设备评估原值增值。
机器设备评估净值增值主要原因一是评估原值增值，二是博浩达会计折旧年限小于评估所使用的经济寿命年限。
4.在建工程
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程主要包含设备安装、工程物资，账面价值合计
3889782.76元，主要为年产10000吨肌醇生产线项目。
（2）评估方法
在建工程中，对于近期开展的项目，材料、人工等价格变化不大，以核实后的账面值为评估值；对于合理的制造及安装时间在半年以内的项目，不计算资金成本；对于合理的制造及安装时间达半年以上的项目，按资金均匀投入计算资金成本。计算公式如下：
资金成本=设备账面余额×合理建设期×评估基准日贷款年利率/2
评估值=设备账面余额+资金成本
（3）评估结果
在建工程的评估值为3910994.07元，评估增值21211.31元，评估增值率
136中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
0.55%，评估增值的主要原因是部分设备考虑了合理的资金成本。
5.使用权资产
纳入本次评估范围的使用权资产账面价值3848942.45元，核算内容为博浩达租赁的房屋等形成的使用权资产，包括办公楼、库房、实验室、动力库房的使用权，无评估增减值。
6.无形资产——土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的无形资产—土地使用权是博浩达拥有的位于板仓工业
集中区 E1-06 至 10 地块 1 宗工业用地，待估宗地系出让取得，账面原值
16021179.82元，账面净值为14107538.89元。
（2）土地使用权概况
土地使用权基本情况如下：
土地使用权证土地使使用权面积终止是否宗地名称坐实用途
号用权人类型（㎡）日期抵押板仓工业
川（2020）自
一二期土地集中区工业2060/
贡市不动产权博浩达出让79060.32是
使用权 E1-06 至 用地 12/31
第0133573号
10地块
土地使用权出让合同信息如下：
土地土地土地出合同约定出让宗地名宗地位使用使用让金土地出让金合同名称签订面积
称置权出权受（单价（元）日期（㎡）让方让方元/㎡）板仓工一二期土地使用权业集中
2019/安益博浩
土地使 及在建工程 79060.32 区 E1- 202.65 16021179.82
11/4生物达
用权转让协议书06至10地块
（3）评估方法
经过评估人员实地勘察、分析论证并结合估价对象的影响因素分析，根据参照《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）中第 9.5.2.1 条相关规定：“评估工矿仓储用地价格，宜选择市场比较法，并至少辅以另一种适宜的估价方法。”考虑到委估宗地所在区域的土地成交案例较为活跃详实，且公布了基准地价，并具
137中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
有完备的基准地价修正体系，本次采用基准地价系数修正法、市场比较法进行评估。
（4）评估结果
土地使用权的评估值为17842293.49元，评估增值3734754.60元，评估增值率26.47%，评估增值的主要原因如下：
1）评估对象所在区域近几年来城市配套发展较快，地价上涨；
2）博浩达取得土地使用权后，在土地上进行了大强度投资；
3）账面价值为摊销后余额。
7.无形资产——其他
（1）评估范围
截至评估基准日2023年5月31日，博浩达申报的无形资产主要为肌醇生产技术无形资产和商标无形资产。
肌醇生产技术无形资产为肌醇生产全套技术，其中具有》识产权的为：账内无形资产共1项发明专利，申报的账外无形资产共3项发明专利、12项实用新型专利、12项计算机软件著作权。商标无形资产为24个商标，均为账外无形资产。
其中账内无形资产（专利名称：肌醇的制备方法；专利号：ZL201510184621.4）
系自股东成都博浩达继受取得，该专利对应技术为进行境外专利保护在多个国家申请了相应专利，但尚未转移至四川博浩达。截至评估基准日，该专利对应技术的美国授权专利由成都远泓持有，日本、韩国、欧盟、泰国及越南专利由成都博浩达持有。
博浩达与成都远泓、成都博浩达于2023年6月15日签署了《专利转让合同》，约定成都远泓、成都博浩达将其持有的上述“肌醇的制备方法”境外专利无偿转让与博浩达，成都远泓、成都博浩达承诺在合同签署前未实施、未许可第三方实施标的专利，同意并许可博浩达在合同签署前及过渡期内（合同签署后至权属变更登记完成前）无偿使用标的专利。截至评估报告出具日，上述境外专利
138中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
尚在办理相关权属转让变更手续过程中。本次评估未考虑上述国际专利授权问题对评估结论的影响。
（2）评估方法
对于博浩达申报的无形资产，评估人员核对了权属证明文件，了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。对于博浩达肌醇生产技术，作为一个整体进行评估；对于其他专利和注册商标单独进行评估。
1）肌醇生产技术无形资产
由于被评估的专有技术是博浩达经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，所以本次评估中对专利资产和计算机软件著作权作为一个技术资产组，采用收益法进行评估。收益法是通过测算被评估无形资产所产生的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估无形资产价值的一种方法。具体方法包括许可费节省法（也称为收益分成率法）、超额收益法和增量收益法。根据专利权整体对博浩达产品起作用，难以区分超额收益和增量收益，本次选择收益法中收益分成率法对被评估无形资产价值进行评估。计算公式为：
n
?i
Ps =∑KRi（1 + r）
i=1
其中：Ps——无形资产的评估值
Ri——第 i 年企业的预期销售收入
n——收益期限
K——无形资产提成率为无形资产带来的预期收益在整个企业预期
收益中的权重（或比率）
r——折现率
2）与收入无关的专利
目前博浩达存在两项发明专利均作用于研发中的新产品，分别为一种肌醇脂肪酸酯及其制备方法及应用（ ZL201910998340.0）和富含有肌醇和谷胱甘肽的固
139中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
体饮料（ CN201910863013.4），与现有产品、收入无关，并未产生超额收益，故本次评估采用成本法进行评估。
评估值=重置成本×（1-陈旧率）
3）注册商标
目前博浩达所有的注册商标未产生超额收益，故本次评估对注册商标采用成本法进行评估。
（3）评估结果
经过以上评估程序，与博浩达肌醇生产技术无形资产评估值为6790.96万元；与收入无关的专利评估值11.27万元；注册商标评估值7.32万元。综上，无形资产——其他评估值为6809.55万元，评估增值3851.21万元，增值率130.18%，增值原因系博浩达拥有的核心专利的创新性和实用性较高，且已经得到商业化应用，取得了良好的收益。
8.递延所得税资产
纳入本次评估范围的递延所得税资产账面价值694135.55元，核算内容为应收及其他应收款坏账准备、租赁负债等与纳税收入的差额形成的递延所得税资产，无评估增减值。
9.负债
本次评估范围内负债包括：短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、
租赁负债、递延所得税负债。上述负债在评估基准日的账面价值和评估结果情况如下：
单位：万元项目账面价值评估价值增减值增值率
短期借款5516.625516.62
应付账款2843.062843.06
合同负债41.6441.64
应付职工薪酬155.56133.60-21.97-14.12
140中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目账面价值评估价值增减值增值率
应交税费50.7050.70
其他应付款7119.257119.25
一年内到期的非流动负债507.21507.21
其他流动负债5.565.56
流动负债合计16239.5916217.62-21.97-0.14
长期借款3500.003500.00
租赁负债270.25270.25
递延所得税负债57.7357.73
非流动负债合计3827.983827.98
负债合计20067.5720045.61-21.97-0.11综上，负债评估值为20045.61万元，评估减值21.97万元，减值原因为应付职工薪酬中，职工教育经费博浩达按实际发生支付，账面金额为博浩达按财建[2006]317号中的规定，按工资总额1.5%计提后金额扣除博浩达实际发生的职工教育经费后进行补提的职工教育经费，不为博浩达评估基准日时点实际应承担的债务，故本次评估值为0。
（六）收益法评估情况
1.收益法评估模型
本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，以被评估单位未来若干年度内（收益期）的企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。
在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。
在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：
（1）企业自由现金流量的计算
预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用（扣税后）-资
本性支出-营运资金追加额
（2）加权平均资本成本的计算
141中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：
E D
WACC = Ke * + K d * (1?T)*
D + E D + E
其中：WACC——加权平均资本成本；
E——权益价值；
D——付息债务价值；
Ke——权益资本成本；
Kd——付息债务资本成本；
T——被评估单位执行的所得税税率。
权益资本成本 Ke 运用资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
Ke = R f + β *MRP+ Rc
其中：Rf——无风险报酬率；
MRP——市场风险溢价；
β——权益的系统风险系数；
Rc——企业特有风险调整系数。
（3）被评估单位主营业务价值的计算被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值。
被评估单位主营业务价值计算公式如下：
???????????????????????(1+??)
??=∑+
??=1(1+??)??(?????)?(1+??)??
其中：P——评估基准日的企业经营性资产价值；
FCFFi——评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
142中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
FCFFn——预测期末年预期的企业自由现金流量；
r——折现率（此处为加权平均资本成本 WACC）；
n——预测期；
i——预测期第 i 年；
g——永续期增长率，本次评估 g=0。
（4）非经营性、溢余资产的范围
在本次收益法评估模型中，非经营性、溢余资产的范围包括溢余资产和非经营性资产，相应的其他资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。
非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接
关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。
溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
（5）非经营性、溢余负债的范围
在本次收益法评估模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的其他负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。
（6）股东全部权益的市场价值计算
股东全部权益的市场价值计算公式为：
股东全部权益的市场价值=企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢
143中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告余负债价值。
2.收益年限的确定
博浩达是肌醇产品的生产销售企业，未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明博浩达在未来某个时间终止经营。最终确定博浩达收益期为无限期，预测期为2023年6月至2028年度。
3.未来收益的确定
博浩达的主营业务是肌醇产品的研发、生产和销售，经营业务具有较强的竞争力。考虑收益预测的合理性，本次评估确定博浩达收益期的收益主体为博浩达母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。
（1）主营业务收入的预测
博浩达的主营业务为肌醇产品的研发、生产和销售，2021年度至2023年5月各期主营业务收入情况如下：
历史年度项目
2021年度2022年度2023年1-5月
销售数量（千克）1429451.002074500.00831200.00
平均销售单价（元/千克）23.5863.3796.07
销售收入（万元）3370.4813145.707985.52
1）肌醇销售数量预测分析
对未来年度肌醇销售数量的预测主要基于博浩达历史年度销量增长情况、在
手订单、产能和肌醇下游行业等方面，具体分析如下：
*从历史年度销量增长情况来看，博浩达在历史年度销售数量处于上升趋势，主要原因如下：
产量方面，博浩达于2018年12月成立，2020年正式投产，报告期内，随着博浩达“年产10000吨肌醇生产线项目”一期及二期工程建设逐渐完成，博浩达产能逐渐释放。同时，博浩达不断调试完善生产工艺，在稳定生产质量的前提下实现产量的提升。
市场方面，博浩达酶促法生产的肌醇具有生产成本相对较低、原料利用率高、
144中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
产品的纯度与工艺安全性高、生物吸收率高、低污染等优势，销售价格与市场价格和竞争对手定价相比具备竞争力。报告期内，博浩达不断开拓市场，采用经销和直销相结合模式进行产品销售，快速获得下游客户准入与批量采购，产品销量大幅上升，品牌》名度和市场占有率不断提升。
*从在手订单来看，根据统计博浩达截至2023年5月的在手订单，国内在手订单未确认收入7800万元左右，国外客户订单未确认收入30万美元左右。根据博浩达最新数据，2023年1-8月完成主营业务收入1.45亿元，约算2023年整年完成2.18亿元，本次2023年整年度预测收入实现性强，具有一定合理性。
*从产能来看，博浩达项目建设名称为“四川博浩达生物科技有限公司年产
10000吨肌醇生产线”，后期根据实际情况进行了项目建设调整。一期项目建设
完成形成1500吨产能，二期项目建设完成形成5000吨产能。一期项目于2020年建设完毕，二期项目于2022年8月建成并进行调试和试生产。博浩达2023年度及以后，设计产能为6500吨，未来产能能够满足增长需要。
*从肌醇下游行业来看，根据观研报告网相关数据统计，肌醇下游行业主要分布在饲料添加剂、保健、医药和化妆品等行业，饲料添加剂行业产量近五年平均增长率为8.72%，保健行业市场规模近五年平均增长率为13.43%，医药行业市场规模近五年平均增长率为7.66%，化妆品行业市场规模近四年平均增长率为
10.71%，近年来随着上述应用市场不断发展，带动了我国肌醇行业发展。预计未
来随着肌醇生产技术不断进步，对肌醇在各细分领域的作用机理和应用安全性进行深入研究，肌醇产品的市场应用价值逐渐被挖掘、市场应用领域正在不断扩大，肌醇需求量将有望持续提高，肌醇行业市场规模将会进一步增长，具有较大的市场发展潜力。
根据中国海关总署、同花顺、华经产业研究院和智研咨询的数据统计，将中国肌醇出口数量和国内需求量的合计作为中国肌醇总需求量，近年来得益于下游市场的不断发展，对肌醇的需求也在不断增加，中国肌醇总需求量呈现逐年上涨态势，自2015-2022年度平均增长率为7.58%。具体如下：
单位：吨年度出口数量国内需求量总需求量总需求量增长率
20154450.071654.006104.07
145中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
年度出口数量国内需求量总需求量总需求量增长率
20164797.101765.006562.107.50%
20175753.471956.007709.4717.48%
20185899.162000.007899.162.46%
20195956.272145.008101.272.56%
20206777.132305.009082.1312.11%
20217340.442502.409842.848.38%
20227232.082862.2010094.282.55%
平均值7.58%
注：出口数量数据来源于同花顺 iFinD、中国海关总署；国内需求量数据来源于华经产业研
究院、智研咨询。
综上分析，本次评估综合考虑博浩达历史年度销量增长情况、在手订单、产能和肌醇下游行业需求变动等因素，对博浩达肌醇产品销量进行预测：2023年预测销量在2022年销量基础上考虑10%的增长，2023年6-12月预测销量为2023年预测销量减去2023年1-5月已实现销量；2024年-2028年预测销量增长率为
2015-2022年度肌醇总需求量增长率的平均值7.58%，具体结果如下：
预测销量年度数量（千克）较上一期变动率
2021年度1429451.00
历史年度2022年度2074500.00
2023年1-5月831200.00
2023年6-12月1450750.0010.00%
2024年度2454922.007.58%
2025年度2641005.007.58%
预测年度2026年度2841193.007.58%
2027年度3056555.007.58%
2028年度3288242.007.58%
永续期3288242.00-
2）肌醇销售价格预测分析
对未来年度肌醇价格的预测主要基于对肌醇历史市场价格变动情况以及供
需关系、市场竞争、原材料价格等影响肌醇价格的因素进行分析：
我国是全球肌醇的主要生产地，我国生产的肌醇超过70%出口至海外（2020-
146中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2022年，我国肌醇总产量为29423吨，数据来源卓创资讯；我国出口肌醇数量
为21345吨，数据来源中国海关总署；我国肌醇出口数量占我国肌醇产量比例超过70%。），因此肌醇出口价格的变动趋势能够反映国内肌醇的市场价格变动情况。根据中国海关总署的数据统计，2008年至今，我国肌醇产品出口价格的变动趋势情况如下：
2008年以来中国肌醇出口价格变动趋势（人民币元/千克）
180.00161.41
150.00137.30
127.21
120.00
90.00
54.91
60.00
21.49
30.00
0.00
数据来源：中国海关总署
从上图可以看出，我国肌醇市场价格受供需关系阶段性不平衡、原材料价格波动、环保政策变化、行业技术进步等影响，呈现一定的周期性波动。从近五年肌醇市场价格变动情况来看，2019年至2020年肌醇市场价格持续下降，下降至近15年来的历史低点。2021年以来，肌醇出口价格迅速大幅上升，最高在2023年3月上涨至137.30元/千克，2023年1-8月，肌醇出口价格整体保持稳定，处于较高水平。对影响肌醇市场价格的主要因素分析如下：
*肌醇市场供需关系肌醇市场价格主要受市场供需关系的影响。目前肌醇应用市场仍处于快速发展期，供给和需求均呈现增长趋势，但发展过程中也存在阶段性供需不平衡的情况，进而导致产品价格的波动。最近两年由于供不应求，导致肌醇市场价格大幅上升，目前肌醇市场处于供求关系修正的过程，相应销售价格将会呈一定的下降趋势，未来肌醇市场将长期处于供求关系的动态平衡。
未来需求方面，肌醇可广泛应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域，
147
2023-07中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
预计未来随着肌醇生产技术不断进步，对肌醇在各细分领域的作用机理和应用安全性进行深入研究，肌醇产品的市场应用价值逐渐被挖掘、市场应用领域正在不断扩大，肌醇需求量将有望持续提高，肌醇行业市场规模将会进一步增长，具有较大的市场发展潜力。
未来供给方面，近年来肌醇产品市场价格上涨吸引了新进企业加大产能建设，使得市场供给增加，促使行业企业不断提升质量、降低成本，进而为下游应用领域的拓展提供更有力的支撑，最终推动肌醇消费量的持续增长。最终随着肌醇的产业规模扩大和发展成熟，长期来看肌醇产品的供需关系将达到相对稳定，不会出现严重失衡或长期失衡的情况，如不考虑市场环境发生重大不利变化、重大突发事件等特殊情况，价格大幅波动的可能性较低。
*肌醇市场竞争情况肌醇价格受市场竞争情况变动的影响。目前我国肌醇产业已经发展成为相对成熟的业态和模式，国内市场主要竞争格局已经形成，价格将基于供需平衡逐渐趋于稳定。但考虑到可能存在新的竞争力较强的企业进入肌醇行业从而导致短期内市场竞争加剧，或因技术进步或技术迭代对现有行业格局和市场供给形成一定冲击，从而影响肌醇市场价格，因此，本次评估预测考虑未来可能的市场竞争情况对价格的影响，预测未来肌醇市场价格将有所下降。
*原材料价格
肌醇价格受主要原材料玉米价格的影响，如下图根据同花顺数据导出2016-
2023年肌醇出口价格与玉米现货价格进行对比分析，肌醇与玉米的价格具有较
强的关联性，肌醇价格的变动一般滞后于玉米价格变动。
2016-2023年肌醇出口价格与玉米现货价格的对比情况
148中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
数据来源：同花顺 iFinD
2020年以前，肌醇生产的主要原材料玉米的价格长期处于较低水平，肌醇
生产成本低，销售价格相对较低，2020年下半年以来，玉米价格大幅上升，导致生产成本大幅上升，生产厂商为实现盈利逐渐提高市场报价。最近三年玉米现货价格处于相对稳定的水平，肌醇主要生产厂商的生产成本也趋于稳定。但鉴于环保、能耗、安全等监管措施日趋完善，传统肌醇生产厂商在相关领域投入的技改成本日趋增加，肌醇厂商的生产成本高于2020年以前的较低水平。厂商为实现盈利，预计未来肌醇销售价格不会降低至2020年以前的较低水平。
综上对历史年度肌醇市场价格变动情况、未来供需关系、市场竞争、原材料
价格、环保政策等影响因素的分析，本次评估预测在博浩达历史销售单价的基础上进行预测：2023年6-12月、2024年、2025年、2026年对外销售价格分别在
上一期价格的基础上下降10%、7.50%、5%、2.50%，2027年及以后价格保持稳定水平。同时，由于博浩达于2023年7月成立销售子公司博浩达贸易，2024年及以后年度博浩达全部产品将由销售子公司博浩达贸易对外进行独家经销，博浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售，为了保持销售政策的一致性与连贯性，博浩达将按照订单总金额的6%向博浩达贸易支付销售折扣。未来年度销售价格的预测情况具体如下：
对外销售价格对销售子公司的销年度较上一期变动率（元/千克）售价格（元/千克）
2021年度23.58
149中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
对外销售价格对销售子公司的销年度较上一期变动率（元/千克）售价格（元/千克）
历2022年度63.37史
年2023年1-5月96.07度
2023年6-12月86.46-10.00%
2024年度79.98-7.50%75.45
预2025年度75.98-5.00%71.68测
2026年度74.08-2.50%69.89年
度2027年度74.08-69.89
2028年度74.08-69.89
永续期74.08-69.89
通过以上对预测期销售数量和销售价格进行测算，对博浩达未来收益期实现的主营业务收入进行估算，具体结果如下：
预测年度项目
2023年
2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续期
6-12月
销售数量（千克）1450750245492226410052841193305655532882423288242对外销售价格（元/千
86.4679.9875.9874.0874.0874.0874.08
克）对销售子公司销售价格
86.4675.4571.6869.8969.8969.8969.89（元/千克）
主营业务收入（万元）12543.1818522.3918930.7219857.1021362.2622981.5222981.52
（2）主营业务成本的预测
博浩达主营业务成本为直接材料、直接人工、制造费用、物流费和出口报关代理费，2022年度及2023年1-5月，主营业务成本构成情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度
（1）直接材料1137.423116.29
*玉米淀粉482.651439.89
*包装材料80.80214.63
*葡萄糖182.95386.23
*其他材料189.88520.43
*委托加工费201.15555.11
（2）直接人工263.07750.37
150中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目2023年1-5月2022年度
（3）制造费用1157.042580.16
*租赁费--
*使用权资产折旧3.2911.65
*折旧摊销（不含使用权资产折旧）498.731122.60
*动力能耗547.121176.56
*物料消耗31.8469.76
*其他76.06199.59
（4）物流费64.62165.28
（5）出口报关代理费4.975.74
主营业务成本2627.126617.84
1）直接材料的预测
根据博浩达年度完工产成品生产成本统计，计算出各项材料单位消耗量以及单位成本，具体明细如下：
材料名称项目2023年1-5月2022年度
单位消耗量（千克）2.101.97玉米淀粉
单位成本（元/千克）2.973.37
单位消耗量（千克）0.280.20包装材料
单位成本（元/千克）3.704.90
单位消耗量（千克）0.870.58葡萄糖
单位成本（元/千克）2.723.06
其他材料单位成本（元/千克）2.282.51
委托加工费单位成本（元/千克）1.912.89
*玉米淀粉成本的计算。根据肌醇销售量×生产肌醇消耗玉米淀粉的单位消耗量×玉米淀粉的单位成本进行计算。
玉米淀粉的单位消耗量的确定：经向博浩达了解，生产1千克的肌醇消耗玉米淀粉的定额消耗量在1.5-2.5千克，从2022-2023年5月看，平均消耗量在2千克左右，历史年度2022、2023年1-5月的消耗量均在正常范围内，预测期单位消耗量以整年度2022年度进行预测。单位成本的确定：通过同花顺导出2019-
2023年9月玉米和玉米淀粉现货价进行分析，国内玉米和玉米淀粉的现货价变
动趋势基本一致，中国是玉米生产大国，玉米国内现货价格相对稳定。评估基准
151中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
日玉米淀粉均价为2.97元/千克，近五年均价为3.04元/千克，差异只有2.3%，预测期采用近五年均价3.04元/千克。
*包装材料成本的计算。根据肌醇销售量×生产肌醇消耗包装材料的单位消耗量×包装材料的单位成本进行计算。
包装材料的单位消耗量的确定：包装材料单位消耗量较为稳定，预测期单位消耗量以整年度2022年度进行预测。单位成本的确定：包装材料主要为纸箱、内袋、添加剂标签等，价格较为稳定，以2022年度单位成本进行预测。
*葡萄糖成本的计算。根据肌醇销售量×生产肌醇消耗葡萄糖的单位消耗量×葡萄糖的单位成本进行计算。
葡萄糖的单位消耗量的确定：经核实，2022年上半年以前采购葡萄糖，2022年下半年开始采购整车的葡萄糖浆，以后年度仍采购使用整车葡萄糖浆，故预测期参考2023年度的单位消耗量进行预测。单位成本的确定：2022年度与2023年度单位成本差异较大的主要原因为2022年度上半年采购的为葡萄糖，2022年下半年开始采购整车的葡萄糖浆，两者价格差异较大，以后年度仍采购整车葡萄糖浆，故以2023年度的单位成本进行预测。
*其他材料成本的计算。根据分析其他材料成本与肌醇销售量进行计算的单位成本进行预测。历史年度较为稳定，以2022年度单位成本进行预测。
*委托加工费的计算。根据分析委托加工费与肌醇生产量进行计算的单位成本进行预测。废液中含有少量肌醇，该部分委托其他公司进行处理，以2022年平均单位成本进行预测。
2）直接人工的预测
工资福利费用等的计算以2022年度发生额为基础，预测期结合博浩达历史年度实际发生情况，参考四川省自贡市全部单位在岗职工2018-2022年度年平均工资平均增长率进行预测，预测期后保持不变。
3）制造费用的预测。
*租赁费（使用权资产折旧）的计算。历史年度2021-2023年5月，审计根
152中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
据会计准则将符合租赁准则的事项确认了使用权资产，每年通过计提折旧计入成本费用。在预测期将博浩达租用安益生物的4项房屋直接以租赁费的形式进行预测处理，以后年度不再考虑折旧。
*折旧费和摊销费的计算。根据现有固定资产及无形资产的情况会计折旧摊销年限确定。
*动力能耗的计算。根据分析动力能耗单位成本进行预测。由于2023年度主要采用蒸汽，天然气较少，故以2023年度单位成本进行预测。
*物料消耗的计算。根据分析物料消耗单位成本进行预测。历史年度较为稳定，以2022年度单位成本进行分析。
*其他制造费的计算。根据分析其他制造费单位成本进行预测。历史年度较为稳定，以2022年度单位成本进行分析。
4）物流费的预测。根据分析物流费占肌醇销售量进行计算的单位成本进行预测，2023年6-12月物流费以2022年度单位成本进行预测；由于博浩达成立销售子公司博浩达贸易，自2024年度开始正式经营，物流费将由博浩达贸易承担，故自2024年度及以后不再预测。
5）出口报关代理费的预测。根据分析出口报关代理费占收入的比例，2023年6-12月出口报关代理费以2022年度占收入比例进行预测；由于博浩达成立销
售子公司博浩达贸易，自2024年度开始正式经营，出口报关代理费将由博浩达贸易承担，故自2024年度及以后不再预测。
通过以上测算，对博浩达未来收益期主营业务成本进行估算，具体结果如下：
单位：万元预测年度项目
2023年
2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续期
6-12月
直接材料2137.713617.383891.574186.554503.894845.294845.29
直接人工539.62850.85901.90956.011013.381074.181074.18
制造费用2286.253944.424088.334236.204402.104580.483671.82
物流费116.06------
出口报关代理费5.02------
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预测年度项目
2023年
2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续期
6-12月
主营业务成本5084.658412.658881.809378.779919.3710499.959591.29
（3）其他业务的预测
四川博浩达生物科技有限公司其他业务主要为废料收入、蒸汽收入和 CIF 运保费。对于废料收入、CIF 保运费，历史年度发生较小，预测年度不再预测；对于蒸汽收入，历史年度发生较小，且以后年度基本不发生，预测年度不再预测。
（4）税金及附加的预测
博浩达税金及附加项目包括城建税、教育费附加、地方教育附加、房产税、
土地使用税、环保税、印花税等，对于城建税、教育费附加、地方教育附加，按照应交增值税乘以对应税率进行测算；考虑企业发生的环保税、印花税与企业收
入有较强的相关性，估算博浩达预测期环保税、印花税考虑博浩达历史年度环保税、印花税与营业收入的比例的发生水平，对预测期环保税、印花税进行测算；
对于房产税、土地使用税，按照博浩达目前自有房屋及土地（扣除闲置未使用的房屋及其占用土地部分）进行预测。
博浩达预测年度税金及附加预测结果如下：
单位：万元
项目2023年6-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
税金及附加120.46288.76312.56320.76336.53355.65
（5）销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、会议费、差旅费、业务招待费、交通费、销售佣金和其他等。由于博浩达于2023年7月13日成立销售子公司博浩达贸易，
2024年及以后年度博浩达全部产品将由销售子公司博浩达贸易对外进行独家经销，博浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售。同时，为了保持销售政策的一致性与连贯性，博浩达将按照订单总金额的6%向博浩达贸易支付销售折扣，销售费用全部由博浩达贸易承担并体现在向其支付的销售折扣中。故博浩达销售费用自2024年度不再考虑。2023年6-12月销售费用预测情况如下：
1）职工薪酬：2023年6-12月销售人员工资主要与业绩挂钩，根据历史年度
154中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
占收入的比例进行预测。
2）会议费、差旅费、交通费：发生较小，不再预测。
3）业务招待费及其他：与收入相关较高，按照占收入比例进行预测。
4）销售佣金：博浩达与维多生物签订的《产品经销协议》，约定了两种合作模式，*维多生物与博浩达直接签订销售合同，博浩达向维多按总货款的6%支付销售折扣，在回款中直接抵扣，2021-2022年度除向博浩达介绍泰高集团与其直接签订合同外，均为这种模式，2023年度逐渐采用了第*种模式；*维多生物向博浩达推荐客户，由博浩达与客户直接签订购销合同，博浩达根据客户回款金额向维多支付6%佣金。2023年度逐渐采用这种模式。故2023年度6-12月销售佣金按照2023年1-5月佣金占收入的比例进行预测。
博浩达预测年度销售费用预测结果如下：
单位：万元
项目2023年6-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
销售费用425.59-----
（6）管理费用的预测
管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销、物业管理费、水电气费、租赁费、
咨询费、差旅费、业务招待费、广告费和其他等。
1）职工薪酬：按照参考评估基准日人数和人均工资进行预测。人均工资参
考四川省自贡市全部单位在岗职工2018-2022年度年平均工资平均增长率进行预测确定。
2）折旧费和摊销费：根据现有固定资产及无形资产的情况会计折旧摊销年限确定。
3）使用权资产折旧、租赁费：博浩达租用资产按照实际租赁合同进行预测，不再考虑折旧。
4）物业管理费：经核实，物业管理费以后年度不再发生，不再预测该项费用。
5）水电气费、咨询费、办公费、差旅费、业务招待费、诉讼费、维修费及其
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他：按历史年度平均发生额考虑一定增长。
6）广告费：历史年度发生较小或未发生，以后年度不再预测。
博浩达预测年度管理费用预测结果如下：
单位：万元
项目2023年6-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
管理费用271.85451.97471.35491.60513.54536.91
（7）研发费用的预测
研发费用主要包括职工薪酬、折旧、机物料消耗、技术服务费及其他等。
1）折旧费：根据现有固定资产及无形资产的情况会计折旧摊销年限确定。
2）职工薪酬：按照参考评估基准日人数和人均工资进行预测。人均工资参
考四川省自贡市全部单位在岗职工2018-2022年度年平均工资平均增长率进行预测确定。
3）机物料消耗等费用：与收入关联性较强，按照占收入比例进行预测。
4）技术服务费：经核实，2023年发生的大额费用为四川轻化工大学以及济
南大学研发技术服务费，不具有连续性，以后年度不再预测。
博浩达预测年度研发费用预测结果如下：
单位：万元
项目2023年6-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
研发费用403.14764.03787.69823.79882.67950.02
（8）财务费用的预测博浩达预测期财务费用的确定以评估基准日企业借款项目和利率水平进行测算。财务费用主要是银行手续费、利息收入、利息支出、汇兑损失、未确认融资费用等。利息收入、手续费等参考历史年度与收入比例进行预测；利息支出结合博浩达以评估基准日借款项目和利率水平进行预测；未确认融资费用，因租赁负债产生，因以后年度考虑实际租赁费，故以后年度不再预测。
博浩达预测年度财务费用预测结果如下：
单位：万元
156中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目2023年6-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
财务费用443.39502.42446.53310.45288.62288.95
（9）折旧与摊销的测算
对于新增资产和更新资产的折旧与摊销，根据折旧与摊销政策进行预测。
折旧与摊销=新增资产折旧与摊销+更新资产折旧与摊销
1）现有资产进行更新的折旧与摊销
对现有资产预测折旧与摊销，详细预测期的折旧与摊销预测按照折旧与摊销政策在折旧与摊销年限内预测折旧与摊销，超过折旧与摊销年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧与摊销，永续期的折旧与摊销预测是将更新资产在折旧与摊销年限内的折旧与摊销额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理。
2）新增资产折旧与摊销
对新增资产预测折旧与摊销，详细预测期的折旧与摊销预测按照折旧与摊销政策在资产启用折旧与摊销年限内预测折旧与摊销，超过折旧与摊销年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧与摊销，永续期的折旧与摊销预测是将新增资产在永续期内进行更新时折旧与摊销年限内的折旧与摊销额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理得出一个等额年金。
（10）资本性支出的预测
企业资本性支出包括两方面：一是为增加生产产能需要新投入的新增资产资
本性支出；二是为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。
资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出
1）现有资产的更新资本性支出
对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测期更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金。
157中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2）新增资产资本性支出
博浩达目前正在进行生产线设备改造。该项目规划需投入588.40万元，截至评估基准日已经投资363.53元（在建工程），评估基准日后还需要增加224.87万元投资，根据博浩达未来年度的投资计划进行预测，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金。
（11）营运资金增加额的测算
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购
置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应
付票据、应付账款、预收账款等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额
其中：
当年度最低现金保有量的发生与下一年度预计的付现成本发生额相关，本次评估基于博浩达提供的历史数据，同时了解博浩达经营现金持有情况，测算博浩达业的现金周转天数约为15天，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为15天的现金需求。
年付现成本=预测期下一年度营业成本+预测期下一年度税金+预测期下一
158中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
年度期间费用总额－预测期下一年度非付现成本费用（折旧摊销）总额
应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率
存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率
应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率
本次评估营运资金预测情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2023年度2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
营运资金6309.446918.516634.766868.247228.157731.758273.00
营运资金增加额-609.06-283.75233.48359.91503.59541.26
（12）所得税计算
博浩达属于高新技术企业，按照15%的比率进行计算。
（13）永续期收益预测及主要参数的确定
永续期收益即终值，博浩达终值按以下公式确定：
R
P = n +1n * (1 + r )
?n
(r ? g )
其中：
r——折现率，按目标资本结构等参数进行确定为 10.92%；
Rn+1 ——永续期第一年企业自由现金流，按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定为10171.03万元；
g——永续期的增长率，永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故 g 为零；
n——明确预测期第末年。
4.折现率的确定
在估算博浩达预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：
159中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
E D
WACC = Ke * + Kd * (1?T)*
D + E D + E
其中：WACC——加权平均资本成本；
E——权益价值；
D——付息债务价值；
Ke——权益资本成本；
Kd——付息债务资本成本；
T——博浩达执行的所得税税率。
（1）权益资本成本（Ke）的计算
权益资本成本运用资本资产定价模型（CAPM）确定，计算公式为：
Ke = R f + β *MRP+ Rc
其中：Rf——无风险报酬率；
MRP——市场风险溢价；
β——权益的系统风险系数；
Rc——企业特有风险调整系数。
1）无风险收益率（Rf）的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。
根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本次评估采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。本次评估计算的无风险报酬率指标值为3.09%。
2）市场风险溢价的计算
市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。根据
160中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益
率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。本次评估计算的市场风险溢价指标值为5.76%。
3）β的计算
β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：
Ri=α+βRm+ε。在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得 β 指标值，本次评估中博浩达β指标值的确定以选取的样本自同花顺资讯平台取得的考虑
财务杠杆的β指标值为基础，计算博浩达所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据博浩达的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：
βU=βL/[1+（1-T）×D/E]
其中：βL——考虑财务杠杆的 β；
βU——不考虑财务杠杆的 β；
T——所得税率。
本次评估选取的可比上市公司不考财务杠杆的β指标值计算情况如下：
D E
上市公司 βL T D/(D+E) E/(D+E) βU（亿元）（亿元）
浙江医药1.065515.00%8.01109.066.84%93.16%1.0029
新和成0.828115.00%106.78466.7318.62%81.38%0.6933
花园生物0.752715.00%15.9467.0619.21%80.79%0.6262
平均值14.89%85.11%0.7741
数据来源：同花顺 iFinD
通过上述计算，博浩达不考虑财务杠杆的β指标值为0.7741，以行业可比公司资本结构作为预测期资本结构，最终确定博浩达2023年6月至2028年度的β指标值为0.8892。
4）企业特有风险的调整
161中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
由于选取样本上市公司与博浩达经营环境不同，同时考虑博浩达自身经营风险，考虑企业特有风险调整为4%。
5）股权资本成本的计算
通过以上计算，博浩达2023年6月至2028年度股权资本成本为12.21%。
（2）付息债务资本成本的确定博浩达付息债务资本成本采用评估基准日至评估报告出具日每月公布的全
国银行间同业拆借中心公布 5 年期以上 LPR 的平均值 4.20%。
（3）加权平均资本成本的计算
通过上述指标的确定计算加权平均资本成本，博浩达2023年6月至2028年度加权平均资本成本为10.92%。
5.主营业务价值的确定
通过以上预测，将相关数据代入计算公式，得到博浩达的主营业务价值为
96165.29万元，具体如下：
单位：万元
项目2023年6-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度
企业自由现金流量5699.909764.839144.559321.729856.3810687.15
折现率10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%
预测期价值41165.44
永续期价值54999.85
主营业务价值96165.29
6.非经营性、溢余资产、负债的确定
（1）非经营性、溢余资产价值
2023年5月31日，博浩达持有的非经营性、溢余资产主要包括固定资产、无形资产等，经过评估其价值为1967.25万元。
（2）非经营性、溢余负债价值
博浩达非经营性、溢余负债项目主要包括其他应付款等，评估值为9351.17万元。
162中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
7.股东全部权益的市场价值确定
博浩达在评估基准日的付息债务主要包括短期借款、一年内到期的非流动负
债和长期借款，合计9523.83万元。代入公式，得到博浩达在评估基准日股东全部权益的市场价值为79257.54万元。
8.收益法评估测算表
单位：万元
项目2023年6-12月2024年度2025年度2026年度2027年度2028年度永续期
营业收入12543.1818522.3918930.7219857.1021362.2622981.5222981.52
减：营业成本5084.658412.658881.809378.779919.3710499.959591.29
税金及附加120.46288.76312.56320.76336.53355.65341.97
销售费用425.59------
管理费用271.85451.97471.35491.60513.54536.91537.80
研发费用403.14764.03787.69823.79882.67950.02919.50
财务费用443.39502.42446.53310.45288.62288.95288.95
营业利润5794.108102.568030.798531.729421.5310350.0511302.03
利润总额5794.108102.568030.798531.729421.5310350.0511302.03
减：所得税费用809.021102.011087.721157.471282.131411.331558.71
净利润4985.087000.556943.077374.268139.408938.729743.32
加：折旧摊销1174.002063.652060.182047.932049.622055.831117.54利息费用（扣除税务
374.75423.91376.34260.50241.70241.70241.70影响后）
减：营运资金追加额609.06-283.75233.48359.91503.59541.26-
资本性支出224.877.031.551.0670.737.84931.53
企业自由现金流量5699.909764.839144.559321.729856.3810687.1510171.03
折现率10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%10.92%距上一折现期的时间
0.29170.79171.00001.00001.00001.0000-
（年）
折现系数0.97020.89380.80580.72650.65500.59055.4075
企业自由现金流现值5530.048727.807368.686772.236455.936310.7654999.85
企业自由现金流现值和96165.29
加：(溢余)非经营资产负
-7383.92债净值
减：付息债务9523.83
股东全部权益价值79257.54
（七）其他情况说明
163中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1.引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴
定等资料的说明本次评估未引用其他评估机构或估值机构的报告。
2.评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次交易评估不存在评估特殊处理。截至本报告签署日，未发现本次评估对应的经济行为中存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
3.评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2023年7月13日，博浩达与博达天成合资成立销售子公司博浩达贸易，由
博浩达持股51%，博达天成持股49%。
博浩达贸易成立后，2024年及以后年度博浩达全部产品将由博浩达贸易对外进行独家经销，博浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售。同时，为了保持销售政策的一致性与连贯性，博浩达将按照订单总金额的6%向博浩达贸易支付销售折扣。
本次评估已考虑上述事项对评估结果的影响，并已在对博浩达未来年度收入、成本和相关费用的评估预测中进行了相应调整。
除上述事项外，本次评估基准日至本报告签署日，不存在对评估结果有重大影响的事项。
二、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估方法与目的的相关性
1.评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格，具备专业胜任能力。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2.评估假设前提的合理性
164中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易评估报告相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3.评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
4.评估定价的公允性
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估
结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
（二）评估依据的合理性
1.标的公司所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况标的公司所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况参见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业基本情况”及“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”相关内容。
2.报告期经营情况及未来财务预测情况
165中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司报告期经营情况参见重组报告书“第四节交易标的基本情况”和
“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”相关内容。标的公司未来财务预测相关情况参见本报告“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”相关内容。
标的公司未来财务数据预测均以标的公司历史经营数据为基础，遵循国家现行的有关法律、法规，结合标的公司所处行业地位、所处行业的现状与发展趋势、行业竞争情况、标的公司经营情况等因素，经过综合分析确定的，本次交易标的公司未来财务预测具有合理性。本次交易的评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面
的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估值的影响
本次交易评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策及现有市
场情况对未来进行合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次交易评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的正常发展变化，上述方面的变化不会明显影响本次交易标的评估值的准确性。
上市公司在本次交易完成后，将会根据标的公司所处行业的宏观环境、产业政策、技术发展、税收政策等方面的变化釆取合适的应对措施，进一步提高标的公司的核心竞争力，保证标的公司经营与发展的稳定。
（四）评估结果的敏感性分析
结合标的公司的经营模式，并对标的公司预测现金流进行分析，选取产品销量、产品销售价格和折现率三个参数，对标的资产评估值进行敏感性分析。
1.产品销量变动对标的资产评估值的影响
假设其他条件均不变，产品销量变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
166中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
产品销量变动幅度标的资产评估值（万元）变动金额（万元）变动率
5%84824.195566.657.02%
1%80359.211101.671.39%
0%79257.54--
-1%78137.45-1120.09-1.41%
-5%73678.72-5578.82-7.04%
2.产品销售价格变动对标的资产评估值的影响
假设其他条件均不变，产品价格变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
产品价格变动幅度标的资产评估值（万元）变动金额（万元）变动率
5%87691.088433.5410.64%
1%80920.851663.312.10%
0%79257.54--
-1%77562.20-1695.34-2.14%
-5%70819.44-8438.10-10.65%
3.折现率变动对标的资产评估值的影响
假设其他条件均不变，折现率变动对标的资产评估值的敏感性分析如下：
折现率变动幅度标的资产评估值（万元）变动金额（万元）变动率
增加1个百分点71541.49-7716.05-9.74%
增加0.5个百分点75220.77-4036.77-5.09%
不变79257.54--
减少0.5个百分点83655.914398.375.55%
减少1个百分点88522.099264.5511.69%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次交易前，上市公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。标的公司以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售。肌醇被广泛应用于医药及化妆品、食品饮料、饲料等领域，因此标的公司主营业务与上市公司医药制造及大健康产品业务属于行业上下游的关系。但由于目前标的公司生产的肌醇产品主要用于食品和饲料添加剂领域，故目前标的公司与上市公司现有业务不具有显著可量化的协同效应。
如果未来标的公司能够取得医药行业相关准入资质，生产销售肌醇产品可用于医
167中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告药领域，则可进一步发挥与上市公司医药制造业务的协同效应。
从谨慎性原则出发，本次评估基于本次交易前标的公司自身资产及经营情况进行，并未考虑本次交易带来的协同效应，本次交易定价亦未考虑协同效应。
（六）标的资产评估结果的公允性分析
1.与可比上市公司估值水平对比分析
标的公司主要从事肌醇产品的销售，主营业务与标的公司完全一致的可比上市公司较少。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取有相似业务的可比上市公司，与标的公司的估值水平比较情况如下：
可比上市主营业务市盈率市净率公司营养品（主要涵盖维生素类、氨基酸类和色素类等产品）、香精香料（主要生产芳樟醇系列、柠檬醛系列、新和成叶醇系列等）、高分子材料（主要产品包括聚苯硫醚、15.401.93高温尼龙等）、原料药（主要涵盖维生素系列、抗生素系列、医药中间体系列）生产和销售生命营养品（合成维生素 E、维生素 A、天然维生素E、维生素 H(生物素)、维生素 D3、辅酶 Q10、β-胡
萝卜素、斑蝥黄素、叶黄素、番茄红素等维生素和类维浙江医药生素产品）、医药制造类产品（抗耐药抗生素、抗疟疾30.541.16类等医药原料药，喹诺酮、抗耐药抗生素、降糖类、激素类等医药制剂产品，以及叶黄素、天然维生素 E、辅酶 Q10 等大健康产品）及医药商业
维生素行业：维生素 D3 上下游系列产品的研发、生产和销售，主要产品有羊毛脂胆固醇、维生素 D3、25-羟花园生物 基维生素 D3 等；医药制造行业：心血管、神经系统等 25.85 2.55
慢性疾病领域高技术壁垒制剂产品的研发、生产和销售
研发、生产和销售动物营养添加剂，产品分为三类：功安迪苏能性产品（如蛋氨酸、维生素、硫酸铵和硫酸钠）、特28.411.44种产品和其他动物饲料添加剂产品
单体维生素研发、生产和销售，产品包括维生素 B6、天新药业 维生素 B1、生物素、叶酸、维生素 D3、抗坏血酸棕榈 24.95 3.04
酸酯、维生素 E 粉等
平均值25.032.02
中位数25.851.93
标的公司10.596.24
注：
1.可比上市公司市盈率为 2023 年 5 月 31 日上市公司市盈率 PE（TTM扣除非经常性损益）；
2.可比上市公司市净率为 2023 年 5 月 31 日上市公司市净率 PB（MRQ）；
3.可比上市公司估值指标数据来源于 wind；
4.标的公司市盈率=标的公司全部权益价值评估值/业绩承诺期平均净利润；
168中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
5.标的公司市净率=标的公司全部权益价值评估值/2023年5月31日经审计归母净资产。
标的公司市净率高于可比上市公司平均水平的主要原因：一方面，标的公司成立时间较短，处于发展初期，对产品生产线建设投资的资金需求较高，且标的公司的业务规模尚处于爬坡中，相较成熟运营多年的上市公司而言资金积累更少；
另一方面，相较上市公司而言标的公司融资渠道相对单一，报告期内标的公司主要通过银行借款和股东借款的方式进行融资，标的公司关联股东以借款的方式而非增资的方式为标的公司提供资金支持，导致标的公司债务占比较高。综上，标的公司的资本结构与已经发展成熟的上市公司相比存在差异，净资产相对较低，导致市净率较高，符合标的公司实际经营情况，具有合理性。
标的公司本次以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估主要基于标的公司经营业绩情况，关注未来盈利情况，因此采用市盈率指标更能体现标的公司的估值水平。标的公司基于业绩承诺期平均净利润计算的市盈率远低于可比上市公司平均水平，因此，标的资产评估值具备公允性。
2.与可比交易案例估值水平的对比分析
最近五年，A 股上市公司与本次交易类似的可比交易案例较少，下表列示标的公司与博浩达所属行业存在一定相关性或存在上下游关系的交易案例，可比交易案例的估值水平与标的公司对比情况如下：
市盈率市盈率市盈率市盈率上市标的资标的公司主（业绩承（业绩承（业绩承（业绩承评估基准日市净率公司产营业务诺第一年诺第二年诺第三年诺期平均净利润）净利润）净利润）净利润）
L-赖氨酸、
伊品生 L-苏氨酸和星湖物味精等饲
2021/12/3113.5414.8213.7114.001.28
科技99.22%料、食品添股份加剂产品的
生产、销售石药圣大健康领域新诺雪功能性原料
2021/5/3110.259.128.149.092.84
威100%股研发、生产权和销售医药中间临港亚
体、农药中亚太诺化工
间体的研2019/9/3012.7110.799.2310.733.32
实业100%股
发、生产和权销售南松医
抗疟类、孕河化药
激素类、营2019/5/3112.5211.089.9311.081.83
股份100%股养剂类等品权
169中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
类的药物中间体
平均值12.2611.4510.2511.222.32
中位数12.6210.949.5810.902.33
标的公司9.3211.3211.4210.596.24
注：
1.市盈率=可比案例中标的公司全部权益价值评估值÷业绩承诺期第一年/第二年/第三年/业
绩承诺期平均净利润，其中可比交易案例业绩承诺期均为三年；
2.市净率=可比案例中标的公司全部权益价值评估值÷评估基准日标的公司归母净资产。
标的公司基于业绩承诺第一年、第二年净利润计算的市盈率水平低于可比交易案例中标的公司的平均水平；基于业绩承诺第三年净利润计算的市盈率水平略高于可比交易案例中标的公司的平均水平；基于业绩承诺期平均净利润的市盈率低于可比交易案例中标的公司的平均水平；市净率高于可比交易案例中标的公司的平均水平。标的公司本次以收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估主要基于标的公司经营业绩情况，关注未来盈利情况，因此采用市盈率指标更能体现标的公司的估值水平。标的公司市盈率水平与可比交易案例不存在较大差异，因此标的资产评估值具备公允性。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重大变化事项
2023年7月13日，博浩达与博达天成合资成立销售子公司博浩达贸易，由
博浩达持股51%，博达天成持股49%。
博浩达贸易成立后，2024年及以后年度博浩达全部产品将由博浩达贸易对外进行独家经销，博浩达向博浩达贸易进行产品买断式销售。同时，为了保持销售政策的一致性与连贯性，博浩达将按照订单总金额的6%向博浩达贸易支付销售折扣。
本次评估已考虑上述事项对评估结果的影响，并已在对博浩达未来年度收入、成本和相关费用的评估预测中进行了相应调整。
除上述事项外，本次评估基准日至本报告签署日，不存在对评估结果有重大影响的事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具的
170中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
评估报告确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定，本次交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、上市公司董事会对本次发行股份购买资产发行股份定价合理性的分析本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第十二届董事会第
三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）（元/股）
前20个交易日5.0564.045
前60个交易日4.8693.8953.90
前120个交易日5.0003.999
注：
1.“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考
虑除权除息事项；
2.2023年6月7日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每10股派发
现金红利0.1元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因筹划本次重组事项于2023年6月8日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年6月13日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。
按发行价格计算的上市公司估值指标与标的公司估值指标比较如下：
项目市盈率市净率
标的公司10.596.24
上市公司（以购买资产发行价格计算）59.432.44
注：
1.标的公司市盈率=标的资产评估值//业绩承诺期平均净利润；
2.标的公司市净率=标的资产评估值/2023年5月31日归母净资产；
3.上市公司市盈率=发行价格*上市公司总股本/2022年度上市公司归母净利润；
4.上市公司市净率=发行价格*上市公司总股本/2022年末上市公司归母净资产。
由上可》，以本次发行股份购买资产的股份发行价格计算的上市公司市盈率远高于标的公司市盈率，市净率低于标的公司市净率，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估基于对标的公司的未来盈利情况的预测，因
171中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
此参考市盈率估值指标，本次发行股份购买资产的发行价格具有合理性。本次交易完成后，上市公司综合实力将得以增强上市公司的归母净利润将得到有效提升，本次交易将有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
综上所述，本次发行股份购买资产的股份发行价格定价方式符合相关法律、法规的规定，有利于维护上市公司股东利益，具有合理性。
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见
作为公司独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
“一、评估机构具有独立性本次交易聘请的评估机构具有相关部门颁发的评估资格证书和证券业务资格，具备专业胜任能力。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与本次交易相关方均不存在利益关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提具有合理性
本次交易评估报告相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
四、评估定价具备公允性
172中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
在本次评估过程中，评估机构根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果公允。标的资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，我们认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。”
173中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第七节本次交易主要合同
一、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年6月19日，上市公司与四川远泓、成都博浩达签订了《发行股份购买资产协议》，根据协议约定，合同主体为上市公司（甲方）和四川远泓（方方1）、成都博浩达（方方2）（合称方方）。
（二）交易方案构成
甲方拟通过发行股份的方式购买方方持有的标的公司100%的股权。在本次购买资产的同时，甲方向包括成都远泓在内的不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金，但本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否以及最终的发行数量和募集配套资金金额不影响本次交易的实施。
（三）交易价格与定价依据交易各方同意以各方认可的资产评估机构出具的标的资产评估报告载明的
标的资产评估值为基础协商确定本次交易价格。在本次交易方案确定后，由交易各方另行签署补充协议进行明确。
（四）标的资产
本次交易标的资产系方方合法拥有的目标公司100%股权及依法享有的全部
股东权利及应依法承担的全部股东义务。本次交易完成后，标的公司对其在本次交易实施完毕之前依法享有的债权或负担的债务仍以其自身名义享有或承担，本次交易不涉及债权债务的转移；标的公司成为甲方的全资子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同；甲方同意保持目标公司原有经营管理层架构稳定及有效自主经营权以便业绩承诺方实现其业绩承诺。
（五）业绩补偿与承诺
方方同意就本次交易向甲方进行业绩承诺，本次交易业绩承诺及补偿的具体安排，将于本次交易相关审计、评估工作完成后，由交易各方按照相关法律法规、
174中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
中国证监会的相关要求协商确定，并由上市公司与方方就该等业绩承诺及补偿安排另行签署补充协议。
（六）股份发行
1.发行股份的种类和面值、发行方式及上市安排
本次发行的股份种类为人民币普通股，每股面值1元。本次发行采取向特定对象发行股票，本次发行全部新增股份将于深交所上市交易。
2.发行价格及定价原则本次发行股份的价格为3.90元/股（该价格已综合考虑了甲方于2023年6月
13日实施的分红除息因素影响），不低于本次发行定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%（本次发行定价基准前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格须经甲方股东大会审议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。本次发行的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第十二届董事会第三十一次会议决议公告日。
交易各方同意，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派息：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中：P0 为调整前的发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配股数，A 为配股价，P1 为调整后的发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
3.发行对象和认购方式
175中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次发行的对象为方方，发行对象以其持有的目标公司100%的股权，即标的资产进行认购。
4.发行数量
本次发行股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次
发行价格；上市公司向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份对价金额/发行价格（根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积）。本次发行股份的数量以中国证监会作出予以注册决定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
5.发行股份的锁定期
方方在本次交易中获得的上市公司股份。自该等发行股份上市起36个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，方方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月（期间如发生除权、除息事项，发行价格相应调整）。
本次发行完成之后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期
长于上述锁定期或存在其他要求，则相关主体同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
6.滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润由甲方本次发行后的新
176中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（七）本次交易的实施
1.标的资产交割
方方应于本协议生效后20个工作日内完成标的资产过户至甲方名下的手续，包括但不限于修改目标公司的章程，协助目标公司办理工商变更手续等。除各方约定的方方应继续履行的义务之外，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自标的资产交割日起即为标的资产的唯一权利人，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，并承担标的资产的相关责任和义务，方方不再对标的资产享有权利或承担义务和责任。
2.本次交易涉及新增股份登记
本次交易涉及新增股份登记事宜由甲方负责办理，方方应根据甲方要求提供必要的配合与协助。
（八）过渡期安排
各方同意，目标公司于交易基准日之前的留存收益不得以任何形式分配，由标的资产交割完成后的股东按持股比例享有。在交易基准日至交割日期间，目标公司产生的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失由方方以连带责任方式承担，并以现金形式对甲方予以补足。
目标公司在过渡期间产生的亏损，在亏损数额经由交易各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计确定后的60日内，由方方以现金方式向甲方支付。各方同意由共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司过渡期损益的数额进行审计，并在交割日后60个工作日内出具相关报告予以确认。
各方同意，以交割日上月的最后一天作为上述专项审计的审计基准日。
（九）协议的生效、变更及终止
1.协议生效
除本协议另有约定的特定条款外，本协议其余内容自以下条件成就之日起生效：
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（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易申请获得中国证监会注册通过。
2.协议变更
本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。除本协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
3.协议终止
本协议可经各方协商一致并以书面方式终止，一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通》后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（十）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致本协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通》违约方终止本协议并按照本协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因证券监管机构未能批准等原因，导致本协议项下交易不能实施，不视为任何一方违约。
二、《发行股份购买资产协议的补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年10月19日，上市公司与四川远泓、成都博浩达签订了《发行股份购买资产协议的补充协议》，根据协议约定，合同主体为上市公司（甲方）和四
178中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
川远泓（方方1）、成都博浩达（方方2）（合称方方）。
（二）标的资产的转让对价及支付方式
根据沃克森出具的评估报告，截至评估基准日2023年5月31日，标的资产评估值为79257.54万元。成都博浩达持有的目标公司50%股权、四川远泓持有的目标公司50%股权对应评估值分别为39628.77万元、39628.77万元。经各方协商确定，以上述评估结论为基础，本次交易的标的资产转让对价确定为79257.54万元，其中成都博浩达持有的目标公司50%股权对价为39628.77万元，
四川远泓持有的目标公司50%股权股权对价为39628.77万元。
甲方以向方方定向发行的上市公司股票的方式支付标的资产的全部转让对价。
（三）股份支付对价的发行数量
甲方向方方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定：本次向方方发行股票的总股数=甲方向方方以发行股份方式支付的转让对价/发行价格（3.90元/股），甲方向单一交易对方发行的股份数量=该交易对方所获得的股份对价金额/发行价格（根据上述公式计算得出的发行股份数量按照向下取整精确至股，不足
1股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积）。
按照本协议上述规定的股权转让对价79257.54万元和发行价格（3.90元/股）计算，就标的资产收购甲方需向方方1发行的股份数量为101612236股；甲方需向方方2发行的股份数量为101612236股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次最终发行股份的数量以中国证监会作出予以注册决定的股份数量为准。
（四）协议的生效、变更及终止
1.协议生效
本补充协议自签署之日起成立，自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
179中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2.协议变更
本补充协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本补充协议的变更和修改构成本补充协议不可分割的一部分。除本补充协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本补充协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
3.协议终止
本补充协议可经各方协商一致并以书面方式终止，一方根本违反本补充协议导致本补充协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通》后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本补充协议。守约方行使解除本补充协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
三、《盈利承诺补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年10月19日，上市公司与四川远泓、成都博浩达签订了《盈利承诺补偿协议》，根据协议约定，合同主体为上市公司（甲方）和四川远泓（方方1）、成都博浩达（方方2）（合称方方）。
（二）业绩承诺期间
各方同意，业绩承诺补偿协议所指的业绩承诺期指2023年度、2024年度及
2025年度；若本次交易于2024年实施完毕，则业绩承诺期增加一年，即业绩承
诺期为2023年度、2024年度、2025年度及2026年度(以下统称“业绩承诺期”)。
（三）承诺净利润数
方方承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，目标公司对应的业绩承诺指标以评估报告所预测的标的公司同期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者（以下简称“扣非归母”）的净利润预测数为准。依据评估报告，标的公司于业绩承诺期内2023年至2026年业绩承诺指标如下：
项目2023年度2024年度2025年度2026年度
扣非归母净利润（万元）8502.997000.556943.077374.26
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净利润数均应当以目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润数为准，且应扣除募投项目实施带来的新增损益影响。
（四）实际净利润数的确定
各方同意，在业绩承诺期内每年会计年度结束后四个月内，由甲方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的
实际盈利情况出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于甲方相应年度审计报告的出具时间，甲方应当在业绩承诺期内每年度报告中单独披露标的公司的所实现的（累计）实际净利润与承诺净利润数的差异情况。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期内保持一贯性。业绩承诺期内，未经上市公司（即甲方）董事会批准，不得对会计政策、会计估计做出重大改变。
各方同意，标的公司所对应的于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据合格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
（五）业绩承诺补偿的方式及计算公式
如在业绩承诺期内每个会计年度末，目标公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则甲方应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定方方应补偿的金额，并以书面形式通》方方：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的资产交易作价
－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为目标公司在业绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为目标公司在业绩承诺期内截至当期期
末实现净利润（目标公司扣非归母净利润）数的累计值；
181中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为目标公司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为方方作出的股份及现金补偿金额之和。
如方方根据上述第1条约定需向甲方支付补偿，则方方应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
（1）如果方方以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股
份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由方方按照发行价格以现金方式补偿。
（2）如果方方以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。
（3）甲方在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相
应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
如果甲方在业绩承诺期内有现金分红的，方方基于补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益应随之无偿返还甲方，返还的现金股利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。返还金额的计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿实施时应补偿股份数量。
（六）标的资产减值补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，甲方应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产出具减值测试报告。如标的资产期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则方方应在减值测试报告出具后90日内对甲方另行补偿。补偿时，方方应首先选择以因本次交易取得的
182中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内目标公司的增资、减资、接受赠与以及目标公司利润分配的影响。
其中：
（1）期末标的资产减值额=标的资产的交易价格－期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内目标公司的增资、减资、接受赠与及目标公司利润分配等因素的影响）。
（2）期末减值应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，方方另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由方方按照发行价格以现金方式补偿。
（3）方方持有的股份不足以补偿的，方方以现金补偿，现金补偿金额的计
算公式如下：
期末减值应补偿现金金额=期末减值应补偿金额－已补偿股份数量×目标股份发行价格
（4）在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内目标公司的增资、减
资、接受赠予以及目标公司利润分配的影响；如甲方在业绩承诺期内实施转增或
送股等情形的，则方方另需补偿的股份数量作相应调整：方方另需补偿的股份数量（调整后）=方方另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
减值补偿的实施比照本协议第六条的相关规定执行。
（七）业绩承诺补偿的实施
若方方须按照本协议约定向甲方进行股份补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通》审议关于股
份回购并注销的方案，甲方届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通》债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若方方须进一步向甲方进行现金补偿的，甲方应在相关中介机构出具专项报
183中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告告/减值测试报告后45日内书面通》方方，方方应在收到甲方书面通》之日起30日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。
方方按照本协议约定应向甲方补偿的股份数由甲方以1元总价回购并注销。
若上述补偿股份回购并注销事宜未获得甲方股东大会审议通过或因未获得甲方
相关债权人认可等原因而无法实施的，或因方方所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致方方不能以股份进行补偿的，方方应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自方方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该
等股份进行补偿前，方方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。
在业绩承诺期内涉及方方的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由方方1、方方2达按照50%、50%的比例分担，并各自分别向甲方实施股份补偿或现金补偿。方方各主体均独立、非连带地履行本协议约定之补偿义务。在任何情况下，方方各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得甲方股份的数量（包括因甲方在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
方方保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告》质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（八）业绩承诺补偿和减值补偿的上限
尽管本协议就业绩承诺补偿及减值补偿作了规定，各方同意，就业绩承诺补偿总金额和减值补偿金额的累计金额设置上限，该上限的金额不超过标的资产的交易价格。
（九）超额业绩奖励安排业绩承诺期满，如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现净利润（扣非归
184中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告母净利润）之和大于累计承诺净利润（扣非归母净利润）之和，则超过累计承诺利润部分的40%作为超额业绩奖励支付给目标公司管理层和核心骨干人员，但奖励安排的金额不超过本次甲方购买标的资产交易总对价的20%。
业绩奖励对象限定为目标公司管理层及核心骨干人员。获得奖励的对象和具体分配方法由目标公司的总经理拟定，并提交目标公司董事会审议通过后报经甲方有权审议机构批准同意后实施。
超额业绩奖励参照《企业会计准则第9号——职工薪酬》相关规定进行会计处理。前述奖励金额为税前奖励金额，在目标公司支付奖励金额时应当由目标公司代扣代缴被奖励对象的个人所得税。
（十）协议的生效、变更和终止
1.协议生效
本协议自签署之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易申请获得深圳证券交易所审核批准并经中国证监会注册通过。
2.协议变更
本补充协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出，本补充协议的变更和修改构成本补充协议不可分割的一部分。除本补充协议另有约定外，未经其他各方书面同意，任何一方不得将其在本补充协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给任何其他第三方。
3.协议终止
本补充协议可经各方协商一致并以书面方式终止，一方根本违反本补充协议导致本补充协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通》后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本补充协议。守约方行使解除本补充协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（十一）违约责任
185中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
一方未履行或部分履行业绩承诺补偿协议项下的义务给守约方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。
（十二）其他
本业绩承诺补偿协议签订后，各方仍应按《购买资产协议》约定履行义务、承担责任，本协议另有约定的除外。本协议与《购买资产协议》约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定事项，按照《购买资产协议》约定执行。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年10月19日，上市公司与成都远泓签订了《股份认购协议》，根据协议约定，合同主体为上市公司（甲方）和成都远泓（方方）。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元，上市地点为深交所。
（三）发行价格
本次发行的定价原则为询价发行，本次发行的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会、深圳证券交易所相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
方方不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但方方承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
（四）认购金额及数量
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双方一致同意，方方认购甲方本次发行的认购比例不超过本次发行股份总数的30%，认购数量上限计算至千位数（计算结果向下取整）。
（五）认购款的支付时间、支付方式与股票交割方方不可撤销地同意按照本协议确定的认购款总额认购甲方本次发行的股票，并在甲方本次发行获得中国证监会注册且方方收到甲方发出的认购款缴纳通》之日起30个工作日内，以货币方式将认购款划入本次发行专门开立的银行账户。
在方方支付认购款后，甲方应尽快将方方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使方方成为本协议约定种类和数额的股票之合法持有人。
（六）锁定期安排
方方基于本协议认购的股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致方方所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，方方应根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共同享有。
（八）协议的生效、变更及终止
1.协议生效
本协议自双方加盖公章、法定代表人/授权代表签字之日起成立，自以下条件成就之日起生效：
（1）本次交易经甲方董事会、股东大会批准；
（2）本次交易申请获得中国证监会注册通过。
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2.协议变更
本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
3.协议终止
本协议可经各方协商一致并以书面方式终止，一方根本违反本补充协议导致本补充协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通》后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本补充协议。守约方行使解除本补充协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（九）违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议约定股票发行事宜如未获得上市公司股东大会通过或未获得中国证
监会注册通过，不构成甲方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务
将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通》对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通》的形式终止本协议。
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第八节同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，博浩达将成为上市公司子公司，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。本次交易完成前后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间均不存在直接或间接从事与上市公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争的情况。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为保障上市公司规范运作及各股东利益，避免同业竞争情形，上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1.截至本承诺函出具日，承诺人及承诺人控制（包括在中国境内外直接或间接控制的，下同）的除上市公司（包括其直接或间接控制的公司、企业或其他经营实体，下同）以外的公司、企业或其他经营实体不存在直接或间接从事任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
2.承诺人将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争
或可能构成竞争的企业。
3.承诺人保证将促使承诺人和承诺人控制的关联主体不直接或间接从事、参
与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。
4.承诺人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；
5.如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人和承诺人控制的关联
主体将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人和承诺人控制的关联主体与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自促成相关主体采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构
189中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
6.上述承诺自本次重组完成之日起生效，在承诺人作为上市公司控股股东/实
际控制人期间持续有效。
7.上述承诺为承诺人的真实意思表示，若违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。”二、关联交易情况
（一）报告期内标的公司关联交易情况
1.关联方情况
报告期内，标的公司的主要关联方如下：
（1）控股股东及实际控制人关联方名称与博浩达的关联关系
四川远泓直接持股50%股权的股东
成都博浩达直接持股50%股权的股东成都远泓间接控股股东星慧集团间接控股股东
黄明良、欧阳萍夫妇实际控制人
（2）其它主要关联方其它关联方名称与博浩达的关联关系远泓矿泉水同一实际控制人控制的其他企业成都锦绣城旅游开发有限公司同一实际控制人控制的其他企业华神科技同一实际控制人控制的其他企业华神集团同一实际控制人控制的其他企业四川星慧建设有限公司同一实际控制人持股的其他企业四川汶锦贸易有限公司实际控制人黄明良先生妹妹控制的企业成都中科泰禾生物科技有限公司实际控制人黄明良先生妹妹控制的企业安益生物公司董事黄彦菱配偶控制的企业黄明珍实际控制人黄明良先生之妹妹
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其它关联方名称与博浩达的关联关系万九根实际控制人黄明良先生之妹夫
甘华斌法定代表人、总经理
2.关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：万元
关联方关联交易内容2023年1-5月2022年度2021年度
星慧集团接受劳务--4.00
远泓矿泉水采购商品0.460.160.15
安益生物采购商品--158.89
合计0.460.16163.04
报告期内，标的公司不存在向关联方销售商品和提供劳务的情况；标的公司向关联方采购商品和接受劳务的关联交易主要是在星慧集团下属酒店住宿费用、
向远泓矿泉水采购矿泉水等费用，报告期内金额较低。
2021年4月，标的公司与安益生物就葡萄糖等原材料签订《购销合同》，采
购金额为158.89万元，占博浩达2021年度采购总额的比例为6.93%。本次原材料采购的背景系安益生物2020年以前开展肌醇产品的中试项目，之后不再继续开展相关项目，安益生物将试验剩余原材料（博浩达肌醇生产所需）一次性打包销售给博浩达，销售价格按照相关原材料的市场价格确定。综上，本次关联交易具备合理商业背景，定价具备公允性。
（2）关联租赁
报告期内，标的公司作为承租方租用安益生物的房屋建筑物以及部分机器设备，报告期内关联租赁具体情况如下：
单位：万元租赁资产2023年出租方具体项目2022年度2021年度
种类1-5月简化处理的短期租赁和低
机器设备6.2515.0015.00价值资产租赁的租金费用安益生物房屋建筑
确认的利息支出8.3020.8721.65物标的公司租用安益生物房屋建筑物以及部分机器设备的原因系标的公司成
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立之初因项目建设进度需要，急需完成一期项目建设投产，因此作为承租方租用安益生物的办公楼、实验室、库房等房屋建筑物以及部分机器设备，其中机器设备主要包括蒸汽灭菌器、超净工作台、发酵罐与陶瓷膜中试设备等。
标的公司与安益生物已就上述租赁资产签订了租赁合同，租赁期限以租赁资产的资产启用时间日开始起算20年。截至2023年5月31日，上述机器设备的租赁费用为15万元/年，标的公司租赁房屋的具体情况如下：
序租赁面积年度租金出租主体坐实位置用途号（平方米）（万元）
1安益生物安益生物办公楼三楼左侧全部610.00办公楼14.64
安益生物办公楼二楼左侧封闭
2安益生物200.00实验室4.80
区域进门通道右侧全部
3安益生物安益生物厂区5号厂房4100.00库房7.00
安益生物厂区 A3 空压站外及
4安益生物1000.00动力库房14.40
锅炉房
截至本报告签署日，上述租赁资产的协议安排与使用稳定性不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响，本次重组对上述租赁合同的效力亦不存在重大不利影响。
（3）关联担保
1）博浩达作为担保方
截至2023年5担保金额被担保方担保起始日担保到期日月31日担保是（万元）否已履行完毕四川星慧建
8000.002022年6月30日2023年6月13日否
设有限公司
注：截至本报告签署日，被担保方四川星慧建设有限公司已归还该笔担保对应的借款，该项关联担保已解除。
2）博浩达作为被担保方
截至2023年5担保金额担保方担保起始日担保到期日月31日担保是（万元）否已履行完毕
黄明良、甘华斌、成都博浩2021年2022年
1000.00是
达、四川远泓10月28日10月26日
黄明良、甘华斌、成都博浩2022年2023年
1000.00否
达、四川远泓10月14日10月12日
2022年2023年
黄明良、欧阳萍500.00否
9月27日9月26日
黄明良、欧阳萍500.002022年2023年否
192中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
截至2023年5担保金额担保方担保起始日担保到期日月31日担保是（万元）否已履行完毕
9月28日9月27日
黄明良、黄明珍、成都锦绣
2022年2023年
城旅游开发有限公司、星慧1000.00否
9月28日9月28日
集团
华神科技、星慧集团、欧阳2023年2024年
2500.00否
萍、黄明良1月9日1月4日
2023年2024年
星慧集团、黄明良、欧阳萍500.00否
5月19日5月19日
成都博浩达、四川远泓、黄2022年2026年
4000.00否
明良、欧阳萍2月28日2月23日
（4）关联方资金拆借
单位：万元本期偿还本期偿报告期关联方期初余额本期拆入本期计息期末余额本金还利息
星慧集团5899.12150.002170.0069.33-3948.44
成都远泓2712.88295.002575.003.97-436.85
2023年万久根1520.36--32.16-1552.53
1-5月
四川汶锦贸易
772.00--16.33-788.33
有限公司
合计10904.35445.004745.00121.80-6726.15
星慧集团5737.652600.002650.00211.47-5899.12
成都远泓4024.422765.004300.00223.45-2712.88
2022万久根1443.68--76.68-1520.36年度四川汶锦贸易
733.06--38.94-772.00
有限公司
合计11938.815365.006950.00550.54-10904.35
星慧集团5525.90--211.75-5737.65
成都远泓1905.924146.002160.00132.50-4024.42
2021万久根-1430.68-12.99-1443.68年度四川汶锦贸易
-726.46-6.60-733.06有限公司
合计7431.826303.152160.00363.84-11938.81
报告期内，由于标的公司成立时间较短，处于发展初期，对产品生产线建设投资的资金需求较高，同时随着标的公司业务规模扩张，用于采购原材料及日常资金周转的短期资金需求增长，标的公司向间接控股股东星慧集团、成都远泓进行资金拆借，以满足标的公司短期流动性需求。
193中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告2021年10月，博浩达与安益生物、万久根四方签订《债权转让与债务抵消协议书》，约定自2021年11月1日起，四川汶锦贸易有限公司将对安益生物的债权726.46万元转让给博浩达，万久根将对安益生物的债权1430.68万元转让给博浩达。上述两笔债权转让后，博浩达对安益生物享有2157.15万元的债权，并分别欠付万久根、四川汶锦贸易有限公司1430.68万元和726.46万元。同时，博浩达将其对安益生物享有的债权中的1908.89万元抵消博浩达应付安益生物
的款项（土地使用权及在建工程所有权转让款、原材料采购费用）。
2021年12月，博浩达与四川汶锦贸易有限公司、万久根就《债权转让与债务抵消协议书》签订补充协议，约定自2021年11月1日起至博浩达实际支付债权转让款之日，按照固定年利率（含税）5.36%分别向四川汶锦贸易有限公司、万久根支付债权转让款的资金占用费。截至报告期末，博浩达尚未向四川汶锦贸易有限公司、万久根支付债权转让款项及相应资金占用费。
（5）关联方往来余额
单位：万元科目关联方2023年5月31日2022年12月31日2021年12月31日
其他应付款星慧集团3948.445899.125737.65
其他应付款成都远泓436.892712.884024.42
其他应付款万久根1552.531520.361443.68四川汶锦贸
其他应付款788.33772.00733.06易有限公司成都中科泰
其他应付款禾生物科技0.42--有限公司成都星宸投
其他应付款0.21--资有限公司
合计6726.8310904.3511938.81
报告期各期末，标的公司对关联方的其他应付款主要由关联方资金拆借形成；
标的公司不存在应收关联方款项，不存在关联方资金占用的情形。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1.本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及配套募集
资金认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据
194中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
《上市规则》，本次交易构成关联交易。
2.本次交易前后上市公司关联交易情况
本次交易前，上市公司制定了完善的关联交易相关制度，明确了上市公司关联交易的基本原则和内部决策程序，以保证上市公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保关联交易行为不损害上市公司及全体股东的利益。根据上市公司2022年审计报告，2022年度，上市公司发生采购商品和接受劳务的关联交易1.87万元，占当期营业成本比例为0.004%；销售商品和提供劳务的关联交易15.08万元，占当期营业收入的比例为0.017%，上市公司关联交易占比较低，对公司经营不构成重大影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司的关联交易将体现在上市公司合并报表层面。2022年度和2023年1-5月，标的公司不存在向关联方销售商品和提供劳务的情况，仅向关联方远泓矿泉水采购矿泉水，采购金额分别为0.16万元和0.46万元，金额和占营业成本的比例较低。远泓矿泉水系上市公司的全资子公司，因此，本次交易完成后，标的公司与远泓矿泉水的交易将在上市公司合并报表层面进行抵消，本次交易将进一步降低上市公司购销商品、接受或提供劳务的关联交易比例。
本次交易完成后，为维护股东利益，避免损害上市公司利益，上市公司将继续通过严格执行上市公司关联交易的决策制度、关联交易回避制度等措施来规范关联交易。对于上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，将继续履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行，保证关联交易定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益。
（三）关于减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，对关联交易情况予以规范，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范与上市公司的关联交易，上市公司控股股东及实际控制人出具《关于
195中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产和资源的行为，也不会违规要求上市公司为本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。
2.本公司/本人及本公司/本人控制的关联主体将尽可能地避免和减少与上市
公司的关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定及上市公司章程履行信息披露义务和决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司、投资者的合法权益。
3.上述承诺为本公司/本人的真实意思表示，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。”
196中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第九节独立财务顾问核查意见
一、基本假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它人力不可预测因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断及其他法
律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策的规定
标的公司以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录》中规定的限制类或淘汰类产业。因此，本次交易符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反环境保护方面的法律和行政法规而受到重
197中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
大行政处罚的情形。因此，本次交易符合有关环境保护方面的法律和行政法规规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。因此，本次交易在重大方面不违反土地管理有关法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关法律法规的规定，本次交易未到达《国务院关于经营者集中申报标准的规定》申报标准，因此无需就本次交易申请履行经营者集中的反垄断申报审查程序。
本次交易不存在违反反垄断相关法律法规规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%的情形；社会公众不包
括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
根据本次交易标的资产的交易价格及股东的持股比例测算，本次交易完成后，华神科技股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于华神科技股份总数的10%，华神科技的股权分布仍然符合《证券法》《上市规则》所规定的股票上市条件。本次重组也不存在其他将导致华神科技不符合相关法律法规规定的上市条件的情形。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件，不会导致上市公司不符合股票上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
198中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，华神科技董事会提出方案后，独立董事对此发表明确意见，并聘请具有证券相关业务资格的中介机构依照有关规定出具《审计报告》《资产评估报告》《独立财务顾问报告》《法律意见书》
等相关文件，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
本次交易涉及的标的资产以评估机构出具的《资产评估报告》确认的评估值
作为定价参考依据，由各方协商确定，作价公允。
此外，根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）（元/股）
前20个交易日5.0564.045
前60个交易日4.8693.8953.90
前120个交易日5.0003.999
注：
1.“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考
虑除权除息事项；
2.2023年6月7日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每10股派发
现金红利0.1元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上市公司因筹划本次重组事项于2023年6月8日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为2023年6月13日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
3.本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。
本次交易选择第十二届第三十一次董事会会议决议公告日前60个交易日的
上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为3.90元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。最终发行价格须经上市公司股东大会审
199中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
议批准并经深交所审核通过及中国证监会予以注册。
本次交易严格履行必要的法律程序，独立董事已就本次交易定价公允性发表独立意见，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害华神科技及全体股东合法权益的情形。
综上所述，本次交易的定价原则和发行价格符合有关法律法规的规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易标的资产为博浩达100%股权，不涉及债权债务的处理。
截至本报告签署日，交易对方已出具书面承诺：“本公司已依法对标的公司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标的公司合法存续的情况；本公司持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争议，本公司不存在受任何他方委托持有标的公司股权的情形；本公司持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机关冻结、扣押或执行等强制措施的情形；本公司持有的标的公司股权依照上市公司将与本公司签署协议约定完成过户不存在法律障碍”。
本次重组完成后，标的公司现有债权债务仍由其自身享有和承担，不涉及债权债务的转移，不存在债权债务纠纷。
5.本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。
本次交易有利于上市公司开拓新业务、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
200中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
为现金或者无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体制产生不利影响。本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
为进一步增强上市公司独立性，上市公司控股股东及实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》《关于保证上市公司独立性的承诺》。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，华神科技已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会对华神科技的法人治理结构造成不利影响。本次交易完成后，华神科技将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易完成后，上市公司将保持健全有效的公司法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
201中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。本次交易有利于上市公司开拓新业务、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
（2）本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，上市公司已依照相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。本次交易完成后，如果上市公司与关联方之间发生关联交易，将严格履行上市公司关联交易决策程序，确保关联交易的合理性和公允性，确保不损害公司和股东的利益。
为进一步规范上市公司关联交易和避免同业竞争，增强上市公司独立性，公司控股股东、实际控制人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
2.上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除
202中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
华神科技2022年度财务报告已经审计，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的说明，截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查的情形。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
4.上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期
限内办理完毕权属转移手续本次交易标的资产为博浩达100%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属情况的承诺》，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定上市公司拟向包括上市公司间接控股股东成都远泓在内的不超过35名合格投资者发行股票募集配套资金。
本次募集配套资金总额不超过9100.00万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定。
（五）上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形
华神科技不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的以下情
形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
203中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
综上所述，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
三、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）对标的资产定价依据及合理性分析
1.标的资产的定价依据
本次交易标的资产的交易价格参考具有证券从业资质的资产评估机构出具
的《资产评估报告》中确认的评估值，经交易各方协商确定。
2.评估合理性分析
标的资产交易定价合理性分析参见本报告“第六节交易标的评估情况”之
“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”。
（二）发行股份定价合理性分析本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第十二届董事
204中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
会第三十一次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易
日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
本次发行价格
交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）（元/股）
前20个交易日5.0564.045
前60个交易日4.8693.8953.90
前120个交易日5.0003.999
注1：“交易均价”和“交易均价的80%”均保留三位小数并向上取整，前述价格指标测算未考虑除权除息事项；
注2：2023年6月7日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》：向全体股东每
10股派发现金红利0.1元人民币（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。上
市公司因筹划本次重组事项于2023年6月8日起开始停牌，本次权益分派的除权除息日为
2023年6月13日，考虑前述权益分派事项后，上述价格需向下进行调整；
注3：本次确定的发行价格已考虑上述“注2”所涉及的权益分派事项。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为3.90元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，该发行价格符合《重组管理办法》等相关规定。
按发行价格计算的上市公司估值指标与标的公司估值指标比较如下：
项目市盈率市净率
标的公司10.596.24
上市公司（以购买资产发行价格计算）59.432.44
注：
1.标的公司市盈率=标的资产评估值//业绩承诺期平均净利润；
2.标的公司市净率=标的资产评估值/2023年5月31日归母净资产；
3.上市公司市盈率=发行价格*上市公司总股本/2022年度上市公司归母净利润；
4.上市公司市净率=发行价格*上市公司总股本/2022年末上市公司归母净资产。
由上可》，以本次发行股份购买资产的股份发行价格计算的上市公司市盈率远高于标的公司市盈率，市净率低于标的公司市净率，本次交易采用收益法评估结果作为最终评估结论，收益法评估基于对标的公司的未来盈利情况的预测，因此参考市盈率估值指标，本次发行股份购买资产的发行价格具有合理性。本次交易完成后，上市公司综合实力将得以增强上市公司的归母净利润将得到有效提升，本次交易将有利于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份定价严格按照各项法律、法规确定，定价合理，有助于维护上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合法权益的情形。
205中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
四、本次交易的评估合理性分析
（一）评估假设前提的合理性分析
本次交易评估报告相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（二）评估方法与评估目的的相关性分析本次评估的目的是确定标的公司股东全部权益价值于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的价值参考依据。
评估机构按照国家有关法律、法规和行业规范的要求，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性、科学性等原则，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
（三）重要评估参数取值的合理性
本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估价格在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理。
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上
市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司盈利能力变动情况如下：
单位：万元
206中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年1-5月2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
营业收入37525.3745533.8121.34%87310.30100500.4615.11%
营业利润-374.233683.67不适用3924.548632.33119.96%
利润总额-338.503719.40不适用4170.198878.01112.89%
净利润-440.003077.91不适用3385.976852.76102.39%归属于母公司
-411.743106.16不适用4121.757588.5484.11%股东的净利润
增加6.33增加1.24
毛利率30.91%37.24%40.11%41.35%百分点百分点
增加7.92增加2.83
净利率-1.10%6.82%4.72%7.55%百分点百分点基本每股收益
-0.010.04不适用0.070.0938.77%（元/股）
本次交易完成后，上市公司营业收入及利润规模显著提升，毛利率、净利率及基本每股收益均有明显提升。通过本次交易，上市公司盈利能力、持续经营能力和抗风险能力能够得到较大提升。同时，本次交易的交易对方已就标的公司的未来盈利作出业绩承诺，本次交易能为上市公司提供稳定的利润来源，本次交易完成后上市公司的盈利能力将得到提升。
（二）本次交易对上市公司资产负债结构的影响
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月财务报表（未经审计）以
及《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司资产负债结构变动情况如下：
单位：万元
2023年5月31日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
流动资产95353.96102705.287.71%78430.6384550.437.80%非流动资
97688.79123104.6926.02%89275.22114309.8428.04%
产
总资产193042.75225809.9716.97%167705.84198860.2818.58%
流动负债73791.4190031.0022.01%54838.8772490.3532.19%非流动负
14720.7418548.7226.00%12317.2716638.4835.08%
债
总负债88512.15108579.7222.67%67156.1489128.8332.72%增加
资产负债增加4.78
45.85%48.08%2.23百40.04%44.82%
率百分点分点
207中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年5月31日2022年12月31日
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）流动比率
1.291.14-11.72%1.431.17-18.45%
（倍）速动比率
1.150.99-13.88%1.241.00-19.51%
（倍）
本次交易完成后，上市公司的资产负债率有所提高，流动比率、速动比率有所下降，但相关偿债能力指标仍处在相对合理水平，上市公司未来的财务风险可控制在一定范围内。同时，上市公司拥有银行、资本市场等多种融资渠道，具有良好的融资能力，有利于保障上市公司财务安全性和可持续发展能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善上市公司盈利能力，不会损害原有股东合法权益。
六、交易完成后对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制影响的分析
（一）对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力的影响
本次交易前，上市公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。
本次交易有利于上市公司开拓新业务、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。
（二）对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及其他有关规定的要求，建立了完善的法人治理制度和独立运营的管理体制。
上市公司根据相关法律法规要求并结合公司实际工作需要制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度。上述制度的制定与执行，保障了上市公司治理的规范。
208中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
本次交易完成后，上市公司将在原有基础上严格按照相关法律法规要求，进一步规范、完善相关内部决策和管理制度，保持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。本次交易不会对上市公司治理机制产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规
范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构。
七、本次交易的资产交割安排
（一）交割条件约定
根据本次交易协议，交易对方应于协议生效20个工作日内完成标的资产过户至上市公司名下的手续，包括但不限于修改标的公司的章程，协助标的公司办理工商变更手续等。
各方同意，甲方应在交割日后尽快完成与本次股份发行相关的事项。
（二）违约责任约定
根据本次交易协议，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通》违约方终止协议并按照协议约定主张赔偿责任。
如因受法律法规的限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因证券监管机构未能批准等原因，导致协议项下交易不能实施，不视为任何一方违约。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，交易合同约定的资产交付安排不存在导致上市公司交付现金或其他资产后不能
及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效。
209中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
八、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次发行股份购买资产交易的交易对方四川远泓、成都博浩达以及募集资金
配套认购方成都远泓均为公司实际控制人黄明良、欧阳萍夫妇控制的公司，根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。
本次交易有利于上市公司开拓新业务、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力，本次交易具有必要性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决。上市公司未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东应回避表决。本次交易完成后，上市公司盈利能力及综合实力都将得到提升，本次交易具有必要性。
九、本次交易补偿安排的可行性合理性分析
根据上市公司与交易对方签署的《盈利承诺补偿协议》，交易双方就标的资产的未来实际盈利数不足利润预测数情况及相关资产减值测试及补偿安排进行了约定。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查
210中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
事项发表明确意见。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；本次交易中上市公司聘请中信建投证券担任本次交易独立财务顾问，聘请北京国枫律师事务所担任本次交易法律顾问，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构及审阅机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易资产评估机构。除此以外，本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》《关于强化在上市公司并购重组业务中独立财务顾问聘请第三方等廉洁从业风险防控的通》》的相关规定。
十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况
（一）本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益的核查情况
1.基本情况
详见重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。
根据上市公司2022年度审计报告、2023年1-5月财务报表（未经审计）以及
《备考审阅报告》，本次交易对上市公司收益指标的影响情况如下：
单位：万元
2023年5月31日/2023年1-5月2022年12月31日/2022年度
项目交易后交易后交易前变动率交易前变动率（备考）（备考）
净利润-440.003077.91不适用3385.976852.76102.39%归属于母公司
-411.743106.16不适用4121.757588.5484.11%股东的净利润基本每股收益
-0.010.04不适用0.070.0938.77%（元/股）
本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易完成后不存
211中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
在即期回报被摊薄的情形，但如果标的公司未来盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司即期回报仍面临被摊薄的风险。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司2022年审计报告、2023年1-5月财务报表和华信会计师出
具的《备考审阅报告》，并计算每股收益；
3）审阅上市公司控股股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将在一定程度上提升上市公司盈利能力，预计本次交易完成后不存在即期回报被摊薄的情形，上市公司控股股东、董事和高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施作出了承诺，有利于保护中小投资者的合法权益。
（二）本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序的核查情况
1.基本情况本次重组已经履行的及尚需履行的审批程序详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）结合相关法律法规，梳理本次重组所需履行的决策程序及报批程序；
2）查阅上市公司、交易对方关于本次交易的决策文件。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，本次交易已履行了现阶
212中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
段必需的批准及授权程序，相关的批准及授权合法有效。
（三）是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险的核查情况
1.基本情况
详见重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”中披露的涉及本次交易及标的资产的各项重大风险。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅重组报告书“重大风险提示”及“第十二节风险因素”章节；
2）访谈上市公司、标的公司相关人员，查阅行业报告，分析本次交易及标
的资产相关风险。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险，有助于投资者作出价值判断和投资决策。
（四）本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制的核查情况
1.基本情况
本次交易发行价格未设置价格调整机制。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序查阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件及本次交易相关的交易文件。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易发行价格未设置价格调整机制。
（五）本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下
213中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
游的核查情况
1.基本情况
本次交易前，上市公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。标的公司以合成生物技术为核心，专业从事肌醇产品的研发、生产和销售。肌醇被广泛应用于医药及化妆品、食品饮料、饲料等领域，因此标的公司主营业务与上市公司医药制造及大健康产品业务属于行业上下游的关系。但由于目前标的公司生产的肌醇产品主要用于食品和饲料添加剂领域，故目前标的公司与上市公司现有业务不具有显著可量化的协同效应。
如果未来标的公司能够取得医药行业相关准入资质，生产销售肌醇产品可用于医药领域，则可进一步发挥与上市公司医药制造业务的协同效应。
从谨慎性原则出发，本次评估基于本次交易前标的公司自身资产及经营情况进行，并未考虑本次交易带来的协同效应，本次交易定价亦未考虑协同效应。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），对标
的公司所属行业进行了分析；
2）查阅上市公司年度报告等公开披露资料，对标的公司相关人员进行访谈，
了解上市公司和标的公司业务的经营情况；
3）查阅评估机构出具的《资产评估报告》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司与上市公司属于行业上下游的关系，标的公司与上市公司现有业务不具有显著可量化的协同效应，从谨慎性原则出发，本次交易定价未考虑协同效应。
（六）本次交易后，上市公司控股股东及其关联方所持股份锁定期安排是否合规的核查情况
1.基本情况
214中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
上市公司控股股东华神集团、实际控制人黄明良和欧阳萍承诺在本次重组完
成前持有的上市公司股份，自本次重组完成之日起18个月内不以任何方式转让，但在符合相关法律法规规定的情形下，在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。
交易对方四川远泓和成都博浩达承诺、募集配套资金股份认购方成都远泓因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易相关协议；
2）审阅本次交易相关方出具的关于股份锁定期的承诺；
3）对比《证券法》《重组管理办法》《上市公司收购管理办法》及相关法律法规要求。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定，上市公司控股股东在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（七）本次交易方案是否发生重大调整的核查情况
1.基本情况
截至本报告签署日，本次交易方案未发生重大调整。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅上市公司审议相关议案的董事会决议文件；
2）审阅本次交易相关协议；
215中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
3）审阅上市公司的重组进展公告、重组预案等文件。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易方案未发生重大调整。
（八）本次交易是否构成重组上市的核查情况
1.基本情况
本次交易前36个月内，公司的实际控制人为黄明良、欧阳萍夫妇，且未发生变化。本次交易完成后，公司实际控制人仍然为黄明良、欧阳萍夫妇，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）审阅上市公司历史沿革及年度报告；
3）测算本次交易前后上市公司的控制权是否发生变化。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
（九）是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况
1.基本情况
按照将标的公司穿透披露至自然人、法人或已备案的私募基金的原则，本次交易中的交易对方穿透计算后的最终股东人数合计为3人，未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，标的资产股权穿透情况具体如下：
216中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料及公司章程；
2）查阅国家企业信息公示系统。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中的交易对方穿透计算后的最终股东人数合计为3人，分别是黄明良、欧阳萍及天工所，合计未超过200人，符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定。
（十）交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等的核查情况
1.基本情况
本次交易的交易对方为四川远泓、成都博浩达，不涉及合伙企业、契约型私
217中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保
险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅交易对方的工商登记资料及公司章程；
2）查阅国家企业信息公示系统。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
（十一）标的资产股权和资产权属是否清晰的核查情况
1.基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“二、历史沿革”的相关内容。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序1）审阅标的公司工商底档、公司章程、成都远泓与天工所签署的《技术转让合同》、成都远泓与成都博浩达签署的《专利申请权转让合同》、成都博浩达
与标的公司签署的《专利权转让合同》、天工所与成都远泓、成都博浩达及标的
公司签署的《关于技术及专利转让相关事宜之补充协议》及华信会计师出具的《关于对四川博浩达生物科技有限公司出资情况复核说明》；
2）通过查阅国家企业信息公示系统、企查查等平台核实标的公司历次股权
变动情况；
3）访谈相关人员，了解历次股权变动的背景及原因。
（2）核查意见
218中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：标的公司股权权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
（十二）标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市的核查情况
1.基本情况
标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司历史沿革情况；
2）查阅新三板挂牌、IPO 申报等公开信息。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
（十三）是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等的核查情况
1.基本情况标的公司所处行业特点、行业地位和核心竞争力等内容详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业基本情况”及“三、标的公司的核心竞争力及行业地位”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅了可比公司的公开披露信息、相关研究报告，对所选可比公司的业
务与标的公司进行对比分析；结合行业研究报告及可比公司公开披露信息，对行业特点进行梳理；
2）查阅行业研究报告及行业公开报道，查询所引用重要数据的数据来源，
分析第三方数据的真实性和权威性；
219中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
3）就所处行业情况、标的公司的核心竞争力、经营模式等内容，与标的公
司管理层进行访谈。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司同行业可比上市公司的选取标准具有合理性；重组报告书所引用的第三方数据具有真实性及权威性。
（十四）是否披露主要供应商情况的核查情况
1.基本情况
标的公司与主要供应商报告期内的采购内容、采购金额和采购占比情况详见
重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（六）主要采购情况”的相关内容。
标的公司报告期内前五大供应商中，四川高才捷足生物科技有限公司（以下简称高才捷足）和四川三升化工科技有限公司（以下简称三升化工）均为成立当
年即与标的公司开展合作的供应商。其中，高才捷足为标的公司自主找寻的废渣处理商，因合作情况良好而逐渐开展原材料合作；三升化工为标的公司经安益生物推荐认识的液碱、磷酸及氨水供应商，标的公司因其供货齐全、服务良好而逐渐开展原材料合作。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取报告期内采购清单，统计前五大供应商的采购内容及采购金额占比，
并通过网络核查主要供应商，了解主要供应商基本情况及股东情况；
2）审阅采购合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否
相匹配；
3）对主要供应商执行走访及函证程序，了解标的公司与主要供应商的合作
情况、定价方式等；对标的公司采购负责人员进行访谈，了解公司采购执行情况；
4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
220中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
5）统计标的公司报告期主要客户名单，并与主要供应商名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司与主要供应商报告期内采购内容、采购金额及占比与实际情况相符；
2）除重组报告书已披露的关联采购外，上市公司、标的公司及其董事、监
事、高级管理人员和核心技术人员，以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在于上述供应商中持有权益的情况；
3）标的公司供应商不存在集中度较高的情形；
4）报告期内，标的公司主要供应商总体保持稳定，存在供应商成立后短期
内即成为主要供应商的情况，标的公司与相关供应商的合作背景具有合理的商业实质，合作情况公允良好，相关供应商与标的公司无关联关系；
5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
（十五）是否披露主要客户情况的核查情况
1.基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之
“（四）主要经营模式”之“3.销售模式”和“（五）主要产品的生产和销售情况”的相关内容。
标的公司报告期内前五大客户中，天津龙信生物科技有限公司（以下简称天津龙信）为成立当年即与标的公司开展合作的客户，标的公司与其合作背景为天津龙信因自身的肌醇产品需求自主联系标的公司供货。天津龙信成立于2022年
6月，标的公司2022年、2023年1-5月对天津龙信的销售金额占当期营业收入
的比例分别为3.86%、8.32%，占比较低。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
221中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（1）核查程序
1）统计报告期主要客户名单及销售金额，计算前五大客户销售金额占比，
并通过网络核查主要客户，了解主要客户基本情况及股东情况；
2）核查销售合同的关键条款，查看交易的实质与合同条款约定的安排是否
相匹配；
3）对主要客户执行走访及函证程序，了解标的公司与主要客户的合作情况、定价方式等；
4）审阅标的公司董事、监事、高级管理人员调查表；
5）统计标的公司报告期主要供应商名单，并与主要客户名单进行对比分析，核查是否存在供应商与客户重叠情形。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司与主要客户报告期内销售内容、销售金额及占比与实际情况相符；
2）上市公司、标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，
以及持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述客户中持有权益的情况；
3）报告期内，标的公司的客户集中度较高，存在向单个客户（维多生物及其关联方）销售占比超过50%的情况，标的公司与维多生物及其关联方的业务合作具有合理性。上述情况不会对标的资产持续经营能力构成重大不利影响，不存在重大不确定性；
4）报告期内，标的公司主要客户总体保持稳定，存在客户成立后短期内即
成为主要客户的情况，相关客户与标的公司具有真实、合理的合作背景和商业实质，相关交易定价公允，相关客户与标的公司无关联关系，且报告期内交易金额占营业收入比例较低，对标的公司的经营发展不构成重大影响；
5）报告期内，标的公司不存在主要客户与主要供应商重叠的情况。
222中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（十六）标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策的核查情况
1.基本情况
截至本报告签署日，标的公司已设立安全环保部与动力设备部，对公司的安全生产与节能环保进行监督管理，公司制定并执行了《安全生产管理制度》，充分保障工艺安全、设备安全、操作安全及人员安全。同时，标的公司已取得排污许可证，严格按照国家污水综合排放标准开展固废及污水监测及处理，确保生产过程中的污染物排放达标。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅安全生产和环境保护的相关法律法规；
2）走访标的公司的经营场所和相关环保设施，并对相关人员进行访谈，了
解标的公司相关制度及执行情况；
3）查阅相关政府部门出具的有关标的公司合规证明；
4）审阅标的公司已建项目的立项、环评资料；
5）检索标的公司所在地主管部门网站。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，不属于高能耗、高污染行业；报告期内标的资产生产经营中不存在“高危险、重污染”的情况；
2）标的公司不存在因违反国家安全生产及环境保护相关法规而受到重大行政处罚的情形。报告期内，标的公司已建立安全生产制度和污染物治理相关制度，执行情况良好，环保设施均正常运行。报告期内，标的资产不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（十七）标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的
223中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
经营资质的核查情况
1.基本情况
具体情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“五、主要经营资质情况”、“七、主营业务情况”之“（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”和“（九）质量控制情况”的相关内容。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）通过访谈了解标的公司的经营情况及业务范围；
2）审阅标的公司提供的已取得的经营资质资料；
3）查阅行业主管部门的相关规章制度，查阅同行业上市公司生产经营资质
取得情况；
4）审阅标的公司已建项目的立项、环评资料。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者
认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；
2）报告期内，标的公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况。
（十八）本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据的核查情况
1.基本情况
根据沃克森出具的《资产评估报告》，本次交易以2023年5月31日为评估基准日，沃克森分别釆用收益法和资产基础法两种评估方法对博浩达全部权益价值进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”。
224中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）了解标的公司的行业地位、核心竞争力等情况，了解标的公司所处行业
的发展情况；
3）了解标的公司经营模式、产能及产销量情况，分析预测期内产品销售数
量预测的合理性及可实现性，以及与生产能力的匹配性；
4）了解标的公司产品销售单价的变动情况，分析预测期内产品销售单价预
测的合理性；
5）审阅标的公司与客户签订的销售合同，对重要客户进行走访及函证程序；
6）了解标的公司的生产模式，分析主要成本结构，对标的公司主要成本变
动趋势进行分析，对重要供应商进行走访及函证程序；
7）对标的公司期间费用的变动进行分析；
8）了解并分析标的公司资本性支出计划的合理性；
9）复核收益法折现率的计算过程，并对主要参数的选取合理性进行分析；
10）了解预测期限选取的原因，并分析其合理性。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司在预测期的主营业务收入以历史期数据为基础，并结合历史数
据、未来行业发展等对产品销售数量及销售单价进行预测，具有合理性；
2）标的公司在预测肌醇产品销售单价及销售数量时已考虑标的公司所处行
业、未来政策及宏观环境、市场竞争程度等因素，预测期内产品销售数量的预测具有合理性及可实现性，销售单价的预测具有合理性；
3）标的公司营业成本的预测具有合理性，与各成本性质及历史期的构成相
225中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告符；
4）预测期各期，期间费用的预测具有合理性，与预测期内业务增长情况相匹配；
5）预测期各期，营运资金增加额预测具有合理性，与标的公司未来年度的
业务发展情况相匹配；
6）预测期各期，标的公司资本性支出与预测期标的公司业务规模相匹配，
具有合理性；
7）本次评估相关参数反映了标的公司所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值具有合理性；
8）本次评估预测期期限与市场案例无重大差异，不存在为提高估值水平而
刻意延长详细评估期间的情况。
（十九）本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据的核查情况
1.基本情况
本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以市场法评估结果作为定价依据。
（二十）本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据的核查情况
1.基本情况
本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
226中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（1）核查程序
1）审阅了评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未以资产基础法评估结果作为定价依据。
（二十一）本次交易定价的公允性的核查情况
1.基本情况
标的公司最近三年内不存在股权转让或增资的情形。
本次交易可比分析情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性以及定价公允性的分析”之“（六）标的资产评估结果的公允性分析”。
本次交易标的资产评估基本情况详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅标的公司工商资料，了解最近三年是否存在股权转让或增资的情况；
2）查询可比上市公司及可比交易案例的市盈率、市净率情况，并结合评估
增值率情况，分析本次交易评估作价的合理性；
3）审阅评估机构出具的《资产评估报告》和《资产评估说明》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司最近三年内不存在股权转让或增资的情形。结合可比上市公司和可比交易估值水平分析，本次交易评估作价具有合理性。本次交易不存在收益法评估结果低于资产基础法的情形。
227中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二十二）本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励的核查情况
1.基本情况
本次重组设置了业绩补偿，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（四）业绩承诺及补偿安排”
本次重组设置了业绩奖励，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（五）超额业绩奖励”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案；
2）审阅本次交易相关协议。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易业绩补偿和业绩奖励安排符合《重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，有利于保护上市公司和中小股东利益。
（二十三）标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化的核查情况
1.基本情况
标的公司报告期内无任何子公司，不适用合并报表。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅标的公司的工商资料；
2）审阅审计机构为本次交易出具的《审计报告》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司报告期内无任何子公司，不适用合并报表。
228中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（二十四）是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等的核查情况
1.基本情况
（1）主要应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化，如是，核查具体情况以及坏账准备计提是否充分
标的公司应收账款情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1.资产结构及其变动分析”之“（2）应收账款”。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄均在1年以内，账龄结构较好。截至
2023年5月31日，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的账面余额合
计为3423.53万元，占总应收账款账面余额比例为89.15%。标的公司主要应收账款客户信用情况及财务状况未出现大幅恶化。
（2）是否存在逾期一年以上的应收账款，如是，核查具体情况以及坏账准备是否计提充分
报告期各期末，标的公司应收账款账龄均在1年以内，账龄结构较好。截至报告期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款。
（3）对主要客户的信用政策及信用期是否存在重大变化，如是，应核查具体情况
报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化。
（4）是否存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形，如是，未计提的依据和原因是否充分报告期各期末，标的公司无单项计提坏账准备的应收账款，应收账款全部为按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款，标的公司严格按照坏账准备计提政策进行应收账款的坏账准备计提，应收账款坏账准备计提充分。
（5）是否存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形
229中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工程客户等理由而不计提坏账准备的情形。
（6）应收账款坏账准备计提政策是否与同行业可比公司存在重大差异及原因
报告期内，标的公司应收账款预期信用损失率与同行业可比上市公司对比情况如下：
应收账款预期信用损失率（%）账龄新和成浙江医药花园生物安迪苏天新药业标的公司
1年以内（含1年）53--55
1-2年2010--1010
2-3年8020--3030
3-4年10050--10080
4-5年10050--100100
5年以上100100--100100
注：同行业可比上市公司花园生物和安迪苏应收账款预期信用损失率未公开披露。
报告期各期末，标的公司应收账款账龄均在1年以内，标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司无重大差异，坏账准备计提政策合理。
（7）是否存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又将该应收账款转
为商业承兑汇票结算的情形，如是，是否按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备；应收账款保理业务形成的原因，附追索权的金额和占比情况，是否按原有账龄计提坏账准备；是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据，如是，核查终止确认和未终止确认的余额、期后兑付情况，是否出现已背书或贴现应收票据期后不能兑付或被追偿的情形；相关应收票据是否符合金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合企业会计准则相关规定报告期内，标的公司不存在上述情形。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取主要客户的合同或协议，了解主要客户的信用政策、结算方式；
230中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2）获取应收账款明细表，分析其构成及变动情况；核查是否存在大额逾期
的应收账款；
3）走访主要客户，了解相关合作情况、信用政策、结算方式；
4）对主要客户的应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析；
5）了解应收账款坏账计提政策，并与同行业可比公司进行对比，核查是否
存在重大差异，进而判断应收账款坏账准备计提是否充分。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司主要应收账款客户信用情况及财务状况未出现大幅恶化；
2）截至报告期末，标的公司不存在逾期一年以上的应收账款；
3）报告期内，标的公司对主要客户的信用政策及信用期未发生重大变化；
4）报告期内，标的公司无单项计提坏账准备的应收账款，应收账款全部为
按账龄分析组合计提坏账准备的应收账款，不存在对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备的情形；
5）报告期内，标的公司不存在以欠款方为关联方客户、优质客户、政府工
程客户等理由而不计提坏账准备的情形；
6）报告期内，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司不存
在重大差异；
7）报告期内，标的公司不存在在收入确认时对应收账款进行初始确认后又
将该应收账款转为商业承兑汇票结算的情形；
8）报告期内，标的公司不存在应收账款保理业务；
9）报告期内，标的公司不存在已背书或贴现且未到期的应收票据。
（二十五）是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性的核查情况
231中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1.基本情况
（1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是
否充分；结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性
1）存货余额或类别变动的原因、是否存在异常的情形、跌价准备计提是否
充分
标的公司存货情况详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1.资产结构及其变动分析”之“（4）存货”。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为607.54万元、1756.15万元和
3048.34万元，占总资产的比例分别为3.00%、5.64%和9.30%，存货主要由库存商品（肌醇）和原材料（玉米淀粉、葡萄糖等）构成。报告期内，存货账面价值呈上升趋势，主要系报告期内标的公司销售规模持续扩大，肌醇产品的生产需求相应增长所致，标的公司存货规模的增加与其业务发展情况相匹配。报告期各期末，标的公司存货库龄集中于6个月以内，存货均不存在可变现净值低于账面价值的情况，未计提存货跌价准备，具备合理性。
2）结合标的资产所处行业竞争环境、技术水平、采购模式、收入结构、主
要产品的生产周期、在手订单情况、预计交货时间等，核查存货账面余额及存货构成的合理性、存货周转率的合理性，与对应业务收入、成本之间变动的匹配性标的公司所处行业竞争环境详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”
之“二、标的公司所处行业基本情况”之“（二）行业竞争格局和市场化程度”；
标的公司技术水平详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十）主要生产技术情况”；标的公司采购模式详见重组报告书
“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（四）主要经营模式”；标的公司在手订单方面，截至2023年5月末，国内在手订单未确认收入
7800万元左右，国外客户订单未确认收入30万美元左右。
232中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内，标的公司主营业务收入全部来源于肌醇产品的销售，存货主要由库存商品（肌醇）和原材料（玉米淀粉、葡萄糖等）构成，存货组成情况与标的公司的收入结构相匹配。
报告期内，标的公司存货周转率、存货期末余额及其变动情况、主营业务收入、主营业务成本、产销量情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
存货周转率（次/年）2.655.634.70
存货期末余额3048.341756.15607.54
主营业务收入7985.5213145.703370.48
主营业务成本2627.126617.845727.44
报告期内，随着标的公司产能释放、产量上升以及肌醇市场价格上升，标的公司业务规模迅速扩张，主营业务收入、主营业务成本、存货规模均增加，存货周转率存在一定程度的下降。但总体来看，标的公司存货的周转情况良好。
综上所述，标的公司存货账面余额及存货构成，与标的公司所处竞争环境、技术水平、生产周期以及在手订单等实际情况相符，变动具有合理性；存货周转率以及期末余额变动与主营业务收入、成本的变动情况相匹配，具有合理性。
（2）结合原材料及产品特性、生产需求、存货库龄，确认存货计价准确性，核查是否存在大量积压或滞销情况，分析存货跌价准备计提方法是否合理、计提金额是否充分
报告期内，标的公司存货主要由库存商品（肌醇）和原材料（玉米淀粉、葡萄糖等）构成。肌醇生产主要根据客户订单及销售计划，并结合对市场行情的合理预估统筹安排。原材料采购系根据原材料的市场行情按批采购并结算价格。报告期各期末，标的公司存货库龄集中于6个月以内，标的公司存货不存在大量积压或滞销情况。
报告期内，标的公司存货跌价准备计提政策为：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。
存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数
233中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
综上所述，标的公司生产经营对存货需求正常，且存货库龄集中于6个月以内，不存在大量积压或滞销情形，存货均不存在可变现净值低于账面价值的情况，未计提存货跌价准备，具备合理性。
（3）对报告期存货实施的监盘程序、监盘范围、监盘比例及监盘结果
1）监盘程序
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货实施的主要监盘程序如下：
* 监盘前，获取相关资料并编制存货监盘计划：A.获取标的公司存货盘点计划，评价其能否合理地确定存货的数量和状况；B.了解存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所；C.了解标的公司与存货管理相关的内部控制制度；
D.编制存货监盘计划，并将计划传达给每一位监盘人员。
* 监盘中，实施观察和抽盘程序：A.观察标的公司盘点人员盘点过程，确定是否遵守盘点计划，以及是否准确地记录存货的数量和状况；B.实施抽盘程序，从存货盘点记录中选取项目追查至存货实物，以测试盘点记录的准确性；从存货实物中选取项目追查至存货盘点记录，以测试存货盘点的完整性。
* 监盘后，复核盘点结果：A.获取盘点日前后存货收发及移动的凭证，检查库存记录与会计记录期末截止是否正确；B.编制存货盘点倒轧表，将盘点日数据倒轧至资产负债表日，并对差异结果进行检查，确定监盘审计结论。
2）监盘范围、监盘比例
独立财务顾问和会计师对标的公司报告期末存货实施监盘程序，具体监盘范围、监盘比例等情况如下：
项目内容监盘时间2023年6月1日
监盘范围原材料、库存商品、包装材料等
存货余额（万元）3048.34
234中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
项目内容监盘（抽盘）金额（万元）2499.21
监盘比例81.99%
3）监盘结果经核查，标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司的采购模式及周期、生产模式及周期，获取标的公司报告
期各期末存货明细表；了解报告期各期末存货余额变动的原因，并结合标的公司的业务模式分析其商业合理性；
2）计算标的公司存货周转率，并结合其采购模式、生产模式和销售模式分
析其合理性；
3）执行存货监盘程序，监盘过程中对存货的数量、质量、存放状态等进行关注，辨别存货是否存在减值迹象；
4）了解标的公司存货跌价准备计提政策，检查标的公司存货跌价准备计提是否充分。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期各期末，标的公司的存货主要由产成品、原材料构成，报告期内
存货的变动与标的公司的业务规模增长相匹配，具有合理性；报告期内，标的公司存货周转率合理；
2）报告期各期末，标的公司不存在存货大量积压或滞销情况，标的公司严
格按照会计准则的规定，制定了合理的存货跌价准备计提政策；标的资产各期末存货没有出现减值迹象，符合标的资产存货实际情况；
3）标的公司存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，存货盘点过程中
235中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
未发现重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
（二十六）标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用的核查情况
1.基本情况
报告期各期末，标的公司其他应收款余额分别为22.06万元、6.25万元和9.93万元，主要为1年以内的代垫款、保证金、押金和出口退税款，金额较小、回收风险较低。不存在关联方非经营性资金占用。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取其他应收款明细表、账龄分析表，分析其构成；
2）核查其他应收款方与标的公司的关联关系，分析是否构成关联方非经营
性资金占用的情况。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司其他应收款余额较小，主要为1年以内的代垫款、保证金、押金和出口退税款，回收风险较低。不存在关联方非经营性资金占用。
（二十七）是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在减值风险的核查情况
1.基本情况
（1）通过询问、观察、监盘等方式，核查固定资产的使用状况，了解是否存在长期未使用或毁损的固定资产
独立财务顾问对标的公司房屋建筑物、构筑物等进行观察、巡视，并通过询问相关资产管理员进行了解，未见长期未使用或损毁的房屋建筑物、构筑物等资产；独立财务顾问对标的公司生产、管理用设备类资产进行实地盘点，盘点过程中核对固定资产编号以及对应固定资产数量，询问相关固定资产管理人员设备用
236中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告途，观察固定资产使用状态，未见长期未使用或损毁的固定资产。
（2）结合经营模式核查机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性，与同行业可比公司进行对比并说明合理性报告期内，标的公司主要产品的产能、产量及销售情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”。
报告期内，标的公司机器设备原值增加，主要系“年产10000吨肌醇生产线项目”生产设备转固所致。标的公司机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，符合标的公司的实际经营情况，具有合理性。
（3）重要固定资产折旧政策与同行业可比公司相比是否合理，报告期内折旧费用计提是否充分合理
1）固定资产折旧年限
标的公司固定资产折旧年限与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：年固定资产类别新和成浙江医药花园生物安迪苏天新药业标的公司
房屋及建筑物7-108-408-405-4010-2030机器设备（专
5-155-15103-1010用设备）电子及其他设
备（通用设5-105-1552-153-53-5备）
运输工具5-76-1263-54
2）固定资产残值率
标的公司固定资产残值率与同行业可比公司的对比情况如下：
固定资产类别新和成浙江医药花园生物安迪苏天新药业标的公司
房屋及建筑物5%5%3%-5%0%5%5%机器设备（专
5%5%3%-5%0%5%5%用设备）电子及其他设
备（通用设5%5%3%-5%0%5%5%备）
237中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
固定资产类别新和成浙江医药花园生物安迪苏天新药业标的公司
运输工具5%5%3%-5%0%5%5%由上表可》，标的公司的固定资产折旧年限与残值率与同行业可比上市公司基本保持一致，未有重大差异。
（4）固定资产可收回金额确定方法是否恰当，减值测试方法、关键假设及
参数是否合理，资产减值相关会计处理是否谨慎，信息披露是否充分报告期内，标的公司固定资产不存在闲置、终止使用等情形；标的公司不存在内部报告的证据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期。综上所述，标的公司固定资产不存在减值迹象。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取固定资产明细表，结合标的公司的生产经营模式分析固定资产分布特征；
2）分析固定资产的规模与产能、产量、销量的匹配性；
3）了解标的公司固定资产相关的折旧及减值计提政策，与可比公司进行对
比核查固定资产折旧政策是否存在重大差异；
4）获取主要固定资产盘点资料，对固定资产进行实地监盘，实地查看主要
生产设备、房屋建筑物使用情况，判断是否存在减值迹象。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）标的公司不存在长期未使用的固定资产；
2）报告期内标的公司机器设备原值能够与产能、业务量或经营规模相匹配；
3）标的公司固定资产折旧政策符合企业会计准则规定，与同行业可比公司
相比不存在重大差异；
4）报告期内，标的公司固定资产不存在因闲置、技术陈旧、内部报告的证
238中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
据证明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期等原因而导致可回收金额低于账面价值的而需要计提固定资产减值准备的固定资产。
（二十八）是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认的相关会计处理是否合规的核查情况
1.基本情况标的公司无形资产取得及构成情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保及主要债务情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“2.主要无形资产情况”。
报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在合并中识别或确认无形资产的情形，不存在虚构无形资产的情形。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）访谈标的公司管理层，了解标的公司研发费用构成及核算会计政策，了
解是否存在研发费用资本化情况；
2）查阅会计师出具的《审计报告》，核查标的公司是否存在研发费用资本化的情形。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在研发费用资本化的情形，不存在合并中识别或确认无形资产的情形，不存在虚构无形资产的情形。
（二十九）商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险的核查情况
1.基本情况
本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，交易完成后不新增上市公司商誉。本次交易完成后，上市公司将加强对各个业务板块的有效管控，提高资产使用效率，降低企业综合成本，以防范和控制商誉减值风险。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
239中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（1）核查程序
1）审阅标的公司财务报表；
2）审阅上市公司《备考审阅报告》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易前，标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下合并，交易完成后不新增上市公司商誉。
（三十）重要会计政策和会计估计披露是否充分的核查情况
1.基本情况
详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十五、主要会计政策及相关会计处理”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司资产收入确认的会计政策，并与同行业可比公司确认政策
进行对比，核查是否符合《企业会计准则》的有关规定；
2）获取并检查重要销售合同的关键条款，核查收入确认政策是否符合被审
计单位实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况是否一致。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司收入确认政策符合《企业会计准则》的有关规定，相关会计政策和会计估计披露具有针对性，符合标的公司实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，与同行业公司不存在显著差异。
（三十一）是否披露标的资产收入构成和变动情况的核查情况
1.基本情况
（1）对标的资产收入真实性、完整性的具体核查方法、过程、比例和结论，如函证、实地走访、细节测试的比例和具体结果
240中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
针对标的公司收入的真实性、完整性，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1）了解标的公司的收入确认政策，了解其业务往来和合同签订情况、销售
流程和收入确认原则及收入确认时点，获取主要合同，检查其权利及义务安排；
2）了解销售与收款流程的关键控制点，抽取报告期各期前五大客户的一定
数量的订单进行穿行测试。穿行测试执行过程中，通过执行询问、检查等程序，测试相关关键内部控制的设计和执行；
3）获取报告期内标的公司财务报表及收入明细表，分析报告期内营业收入
及净利润变动原因；
4）执行收入截止性测试，确认收入是否计入正确的会计期间；
5）针对主要客户，进行函证、实地走访及视频访谈（对部分境外客户）工作，具体比例如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
走访80.48%91.98%80.85%
函证84.74%92.39%83.71%
注：
1.走访比例=访谈客户确认金额/当期营业收入；
2.函证比例=回函确认金额/当期营业收入。
（2）标的资产商业模式是否激进，是否存在较大的持续经营风险，是否符
合《重组办法》第四十三条的规定
标的公司主营业务为肌醇产品的研发、生产和销售，不存在商业模式激进的情况。本次交易对《重组管理办法》第四十三条的符合情况以及本次交易对上市公司持续经营能力的影响详重组报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定”。
（3）报告期内标的资产收入波动的原因，是否与行业政策变动相符，是否
与下游客户的需求匹配，是否与同行业可比公司收入变动趋势、比例存在较大差异报告期内，标的公司的收入变动情况详见重组报告书之“第九章管理层讨
241中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1.营业收入分析”。
报告期内，随着标的公司产能逐渐释放、工艺成本优势快速转化销量、肌醇市场价格显著上涨等，标的公司业务规模迅速增长，因而标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客户的需求匹配。
（4）结合标的资产在手订单、行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度等，分析标的资产未来收入快速增长的可持续性及对上市公司未来财务状况的影响
标的公司在手订单详见重组报告书“第六节交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”之“3.未来收益的确定”。
标的资产行业政策、同行业可比公司未来业绩预测、下游客户景气度详见重
组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司所处行业基本情况”。
标的公司未来收入快速增长的可持续性分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”。
本次交易对上市公司财务状况的影响分析详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”。
（5）分析季节性因素对各季度经营成果的影响，参照同行业可比公司的情况，分析收入变动及其与成本、费用等财务数据之间的配比关系是否合理，与标的资产所处行业、业务模式、客户需求是否匹配
报告期内，标的公司各季度主营业务收入情况具体如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
季度金额比例金额比例金额比例
第一季度4283.8253.64%1771.3413.47%348.0410.33%
第二季度3701.7046.36%2844.3721.64%639.918.99%
第三季度--2703.4720.57%1314.9839.01%
242中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2023年1-5月2022年度2021年度
季度金额比例金额比例金额比例
第四季度--5826.5244.32%1067.5631.67%
合计7985.52100.00%13145.70100.00%3370.48100.00%
注：2023年1-5月第二季度数据为当期4月和5月的合计数。
肌醇主要应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域，由于下游行业的需求普遍具有持续性，较少受到季节性因素的影响，因此不存在明显的季节性特点。
报告期内，标的公司收入持续增长主要系产能陆续释放、工艺成本优势带动销量持续上升，同时叠加肌醇市场价格不断提升所致。
（6）结合标的资产重要销售合同、客户，分析第四季度或12月销售收入占
当期营业收入比例是否较高，如是，应进一步核查产生原因，是否存在跨期确认收入情况，并详细说明对收入确认截止性测试的具体核查方法、核查过程及核查结论
肌醇主要应用于饲料、食品饮料、医药及化妆品等领域，由于下游行业的需求具有持续性，较少受到季节性因素的影响，因此不存在明显的季节性特点。
独立财务顾问结合标的公司肌醇产品确认收入的依据和收入确认时点，对收入进行截止性检查，检查相关发票、出库单、送货单、签收单或报关单等资料，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。经核查，标的公司报告期内存在少数订单跨期确认收入的情形，对此，会计师已对相关跨期收入进行审计调整，独立财务顾问进行了复核。
（7）是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通
常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形，及对前述事项的具体核查过程、核查方法和核查结论
报告期内，标的公司不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的资产、可比公司通常收入确认周期的情形；不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
报告期内，标的公司存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，主要原因系
243中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告报告期内随着标的公司业务规模迅速扩张，品牌》名度和市场占有率提高，标的公司对部分客户的销售金额大幅增加。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司收入确认具体原则，并与可比公司对比，核查是否存在重
大差异；
2）获取标的公司销售收入明细表，分析报告期内增减变动情况；
3）访谈主要客户，了解相关交易情况；
4）对主要客户的交易额、应收账款执行函证程序，并根据回函情况进行核对与分析。
5）对资产负债表日前后确认的收入施实施截止性测试，以验证收入确认是
否记录在恰当的会计期间。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司收入真实、准确、完整；
2）报告期内，标的公司收入呈增长趋势，与行业政策变动相符，与下游客
户的需求匹配；
3）标的公司具备良好的增长潜力和持续经营能力，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定；
4）标的公司于收入快速增长的情况具有合理性；
5）报告期内，标的公司的收入不存在明显的季节性特征；
6）报告期内，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于标的公司、可比
公司通常收入确认周期的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
244中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三十二）标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过
30%）的核查情况
1.基本情况
（1）标的资产采用经销商模式的商业合理性和必要性一方面，标的公司成立时间较短，相较于传统化工法肌醇生产企业而言进入肌醇行业较晚，而且标的公司酶促法肌醇生产工艺具有创新性，在报告期内的经营重心为调试完善生产工艺，在稳定生产质量的前提下实现产量的提升。因此，为快速获得客户准入与批量采购，提高标的公司品牌》名度和市场占有率，标的公司需与拥有丰富的行业销售经验和下游客户资源的经销商开展合作。另一方面，标的公司所处肌醇行业在国内发展较为成熟，行业内存在成熟的经销网络，标的公司的主要竞争对手亦多采取经销模式对外销售，标的公司依靠现有经销网络有利于尽快实现销售扩张。综上，标的公司采用经销模式具备合理性。
（2）经销收入确认、计量原则
标的公司与经销商按年度签订《产品经销协议》（框架性协议），约定在经销期限内，在经销商向博浩达提出采购需求后，双方根据肌醇产品的市场价格商议确定采购价格并直接签订《购销合同》（订单），约定产品规格、数量、单价、发货时间、结算方式等条款，按照客户需求分批次供货，标的公司与客户（包括经销商）签订的均为买断式合同。
标的公司与经销商在产品经销协议中约定每笔订单由博浩达按照订单总金
额的6%向经销商支付销售折扣，销售折扣在经销商的回款中直接抵扣，即经销商回款总金额为订单金额的94%，标的公司按订单金额的94%向经销商开具发票并在满足收入确认条件时确认相应金额的收入。
（3）经销商构成及稳定性
报告期内，标的公司共有三家经销商，包括维多生物、浙江普默生物科技有限公司和上海祥源生物科技有限公司，其中维多生物为主要经销商（2021年、
2022年维多生物及其关联方经销收入在标的公司总销售收入的占比分别为63.76%和59.34%）。浙江普默生物科技有限公司和上海祥源生物科技有限公司分别于
245中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
2022年和2023年与标的公司签订经销协议。
报告期内，标的公司与上述三家经销商均根据产品经销协议的约定签署购销合同，并向经销商支付订单金额6%销售折扣。
（4）经销商模式经营情况分析
报告期内，标的公司经销收入占比与同行业可比上市公司的对比情况如下：
经销收入占比公司简称
2023年1-5月2022年度2021年度
新和成-25.48%22.26%
浙江医药-26.08%23.25%
花园生物-68.54%58.43%
安迪苏-≤15%约16%
天新药业-44.28%44.26%
标的公司21.73%64.81%61.84%
2021年及2022年，标的公司经销模式收入占比分别为61.84%和64.81%，
占比较高且高于同行业可比公司平均水平，主要原因为：一方面，标的公司成立时间较短，进入肌醇行业较晚，为快速获得客户准入与批量采购，与拥有丰富的行业销售经验和下游客户资源的经销商开展合作；另一方面，标的公司所处肌醇行业在国内发展较为成熟，行业内存在成熟的经销网络，标的公司的主要竞争对手亦多采取经销模式对外销售，标的公司依靠现有经销网络有利于尽快实现销售扩张。2023年1-5月，标的公司经销模式收入占比为21.73%，相比2021年及
2022年大幅降低，主要系为加强对销售渠道和下游客户资源的有效控制，降低
对外部经销商的依赖，2023年以来，标的公司陆续与贸易商和终端客户直接签订购销协议，逐渐降低经销模式的销售占比，销售模式逐步改为以直销为主。
综上，2021年及2022年，标的公司的经销模式收入占比高于同行业可比公司平均水平，2023年1-5月经销模式收入占比大幅降低，改为以直销为主的销售模式，具有商业合理性。
（5）主要经销商的销售核查情况报告期内，维多生物为标的公司主要经销商（2021年、2022年维多生物及
246中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告其关联方经销收入在标的公司总销售收入的占比分别为63.76%和59.34%）。针对维多生物的进销存及终端客户情况，独立财务顾问除了履行现场走访外还履行了以下核查手段：
1）获取维多生物销售肌醇产品的出口报关单、中信保保单、各期纳税申报表（含出口退税）等资料并抽查维多生物与下游主要客户的肌醇销售合同、发票
及收款银行回单，核查维多生物对外销售肌醇收入与采购博浩达肌醇金额的匹配性，验证销售收入的真实性；
2）对维多生物下游终端客户及贸易商（包括向博浩达推荐的客户）进行函
证及现场（视频）走访程序，确认下游客户与维多生物、博浩达的业务合作真实性。
经核查，报告期内，维多生物经销博浩达的产品均已完成终端销售，不存在压货或大额异常退换货的情况。
（6）经销商与标的资产关联关系
标的公司三家经销商的具体情况如下：
是否与标的序经销商注册资建立关注册地址成立时间主营业务股东情况公司存在关号名称本系途径联关系
中国（四2019年川）自由行业内维多生1000维生素产易增蓉（实际控制
1贸易试验2018/12/11了解后否物万元品贸易人）、吴杰区成都市开始接天府新区触唐如焰（实际控制人）、浙江天和诚浙江普食品添加浙江省杭生物科技股份有限2022年默生物1000剂、维生
2州经济技2018/1/24公司、刘成亮、兰通过展否
科技有万元素外贸出
术开发区友霞、刘国华、刘会认识限公司口
孟德、刘艳、周丽丹张新春（实际控制上海祥中国（上人）、宁波祥源穗2021年
1724.1食品、药源生物海）自由丰企业管理合伙企网络宣
33791995/11/13品进出口否
科技有万元贸易试验业（有限合伙）、传认识贸易
限公司区欧阳雷、张氡、苗并接触壮
标的资产及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员及其他关联方
247中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
与上述经销商或经销商的终端客户不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他特殊关系或业务合作，不存在非经营性资金往来，包括对经销商或客户提供的借款、担保等资金支持等。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司对经销商的管理模式；
2）获取报告期内全部经销协议及其补充协议，了解标的公司与经销商的业
务合作模式及其变动情况；
3）获取报告期内全部经销商的购销合同，关注合同中对于下列事项的约定：
a)费用承担原则；b)信用政策；c）退换货机制；d)与经销协议约定的一致性等；
4）抽样选取了标的公司对经销商的营业收入记录，并追查至销售合同或订
单、出库单或签收单、销售发票以及相关收款单据；
5）标的公司经销收入占比与同行业可比上市公司进行对比；
6）对报告期内标的公司各经销商收入进行分析，关注各经销商在报告期内
的收入变动情况，了解报告期内新增经销商情况等；
7）对经销商进行了实地走访，访谈内容主要包括经销商的基本情况、建立
合作关系时间、报告期的交易金额、与标的公司是否存在关联关系、交易结算方
式、定价公允性、未来的合作计划等；
8）对经销商实施函证程序，函证内容主要包括报告各期交易发生额、交易
数量、各期末应收账款余额；
9）对主要经销商的下游销售客户进行了函证和走访核查；
10）查询经销商的工商信息，关注经营范围、股东情况、成立时间、董监高
等关键人员信息是否存在异常情况，是否与标的公司及其实际控制人存在关联关系等。
（2）核查意见
248中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司采用经销模式具备商业合理性和必要性，符合行业惯例；
2）标的公司经销收入确认、计量原则符合《企业会计准则》规定；
3）报告期内，标的公司经销商构成不存在显著异常的情况；
4）报告期内，标的公司经销模式的经营情况不存在显著异常，标的公司给
予经销商的信用政策不存在显著宽松于其他销售模式或对部分经销商信用政策
显著宽松于其他经销商的情况，不存在通过放宽信用政策调节收入的情况；
5）经销商与标的公司不存在关联关系，对经销商的信用政策合理；
6）经销商与标的公司不存在与业务无关的其他合作。
（三十三）标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形的核查情况
1.基本情况
（1）外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况报告期内，标的公司外销客户的销售情况如下：
报告序销售销售金额占当期营业客户名称
期号内容（万元）收入比例
1 Nutreco Procurement B.V.（泰高集团） 肌醇 1230.56 15.37%SICHUAN WELLDO CO.LIMITED（ 香港
2肌醇391.814.89%
维多）
2023 3 Cargill International SA（嘉吉集团） 肌醇 382.35 4.77%
年1-
5 月 4 Prinova US LLC（普惠集团） 肌醇 122.61 1.53%
CHAROEN POKPHAND GROUP CO.
5
LTD（正大集团） 肌醇 122.61 1.53%
合计2249.9428.09%
1 Nutreco Procurement B.V.（泰高集团） 肌醇 1369.52 10.38%
2022年度 SICHUAN WELLDO CO.LIMITED（ 香港2 肌醇 304.87 2.31%维多）
249中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告序销售销售金额占当期营业客户名称
期号内容（万元）收入比例
合计1674.3912.69%
1 Nutreco Procurement B.V.（泰高集团） 肌醇 125.11 3.64%2021 SICHUAN WELLDO CO.LIMITED（ 香港
2年度肌醇104.783.05%维多）
合计229.896.70%
标的公司主要外销客户基本情况如下：
序成立是否关客户名称行业地位订单获取方式号时间联方专业从事动物营养维多生物推荐客
Nutreco Procurement
1
B.V.（泰高集团） 1994 领域的跨国企业集 户，与博浩达直 否团接签署购销协议
SICHUAN WELLDO2 CO.LIMITED（香港维与博浩达直接签
2018-否
多）署购销协议维多生物推荐客
Cargill International SA 全球大型动物营养
3（嘉吉集团）1865户，与博浩达直否品和农产品制造商接签署购销协议全球功能性配料供维多生物推荐客Prinova US LLC（普惠
42014应商和营养型预混户，与博浩达直否
集团）料制造商接签署购销协议
CHAROEN 维多生物推荐客多元化跨国集团公
5 POKPHAND GROUP 1921 户，与博浩达直 否
CO. LTD（正大集团） 司 接签署购销协议
报告期内，博浩达与上述外销客户直接签订购销协议，向其销售的肌醇产品直接发往海外下游终端客户所在地，销售模式为直销。
（2）标的资产海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售收入是否匹配
报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税申报收入金额与标的公司境外销售收入匹配情况如下：
单位：万美元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
报关金额合计327.97243.2235.80
出口退税申报收入金额312.21243.2235.80
标的公司境外销售收入327.14243.2235.80
注：2023年差异系申报时间差异所致。
报告期内，标的公司境外客户应收账款函证金额与标的公司境外客户应收账
250中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
款匹配情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
境外客户应收账款审定账面金额1946.11835.66124.33
境外客户应收账款回函金额1861.45835.66124.33
境外客户应收账款回函率95.65%100.00%100.00%
注：回函金额差异主要系标的公司境外销售以将产品发货并完成出口报关手续、取得报关单
据、货运提单时确认收入和应收账款，而客户回函口径以实际收到货物数量确认应付金额。
报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税申报收入金额、境外客户应收账款函证情况与标的资产境外销售情况能够进行匹配。
（3）对境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果，应当确保核查比例足以支持核查结论
报告期内，对标的公司境外销售所采取的具体核查措施、比例和结果如下：
*获取主要外销客户的销售合同或订单，检查合同或订单中关键条款信息，判断所销售的商品风险、控制权转移时点，并与标的公司收入确认具体政策对比是否一致；
*对主要外销客户实施函证、视频访谈工作，具体比例如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
走访85.82%100.00%100.00%
函证91.27%100.00%100.00%
注：
1.走访比例=访谈境外客户确认金额/当期境外收入；
2.函证比例=回函确认金额/当期境外收入。
*取得了标的公司电子口岸导出的出口数据、税务系统的出口退税明细，核查标的公司海关出口数据，出口退税金额情况与标的公司境外销售收入相匹配。
综上所述，标的公司报告期内外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的上述函证及走访核查比例足以支持该核查结论。
（4）标的资产外销产品销售价格、毛利率是否明显高于内销相同或同类产品，如是，是否具有合理性和商业逻辑
251中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
报告期内，标的公司主营业务毛利率按销售区域划分如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度
外销主营业务收入（万元）2248.671674.39229.89
内销主营业务收入（万元）5736.8511471.313140.59
外销平均价格（元/千克）124.3776.8830.61
内销平均价格（元/千克）88.2061.7823.19
外销毛利率74.59%58.50%-30.89%
内销毛利率64.17%48.37%-72.79%
报告期内，标的公司外销产品平均价格与外销毛利率均高于内销产品平均价格与内销毛利率，主要原因为：报告期内博浩达国内订单多采用与下游客户或贸易商签订购销合同约定销售单价及数量，并根据客户需求分批次发货，产品销售价格根据签订合同时点的市场价格确定，但是收入确认根据后续分批发货确认，存在购销合同的签订与收入确认跨期且跨期时间较长的情形，由于报告期内肌醇市场价格呈大幅上升的趋势，因此对前期签订的订单进行收入确认会摊薄当期平均单价。对于国外销售订单，发货周期较短，收入跨期的情况较少，前期签署的订单对当期平均单价摊薄较小，外销平均价格能够较大程度反映当期市场价格，且高于国内价格。
（5）标的资产境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易政策是
否发生重大不利变化，如发生，对标的资产未来业绩是否会造成重大不利影响报告期内，标的公司肌醇产品最终主要销往欧洲、日本和东南亚等国家地区，标的公司主要出口国未对标的公司肌醇进行贸易制裁或制定特殊贸易政策。报告期内肌醇产品相关的贸易政策未发生重大不利变化，标的公司的境外销售不存在受国际贸易摩擦重大影响的情况。
（6）标的资产出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定，汇兑损益对标
的资产的业绩影响是否较大，标的资产是否采取了应对外汇波动风险的具体措施
报告期内，标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，汇兑损益分别为
0.56万元、-19.87万元和-54.95万元，汇兑损益对标的公司业绩影响较小。
（7）标的资产境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异，
252中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
是否符合行业特征
报告期内，标的公司境外销售模式与同行业可比公司不存在显著差异，符合行业特征，对比情况如下：
公司简称境外销售模式
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取新和成得提单，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关、离
浙江医药港，且产品销售收入金额已确定，已收取货款或取得了收款权利且相关的经济利益很可能流入。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，交花园生物付提单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得收款权利凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
安迪苏国外销售在货运公司收货时确认收入。
1）离岸出口公司离岸出口的销售包括
CFR/CIF/CIP/CNF/CPT/DAP/DDP/EXW/FCA/FOB 等贸易结算方式，不同贸易结算方式下收入具体确认时点：* 贸易结算方式为 CIF、FOB、
CR、CIP、CNF、CPT、FCA 的销售业务，公司按合同约定将货物报关，根据提单日确认收入；* 贸易结算方式为 DAP、DDP、DDU、EXW天新药业
的销售业务，公司根据合同约定将货物运输至客户指定地点或交付给客户指定承运人，完成产品交付义务后确认收入。
2）出口至国内保税区
公司根据合同约定将货物运输至客户指定地点，完成产品交付义务后确认收入。
公司出口业务模式系 FOB 和 CIF，在此模式下，与货物所有权相关的毁损、灭失风险自在装船时越过船舷后转移给买方。公司根据合同约定将产标的公司品运送至装运港报关，将完成报关手续、产品装船并取得货运提单作为产品主要风险和报酬已转移、客户取得产品控制权的时点。在公司将产品发货并完成出口报关手续、取得报关单据、货运提单时确认收入。
（8）标的资产关于贸易政策、汇率影响的风险提示是否充分
关于贸易政策、汇率影响的风险详见重组报告书“第十二节风险因素”之
“二、与标的资产相关的风险”之“（八）境外销售风险”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司境外销售模式、订单签订情况、主要境外客户基本情况等信息；
2）获取标的公司收入明细账，计算境外客户销售金额及占比，并通过公开
信息渠道查询重要境外客户的基本情况、生产经营状况等信息，核查外销客户与
253中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
标的公司是否存在关联关系；
3）计算并对比标的公司境内外毛利率，分析境内外产品毛利率差异的合理性；
4）选取样本对境外销售实施细节性测试，收集销售合同、运输单据、报关
单、货运提单、销售发票等。判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与标的公司确认政策相符；
5）对主要客户执行访谈、函证程序，核查标的公司外销收入的真实性；
6）取得标的公司海关出口数据、出口退税申报收入数据，核查与标的公司
境外销售收入的匹配性；
7）查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况，获取标的公司报告期
内汇兑损益明细表；
8）标的公司境外销售模式与同行业可比公司对比，核查是否存在显著差异；
9）通过公开信息渠道查询标的公司外销主要国家或地区的贸易政策，分析
贸易政策变化情况；通过公开信息渠道查询标的公司出口主要结算货币的汇率变动情况。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司与外销客户直接签订购销协议，向其销售的肌醇产
品直接发往海外下游终端客户所在地；标的公司与外销客户不存在关联关系；
2）报告期内，标的公司海关出口数据、出口退税申报收入金额、境外客户
应收账款函证情况与标的资产境外销售情况具有匹配性；
3）报告期内，标的公司外销收入真实、准确，对报告期内标的公司采取的
细节测试、函证及走访核查比例足以支持该核查结论；
4）报告期内，标的公司的境外销售主要使用美元进行结算，汇兑损益对标
的公司业绩影响较小；
254中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
5）标的公司境外销售模式与同行业公司不存在显著差异，符合行业特征；
6）报告期内标的公司境外销售的主要地区与标的资产出口产品相关的贸易
政策未发生重大不利变化；
7）标的公司已充分披露关于贸易政策、汇率影响带来的风险提示，详见重组报告书。
（三十四）标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情形的核查情况
1.基本情况
报告期内，标的公司不存在大额异常退货、现金交易，标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项
的或第三方回款的情况。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司的退换货政策、报告期内产品退换货情况；
2）获取报告期各期的销售明细，核查是否存在大额异常的销售退回；
3）对主要客户进行访谈，确认是否存在大额退换货、现金交易或第三方回款情况。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司不存在大额异常退货、现金交易占比较高、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各类款项的或第三方回款的情况。
（三十五）标的资产营业成本核算的完整性和准确性的核查情况
1.基本情况
（1）结合主要产品的产量、原材料价格变化情况，并对比同行业可比公司情况，核查标的资产主要产品单位成本构成及变动的合理性
255中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告报告期内，标的公司主要产品的产量详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（五）主要产品的生产和销售情况”，标
的公司主要原材料采购价格情况详见重组报告书“第四节交易标的基本情况”
之“七、主营业务情况”之“（六）主要采购情况”。
报告期内，标的公司仅销售肌醇一种产品，单位成本构成情况如下：
单位：元/千克
2023年1-5月2022年度2021年度
项目金额占比金额占比金额占比
直接材料13.6843.30%15.0247.09%15.7639.33%
直接人工3.1610.01%3.6211.34%5.1512.85%
制造费用13.9244.04%12.4438.99%17.9144.70%
其他0.842.65%0.822.58%1.253.12%
单位成本31.61100.00%31.90100.00%40.07100.00%
报告期各期，标的公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用等构成，其中直接材料占比最高。2021年度，由于标的公司肌醇生产线项目建设尚未完全完成，且生产工艺尚未达到完全稳定，标的公司单位成本较高。2022年以来，随着标的公司产能释放、生产工艺逐渐完善稳定，单位成本逐渐降低并保持稳定水平。报告期内，标的公司肌醇产品的单位成本结构保持相对稳定。
（2）报告期各期劳务外包金额及占当期营业成本比例、劳务外包人数及占
当期标的资产员工人数比例；劳务外包金额较大的原因、是否符合行业经营特点；
劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系
报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司采购模式、采购情况及报告期内成本变动情况；
2）获得标的公司收入明细表、成本明细表，分析计算主要产品单位成本，
分析标的公司成本波动的合理性；
256中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
3）了解是否存在劳务外包相关事项；核查员工花名册、社保及公积金缴纳明细。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费
用等构成，主要产品的单位成本结构保持相对稳定；
2）报告期内，标的公司不存在劳务外包的情形。
（三十六）是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因的核查情况
1.基本情况
详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“5.期间费用分析”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）获取标的公司主要期间费用明细表，分析各项目增减变动原因；
2）抽查大额费用项目凭证，核查期间费用相关凭证；
3）计算各项期间费用占营业收入的比率，与同行业可比公司进行对比，分
析差异原因；
4）抽取标的公司研发立项、研发项目会议纪要、结项等资料，核查研发费
用费用化的合理性。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：标的公司期间费用变动合理，销售费用率、管理费用率符合标的公司的实际情况；标的公司研发费用确认真实、完整。
（三十七）是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况的核查情况
257中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1.基本情况
（1）主营业务毛利及毛利率情况
报告期各期，标的公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-5月2022年度2021年度
项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率
肌醇5358.4067.10%6527.8649.66%-2356.96-69.93%
主营业务5358.4067.10%6527.8649.66%-2356.96-69.93%
报告期各期，标的公司主营业务毛利分别为-2356.96万元、6527.86万元和
5358.40万元，报告期内标的公司毛利大幅增长。
2021年标的公司毛利和毛利率为负的主要原因：一方面，标的公司成立初期且属于新进入行业的企业，品牌》名度和市场占有率较低，同时，其他主要生产厂家试图通过降价换取市场容量，导致市场竞争加剧，肌醇市场价格总体在较低水平，标的公司的收入规模较小；另一方面，标的公司肌醇生产线项目建设尚未完全完成，且生产工艺尚未达到完全稳定，标的公司单位成本较高，导致标的公司2021年亏损。
2022年以来，随着标的公司产能释放、生产工艺逐渐完善、产量上升、市场
占有率提升、肌醇市场价格不断提升，标的公司收入规模大幅上升，单位成本逐渐降低并保持稳定水平，标的公司扭亏为盈，2022年度和2023年1-5月毛利及毛利率大幅上涨。
报告期各期，标的公司销量、平均销售价格、单位成本、单位毛利情况如下：
项目2023年1-5月2022年度2021年度销量（吨）831.202074.501429.45
主营业务收入（万元）7985.5213145.703370.48
平均销售价格（万元/吨）9.616.342.36
主营业务成本（万元）2627.126617.845727.44
平均单位成本（万元/吨）3.163.194.01
平均单位毛利（万元/吨）6.453.15-1.65
毛利率67.10%49.66%-69.93%
注：
258中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
1.平均销售价格=主营业务收入/销量；
2.平均单位成本=主营业务成本/销量；
3.平均单位毛利=平均销售价格-平均单位成本。
（2）与同行业可比公司毛利率对比情况
报告期各期，标的公司与同行业可比公司的毛利率对比情况如下：
可比上市公司2023年1-5月2022年度2021年度
新和成-36.94%44.50%
浙江医药-34.47%40.85%
花园生物-66.05%68.66%
安迪苏-27.51%34.15%
天新药业-37.23%43.25%
平均值-40.44%46.28%
博浩达67.10%49.66%-69.93%
2021年度及2022年度，可比上市公司平均毛利率分别为46.28%和40.44%。
2021年度，标的公司由于刚进入市场，经营亏损，毛利率为负。2022年度，标
的公司生产经营逐渐成熟，扭亏为盈，毛利率高于可比上市公司平均毛利率。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）了解标的公司行业发展及竞争情况，获取标的公司收入成本明细、销量数据，计算主要产品的毛利率，分析其变动原因；
2）将标的公司主要业务毛利率与同行业上市公司的相关业务毛利率进行比较，分析差异原因。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：
1）报告期内，标的公司主要产品毛利率波动合理；
2）报告期内，标的公司毛利率逐渐提升，与同行业可比公司的毛利率存在
一定差异，主要系标的公司产能释放、生产工艺优化等因素所致，具备商业合理性。
259中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（三十八）标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润差异较大的情形的核查情况
1.基本情况
标的资产经营活动产生的现金流量及变动原因等具体情况详见重组报告书
“第九节管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况及盈利能力分析”之
“（三）现金流量分析”。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的调整情况如下：
单位：万元
项目2023年1-5月2022年度2021年度
净利润3517.913466.78-2472.29
加：信用减值损失-14.36173.5619.70
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生
604.46739.92544.41
物资产折旧
使用权资产摊销10.2424.5724.57
无形资产摊销230.58553.40553.40
财务费用（收益以“-”填列）356.89652.33424.70
递延所得税资产减少（增加以“-”填列）313.621286.68-981.58
递延所得税负债增加（减少以“-”填列）-1.54-45.66104.92
存货的减少（增加以“-”填列）-1292.20-1148.611247.07
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）77.25-2813.56-125.38
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）427.491207.57516.87
经营活动产生的现金流量净额4230.344097.00-143.59
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，差异分别为2328.70万元、712.43万元和630.22万元，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司经营活动现金净流量并不持续为负，且与当期净利润相匹配，符合标的公司实际经营情况。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
获取标的公司现金流量表及附表，分析经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因。
260中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司经营活动现金流量净额与当期净利润之间差异原因合理，标的公司经营活动现金净流量并不持续为负，且与当期净利润相匹配，符合标的公司实际经营情况。
（三十九）标的资产是否存在股份支付的核查情况
1.基本情况
报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅标的公司董事会、股东大会决议，工商档案，公司账务等资料；
2）审阅标的公司的《审计报告》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司不存在股份支付情况。
（四十）本次交易完成后是否存在整合管控风险的核查情况
1.基本情况
截至本报告签署日，除本次交易外，上市公司最近三年未发生其他发行股份购买资产和重大资产购买的情况。
本次交易的目的及必要性详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”；本次交易对上市公司持续盈利能力的影响详见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”
之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”。
本次交易完成后上市公司对标的资产的整合管控措施及有效性详见重组报
告书“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”
之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。管控整合风险已在
重组报告书中充分提示，详见重组报告书“第十二节风险因素”之“一、与本
261中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告次交易相关的风险”之“（七）收购整合风险”。
本次交易前，公司主营业务为中西成药、生物制药及大健康产品的研发、生产和销售，以及钢结构施工业务等。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增肌醇产品的研发、生产和销售。本次交易不会对上市公司经营稳定性产生不利影响，及上市公司为保证经营稳定性而采取措施的有效性，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”和“第九节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响分析”之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅上市公司披露的年报及公告，了解其业务情况及是否有历史收购；
2）对比上市公司现有业务与本次交易标的公司的业务；
3）访谈上市公司相关人员，了解上市公司未来年度发展战略、上市公司关
于本次交易后的整合计划；
4）审阅上市公司出具的说明文件，核查整合计划措施的有效性、是否存在
管控整合风险；
5）审阅华信会计师出具的《备考审阅报告》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易具有必要性，有利于强化上市公司的核心竞争力、提升上市公司持续经营能力；上市公司本次交易后对标的公司的
具体管控措施安排及措施，能对标的公司实施有效控制，管控整合的风险较小，但是仍然存在整合的风险；本次交易不会对上市公司的经营稳定性产生不利影响，上市公司已就本次交易后与标的公司的整合进行了有效计划。
（四十一）本次交易是否导致新增关联交易的核查情况
1.基本情况
262中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅华信会计师出具的《审计报告》和《备考审阅报告》，了解报告期
内标的公司的主要关联方、关联关系以及关联交易具体情况；
2）了解关联交易的背景及原因、定价方式等，审阅与关联交易相关的合同
及相关支付凭证；
3）审阅上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：报告期内，标的公司的关联交易相关信息已在重组报告书中完整披露，标的公司的关联交易具有合理性，不存在利益输送等违规的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（四十二）本次交易是否新增同业竞争的核查情况
1.基本情况
详见重组报告书“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方的基本经营情况；
2）访谈上市公司、标的公司的相关人员，了解其业务及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方业务的情况；
3）查阅上市公司控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》。
（2）核查意见
263中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司不会新增同业竞争。
（四十三）上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺的核查情况
1.基本情况上市公司及相关方已按规定出具公开承诺，详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关各方作出的重要承诺”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
审阅上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对
方、募集配套资金股份认购方就本次交易出具的承诺。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及相关方已按照《26号准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺。
（四十四）本次交易是否同时募集配套资金的核查情况
1.基本情况
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付中介机构费用及交易税费等，详见重组报告书“第五节发行股份情况”之“二、募集配套资金具体方案”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次交易方案及相关协议；
2）查阅上市公司公开披露文件，了解前次募集资金使用情况等相关资料；
3）查阅上市公司定期报告及华信会计师出具的《备考审阅报告》，分析上
市公司的资产负债、营业收入增长率、经营性流动资产、经营性流动负债等情况；
4）了解上市公司货币资金的具体用途，是否存在使用受限，以及未来资金
264中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
需求、可用融资渠道等情形。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募集配套资金的股份发行价格、定价原则、发行对象确定、募集资金用途等符合相关规定。本次募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。
（四十五）本次交易是否涉及募投项目的核查情况
1.基本情况
本次交易涉及募投项目的具体情况详见重组报告书“第五节发行股份情况”
之“二、募集配套资金具体方案”。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）审阅本次募投项目的备案证明文件；
2）审阅本次募投项目的可行性研究报告，并复核募集资金投资项目的建设
内容、投资构成和资本性支出等内容；
3）查阅与本次募投项目涉及行业的相关政策文件、市场数据等资料。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次募投项目已完成项目备案相关程序。募投项目投资明细测算合理，各项投资支出具有必要性，各明细项目所需资金的测算具有合理性，募集资金的预计使用进度符合实际情况；本次募投项目不直接产生经济效益，不涉及投资效益的测算。
（四十六）本次交易标的评估作价和业绩承诺中是否包含募投项目带来的投资收益的核查情况
1.基本情况
本次交易中，对标的资产的收益法评估是基于本次交易前标的公司自身资产
265中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
及经营情况进行的，未考虑募集配套资金对标的资产经营的影响。考虑到本次募集配套资金尚需获得深交所审核通过以及中国证监会予以注册，本次评估未以募集配套资金的成功实施作为假设前提，本次募集配套资金的成功与否不影响标的资产的评估值。因此，本次交易标的收益法评估预测的现金流不包含募集配套资金投入带来的收益。
2.独立财务顾问核查程序及核查意见
（1）核查程序
1）查阅评估机构出具的《资产评估报告》；
2）查阅《盈利承诺补偿协议》的相关内容；
3）审阅本次交易募投项目的可行性研究报告。
（2）核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估作价情况或业绩承诺不包含募投项目的收益，标的公司区分募投项目收益的具体措施具有有效性。
266中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第十节独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
1.全部申报材料编制完毕后，项目组、项目所在业务部门进行初审和复审，
并根据审查结果对申报材料进行修改和完善。在确认申报材料基本符合中国证监会的有关规定后，向内核机构提出内核申请，同时就项目的概况、存在的问题和风险等形成项目报告，提交内核机构。
2.内核机构在对申报材料进行形式审查认为具备内核条件时，正式启动内核程序。内核机构指派专业人员对申报材料的完整性、合规性以及业务、财务、法律等相关重要事项进行核查，并就有关问题与项目组随时沟通。
3.内核机构排定审议项目的内核委员会会议日期和委员名单，项目组将申报
材料分送各委员。
4.内核机构汇总委员和内核人员对申报材料提出的反馈问题并交项目组组织答复。
5.召开内核委员会会议，由项目组对项目进行陈述并对委员提问进行答辩，
最后由与会委员以投票方式决定出具同意或否定的内核意见。
6.内核委员会会议投票通过后，项目组根据内核委员会的意见对申报材料进
行最后的修改完善后，由独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核部于2023年9月21日召开了内核会议，对成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信建投证券内核会议的审核。
267中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
第十一节独立财务顾问结论意见经核查，作为本次交易的独立财务顾问，中信建投证券认为：
1.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规
范性文件的规定；
2.本次交易不构成重组上市；
3.上市公司聘请了沃克森为标的资产出具评估报告，本次交易作价以评估报
告相关评估值为基础进行确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产股份发行定价符合《重组管理办法》等相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性，不存在损害上市公司及其股东利益的情况；
4.本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和持续盈利能力，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
5.本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法
规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
6.本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，在相
关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存在法律障碍；
7.本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交易的
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份后不能及时获得相应对价的情形；
8.本次交易构成关联交易，关联董事、关联股东需回避表决，已经履行的相
关程序符合相关法规和公司章程，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
9.上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了
明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
268中信建投证券股份有限公司独立财务顾问报告
10.本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权合法、有效；本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
269（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于成都华神科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问协办人签名：
姚朗宣肖靖宇高少华
财务顾问主办人签名：
王志宇蒲飞
并购业务部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日