中泰化学:使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的公告

证券代码：002092证券简称：中泰化学公告编号：2023-065
债券代码：148216债券简称：23新化01
债券代码：148437 债券简称：23 新化 K1
新疆中泰化学股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金投资项目情况
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”）于2023年10月17日召开八届九次董事会、八届八次监事会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的议案》，同意公司控股子公司新疆中泰化学托克逊能化有限公司（以下简称“托克逊能化”）将募集资金用于收购公司控股股东新疆中泰（集团）有限公司（以下简称“中泰集团”）持有的公司控股子公司新疆中泰新材料股份有限公司（以下简称“中泰新材料”）40%股份、中泰新材料资源化综合利用制甲醇
升级示范项目（以下简称“甲醇项目”）及托克逊能化永久补充流动资金。其中，托克逊能化拟用116036万元向中泰新材料增资以实施甲醇项目建设。
托克逊能化向中泰新材料增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰化学托克逊能化有限公司
成立日期：2012年10月19日注册资本：480311.3413万元人民币
法定代表人：王利国
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊县工业园区第三辅道南侧
主营业务：化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售。
2、主要财务数据
单位：万元
2022年末/2022年度2023年6月末/2023年1-6
项目（经审计）月（未经审计）
资产总额1018083.551086791.91
负债总额409461.28492416.56
净资产608622.27594375.35
营业收入585044.22228954.29
净利润18304.93-12309.50
3、股权结构
股东出资额（万元）持股比例（%）
新疆中泰化学股份有限公司432171.726689.9774
农银金融资产有限公司38389.61477.9927
国开发展基金有限公司97502.0299
合计480311.3413100.00
4、其他说明：截至本公告日，托克逊能化不属于失信被执行人。
三、增资标的基本情况
1、基本情况
公司名称：新疆中泰新材料股份有限公司
成立日期：2017年6月2日
注册资本：22500万元人民币
法定代表人：赵永禄
注册地址：新疆吐鲁番市托克逊阿乐惠镇 T 区 1 段 17 号 1 层 106主营业务：煤制品生产、销售等。
2、主要财务数据
单位：万元2022年末/2022年度（经2023年6月末/2023年1-6项目
审计）月（经审计）
资产总额44755.8274398.61
负债总额30635.8560278.64
净资产14119.9714119.97
营业收入----
净利润----
3、股权结构
持股比例
序号股东名称出资额（万元）
（%）
1新疆中泰化学股份有限公司1350060
2新疆中泰（集团）有限责任公司900040
合计22500100
注：截至目前，中泰集团已实缴出资1200万元，剩余7800万元尚未实缴到位。
4、截至本公告日，中泰新材料不属于失信被执行人。
四、增资审计、评估情况本次增资以2023年6月30日为基准日，聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估新疆有限公司对中泰新材料进行财务审计和资产评估。
（1）审计情况根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆中泰新材料股份有限公司2023年1-6月财务报表审计报告》（中兴华审字[2023]第015948号），截至2023年6月30日，中泰新材料资产总额74398.61万元，负债总额60278.64万元，净资产14119.97万元。
（2）评估情况根据中联资产评估新疆有限公司出具的《新疆中泰新材料股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中新评报字[2023]第049号），采用资产基础法对中泰新材料的股东全部权益在评估基准日2023年6月
30日的价值进行了评估，得出评估结论如下：
资产账面价值74398.61万元，评估值74562.89万元，评估增值164.28万元，增值率0.22%。负债账面价值60278.64万元，评估值60278.64万元，评估无增减值。净资产账面价值14119.97万元，评估值14284.25万元，评估增值
164.28万元，增值率1.16%。
五、增资方案及其他安排
（一）增资方案
以增资扩股资产评估报告中的净资产评估值14283.70万元为依据，考虑中泰新材料处于项目建设期，确定本次增资价格为1元/股。中泰新材料向托克逊能化发行116036万股，认购价格为116036万元。
本次增资完成后，中泰新材料注册资本由22500万元变更为138536万元，股权结构如下：
持股数量持股比例序号股东名称（万股）（%）
1新疆中泰化学托克逊能化有限公司12503690.26
2新疆中泰化学股份有限公司135009.74
合计138536100
（二）期间损益
中泰新材料自审计、评估基准日之后的损益由托克逊能化、中泰化学按增资后的持股比例承担和享有。
（三）法人治理结构
1、中泰新材料董事会由5名董事组成，其中2名董事由中泰集团委派。本
次增资完成后，中泰新材料董事会结构不做调整，原中泰集团推荐的董事会成员由托克逊能化推荐。
2、中泰新材料监事会由3名监事组成，其中1名监事由中泰集团委派。本次增资完成后，中泰新材料监事会结构不做调整，原中泰集团推荐的监事会成员
由托克逊能化推荐。
（四）其他说明
1、本次增资完成后，中泰新材料仍为公司控股子公司。
2、截至目前，公司对中泰新材料提供担保30000万元，提供财务资助1125万元（以上数据未经审计）。
六、增资协议的主要内容
新疆中泰化学托克逊能化有限公司（甲方）与新疆中泰新材料股份有限公司（乙方）签订了股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）本次发行方案内容（暨新股认购）
1.本次发行为普通股，每股面值为人民币1元；
2.发行价格的确定：根据中联资产评估新疆有限公司出具的上述评估报告，
中泰新材料评估值为14284.25万元，折每股价格为0.97元。考虑中泰新材料处于项目建设期，各方同意本次增资每股新股发行价格为1元。
3.认购对象和发行数量：各方同意乙方本次向甲方定向发行116036万股，
认购总价款为116036万元，全部计入中泰新材料实收资本。
4.认购价款的支付和支付方式：各方同意，甲方应于本协议生效之日起五个
工作日内将本次认购款全部支付至乙方指定账户。
5.本次发行股份后，中泰新材料注册资本增加人民币116036万元，公司注
册资本变更为138536万元。甲方支付上述增资款后三个工作日，各方应配合办理本次增资的股份变更登记手续。
6.本次股份发行后，所募集资金用于项目建设及补充生产运营资金。
（二）认购新增股份先决条件
各方同意下述条件全部满足后认购人方可认购中泰新材料新增股份，具体如下：1.托克逊能化股东会审议通过；
2.中泰新材料股东大会审议通过；
3.因托克逊能化本次增资为其募集资金，根据上市公司募集资金监管的相关要求，需经托克逊能化控股股东新疆中泰化学股份有限公司股东大会审议通过。
（三）生效与文本
1.本协议经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后第三条先
决条件满足后生效。
2.本协议如有未尽事宜，双方应友好协商，并签署补充协议。补充协议与本
协议具有同等法律效力。
七、本次增资对公司的影响
本次托克逊能化向中泰新材料增资旨在提高募集资金使用效率，保障中泰新材料项目建设资金需求，推进项目建设，延伸上市公司产业链，提升价值链，增强上市公司可持续发展能力和核心竞争力，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
八、本次增资后的募集资金管理经公司八届九次董事会审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签订四方监管协议的议案》，中泰新材料将开立募集资金存放专用账户，对募集资金进行集中管理和使用。公司董事会授权经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。中泰新材料将严格按照经营层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于开立募集资金银行专项账户，签署开立募集资金专项账户相关协议及文件，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储四方监管协议等相关事项。九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为，公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，相关决策程序已经履行，上述事项尚需公司股东大会批准。公司本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
文件的要求和《公司章程》的规定。上述事项不存在影响公司其他募投项目正常进行及其他损害公司股东利益的情形，东方证券承销保荐有限公司对中泰化学本次使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目事项无异议。
十、备查文件
1、公司八届九次董事会决议、八届八次监事会决议；
2、《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资实施募投项目的核查意见》；
3、《新疆中泰新材料股份有限公司2023年1-6月财务报表审计报告》、《新
疆中泰新材料股份有限公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》；
4、《新疆中泰化学托克逊能化有限公司关于新疆中泰新材料股份有限公司股份认购协议》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二〇二三年十月十八日