天融信:2023年第四次临时股东大会的法律意见

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国浩律师(广州)事务所关于天融信科技集团股份有限公司
2023年第四次临时股东大会的法律意见
天融信科技集团股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受天融信科技集团股份有限公司(以下简称“天融信”)的委托，指派郭佳、林嘉豪律师(以下简称“本所律师”)出席天融信2023年第四次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开(一)本次股东大会的召集本次股东大会由天融信董事会根据2023年9月27日召开的第六届董事会
第三十九次会议决议召集，天融信董事会已于2023年9月28日在巨潮资讯网等相关网站和媒体上刊登了《天融信科技集团股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称《规范运作指引》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和天融信章程的有关规定。
(二)独立董事公开征集委托投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》和天融信章程的有关规定，公司独立董事吴建华接受其它独立董事的委托作为征集人，就本次股东大会拟审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，征集投票权的起止时间为2023年10月
18日至2023年10月19日(每日上午9:30-11:30，下午13:30-17:30)。公司已于2023年9月28日在巨潮资讯网上刊载了《天融信科技集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。
经核查，本所律师认为，公司独立董事吴建华征集投票权符合《上市公司股权激励管理办法》、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》、《股东大会规则》和天融信章程的有关规定。
(三)本次股东大会的召开本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于2023年10月20日14:30在广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼309室召开。
本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进
2行。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月20日9:15至9:25、9:30至11：30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行
网络投票的时间为2023年10月20日9:15至15:00期间的任意时间。
天融信董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，其他相关人员列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。
二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)天融信董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东姓名及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计4人，均为截至2023年10月17日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的天融信股东，该等股东持有及代表的股份总数142622969股，占天融信股份总数(剔除库存股11123107股)的
12.1527%。
出席本次股东大会现场会议的还有天融信的董事、监事、董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票方
式投票的股东共计18人，代表股份数25716165股，占天融信股份总数(剔除库存股11123107股)的2.1912%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程的有关规定。
3四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和天融信章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
天融信通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形
式的投票平台，部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对议案的表决结果1、《关于公司及其摘要的议案》的表决结果：
同意166498583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.9066%；
反对1840551股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的1.0934%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意81896614股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的97.8020%；反对1840551股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的2.1980%；弃权0股。
2、《关于制定公司的议案》的表决结果：
同意166689583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0201%；
反对1649551股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9799%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意82087614股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0301%；反对1649551股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9699%；弃权0股。
43、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》的表决
结果：
同意166689583股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0201%；
反对1649551股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.9799%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意82087614股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的98.0301%；反对1649551股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的1.9699%；弃权0股。
4、《关于公司及其摘要的议案》的表决结果：
同意162476752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.5175%；
反对5862382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.4825%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意77874783股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9991%；反对5862382股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0009%；弃权0股。
5、《关于制定公司的议案》的表决结果：
同意162476752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.5175%；
反对5862382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.4825%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意77874783股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9991%；反对5862382股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0009%；弃权0股。
6、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股相关事宜的议案》的表决
结果：
同意162476752股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的96.5175%；
5反对5862382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的3.4825%；弃权
0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意77874783股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的92.9991%；反对5862382股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的7.0009%；弃权0股。
7、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》(累积投票)的表决结
果：
7.01李雪莹
得票数168084634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8488%，李雪莹女士当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83482665股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6961%。
7.02李科辉
得票数168084634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8488%，李科辉先生当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83482665股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6961%。
7.03高良才
得票数168084634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8488%，高良才先生当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83482665股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6961%。
7.04李华
得票数168084634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8488%，李华先生当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83482665股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6961%。
67.05孔继阳
得票数168084634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8488%，孔继阳先生当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83482665股，占出席会议中小投资者所持股份的99.6961%。
7.06吴亚飚
得票数167907234股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7434%，吴亚飚先生当选第七届董事会非独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83305265股，占出席会议中小投资者所持股份的99.4842%。
8、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》(累积投票)的表决结果：
8.01吴建华
得票数168296834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9749%，吴建华先生当选第七届董事会独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83694865股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9495%。
8.02佘江炫
得票数168105834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.8614%，佘江炫先生当选第七届董事会独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83503865股，占出席会议中小投资者所持股份的99.7214%。
8.03蒋庆哲
得票数168296834股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9749%，蒋庆哲先生当选第七届董事会独立董事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83694865股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9495%。
9、《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》(累积投票)的表
7决结果：
9.01曾钦武
得票数168297434股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.9752%，曾钦武先生当选第七届监事会非职工代表监事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83695465股，占出席会议中小投资者所持股份的99.9502%。
9.02杨艳芳
得票数167949634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
99.7686%，杨艳芳女士当选第七届监事会非职工代表监事。
其中，中小投资者的表决情况为：得票数83347665股，占出席会议中小投资者所持股份的99.5349%。
10、《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》的表决结果：
同意168295634股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9742%；
反对43500股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0258%；弃权0股。该议案获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意83693665股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9481%；反对43500股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0519%；弃权0股。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和天融信章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
8(本页无正文，是本所《关于天融信科技集团股份有限公司2023年第四次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：
郭佳
负责人：签字律师：
程秉林嘉豪
二〇二三年十月二十日
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