兆驰股份:关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码：002429证券简称：兆驰股份公告编号：2023-043
深圳市兆驰股份有限公司
关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、放弃权利暨关联交易事项概述
1．事件概况
深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司深圳市兆驰晶显技
术有限公司（以下简称“兆驰晶显”）的股东张海波先生与公司董事兼总经理欧军
先生、副总经理兼财务负责人严志荣先生、副总经理兼董事会秘书单华锦女士、监
事丁莎莎女士拟签署《股权转让协议》，张海波先生拟将其所持尚未实缴出资的兆驰晶显3.2%股权（对应人民币533.3120万元的出资额），分别以人民币1元的价格转让给欧军先生、严志荣先生、单华锦女士、丁莎莎女士（以下简称“受让方”），由受让方承担缴纳相应出资义务，出资额分别为人民币416.6500万元、33.3300万元、
49.9980万元、33.3320万元，转让完成后欧军先生持有兆驰晶显2.5%股权、严志荣先
生持有兆驰晶显0.2%股权、单华锦女士持有兆驰晶显0.3%股权、丁莎莎女士持有兆
驰晶显0.2%股权。
基于公司整体战略规划，公司于2023年10月19日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，同意公司放弃对上述股权的优先购买权。欧军先生、严志荣先生、单华锦女士、丁莎莎女士与公司均存在关联关系，本次放弃控制子公司股权优先购买权构成关联交易。
2．构成关联交易说明欧军先生为公司董事、高级管理人员，严志荣先生、单华锦女士为公司高级管理人员，丁莎莎女士为公司监事。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述人员
均为公司关联自然人，本次放弃控股子公司股权优先购买权事项构成与关联方共同投资，属于关联交易。
3．表决和审议情况
公司于2023年10月19日召开了第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》，关联董事欧军、关联监事丁莎莎回避表决。公司独立董事对本事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次放弃控股子公司股权优先购买权事项达到董事会审议标准，未达到股东大会审议标准，故本事项经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
(一)欧军先生
1．姓名：欧军
2．身份证号：510402************
3．住址：广东省深圳市******
(二)严志荣先生
1、姓名：严志荣
2．身份证号：321025************
3．住址：广东省深圳市******
(三)单华锦女士1．姓名：单华锦
2．身份证号：220502************
3．住址：广东省深圳市******
(四)丁莎莎女士
1．姓名：丁莎莎
2．身份证号：429006************
3．住址：广东省深圳市******
(五)与公司的关联关系
欧军先生为公司董事、高级管理人员，严志荣先生、单华锦女士为公司高级管理人员，丁莎莎女士为公司监事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条“具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：（二）上市公司董事、监事及高级管理人员”，欧军先生、严志荣先生、单华锦女士、丁莎莎女士为公司关联自然人。
(六)经查询，欧军先生、严志荣先生、单华锦女士、丁莎莎女士不属于失信被执行人。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的基本信息
名称：深圳市兆驰晶显技术有限公司
公司注册地址：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区兆驰集团3号厂房501
企业类型：有限责任公司
注册资本：16666万(元)
经营范围：SMD_LED显示设备、MiniLED显示设备、MiniCOB_LED显示设备、
MiniCOG_LED显示设备、MicroLED显示设备、Mini/MicroLED电视、电子电路产品及周边产品硬件和软件的设计开发、制造与销售。货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至本公告披露日，兆驰晶显为公司控股子公司。
主要财务数据：单位：元2022年12月31日（经审2023年6月30日（未经审项目计）计）
资产总额193226243.25303927055.18
负债总额138765763.43216987636.81
应收账款总额47146596.43168462046.09
净资产54460479.8286939418.37
营业收入144112374.26233585822.87
营业利润-41842256.3932470302.47
净利润-41804497.0732478938.55经营活动产生的现金流量
-52910141.24-24092022.26净额经查询，兆驰晶显不是失信被执行人。
交易标的不存在抵押、质押，也不存在重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
本次交易完成后，公司及南昌兆驰投资合伙企业(有限合伙)所持兆驰晶显股份不变，兆驰晶显仍为公司控股子公司。张海波先生持有兆驰晶显2.6%股权，欧军先生持有兆驰晶显2.5%股权、严志荣先生持有兆驰晶显0.2%股权、单华锦女士持有兆
驰晶显0.3%股权、丁莎莎女士持有兆驰晶显0.2%股权，其他少数股东持有8.19856%。
四、股权转让协议的主要内容
转让方：张海波（以下简称“甲方”）受让方：欧军、严志荣、单华锦、丁莎莎（以下合称“乙方”，协议由其与甲方分别签署）
(一)股权转让的价格、期限及方式
1．甲方占公司5.8%的股权，根据公司章程的规定，甲方认缴出资人民币
966.3880万元，现甲方将其占公司3.2%的股权（对应认缴出资额为人民币533.3120万元）以人民币1元转让给乙方，甲方转让给乙方的前述股权对应的出资额尚未实缴，因此，甲方转让给乙方的公司股权对应的出资额实缴义务也一并转让给乙方。
2．乙方应于本协议生效且股权转让工商变更登记完成之日起十个工作日内，按
第一点第1条款规定的货币和金额以银行转账方式一次性付清给甲方。
(二)甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有
设置质押等任何权利负担，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
(三)有关公司盈亏（含债权、债务）的分担本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
(四)违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之零点一的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应付赔偿金。
五、定价政策及定价依据
本次拟转让股权均尚未实缴出资，因此转让方作价1元人民币将股权转让给受让方，股权转让完成后，由受让方履行对应注册资本的实缴义务。公司本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，不存在损害公司利益的情形。
六、购买资产的目的和对公司的影响
公司本次放弃控股子公司股权优先认购权是出于公司整体战略规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，兆驰晶显仍为公司控股子公司，未导致公司合并报表范围变更，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，除上述关联交易外，公司与关联方欧军先生、严志荣先生、单华锦女士、丁莎莎女士之间未发生其他关联交易。
八、独立意见
1．事前认可
公司本次放弃控股子公司股权优先认购权是出于公司整体战略规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大不利影响。因此，我们一致同意将《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2．独立意见
公司本次放弃控股子公司股权优先认购权符合公司及子公司兆驰晶显的发展需
求和整体利益，本次交易事项定价公允合理，对公司财务状况及经营成果无重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们一致同意公司上述放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项。
九、备查文件：
1．第六届董事会第七次会议决议。
特此公告。
深圳市兆驰股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十一日