霍莱沃:北京市金杜律师事务所上海分所关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予相关事项之法律意见书

北京市金杜律师事务所上海分所
关于上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量调整及预留授予相关事项之
法律意见书
致：上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）受上海霍莱沃电子系统技
术股份有限公司（以下简称公司或霍莱沃）委托，作为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司本计划授予价格、授予数量的调整（以下简称本次调整）及预留部分限制性股票授予（以下简称本次授予）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、霍莱沃或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称上交所）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整及本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次调整及本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次调整及本次授予的批准和授权（一）2023年5月5日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），并同意提交公司董事会审议。
（二）2023年5月8日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。激励对象与董事之间均不存在关联关系，不存在需要回避的情形。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。
（三）2023年5月8日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公2司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实的议案》等与本计划相关的议案，并对本计划所涉事宜发表了核查意见。
（四）2023 年 5 月 9 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/，下同）披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本计划激励对象名单进行了公示。公司于2023年5月9日至2023年5月18日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。
（五）2023年5月19日，公司在上交所网站披露了《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，公司监事会认为：“本次拟激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为2023年限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效”。
（六）2023年5月24日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
（六）2023年5月24日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认
为本计划规定的首次授予限制性股票的条件已经成就，同意确定以2023年5月24日为首次授予日，以32.66元/股的授予价格向19名激励对象授予195870股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2023年5月24日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会同
意公司以2023年5月24日为首次授予日，以32.66元/股的授予价格向19名激励对象授予195870股限制性股票。
（八）2023年10月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事
会认为：（1）同意《激励计划》的首次、预留授予价格由32.66元/股调整为23.07元/股，首次授予数量由195870股调整为274218股，预留授予数量由48900股调整为68460股；（2）公司《激励计划》预留授予条件已成就，同意公司《激励计划》的预留授予日为2023年10月20日，同意以23.07元/股的授予价格向7名激励对象授予68460股限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
3（九）2023年10月20日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》《关于向
2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事
会认为：（1）本次调整授予价格、授予数量事项，审议程序符合法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形；（2）同意公司《激励计划》的预留授予日为2023年10月20日，同意以23.07元/股的授予价格向7名激励对象授予68460股限制性股票。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”之“一、限制性股票数量的调整方法”的规定，若在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整，“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”的调整方法如下：“Q＝Q0×(1＋n)，其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。”根据《激励计划》“第十章本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”的规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整，“资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细”的调整方法如下：“P＝P0÷(1＋n)，其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。”2023年5月24日，公司2022年年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；根据公司《2022年度权益分派实施公告》，公司以2023年7月12日为股权登记日，向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，以公司总股本51958620股为基数，每股派发现金红利0.36元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。公司2022年年度权益分派已实施完毕。
2023年10月20日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格、授予数量的议案》，同意《激励计划》的首次、预留授予价格由32.66元/股调整为
23.07元/股，首次授予数量由195870股调整为274218股，预留授予数量由48900
4股调整为68460股。
基于上述，本所认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的基本情况
（一）本次授予的授予日
2023年10月20日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为2023年10月20日。
公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：“公司董事会确定2023年限制性股票激励计划预留授予日为2023年10月20日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定”。
根据公司的说明和承诺并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司股东大会审议通过本计划之日起12个月内，且为交易日。
基于上述，本所认为，本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象2023年10月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会本次确定以23.07元/股的授予价格向7名激励对象授予68460股限制性股票。同日，公司独立董事出具同意的独立意见，认为：“公司本次确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的激励对象任职资格、激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
同日，公司第三届监事会第九次会议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为：“公司2023年限制性股票激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》中规定的激励对象任职资格、激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的
5主体资格合法、有效”。
基于上述，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》以及《激励计划》，在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
6根据公司第三届董事会第十次会议决议、第三届监事会第九次会议决议、独
立董事就本计划发表的独立意见、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中
汇会审[2023]4662号《审计报告》及中汇会审[2023]4665号《上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司内部控制审计报告》、激励对象出具的声明与承诺、公司出具的说明和承诺，并经本所律师登录中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn/）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行核查，截至本法律意见书出具日，霍莱沃及本次授予的授予对象均未发生以上情形。
基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整及本次授予的相关事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次调整及本次授予依法履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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