岭南控股:《监事会议事规则》修订对比表

《监事会议事规则》
修订对比表
修订前修订后
第一条宗旨第一条宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决为进一步规范广州岭南集团控股股份有限公司（以下简程序，促使监事和监事会有效地履行监督职称公司或本公司）监事会的议事方式和表决程序，促使责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理《证券法》、《上市公司治理准则》和《深圳证结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票规则。上市规则》及公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条监事会秘书第二条监事会
监事会设监事会秘书，监事会秘书由监事会主监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
席指定一名监事担任，处理监事会日常事务。监事会下设监事会办公室，作为监事会日常办事机构处监事会主席也可以要求公司证券事务代表或者理监事会日常事务。监事会主席也可以要求公司证券事其他人员协助其处理监事会日常事务。务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
新增一条，此后各条款序号相应顺延：
第三条监事会职权
除公司章程规定的职权外，监事会行使下列职权：
（一）监事会应当对董事会编制的财务会计报告进行审
核并提出书面审核意见，书面审核意见应当说明报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整；
（二）监事会依法检查公司财务，监督董事、高级管理
人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；
（三）监事发现上市公司或者董事、监事、高级管理人
员、股东、实际控制人等存在与财务会计报告相关的欺
诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向深圳证券交易所报告；
（四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或
者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所或者其他部门报告。
第三条监事会定期会议和临时会议第四条监事会定期会议和临时会议监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现监事会每6个月至少召开一次会议，监事可以提议召开下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当及时会议：时召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、律、法规、规章、监管部门的各种规定和要规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股
求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关东大会决议和其他有关规定的决议时；
规定的决议时；（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉时；讼时；（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管东提起诉讼时；部门处罚或者被深圳证券交易所公开谴责时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到（六）证券监管部门要求召开时；
证券监管部门处罚或者被深圳证券交易所公开（七）公司章程规定的其他情形。
谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第四条定期会议的提案第五条定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监会秘书应当向全体监事征集会议提案，并至少事征集会议提案。
用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会秘书应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第五条临时会议的提议程序第六条临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会办公室事会秘书或者直接向监事会主席提交经提议监或者直接向监事会主席提交书面提议。
事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后事项：3个工作日内，监事会办公室应发出召开监事会临时会
（一）提议监事的姓名；议的通知。
（二）提议理由或者提议所基于的客观事监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事可以向证由；券监管部门报告。
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点监事提议召开监事会临时会议的书面提议需由发出提议和方式；的监事本人签字；监事提议召开监事会临时会议的书面
（四）明确和具体的提案；提议应载明下列事项：
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。（一）提议监事的姓名；
在监事会秘书或者监事会主席收到监事的书面（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
提议后三日内，监事会秘书应当发出召开监事（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
会临时会议的通知。（四）明确和具体的提案；
监事会秘书怠于发出会议通知的，提议监事应（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
当及时向监管部门报告。
第六条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举以上监事共同推举一名监事召集和主持。一名监事召集和主持监事会会议。
第七条会议通知第八条会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会秘书监事会召开定期会议和临时会议时，应提前将书面会议应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的通知通过直接送达、传真、邮件、电子邮件、电话、署
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮名短信或者其他方式提交监事。非直接送达的，须进行件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达确认并做相应记录。
的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通在会议上作出说明并进行会议记录。
知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第八条会议通知的内容第九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：监事会会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；（二）事由及议题；（三）会议召集人和主持人、临时会议的提（三）发出通知的日期；
议人及其书面提议；（四）会议召集人和主持人；
（四）监事表决所必需的会议材料；（五）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；（六）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出
（六）联系人和联系方式。席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）（七）联系人和联系方式；
项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临（八）公司章程规定的其他内容。
时会议的说明。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第九条会议召开方式第十条会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。监事会会议原则上应当以现场方式召开，特殊情况下，紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事说明具体情况。
监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会秘书。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十条会议的召开第十一条会议的召开监事会会议应当有过半数的监事出席方可举监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表可列席监事会会议。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十二条监事会决议第十三条监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书监事会会议的表决实行一人一票，以举手投票表决或记面等方式进行。名投票表决方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃视为弃权。
权。监事会决议应经全体监事半数以上通过，经与会监事签监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。字确认。委托他人出席会议的监事应由被委托监事代为签署。
第十四条会议记录第十五条会议记录监事会秘书工作人员应当对现场会议做好记监事会办公室应当对现场会议做好记录。会议记录应当录。会议记录应当包括以下内容：包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同具体的同意、反对、弃权票数）；意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会秘书对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参应当参照上述规定，整理会议记录。照上述规定，整理会议记录。第十五条监事签字第十六条会议记录的签署与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认，委对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出托他人出席会议的监事应由被委托监事代为签署。
书面说明。必要时，应当及时向监管部门报监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说告，也可以发表公开声明。明性记载，对会议记录有不同意见的，可以在签字时作监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其出书面说明。必要时，可以向监管部门报告，也可以发不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、表公开声明。
发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内监事既不按本条第一款规定进行签字确认，又不对其不容。同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十七条决议的执行第十八条决议的执行
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事监事应当督促有关人员落实监事会决议，要求相关人员会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。
成的决议的执行情况。
第十八条会议档案的保存第十九条会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议录音会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会资料（如有）、表决票、会议记录、会议决议及决议公
监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监告等。
事会主席指定专人负责保管。监事会会议档案作为公司档案保存，保存期限为10监事会会议资料的保存期限为十年以上。年。
第十九条附则第二十条附则本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。则》有关规定执行。本规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦在本规则中，“以上”包括本数。同。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，本规则由监事会负责解释。
修改时亦同。
本规则由监事会解释。