亚钾国际:北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见

北京德恒律师事务所
关于
亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期
行权条件成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及
注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B座 12 层
电话:010-52682888传真:010-52682999邮编:100033北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见北京德恒律师事务所
关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件
成就/第一个解除限售期解除限售条件成就及注销部分股票期权
/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
德恒01F20220734-03号
致：亚钾国际投资（广州）股份有限公司
根据本所与亚钾国际投资（广州）股份有限公司（以下简称“公司”）签订
的《法律服务协议》，本所律师作为公司本次激励计划的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件成就、授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就，以及注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销及回购注销”）的相关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师根据《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法
律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供的出具本法律意见所需的全部法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头陈述等）均是真实的、准确的、完整的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，公司对所有文件和资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；本所律师仅对本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销事项的合法合规性发表意见，不对本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销事项所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见中对于公司有关报表、
审计报告等某些数据和结论的引用，完全依赖于有关会计、审计等专业意见，本所律师对该等引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（五）除非文义另有所指，本所律师出具的《北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》中的释义适用于本法律意见。
（六）本法律意见仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本次注销及回
购注销事项之目的使用，不得用作任何其他用途。北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
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本所律师同意公司在其为本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销事项所制作的相关文件中或根据主管部门的审核要求引用本法律意见中的相关内容。但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的歧义或曲解。本所律师有权对公司引用的相关内容进行再次审阅并确认。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次行权、本次解除限售、本次注销及回购注销事项的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见正文
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年9月7日，公司第七届董事会第三十四次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年9月8日，公司在内部网站对本次激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示时间为2022年9月8日至2022年9月17日。
公示期间内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2022年9月19日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2022年9月23日，公司召开2022年第六次临时股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。股东大会同意本次激励计划相关事宜，并授权董事会办理本次激励计划的具体事宜。
（四）2022年9月27日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事就首次授予事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予事项的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见（五）2022年11月16日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权首次授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划股票期权首次授予登记的工作，向符合授予条件的110名激励对象授予4290万份股票期权，首次授予行权价格为27.58元/份。
（六）2022年11月22日，公司披露了《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司办理完成了本次激励计划限制性股票授予登记的工作，向符合授予条件的8名激励对象授予800万股限制性股票，授予价格为17.24元/股。本次激励计划限制性股票上市日为2022年11月22日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由921138953股增加至929138953股。
二、本次行权及本次解除限售的基本情况
（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
1.根据公司于2022年9月23日召开的2022年第六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》及《亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），股东大会授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行
审查确认、决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权或解除限售、办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜。
2.2023年10月18日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
3.同日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》及北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次行权的行权期及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月内的最后一个交易日当日止；本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期，自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止。
根据《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权的授权日为2022年9月27日，因此本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期为自2023年9月26日后的首个交易日起至2024年9月26日内的最后一个交易日当日止；根据《亚钾国际投资（广州）股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2022年11月22日，因此本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期为自2023年11月21日后的首个交易日起至2024年11月21日内的最后一个交易日当日止。
（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件
激励对象已获授的股票期权行权/已获授的限制性股票解除限售必须同时满
足以下条件：
1.公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；北京德恒律师事务所关于亚钾国际投资（广州）股份有限公司2022年股票期权与限制性
股票激励计划第一个行权期行权条件成就/第一个解除限售期解除限售
条件成就及注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项的法律意见
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面考核要求
本次激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件/解除限售条件之一。
业绩考核目标如下表所示：
基础考核目标 A 卓越考核目标 B 挑战考核目标 C
行权期/考核
公司层面行权比例/解公司层面行权比例/解公司层面行权比例/解解除限售期年度
除限售比例为80%除限售比例为90%除限售比例为100%
第一个行权期/ 80 万吨≤Q