固德威:北京市天元律师事务所上海分所关于固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书

北京市天元律师事务所上海分所
关于固德威技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
法律意见书北京市天元律师事务所上海分所
中国上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4403-4406室
邮编：200120北京市天元律师事务所上海分所关于固德威技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项的
法律意见书
京天股字（2022）第547-2号
致：固德威技术股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所接受固德威技术股份有限公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问，为公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项出具法律意见书（以下简称“本法律意见”）。
本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规和中国证监会、
上交所的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。声明为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1、本所及本所律师依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业
人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次授予所必备法律文件，随其他材料一
同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次授予之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。释义在本法律意见中，除非上下文另有说明，下列简称具有如下涵义：
固德威、公司指固德威技术股份有限公司
本次激励计划/本次指固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划计划固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留本次授予指部分的授予固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予本次调整指价格和授予数量的调整《激励计划（草《固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划指案）》（草案）》
《固德威技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实《考核办法》指施考核管理办法》
限制性股票、第二类公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公指限制性股票司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事会认为需激励对象指要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格本所指北京市天元律师事务所上海分所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修《上市规则》指订）》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《证券法律业务管理指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》办法》《证券法律业务执业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》规则》
《公司章程》指《固德威技术股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元
注：本法律意见中若出现合计数与各明细数直接相加之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
1正文
一、本次激励计划、本次授予及本次调整的批准和授权
（一）本次激励计划的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次激励计划已取得如下批准及授权：
1、2022年10月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年
第七次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年10月12日，公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。
3、2022年10月24日，公司公告了监事会《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告内容载明公司于2022年10月13日至2022年10月22日在公司内部对本次激励计划首次授
予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励计划首次授予部分激励对象提出的异议。
4、2022年10月28日，公司召开2022年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司2的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整、在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时按
照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2022年10月28日，公司公告了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在本次激励计划公开披露前6个月内，除下列3名核查对象外，其余核查对象在上述期间不存在买卖公司股票的行为，具体情况如下：
序号合计买入合计卖出姓名职务交易区间
（股）（股）
2022年7月15日
1董事兼副总经方刚-2022年7月28
0170000
理日董事兼智慧能2022年7月15日
2卢进军源事业部副总-2022年7月290161069
经理日
2022年9月27日
3夏西波资深投资经理-2022年10月1120820日
经公司核查，方刚、卢进军为本次激励计划内幕信息知情人，其减持行为已于2022年6月23日披露的《固德威技术股份有限公司持股5%以上股东及董监高减持股份计划公告》（公告编号：2022-044）中进行描述，不存在利用本次激励3计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。夏西波为本次激励计划的激励对象，
其利用自有资金交易公司股票行为发生在该内幕信息知情人知悉本次激励计划日期前，在自查期间进行的股票交易系基于个人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
6、2022年10月28日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年10月28日为首次授予日，授予价格为85.12元/股，向85名激励对象授予38.95万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。
7、2022年10月28日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见（截止授予日）》。
8、2022年10月28日，公司完成对本次激励计划的首次授予工作，并于2022年10月29日披露《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
（二）本次授予及本次调整的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司为实行本次授予及本次调整，已取得如下批准及授权：
1、2023年10月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年10月20日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》、《关于向
4激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了相应核查意见。
3、根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，公司就本次激励计划、本次授予及本次调整已经取得必要的批准及授权，该等批准和授权合法、有效。
二、本次授予的条件
（一）根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，实行本次授予的
条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
5罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）根据公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十四次会
议决议、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》、公
司及激励对象的确认，并经本所律师核查，公司和激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的情况
（一）调整事由
根据《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-021）、《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-022）公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司的议案》。截至目前，公司2022年度权益分派已实施完毕。具体情况为：
本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本123200000股为基数，每股派发现金红利1.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利197120000.00元，转增49280000股，本次分配后总股本为
172480000股。
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格和授予数量进行相应调整。
（二）调整方法
1、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限
6制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1+n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留授予价格=（85.12元/股-1.60元/股）
÷（1+0.4）=59.66元/股。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
根据以上公式，本次调整后的授予数量=48.55万股×（1+0.4）=67.97万股。
7其中：首次授予总量=38.95万股×（1+0.4）=54.53万股；
预留授予总量=9.60万股×（1+0.4）=13.44万股。
根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，董事会同意2022年限制性股票激励计划授予价格由85.12元/股调整为59.66元/股，授予数量由48.55万股调整为67.97万股。其中，首次授予总量由38.95万股调整为54.53万股；预留授予总量由9.60万股调整为13.44万股。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次调整已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
2023年10月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司2022年第七次临时股东大会的授权，公司董事会同意确定本次授予的授予日为2023年10月20日。
（二）本次授予的授予对象根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、公司说明及提供的授予对象的相关资料，本次授予对象共计34人。
（三）本次授予的授予价格8根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予价格为59.66元/股。
（四）本次授予的授予数量根据公司第三届董事会第十七次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，本次授予数量为13.44万股。
综上所述，本所律师认为，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定已经履行了必要的法律程序，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划、本次授予及本次调整已取得必要的批准和授权；公司实行本次授予的条件已成就；
本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次
授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格的确定符合《管理办法》等法律
法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已依法履行了现阶段需要履行的信
息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
（本页以下无正文）
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