英集芯:北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书

dKANGDA LAWFIRM康达律师事务所
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北京市康达律师事务所
关于深圳英集芯科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的
法律意见书
康达法意字【2023】第4150号
二〇二三年十月
C康达律师事务所法律意见书CKANGDA LAW FIRM
释义
在本《报告》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述含义:本所指北京市康达律师事务所
英集芯/公司指深圳英集芯科技股份有限公司
本激励计划/《激励计划(草案)》指《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》
本次授予/本次预留授予指深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股股权激励信息披露》
《公司章程》指《深圳英集芯科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元
本《法律意见书》指《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》(康达法意字【2023】第4150号)
注:本《法律意见书》中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。
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0康达律师事务所KANGDALAWFIRM法律意见书
目录
释义……1
一、本次授予的批准与授权4
二、本次授予的授予日5
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格……5
四、本次授予的条件7
五、结论意见8
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康达律师事务所法律意见书KANGDA LAW FIRM
北京市康达律师事务所
关于深圳英集芯科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留部分授予事项的法律意见书
康达法意字【2023】第4150号
致:深圳英集芯科技股份有限公司
北京市康达律师事务所受深圳英集芯科技股份有限公司委托,作为公司本
次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问,根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等国家有关法律、法规、规范性文件的规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于英集芯和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于英集芯本次股权激励计划事宜使用,不得用于其
他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为英集芯实行本次股权激励计划
所必备的法律文件,随其他材料一起上报,并依法对本所出具的法律意见承担
责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》,本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
需要查阅的文件资料,英集芯向本所作出保证:其向本所提供的所有陈述、文
件、资料及信息内容真实、完整、准确,无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述,且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
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本所律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对英集
芯实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证,
并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见:
一、本次授予的批准与授权
2022年10月14日,英集芯召开第一届董事会第十四次会议,审议通过了
《关于及
其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。英集芯独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日,英集芯召开第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案。
2022年10月31日,英集芯召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于及
其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2023年10月20日,英集芯召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过
了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见。
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同日,英集芯召开第一届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向2022
年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对公
司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并发表核查意见。
经核查,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,本次授予事项
已履行了现阶段必要的批准和授权程序,符合《管理办法》《自律监管指南》
《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划(草案)》的有关规定。
二、本次授予的授予日
2022年10月31日,英集芯召开2022年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案,公司股东大会授权董事会确定本激励计划的授予日。
2023年10月20日,英集芯召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了
《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,
确定本次授予的授予日为2023年10月20日。作为激励对象的关联董事曾令宇,在董事会审议上述议案时回避表决。
英集芯独立董事对本次授予相关事项发表独立意见,认为董事会确定本次
授予的授予日为2023年10月20日,符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划(草案)》的规定。
综上,本所律师认为,本次授予的授予日在股东大会审议通过本激励计划
的12个月内且为交易日,符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的规定。
三、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划(草案)》,本激励计划拟向激励对象授予1,446.6649万股限
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制性股票。其中,首次授予限制性股票1,206.6649万股,预留授予限制性股票240.0000万股。
2023年10月20日,英集芯召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》,拟以8.40元/股的价格,向143名符合条件的激
励对象授予239.9000万股限制性股票。公司独立董事对上述事项发表了独立意见,监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
本次授予的具体分配情况如下表:激励对象姓名国籍职务获授的限制性股票数量(万股)占本激励计划授予总量的比例占预留授予时公司总股本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员  曾令宇         中国         董事、IC研发部副总监         15.00         1.04%         0.04%         
二、董事会认为需要激励的其他人员(142人)224.9015.55%0.54%
合计239.9016.58%0.57%
注:1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异,系以上百分比结果
四舍五入所致。上述“占本激励计划授予总量的比例”计算时分母为首次授予的1,206.6649万股与预留实际授予的239.9000万股之和。
2、公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额
的20.00%。上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
3、本次预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事。
4、本激励计划预留部分尚有0.1000万股未授出,该部分对应的预留权益失效。
根据《激励计划(草案)》的规定,预留部分限制性股票在每次授予前须召
开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留部分限制性股票的
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dKANGDALAW FIRM康达律师事务所法律意见书授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
(1)预留部分限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%,为7.69元/股；
(2)预留部分限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%,为7.88元/股；
(3)预留部分限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%,为7.90元/股；
(4)预留部分限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%,为8.40元/股。
根据第一届董事会第二十五次会议文件、第一届监事会第十六次会议文件、
独立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见、监事会关于
2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见等相关文件,本
次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形,不包括公司独立董事、监事,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》规定的激励对象范围。
综上,本所律师认为,本次授予的激励对象、授予数量和授予价格符合
《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《激励计划(草案)》、英集芯第一届董事会第二十五次会议文件、独
立董事关于第一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见、英集芯第一届
监事会第十六次会议文件、监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激
励对象名单的核查意见等相关文件,并经本所律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,本次授予已满足了下列条件:
1、公司未发生以下任一情形:
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(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3)上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
综上,截至本《法律意见书》出具之日,本次授予的授予条件已经成就,
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划(草案)》关于授予条件的相关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本《法律意见书》出具之日,英集芯本次
预留授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、激励
对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定；公司向激励对象授予预留部分限
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制性股票的授予条件已经成就。
本《法律意见书》正本一式贰份,具有同等法律效力。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见书》签字盖章页)
北京市康达律师事务所(公章)
单位负责人:乔佳平经办律师:李一帆
刘洋李一年
经办律师:于玥
于胡-
2023年10月20日