青岛中程:董事会审计委员会工作细则（2023年10月修订）

青岛中资中程集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化青岛中资中程集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）。
第二条为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和规范性文件以及《青岛中资中程集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。
第三条审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要
负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第四条审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律法规的规定。
第二章人员组成
第五条审计委员会成员由3至5名不在上市公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，且独立董事中至少必须有1名为会计专业人士。
第六条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，且为会计专业人士。主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由审计委员会成员的过半数选举产生。
第八条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第五至第七条规定补足委员人数。
第九条审计委员会下设审计部，负责日常工作联络和会议组织工作。
第三章职责权限
1第十条审计委员会主要行使下列职权；
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和交易所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为公司必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十四条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进
2行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十七条审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十八条审计委员会对董事会负责；审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十九条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本工作
细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第四章会议的通知及召开
第二十条审计委员会会议应每季度根据实际需要提议召开，并于会议召开
前3天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主任委员提议召开并主持，主任委员不能出席时可委托一名委员主持。
第二十一条审计委员会会议以现场召开为原则，现场召开会议的，会议主持人应当当场统计并宣布表决结果。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话、传真或者电子邮件、电子签名表决等其他非现场会议的方式召开，与会委员可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交召集人（主持人）；其他情况下，会议主持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
第二十二条审计委员会会议应于会议召开前（不包括开会当日）发出会议通知。
3第二十三条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十四条会议通知应附内容完整的议案。
第二十五条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章议事与表决程序
第二十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席方可举行。
第二十七条委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并
行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十八条审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十九条董事会秘书可以列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可
以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十条审计委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表达
意见的前提下，可以用传真、电话、电子签名方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。审计委员会委员每人享有一票表决权。会议所作决议需经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第三十一条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
4第三十二条审计委员会会议以现场方式召开的，应由董事会秘书做书面会议记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由证券事务部保存。在公司存续期间，保存期为十年。
第三十三条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）和意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务
第六章附则
第三十五条本细则未尽事宜，按有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与法律法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十七条本细则解释权归属公司董事会。
青岛中资中程集团股份有限公司二零二三年十月
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